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企业并购运作教材

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企业并购运作培训教材(PPT 93页)

企业并购运作培训教材(PPT 93页)

MBO从
分
理
离
关
系
委托人——股东 约束激励机制 代理人——管理者
主要激励方式： 各种福利政策 较高的年薪待遇 股票期权制度 MBO
解决的问题： 信息不对称 逆向选择 道德风险等
图1 1981~2000年欧洲 MBO发展趋势 资料来源 ：Center for Management Buy-out Research－European Review
4.3.2 管理层收购的方式与程序
国外管理层收购的方式主要有三种: 收购上市公司、 收购集团的子公司或分支机构、 公营部门的私有化
4.3.2 管理层收购的方式与程序
管理层收购的四个步骤：
前期准备
实施收购
后续整合
重新上市
4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展
我国上市公司管理层收购的主要方式：
4.1 企业并购筹资
并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括 预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适 当的筹资渠道筹集资金
并购上市公司的方式 （1）要约收购 （2）协议收购 （3）间接收购
要约收购(Tender Offer)
收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持 该公司股份的书面意见，表示并按照依法公告的 收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及 其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
4.1.2 并购资金需要量
3、并购交易费用
并购直接费用，一般为支付对价的1%~5% 并购管理费用
4、整合与运营成本
整合改制成本 注入资金的成本
4.1.3 并购支付方式
1、现金支付
现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现 金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股 东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就失去了任 何选举权或所有权。

企业并购重组教材

企业并购重组教材
fú lì)。公司管理层改进效率及形成协同效应,即“1+1>
2”的效应。包括5个子理论：
• 1.规模经济理论：经营规模扩大可以降低平均成本，从
而提高利润.
• 2.管理协同理论：强调管理对经营效率的决定性作用，
企业间管理效率的高低成为企业并购的动力。
2021/12/9
21
第二十一页，共130页。
• 3.互补理论（多种化经营理论）：通过企业并购，将收
2021/12/9
24
第二十四页，共130页。
• 第五，财富重新分配理论
• 由于投资人所掌握的信息与评估不一致，导致
• 对股票价值不同的判断，从而引起并购公司(ɡōnɡ sī)股
价的波动，发生并购公司(ɡōnɡ sī)与目标公司(ɡōnɡ sī)
财富的转移。
• 第六，竞争战略理论
• 采用领先一步的竞争战略，企业并购是实施此战
• 略的较好手段，企业因此获得高效率的扩张。
2021/12/9
25
第二十五页，共130页。
• 第七，控制权增效理论
• 所谓控制权增效，是指由于并购取得了公
司的控制权，而使公司效率增进和价值增
大的效果，并以此为依据来解释和预测参
与企业并购活动的买卖双方在不同(bù
tónɡ)条件下的行为选择。
2021/12/9
率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。现代工业社
会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。从企
业并购发展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业
并购手段互为依存。
• 美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主(dé zhǔ)乔治·斯蒂伯格对此
有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业

企业并购的书

企业并购的书

企业并购的书
以下是一些关于企业并购的书籍推荐：
1.《并购之道》- 法兰克·H. 约翰森
本书阐述了并购的基本原理、策略和实践方法，包括企业估值、风险管理和谈判技巧等方面。

2. 《并购策略》- 罗伯特·F. 布鲁诺斯
这本书提供了有关企业并购战略的详细指导，包括如何发现、评估和完成合适的并购交易。

3.《并购的艺术与科学》- 亚当·J. 舒马赫
作者以实践经验为基础，分享了在并购过程中应注意的关键问题，包括财务分析、文化融合和后并购整合。

4.《并购秘籍：商界妙手高手如何成功并购》- 杰克·斯特里克
兰
这本书通过实例展示了成功的并购案例，分享了如何解决潜在的挑战和实现成功的并购交易。

5.《并购与收购：从战略到实施》- 彼得·雷德利
本书提供了关于并购策略和实施中的重要方面的全面指引，包括合并、战略选择和财务分析等内容。

希望以上推荐的书籍能够对您了解企业并购提供帮助。

企业并购的书籍

企业并购的书籍

企业并购的书籍
以下是几本关于企业并购的书籍推荐：
1. 《企业并购与重组》 - 翁东红、王援敏、曹友环、邓中学
该书系统地介绍了企业并购的基本概念、流程和法律法规等内容，并以具体案例进行分析，对读者理解并购操作有很大帮助。

2. 《并购：美国大企业进行公司收购的真实揭秘》 - 杨楠翰
该书通过真实案例和揭秘式的写作风格，深入解析了美国大企业进行并购的实际操作过程，对读者了解并购的内外部环境有很大启发。

3. 《企业并购实务》 - 杜金龙
该书详细介绍了企业并购的各个环节，包括并购策略、尽职调查、谈判、合同法律安排等，适合初学者和从业人员阅读。

4. 《并购投资与企业价值管理》 - 严洪勇
该书从价值管理的视角出发，探讨了并购对企业价值的影响和管理方法，适合从事企业价值管理和投资的读者阅读。

这些书籍从不同的角度介绍了企业并购的各个方面，包括理论、实践和案例等，可根据自身需求选择阅读。

企业并购战略教材

企业并购战略教材
路漫漫其悠远
第1节 企业并购的概述
企业并购的类型
按收购资金来源渠道的不同分类 1 杠杆收购 2 非杠杆收购
路漫漫其悠远
第1节 企业并购的概述
企业并购的方式
1 购买式 2 控股式 3 吸收合并式 4 承担债务式
路漫漫其悠远
第1节 企业并购的概述
企业并购的类型
合并、收购和接管：区别何在？
接管
属于收购的一种特殊类型，但是被收 购公司并非出于自愿。
恶意接管
是目标公司所不希望的非友好接管
战略依据
恶意接管者的“回报预告”能够预测 出投标者和目标公司的股价是否会有显 著的增长
路漫漫其悠远
合并和收购战略的流行
• 已经在美国公司之间流行了许多年 • 是公司成长和获得超额利润的源泉 • 有些人认为，这一战略在美国上世纪
路漫漫其悠远
第1节 企业并购的概述
企业并购的含义
企业并购是指一个企业通过购买另一个企业全 部或部分的资产或股权，从而控制、影响被并购 的企业，以增强企业竞争优势、实现企业经营目 标的行为。
路漫漫其悠远
引导案例：科技巨头的收购战略以及取得的成果
■ 像脸谱这种在线社交网站，已经 让宝洁这样的公司将广告资源从电 视媒介转移到各种数字平台。
企业并购战略教材
路漫漫其悠远 2020/4/4
第8章 企业并购战略
第1节 企业并购概述 第2节 企业并购的动机 第3节 企业并购的程序 第4节 企业并购评价 第5节 企业并购后的管理整合
路漫漫其悠远
学习目标：
➢ 了解企业并购的类型、方式 ➢ 分析企业并购的动机 ➢ 掌握一般企业和上市公司的并购程 ➢ 学习企业并购所实施的策略 ➢ 分析企业并购的风险控制 ➢ 掌握企业并购后的一体化战略

上市公司并购重组培训教材

上市公司并购重组培训教材

上市公司并购重组培训教材目录：
1.概述
1.1什么是上市公司并购重组
1.2上市公司并购重组的意义和目的
1.3上市公司并购重组的种类
2.上市公司并购重组的流程
2.1筹划期
2.2准备期
2.3实施期
2.4后期整合期
3.上市公司并购重组的法律法规
3.1中国证券监督管理委员会（CSRC）的监管要求
3.2银行类金融机构的监管要求
3.3其他相关法律法规
4.上市公司并购重组的风险与挑战
4.1市场风险
4.2法律风险
4.3财务风险
4.4经营风险
4.5人力资源风险
5.上市公司并购重组的价值与实践5.1上市公司并购重组的价值
5.2上市公司并购重组的案例分析
5.3上市公司并购重组的成功要素
6.上市公司并购重组的策略与技巧6.1并购重组策略的选择
6.2并购重组的谈判技巧
6.3并购重组后的管理策略
7.上市公司并购重组的案例分析7.1案例一：ABC公司收购DEF公司7.2案例二：XYZ公司重组GHI公司
7.3案例三：123公司并购456公司
8.上市公司并购重组的未来趋势8.1技术创新对并购重组的影响
8.2跨国并购的趋势
8.3行业整合的趋势
9.总结
本教材旨在为上市公司并购重组提供全面的培训和指导，帮助学员了解并掌握上市公司并购重组的基本概念、流程、法律法规、风险与挑战、价值与实践以及策略与技巧。

通过案例分析和未来趋势的讨论，学员将能够更好地理解上市公司并购重组的现实应用和未来发展方向。

（以上内容仅为示例，实际教材内容可能根据需要进行调整）。

第四章_企业并购运作_2


32
吉林师范大学 经济学院
中国首例杠杆收购：PAG收购好孩子集团
❖ PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购 交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银 行(Taipei Fubon Commercial Bank)的贷款， 贷款金额5500万美元。
2020/11/5
33
吉林师范大学 经济学院
中国首例杠杆收购：PAG收购好孩子集团
2020/11/5
12
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
▪ 2.股票支付
• 股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的 股票，以新发行的股票替换目标企业的股票， 从而达到并购目的的一种支付方式。
• 股票支付常见于善意并购，当并购双方的规模、 实力相当时，可能性较大。
2020/11/5
13
吉林师范大学 经济学院
❖ 易凯资本是好孩子的财务顾问，全程参与了这 个历时一年多的交易。易凯资本的首席执行官 王冉对于新投资者PAG的评价是：非常低调， 反应速度很快。其它一些知名的基金，受到的 监管比较多，在法律等方面的细节也考虑很多， 决策比较犹豫。而PAG行动非常迅速，善于 避开枝节，因此仅跟好孩子集团短暂谈判两个 月，就达成协议。
第一节 企业并购筹资
• 对主并企业而言
– 发行认股权证可以延期支付股利，从而为公司提供额 外的股本基础。
– 发行可转换债券，企业能够以比普通债券更低的利率 和较宽松的契约条件出售债券；提供了一种能比现行 价格更高的价格出售股票的方式；当企业正在开发一 种新产品或新业务的时候，可转换债券也是特别有用 的。
2020/11/5
28
吉林师范大学 经济学院
中国首例杠杆收购：PAG收购好孩子集团

精编复件 第四章 企业并购运作资料

换后
认股权 认股
证行使 权证
前
行使
后
税前收益(含 22 利息
公司债利息
税前净收益 22 所得税(50%) 11 税后净收益 11 普通股(百万 3 股）
每股收益 3.67
30
30 15 15 4
3.75
30
2.4 27.6 13.8 13.8 3
4.6
30
30
2.8
30
27.2
15
13.6
15 13.6
完全整合 共存型整合 保护型整合
控制型整合
适用对象
并购双方在战略上互相依赖， 但目标企业的组织独立性需求 较低。 并购双方战略依赖性较强，组 织独立性需求也较强。
并购双方战略依赖性不强，目 标企业组织独立性需求较高。
并购双方战略依赖性不强，目 标企业组织独立性需求较低。
特点
经营资源进行共享，消 除重复活动，重整业务 活动和管理技巧。
从而取得目标企业的所有权。 因其速度快的特点一般用于敌意并购。
2、现金支付的影响因素
(1)主并企业的短期、中长期流动性； （2）货币的流动性； （3）目标企业所在地管辖股票的销售收益
的所得税法。 (4)目标企业股份的平均股本成本。
2、股票支付
股票支付是指主并企业通过增加发行本公 司股票，以新发行的股票替换目标企业的 股票，从而达到并购目的的一种支付方式。
混合证券支付是指主并企业的支付方式为现 金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式 的混合。
认股权证是一种上市公司发出的证明文件， 赋予持有人一种权利，即持有人有权在指定的 时间内，用指定的价格认购由该公司发行的一 定数量的新股。
可转换债券

企业并购运作课件

2、股票及综合证券支付筹资方式： ◦ 普通股 ◦ 优先股 ◦ 债券
企业并购运作课件
4.2 企业杠杆并购
1.杠杆收购概念 杠杆购并是指并购方以目标公司的资产为抵押，向银
行或其他投资者融资来对目标公司进行并购，收购完 成后以目标公司的收益或出售部分资产来偿还本金和 利息。 杠杆收购与垃圾债券：许多杠杆收购是以发行债券为 主要融资工具，并购企业以目标公司的资产为担保或 抵押，发行高收益债券，吸引投资者。
企业并购运作课件
4.2 企业杠杆并购
2.杠杆并购的特点: 杠杆并购的最大特点是购并企业不必拥有巨额资金，
只需少量现款（中介费用），而以被购并企业的资 产及盈利作为担保，即可以完成大规模的购并。 其主要特点是：高风险与高收益
企业并购运作课件
4.2 企业杠杆并购
杠杆收购的高风险: 负债/权益比率大幅度上升。 上升原因：收购公司用于支付收购成本的大量举债； 上升导致风险：偿债风险； 偿债来源：
高级财务管理
企业并购运作课件
第四章：企业并购运作
本章内容： ◦ 4.1 企业并购筹资 ◦ 4.2 企业杠杆并购 ◦ 4.3 管理层收购 ◦ 4.4 并购防御战略
企业并购运作课件
4.1 企业并购筹资
4.1.1 并购资金需要量 并购资金需求的四个方面: 1、并购支付的价格; 2、目标企业的表外负债或或有负债; 3、并购交易费用; 4、整合与运营成本
理人员在公司中的持股比例，增加了他们提高公司 管理效率的动力，这有助于公司经营效率的提高; （2）被收购公司的价值被低估，使收购者在收购过 程中得到其中的“隐藏价值”。
企业并购运作课件
4.2 企业杠杆并购
3、杠杆并购成功的几个基本条件: （1）具有稳定现金流：债务融资的前提 （2）收购后的企业管理层有较高的管理技能； （3）并购前资产负债率较低； （4）拥有易于出售的非核心资产等。

投资并购教材

投资并购教材
投资并购领域的教材有很多，以下是一些推荐的教材：
《门口的野蛮人》：这本书是许多美国商学院的教材，主要从并购的角度深入剖析了华尔街的资本故事。

《并购重组投资策略》：主要亮点有三：一是角度新颖，作者是国泰君安证券研究所的首席分析师，从卖方分析师角度来看待并购重组；二是理论与实践并重，除了解读每个案例，第一章从超预期的角度对挖掘并购重组投资机会做了深度的解析；三是案例比较新，主要是2015年期间在中国发生的并购重组案例。

《兵临城下——中国上市公司并购风云》：文字易懂，兼顾知识理论与案例分析。

作者是丁建英，侧重于国内收购并购案例。

《跨境并购与整合》：从整体上解释了跨境并购整合操作流程，对于刚接触行业的新人来说是不错的入门书籍。

此外，还有《Applied Mergers and Acquisitions》等教材也可以阅读。

可以根据个人需要和兴趣选择适合自己的教材。

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第三章 企业并购运作
教学目的与教学要求
1.掌握企业并购筹资； 2.掌握杠杆并购和管理层收购； 3.掌握并购风险、并购整合和反并购策略。 教学重点与教学难点
杠杆并购、管理层收购
内杠杆收购 管理层收购 反并购策略 并购风险与并购整合
第一节 企业并购筹资
（1）并购企业股权结构不受影响，股东控 制权不会被稀释；并购速度快。
（2）对并购公司造成巨额现金负担，所以 完全使用现金并购的案例越来越少。
现金支付
3.现金支付的影响因素： （1）并购企业的短期流动性 （2）并购企业中长期的流动性 （3）货币的流动性 （4）目标企业所在地的所得税法 （5）目标企业的平均股本成本
第三节 管理层收购
三、MBO的特点 1.内部性； 2.集中性； 3.借贷性； 4.中介性。
第三节 管理层收购
四、MBO的动因
1.争夺剩余收益； 2.获取企业潜在价值； 3.反并购； 4.稳定公司发展。
第三节 管理层收购
五、MBO实施的条件 目标公司的产业成熟度 目标公司的资本结构
经营管理的状态 大股东的支持
第一节 企业并购筹资
二、并购支付方式 现金支付
股票支付
混合证券支付
第一节 企业并购筹资
第一节 企业并购筹资
现金支付
1.对目标企业的影响：使小用规频模率或最敌高意， 收多 购用于 （1）目标企业股东失去所有权
（2）目标企业股东可以获得确定收益
（3）目标企业股东形成即时纳税义务
现金支付
2.对并购企业的影响：
四、杠杆收购的融资结构 国以 的外目资标产LB企作O的业为融资体系
抵押
优先债 60%
风险低、收益 也低的一级贷款
次级债 30%
过度贷款、 垃圾债券等
权益资本 10%
自有资金
第二节 杠杆收购
五、杠杆收购中目标企业的特点 1.具有稳定连续的现金流量； 2.拥有人员稳定、责任感强的管理者； 3.被并购前的资产负债率较低； 4.拥有易于出售的非核心资产。
股票支付
1.对目标企业的影响：多购用于大规模或善意收
目标企业股东并不失去所有权，成为并 购后企业的新股东。
股票支付
2.对并购企业的影响： （1）不需要支付大量现金，被称为 “无本买卖”；
（2）并购企业股本结构发生变化；
（3）手续较多。
股票支付
3.股票支付的影响因素： （1）并购企业的股权结构 （2）每股收益的变化 （3）每股净资产的变动 （4）财务杠杆比率 （5）当前股价水平 （6）当前股息收益率
杠杆收购
2003年2月22日，京东方正式收购韩国现代半 导体株式会社（HYNIX）与韩国现代显示技术株式 会社（HYDIS）与TFT-LCD业务有关的资产，相应的 资产交割手续同日亦办理完毕。此次收购中京东方 出资为3.8亿美元，但真正自筹的资金只有1.5亿美 元，其中自有资金及自有资金购汇6000万美元，通 过国内银行借款9000万美元，全部用于投资BOEHYDIS，另外的2.3亿美元，一部分来自HYNIX最大 的债权银行韩国汇总银行联合其他三家银行和一家 保险公司提供的贷款，由BOE-HYDIS以资产抵押方 式获得，另一部分来自HYNIX提供的卖方信贷，通 过BOE-HYDIS以资产向HYDIS再抵押方式获得。
预测资金 需要量
确定并购 支付方式
并购 筹资
第一节 企业并购筹资
一、并购资金需要量 1.并购支付的对价
目标企业权益价值 控股比率 溢价率
2.承担目标方的表外负债 与或有负债
表外负债: 明确义务
或有负债： 潜在义务
第一节 企业并购筹资
一、并购资金需要量 3.并购交易费用:直接费用 管理费用
4.整合与运营成本： 整合改制成本 注入资金成本
第二节 杠杆收购
二、杠杆收购的特点 1.收购资金主要是以目标公司的资产作为
抵押的借入资金； 2.收购的目的是为了以更高的价格出售目
标公司；
3.并购过程中通常有一个经纪人。
第二节 杠杆收购
三、杠杆收购的程序
主并方
设 立 控股公司
收购
贷 款
过 渡 性
投资银行
目标方
以目标方 资产或现 金流还贷
第二节 杠杆收购
第一节 企业并购筹资
三、并购筹资方式
现金支付 的筹资方式
（1）增资扩股 （2）金融机构贷款 （3）发行企业债券 （4）发行认股权证
第一节 企业并购筹资
三、并购筹资方式
股票、 混合证券
支付 的筹资方式
（1）发行普通股 （2）发行优先股 （3）发行债券
第二节 杠杆收购
一、杠杆收购的定义
杠杆收购(leveraged buy-out，LBO)是指 并购企业按照杠杆原理，使用少量自有资 金，主要依靠债务资本来收购目标公司， 取得控制权后，再以目标公司未来创造的 现金流量偿付借款的收购方式。因此，杠 杆收购被称为“神奇点金术”。
第三节 管理层收购
一、管理层收购的概念
管理层收购（Management Buy-outs,MBO） 是指目标企业的管理层利用借贷所融资本购 买本企业的股份，从而改变本企业的所有者 结构、控制权结构和资产结构，进而达到重 组本企业的目的并获得预期收益的一种并购 行为。
第三节 管理层收购
一、管理层收购的概念
第三节 管理层收购
六、MBO的方式 收购上市公司
收购集团的子公司或分支结构
公营部门的私有化
第三节 管理层收购
七、MBO对资本运营效率的影响
1.提高有效的约束机制
（1）所有权与经营权合一，降低了代理成本 （2）外部约束转化为内部约束，减少约束
管理层收购又称“经理层融资收购”， 是杠杆收购的一种。当收购主体是目标公司 内部管理人员时，LBO便演变为MBO，即管理 层收购。
图1 1981~2000年欧洲 MBO发展趋势 资料来源 ：Center for Management Buy-out Research－European Review
第三节 管理层收购
收购主体
全体员工 （Employee)
管理层 (Management)
管理层、员工 (M&E)
员工持股计划 （ESOP）
管理层收购 （MBO）
MEBO
第三节 管理层收购
二、MBO与一般收购的区别
1.收购主体的区别：MBO收购主体是内部管理人员 2.收购动机的区别：MBO动机是发掘管理效率潜力 3.融资上的区别： MBO的资金来源大多是负债 4.文化整合的区别：MBO不会出现文化摩擦