并购重组是否创造价值PPT课件

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《购并与重组战略》PPT课件

寻找出路
19
APL（美国总统轮船公司）
美国最古老（148年历史），且是第二大海运公司收入排名世界第11位，在“全球最佳海运公司”排名中位列第3，“泛太平洋”海运公司中名列第2 特点美洲
亚洲航线（运作效率高）
美国墨西哥的铁路运组织结构比NOL更简单
12
跨国公司在华并购的一些类型
类型 I ：由合资转为控股
类型 II ：两大跨国公司在华竞争，收购中国企业
类型 III ：长远战略，在中国建立生产基地，
并购中国企业类型 IV ：利用目前条块分割的局面，分别收购各地区企业，试图形成全行业大面积收购类型 V ：一般的个别企业收购
13
由合资转为控股
第八章
概念
购并与重组战略
当前全球并购的新态势（2003年）当前国内并购的态势（2003年）例：NOL成功并购APL
1
天马行空官方博客：/tmxk_docin ；QQ:1318241189；QQ群：175569632
合并与收购
合并（Merger）收购（Acquisition）接管（Takeover）
灵活的激励政策，员工创新性高
20
NOL成功收购APL
把握机遇（全球经济一体化时机，非恶意收购）对象选择（强—强组合，以小并大）
较好地利用行业经济特性中的成功因素
政府不干预收购溢价43%
收购后遇到的问题主要是进一步筹资能力，信息系统的整合和自动化
运作系统的协调，未遇到常见的下述情况：
行业高度分散集装箱货运量约占60~70%，每年以15~35%速度增长全球运载能力已过剩，默许的协议联盟统一定价，利润不断下降

《并购重组》PPT课件

（一）规范上市公司收购的规则上市公司收购管理办法（证监会35号令）信息披露准则第15号——权益变动报告书信息披露准则第16号——上市公司收购报告书信息披露准则第17号——要约收购报告书信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件
（二）规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续，支付现金存放登记结算机构指定银行，在办理过户手续时出具全部转让价款存放于双方认可的银行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记录、资信情况及收购意图，资金来源及其合法性（不得直接或间接来自被收购的上市公司），具备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购要约收购
直接收购间接收购
权益收购其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份，进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律后果）；

上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)

– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16

四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号信

企业并购与重组PPT培训课件

04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素，如银行授信、股权融资、债券发行等，根据实际情况选择合适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的企业负债状况和偿债能力，以确保企业能够承担起相应的债务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关重要的环节，目的是实现企业资源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人力资源、财务和企业文化等多个方面，需要进行全面深入后，对目标企业进行整合的过程中面临的不确定性，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一，如果企业无法有效地整合目标企业，可能会导致资源浪费、效率低下等问题。因此，企业在并购与重组过程中需要注重对目标企业的调查和分析，充分了解其管理风格、企业文化等方面的特点，制定科学、合理的整合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购成为企业拓展国际市场、获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加，跨国并购将更加频繁和活跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实现全球资源配置和优化，提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率

《并购重组案例分析》课件

详细描述
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才，以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业之间的并购重组，目的是扩大市场份额、提高经营效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间的并购重组，目的是实现产业链整合、提高协同效应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来国内外发生的典型并购重组案例，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组对企业发展的影响，包括资源整合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的风险控制和价值评估问题，为企业进行并购重组提供了参考和借

《上市公司并购重组》课件

上市公司并购的意义
1 战略扩展
通过并购可以快速扩大公司业务范围和规模，实现战略布局的扩展。
2 资源整合
并购可以整合不同公司的资源，提高综合竞争力和市场影响力。
3 技术创新
通过并购，上市公司可以获取其他公司的技术和创新能力，推动技术进步和产品创新。
上市公司并购的作用
1 扩大市场份额
通过并购，上市公司可以快速扩大市场份额，增加销售额和市场占有率。
通过收购已在上市交易所上市的公司来实现上市目标。
上市公司并购流程概述
1
谈判与协商
2
与目标公司进行谈判，并达成并购协议。
3
合并与整合
4
完成并购交易后，进行公司合并和业务整合。
策划与准备
确定并购目标和策略，制定并购计划，进行尽职调查。
资金筹集
确定并筹集所需的资金来源，包括股权融资和贷款等。
上市公司并购的风险与挑战
1 市场风险
并购可能面临市场变化、行业竞争和不确定性带来的风险。
2 财务风险
并购可能导致财务状况恶化，资金流动性不足等问题。
3 管理风险
并购可能导致组织文化冲突、管理团队不稳定等问题。
2ห้องสมุดไป่ตู้并购
指公司通过购买其他公司的股权或资产，实现资源整合和经济效益提升的行为。
上市公司重组的意义
1 提升竞争力
通过重组可以整合资源，优化业务结构，提升上市公司的竞争力和市场地位。
2 实现规模效益
重组可以带来规模效益，降低成本，提高利润，增强公司的盈利能力。
3 拓展市场
通过重组，上市公司可以进军新的市场领域，扩大市场份额，实现业务的快速发展。
《上市公司并购重组》 PPT课件

企业并购与重组课程讲义ppt课件

值如土地、无形资产等）
相关程序
股东大会绝对多数债权人公告现金选择权
2020/3/22
吸收合并
需明确的问题
1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。 3、程序相对复杂，如债权人公告等。
劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本
2020/3/22
▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的
经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30% 左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。
2020/3/22
吸收合并
定义：一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它企业。
特点：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位。
2020/3/22
吸收合并表达式：A公司+B公司A公司
TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的首次公开发行互为前提，同时进行。
★ 收购一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司
（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。

并购重组-企业并购与重组培训课程(ppt83页)

1.2 重组的原则和基本概念（续）企业重组的整体框架
企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。
经营战略业绩评估组织架构业务流程
信息技术
1.2 重组的原则和基本概念（续）
中国企业在重组中面临的挑战
▪ 企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作
出相应的调整
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前:
架构重组后:
母公司
新控股公司母公司 A公司
A公司 B公司 C公司
B公司新公司
新公司
C公司
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组
▪ 主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组 ▪ 主要特点：
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3 企业并购的基本特征
1.3.1 并购的定义 1.3.2 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值
创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质
各种经济行为分类图
（1）企业以实物或其它资产对外投资（1A）企业资产转出
的运作体系有疑虑
▪ 管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及
实施情况的及时和准确反馈
1.2 重组的原则和基本概念（续）
重组在中国的几种形式
形式一：集团与公司架构重组
▪ 根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构
重组
▪ 一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规

《并购重组讲座》课件

《并购重组讲座》PPT课件
这个PPT课件将介绍并购重组的概念、基本流程、价值意义、类型分类、法律法规政策、风险挑战、财务分析评估、谈判协议、实施整合、文化差异人员管理、市场影响品牌管理、经验教训案例分析、国际化全球化趋势、未来发展趋势预测、企业战略作用、股东投资者影响、员工客户影响、社会环境影响、成功案例实践、关键成功因素要点。
并购重组可以根据不同的目的、方式和规模进行分类，每种类型都有其独特的特点和挑战。
法律法规和政策
了解并遵守相关的法律法规和政策对于确保并购重组的顺利进行非常重要。
风险和挑战
并购重组涉及到许多风险和挑战，包括财务风险、管理风险、文化差异等，需要进行有效的管理和应对。
财务分析和评估
进行全面的财务分析和评估，对于确定并购重组的可行性和预测未来的发展非常重要。
谈判和协议
谈判和达成协议是完成并购重组的关键步骤，需要合理的策略和良好的沟通技巧。
概念和定义
了解并购重组的定义和相关概念是理解该领域的基础，对于投资者和企业决策者而言尤为重要。
基本流程和特点
了解并购重组的基本流程和特点有助于更好地进行规划和管理，并确保成功实施和整合。
价值和意义
并购重组对企业和投面。
类型和分类

《公司并购与重组》课件

司需要与债权人协商并达成一致意见，以确保重组计划的顺利实施。
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化等因素，并购方可能对目标企业的价值评估过高或过低，导致并购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥离不良资产、整合优质资源、优化组织架构等手段，实现了业务的转型升级。同时，加强内部管理和外部合作，提高了经营效率和盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信息披露合规性审查等，并购方需确保交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国并购实现全球化战略布局，提高市场占有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件

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•
B:并购重组只会导致社会资源流向低效企业的逆向配置,
破坏市场规则 ,增加风险
• 4.实证研究方法与特性：1.不同研究方法的结果及图表展示分析
•
2.重要公式展示及分析
• 1.(一)平均股价和累积平均收益率分析
(二)事件研究法
• 累计超额收益率CAR定义 • 检验统计量服从自由度为 n -1 的 t -分布
有很大不确定性。
•
4.实践意义和未来设想
论文基本观点及研究意义
• 观点：并购重组能为目标公司创造价值，但对收购公司股东产生负面影响，社会净效益不明显。
• ·研究意义:正确认识并购重组的价值效应 , 有利于企业科学决策 , 并且是确立立法与监管的基本价值取向的基础.
part2：论文内容分段解释：
• Journal of Financial Economics 43, pp .195 —218.
(September), pp .347 — 362 . • Bruner, R .F ., 2002 , “ Does M &A Pay :A Survey of Evidence for the Decision-Maker” , Working Paper. • Byrd , J ., and K .Hickman , 1992, “ Do Outside Directors Monitor Managers ? Evidence From Tender Offer Bids” , Journal of Financial
part1:论文思路
• 论文总体思路：1.阐述企业并购重组的趋势说明论文研究目的：并购重组是否创造价值；
• 方向；
2，通过国内外历年研究，指出本文研究方法及
•
3，通过对样本特性研究及一系列公式应用得到
论文研究成果：从宏观角度看，企业并购重组东创造价值，但具体到交易，
• 1.引言:1.通过并购重组趋势来阐述本文研究并购重组的目的：并
购重组已经超过新股发行市场成为证券市场资源配置的最关键环节。
•
2.研究并购重组的意义。
•
3历年来关于并购重组的正反两方观点：
•
A:业界的主流看法认为,并购重组能够实现中小股东、收
购方重组方、债权银行与地方政府之间的“多赢”局面 .
• 张新 , 2002 :《〈上市公司收购管理办法〉的价值取向和操作流程》 , 《新财富》第 11 期。张新 , 2003 :《并购重组是否创造价值》 , 上证联合研究课题出版 , 网站下载 :www .zhangxi 。
• Amihud, Y ., and B .Lev ., 1981 , “ Ri sk Reduction as a Managerial Motive for Conglomerate Mergers” , Bell Journal of Economics 12
Economics 32 (No .2 October), pp .195 —214. • Caves , R ., 1992 , “Mergers , Takeovers , and Economic Efficiency” , Int' l Journal of Industrial Organization 7 . • Cotter , J ., A .Shivdasani , and M .Zenner, 1997, “ Do Independent Directors Enhance Target Shareholder Wealth during Tender Offers ?”
• (Autumn), pp .605 — 617 . • Berkovitch, E ., &M .P .Narayanan , 1993 , “ Motives for Takeovers :An Empirical Investigation” , Journal of Financial and Quantitative Analysis 28
并购重组是否创造价值 ?
———中国证券市场的理论与实证研究
作者：张新
小组成员及分工介绍：
柳娟：ppt制作杜亚晴：查阅资料，ppt后期检验处理康龙娟：补充思路，提出意见许桐欣：ppt讲解
成果展示思路：
1：论文思路； 2.论文内容：
(1)基本观点与研究意义；（2）论文内容分段解释：1.引言；2.实证论述研究；3. 样本特性；4.实证研究方法与结果；5理论解释；6.实践意义和未来设想；7.参考文献； 3.创新之处与优势借鉴 4.研究建议
(三)会计研究法
三种方法小结比较
• 并购重组为目标公司创造了巨大价值,目标公司财务指标有所改善 • 而对收购公司股东收益和财务绩效却产生了一定的负面影响
• 5理论解释：
• 综述：从宏观角度看，企业并购重组能促进我国经济转轨和上市公司结构调整，有潜力为股东创造价值，但具体到交易，有很大不确定性。
• 同时 , 公司治理方面的重大问题又导致了交易决策机制不能改善交易的价值效应。
• 实践意义和未来设想：1.严肃研究方式 2.开拓研究样本空间3.完善本文中的事件和会计研究法
4.参考文献
• 冯根福、吴林江 , 2001:《我国上市公司并购绩效的实证研究》 , 《国研信息》12 月 27 日。郭来生 , 1999 :《1998 年沪深上市公司资产重组绩效实证分析》 , 《大鹏证券研究》 11 月 5 日。檀向球 , 1998 :《沪市上市公司资产重组绩效实证研究》 , 《中国证券报》9 月 28 日。余终隐 , 2003 :《“ 保 T 派” 十宗罪来源》 , 《21 世纪经济报道》 2 月 20 日。
• 1，方法：1.协同效应动机理论2.狂妄假说与代理动机3.“ 体制因素下的价值转移与再分配假说4.并购交易的决策机制
•
图表解读
小结与比较
• 本文认为虽然协同效应、狂妄假说、代理动机等动机或理论假说在一定程度上能够解释中国上市公司并购重组的价值效应 , 但体制因素下的价值转移与再分配假说更有说服力