股权转让实务归纳

公司股权转让账务处理随着我国市场经济向纵深开展，竞争的加剧，一些有限责任公司经常会采用增加注册资本或调整出资人、调整出资比例等方法进行股权变更，从而增加公司的竞争力、提高整体实力。

目前常见的股权变更形式主要有两种：一是注册资本总额不变，仅改变股东或股东之间股本转让；二是增加注册资本总额。

本文就注册资本总额不变、仅股东之间股本转让的几个方面进行探讨。

一、是股权转让的有关法定手续。

我国公司法及其他有关法律法规对公司股权转让有关法定手续的规定是：公司股权转让应召开股东会进行决议；当公司股东向股东以外其他人〔包括法人、自然人〕转让股份时，必须取得过半数的股东同意；中外合资企业、中外合作企业股权转让应获得政府审批机关同意；国有控股公司股权转让应经其政府主管部门和财政、国资主管部门的批准。

另外，股权转让时，股东转让方与受让方应就股权转让的价格、购股款的支付及交割时间、转让前的公司未分配利润的享受以及债权债务的责任等四个方面主要事项签订股权转让协议，明确双方权利与义务。

转让方、受让方其中一方是国有企业或国家授权投资机构、投资部门的，转让协议应经其政府主管部门、财政、国资部门的批准。

二、是股权转让价格确实定。

在以上股东会决议及股权转让协议中，难点也是容易忽略的问题之一是如何确定股份转让价格。

实际工作中许多公司在进行股权转让时，只以原始投资价值来确定转让股份的价值。

但根据国家有关法规规定，公司在进行股权转让时，股权转让价格确实定方法有以下几种：按实收资本账面价值〔即原始投资价值〕来确定；按公司所有者权益来确定；按法定评估机构评估的公司净资产价值来确定〔评估报告一般应经公司董事会或主管财政、国资部门确认〕；转让、受让双方通过谈判来确定协议价。

上述四种方法中，第三种方法提供了社会公允的股权转让价格，最为可取。

并且我国有关国有资产管理法规也有明确规定，当转让方或受让方其中一方为国有企业的，股权转让时必须通过法定评估机构对公司净资产进行评估，且评估报告应由主管财政、国资部门确认。

第1篇一、案情简介某房地产开发公司（以下简称“甲公司”）成立于2005年，主要从事房地产开发业务。

经过多年的发展，甲公司积累了丰富的房地产开发经验，并在市场上树立了良好的口碑。

2015年，甲公司因资金链紧张，决定将公司股权转让给乙公司。

双方签订了股权转让协议，约定乙公司以1亿元的价格收购甲公司100%的股权。

股权转让协议签订后，乙公司按照约定支付了股权转让款。

然而，在股权转让过程中，甲公司原法定代表人丙因涉嫌贪污被司法机关调查。

随后，甲公司股东会决定解除丙的法定代表人职务，并选举丁为公司新的法定代表人。

丁上任后，发现甲公司在股权转让过程中存在诸多问题，遂与乙公司产生纠纷。

乙公司认为，甲公司在股权转让过程中存在以下问题：1. 甲公司在股权转让协议签订前，未对丙的贪污行为进行充分调查，导致股权转让存在重大风险。

2. 甲公司在股权转让协议签订后，未及时向乙公司披露丙的贪污行为，违反了股权转让协议的约定。

3. 甲公司在股权转让过程中，存在虚假陈述和误导行为，导致乙公司遭受经济损失。

甲公司则认为，乙公司在签订股权转让协议时已充分了解甲公司的经营状况，且甲公司在股权转让协议中已明确约定了股权转让的风险。

因此，乙公司无权要求甲公司承担违约责任。

二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 甲公司在股权转让过程中是否存在违约行为？2. 乙公司是否可以要求甲公司承担违约责任？3. 丙的贪污行为是否影响股权转让协议的效力？三、案例分析1. 甲公司在股权转让过程中是否存在违约行为？根据股权转让协议的约定，甲公司应在股权转让过程中向乙公司提供真实、完整的信息，并保证股权转让的合法性。

然而，甲公司在股权转让过程中未对丙的贪污行为进行充分调查，也未及时向乙公司披露该信息，存在虚假陈述和误导行为。

因此，甲公司在股权转让过程中存在违约行为。

2. 乙公司是否可以要求甲公司承担违约责任？根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

公司股权知识点总结归纳一、股权的概念和种类1. 股权的概念股权是指股东对公司或企业所拥有的所有权的一种表现形式。

持有公司股权的股东具有公司的所有权，享有公司经营管理决策的权利，以及分享公司盈利的权利。

2. 股权的种类股权可以分为普通股和优先股两种。

普通股是最基本的股权形式，享有公司盈利的权利和公司决策权。

而优先股则在分红和清算方面享有优先权，在公司分红期间可以优先获得股息，而在公司清算时也优先于普通股股东享有资产分配。

二、公司股权的转让和流通1. 公司股权的转让公司股权可以通过买卖、赠与、继承等方式进行转让。

公司股权转让需要符合相关法律法规的规定，比如需要进行股权交易登记、公告等手续，以确保转让的合法性和有效性。

2. 公司股权的流通公司股权的流通是指公司股东可以将自己持有的股权进行买卖或转让的过程。

股权的流通可以带动市场的参与和活跃，有助于提高公司股价和市值。

三、公司治理与股权激励1. 公司治理公司治理是指公司内部管理结构和决策机制的运行和调整过程。

作为公司所有权的表现形式，股权在公司治理中起着重要的作用，股东通过行使股权来参与公司决策，监督公司经营管理活动。

2. 股权激励股权激励是指公司为鼓励员工积极工作和创造业绩，提供股权的激励机制。

通过股权激励，员工可以分享公司的成长和盈利，激发员工的积极性和创造力，促进公司的长期发展。

四、股权投资和风险管理1. 股权投资股权投资是指投资者通过购买公司股票或通过风险投资等方式，将资金投入企业或公司，以期望获得股价上涨和公司盈利分红等收益。

股权投资是一种长期投资方式，需要对企业的经营状况和前景有深入的研究和判断。

2. 风险管理股权投资存在着各种风险，包括市场风险、流动性风险、公司经营风险等。

为了有效管理股权投资的风险，投资者需要进行充分的风险评估和有效的风险管理，包括分散投资、建立有效的止损机制等。

五、股权融资和股权众筹1. 股权融资股权融资是指企业通过发行股票，吸收外部资金的方式进行融资。

股权转让个人所得税详解展开全文股权转让个人所得税详解2014年国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》，自2015年1月1日起施行。

股权转让所得个人所得税管理办法（试行）第一章总则第一条为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。

《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》（国家税务总局公告2014年第67号）第二条本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

解读：实践中，对于合伙企业、个人独资企业、股份合作制企业等公司法规范对象范围外的企业组织形式，能否参照公司法中股权投资与转让规定进行处理，尚存有疑问。

目前国家税务主管部门对此也未作出明确，不过由于股权（份）在法律语境中一般仅适用于公司制企业，而其他企业如合伙企业中对于投资者的投资份额采取的是“财产份额”而非“股权”的表述，因此现行税法规范性文件中所提及的“股权转让”，在其中未作特别解释与说明的情形下，一般应指的是公司制企业组织形式下的投资主体的所有者权益转让。

例如《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）中规定，股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。

显然，我国“居民企业”的概念范畴并不包括个人独资企业与合伙企业在内。

但对此也有不同看法，例如对于合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的，有些税务机关直接引用《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）中“对股权转让不征收营业税”的规定。

《宁波市地方税务局宁波市工商局关于加强企业股权变更环节税收管理若干问题的通知》（甬地税一[2010]143号）中规定，股权变更包括股权结构变化和数量变化，所指的企业包括个人独资企业、合伙企业、公司、非公司法人在内的所有企业。

股权转让的心得体会股权转让是指股东将其所持有的股份转让给其他股东或第三方的行为。

作为股权转让的参与者，我在这个过程中积累了一些心得体会。

在这篇文章中，我将分享我的经验并提供一些建议。

1. 充分了解公司情况在考虑股权转让之前，了解你所持有股权的公司是至关重要的。

公司的财务状况、市场前景、竞争对手等因素会直接影响股权价值。

在进行任何决策之前，先仔细研究公司的业务模式和发展潜力，然后再考虑是否将股权转让。

2. 寻求专业意见股权转让可能涉及到法律、税务、财务等多个方面的问题，因此在进行股权转让前，建议寻求专业人士的意见。

聘请一位有经验的律师或会计师，他们可以帮助你理清各种法律和财务事项，并为你制定出一个合理的股权转让计划。

3. 谨慎选择合作伙伴如果你打算将股权转让给其他股东或第三方，选择合适的合作伙伴至关重要。

对潜在买家进行充分的尽职调查是必要的，包括了解他们的财务状况、商业背景、信誉记录等。

选择与你有相似目标和价值观的人合作，可以减少未来可能的冲突和不和谐。

4. 确定合理的价格股权转让的定价是一个敏感的问题。

作为卖家，你希望能够获得最大的回报，但作为买家，他们追求的是合理的价值。

在确定股权转让价格时，要进行充分的市场研究和估值分析，以确保价格公平合理，既能满足你的需求，又能吸引潜在买家。

5. 注意法律和合同条款进行股权转让时，遵守法律法规是至关重要的。

确保你的交易符合相关的股权转让法律要求，并遵守公司章程中约定的程序。

在签署股权转让合同之前，仔细阅读所有条款，并确保你对其中的内容和法律后果有全面的了解。

6. 考虑税务影响股权转让可能会涉及到税务方面的问题。

在进行交易时，要对可能的税务后果进行充分的了解和规划。

与税务顾问合作，寻找最优化的税务策略，可以为你的交易提供更多的益处。

7. 确保顺利过户一旦你决定进行股权转让，及时处理所有相关的文件和手续是非常重要的。

与律师或专业机构合作，确保所有的转让文件和手续符合法律要求，并按照公司章程的规定进行过户手续。

股权转让会计准则确认时点
股权转让收入的确认时间通常是在股权转让协议生效且完成股权变更手续时。

具体来说，股权转让收入的确认需要满足以下条件：出售协议已获股东大会（或股东会）批准通过；与购买方已办理必要的财产交接手续；已取得购买价款的大部分（一般应超过50％）；企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等。

值得注意的是，如果有关股权转让需要经过国家有关部门批准，则股权转让收入只有在满足上述条件并且取得国家有关部门的批准文件时才能确认。

在会计实务中，股权转让收入的确认时间可能会因具体情况而有所不同。

例如，当股权转让协议中规定了分期付款方式时，确认收入的时间可能会相应推迟。

此外，如果股权转让涉及到复杂的税务问题或法律纠纷，也可能需要更长时间才能确认收入。

股权转让收入的确认时间应该根据具体情况进行判断，并遵循相关的会计准则和法律法规。

如有疑问，建议咨询专业的会计师或律师。

股权转让具体流程和步骤讲解（二）股权转让具体流程和步骤讲解（二）股权转让是指股东将其所持有的股份转让给其他投资者或个人的行为。

在进行股权转让之前，必须了解整个转让流程和步骤，以确保转让过程顺利进行且符合法律法规。

1.确定转让的股份比例和规模在进行股权转让之前，首先需要与其他股东进行沟通和协商，确定要转让的股份比例和规模。

这一步骤通常需要依据公司章程或股东协议来进行，以保证在转让过程中的合法性和合规性。

2.寻找合适的受让方确定了要转让的股份比例和规模后，接下来需要寻找合适的受让方。

受让方可以是其他投资者、公司或个人，并需要进行详细的尽职调查，确保受让方具备足够的资金和能力来履行其作为股东的义务。

3.制定股权转让协议一旦确定了合适的受让方，接下来需要制定股权转让协议。

该协议应包括双方的基本信息、转让的股权比例和规模、转让价格、付款方式、转让条件、股权转让后的权益分配等内容。

股权转让协议应由双方共同签署，并经过法律专业人士的审核和撰写。

4.履行法定程序股权转让涉及到法定程序，必须按照相关法律法规进行操作。

根据公司法和相关规定，股东必须向公司董事会提交书面通知，并在指定的时间内进行公示和报告。

同时，股东还需向相关监管机构申报和登记。

5.股权转让注册和登记在完成法定程序后，双方需要进行股权转让的注册和登记。

具体操作包括填写相关表格、提交必要的证件和文件，以及缴纳相关费用。

注册和登记的目的是确保股权转让能够在法律上被有效承认和保护。

6.完成交易和支付款项完成注册和登记后，股权转让交易正式生效。

受让方需要按照协议中约定的转让价格和付款方式，支付相应的款项给转让方。

同时，转让方需要将股权转让的相关证照和资料交给受让方。

7.变更公司股权结构和权益分配股权转让完成后，公司的股权结构和权益分配将发生变化。

需要将这些变动进行相应登记和备案。

此外，还需要进行相关通知和公告，以确保公司内部和外部各方对股权转让的知情权和合法权益。

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股权转让如何确定股权原值或股权成本[会计实务优质文档]
编者按：股权转让属于重大交易事项，税务机关往往对股权转让涉税事项给予高度重视，采取有效措施，积极主动地开展税收征管工作。

相关税法要求其加强与工商行政管理部门的联系和协作，定期主动从工商行政管理机关取得股权变更登记信息。

因此，个人股东和企业股东转让股权时，也应对涉税处理的合规性给予高度重视。

实践中，如何确定股权原值或股权成本会影响股东税负，本期华税律师为您作出分析。

一、个人股东转让股权
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》明确规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

对于股权的原值依照以下方法确认：
（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认
股权原值；
（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；
（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已按照《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）、《国家税务总局。

如何计算股权转让所得一、如何计算股权转让所得根据国税函（2010）79号第三条规定：“企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

”上述文件明确了纳税义务发生时间以及如何计算股权转让所得，股权转让所得=转让股权收入—取得该股权所发生的成本。

转让股权收入包括货币和非货币形式的收入，对于非货币形式的收入根据企业所得税法实施条例第十三条之规定，应按照公允价值确定收入金额，公允价值，是指按照市场价格确定的价值，实务中在没有可供参考的市场价格的情况下，可依据评估价格确定。

股权投资转让所得二、注册投资公司需要什么条件成立投资公司需要以下几点条件：（一）投资公司是以自有资产进行投资，并以投资作为主要经营业务的公司。

（二）可在公司名称中使用“投资”一词，可以做为公司行业特征。

（三）投资公司的投资业务和直接经营的业务应予区分（四）内资设立的投资公司，其投资的领域可以用概括性的语言对投资范围进行描述三、股权投资转让所得的法律规定是什么股权投资转让所得的法律规定：《企业所得税法》第二十六条企业的下列收入为免税收入：（一）国债利息收入；（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；（四）符合条件的非营利组织的收入。

股权的转让要依照法律法规，在进行转让前，要提前通知其他的股东，避免损害其他股东的权益。

股权转让有哪几种方式股东想要放弃股权可以转让，股权虽然是一个股东的私有财产，但是股权转让也是需要一定条件的，股东的股权转让关系到了一家公司的股份结构甚至命运，因此转让也是需要特定方式的。

一、股权转让有哪几种方式（一）普通转让与特殊转让这是根据股权转让在《公司法》上有无规定而作的划分。

转让股权取得的收入的会计和税务处理【会计实务经验之谈】日前，《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（2017年第37号）下发，非居民企业转让股权企业所得税产生重大影响。

转让股权收入是指股权转让人就转让的股权所收取的现金、非货币资产或者权益等形式的金额。

包括转让长期股权投资的股权收入，以及作为交易性金融资产、可供出售的金融资产的股票股权收入。

有限责任公司的股权转让优先在股东之间进行。

股份有限公司的股份转让应在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

对此《公司法》第三章、第五章第二节分别作出详细规定。

一、会计处理转让股权日应以被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已转移给购买方，且相关经济利益很可能流入企业为标志。

相关条件比如《财政部关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》（财会字〔1998〕66号）第五条第（二）项规定：“购买协议已获取股东大会通过，并已获相关政府部门批准购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购买公司已支付购买价款的大部分（一般应超过50％）；购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。

”转让股权转让收入通过“银行存款”等科目核算。

二、税务处理企业转让股权收入在转让协议生效，且完成股权变更手续时确认收入。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定：“企业转让股权收入，应于转让协议生效，且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

”通常情况下，股权转让价不能低于企业资产净值。

企业向公益性社会团体股权捐赠，应计算的股权转让收入额为其历史成本。

《财政部、国家税务总局关于公益股权捐赠企业所得税政策问题的通知》（财税〔2016〕45号）第一条规定：“企业向公益性社会团体实施的股权捐赠，应按规定视同转让股权，股权转让收入额以企业所捐赠股权取得时的历史成本确定。