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目录企业并购重组方式选择 (1)企业并购路径 (1)企业并购交易模式 (2)并购流程 (3)一、确定并购战略 (3)二、获取潜在标的企业信息 (4)三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (4)四、建立系统化的筛选体系 (5)五、目标企业的初步调查 (5)六、签订保密协议 (7)七、尽职调查 (7)八、价格形成与对赌协议 (10)九、支付手段 (12)十、支付节点安排 (13)企业并购重组方式选择企业并购路径企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。
主要分为四种途径.一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购.根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购,二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。
二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见,并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。
要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择.更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。
三、竞价收购:目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。
竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。
一般用于国有企业的并购。
为股权并购提供了一个竞争的环境,有利于股东利益最大化。
四、财务重组并购：是指对陷入财务危机,但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿,使公司得以复苏和维持的处置方法.财务重组式并购主要有三种类型（一)承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候,并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。
企业并购的四种类型
企业并购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产来实
现战略目标的过程。
在实际操作中，企业并购的类型可以分为以下四种：
1. 横向并购：横向并购是指企业购买同行业的竞争对手，以扩大市场份额和提高竞争优势。
通过横向并购，企业可以在同一市场竞争中获得更大的市场份额和更多的客户资源。
2. 纵向并购：纵向并购是指企业购买其上游或下游的供应商或客户，以确保生产和销售的稳定性。
通过纵向并购，企业可以在供应链中获得更多的控制力，并减少供应商和客户的数量。
3. 同业合并：同业合并是指同一行业内的企业之间的合并，以共同面对市场的挑战和机会。
通过同业合并，企业可以合并资源、技术和人才，并减少市场竞争。
4. 外延并购：外延并购是指企业购买与其现有业务无关的企业，以开拓新的市场和业务领域。
通过外延并购，企业可以快速进入新的市场和领域，并扩大其业务范围和规模。
综上所述，企业并购的类型多种多样，企业应根据实际情况选择最适合自己的类型，以实现战略目标并提高竞争优势。
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企业并购目的意义及方法的介绍企业并购指的是一个企业通过收购或者合并其他企业来扩大自身规模、提升市场竞争力的活动。
这种形式的发展已成为企业战略中重要的一环。
本文将介绍企业并购的意义及常见的方法。
一、企业并购的意义1.扩大市场份额：通过并购其他企业，可以使自己在市场中的份额得以扩大，获得更多的市场份额和更多的销售机会。
这样可以增加企业的市场影响力，同时实现规模效益，提高产品竞争力。
2.资源整合与优化：通过并购可以获得其他企业的资源，包括人力、技术、设备等。
通过整合优势资源，可以提高生产效率，实现资源优化配置，从而降低成本，增强市场竞争力。
3.扩大产品线：通过并购其他企业，可以获得新产品或服务，实现产品线的迅速扩张。
这样可以满足不同客户的需求，提升企业产品的综合竞争力。
4.提高技术创新能力：通过并购具备先进技术的企业，可以快速实现技术的引进和吸收，提高企业自身的研发创新能力。
这样可以更好地满足市场需求，开拓新的市场空间。
5.实现战略布局：通过并购可以实现对竞争对手的消灭或夺取市场份额，改变行业格局，实现自身战略目标。
同时也可以避免自身被其他企业并购或者排挤出市场的风险。
二、企业并购的常见方法1.股权收购：企业通过购买目标公司的股权来实现并购的方式。
这种方式可以快速获取目标企业的控制权，并且相对来说相对简单。
2.资产收购：企业通过购买目标企业的资产来实现并购的方式。
这种方式可以选择性地购买目标企业的部分资产，降低并购的风险和负担。
3.合资合作：企业通过与目标公司进行合资或者合作的方式来实现并购的目的。
这种方式可以共同利用双方的资源和技术，实现优势互补，达到共赢的效果。
4.兼并重组：企业通过重组自身和目标企业的组织结构和资产配置来实现并购的目的。
这种方式可以实现企业间资源的整合和优化，提高企业的市场竞争力。
5.平台整合：企业通过整合自身和目标企业的销售渠道、品牌和用户群体来实现并购的目的。
这种方式可以实现共同经营，提高市场份额和销售额。
并购的概念和相关理论一、并购的概念和种类1.并购概念群——收购、兼并、合并和接管通常所谓的收购与兼并（Acquisition and Merger，M&A）包括相互联系和时有交叉的四个概念。
收购（Acquisition）的英文原意是“获得”，有广义和狭义之分。
广义的收购泛指任何购买行为。
狭义的收购概念是指买方企业从卖方企业购入资产或股权以获得对卖方企业控制权的行为。
股权收购既可以是完全收购也可以是部分收购。
在完全收购中，收购者购买被收购企业的所有股本。
部分收购时，收购者获得控制权，股份额通常高于50%，低于100%。
收购后，买方企业和卖方企业仍然存在，通常也不改变名称。
兼并（Merger）是指两个企业结合成一个新的经营整体。
法律上，它包括吸收兼并和新设兼并。
吸收兼并（Subsidiary Merger）是指一个企业获得另一个企业的控制权，从而使两个企业结合成一个新的整体，目标公司成为母公司的子公司或子公司的一部分；新设兼并（Statutory Merger）是指两个企业融合为一个新的整体。
例如，A、B两公司，合并后，A公司继续存在，B公司解散，此为吸收兼并，即A公司兼并了B公司；兼并后，A、B公司均解散，成立一家新的C公司，此为新设兼并，即两家公司合并了。
合并（Consolidation）可以发生在两个或两个以上企业之间。
虽然参与企业的实际地位可能存在差别，存在起主导作用的企业，但不存在买方和卖方的划分。
合并以后，原来的企业全部整合为一家新的企业。
通常，当合并的公司规模比较接近时，会使用“合并”一词；而当两家公司规模相差悬殊时，则使用“兼并”一词。
吸收兼并是典型的兼并；新设兼并不存在买方与卖方的划分，两个企业的地位大体上是平等的，更接近合并的本来含义。
在收购业务中，买方企业和卖方企业在交易过程中和交易完成后的地位是完全不同的，存在明显的主导方，买方掌握了卖方的控制权，符合“获得”（Acquisition）的本来含义。
并购的名词解释定义是什么并购是指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，那么并购一词是怎么解释的呢？下面是店铺为你整理并购的意思，欣赏和精选造句，供大家阅览!并购的意思并购，意即合并与收购(Mergers and acquisitions，缩写 M&A)，是企业战略、企业财务及管理的术语，指不使用创建子公司或者合营公司的方式，通过购买，售卖，拆分以及合并不同公司或者类似的实体以帮助企业在其领域，行业或者产地等方面快速成长。
实际操作中，“合并”以及“收购”之间的区别越来越小。
并购(Merger and Acquisition，即M&A)的内涵非常广泛，一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。
兼并—又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。
指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
并购动因产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。
寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。
内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。
具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——协同效应(Synergy)。
并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。
并购产生的协同效应包括——经营协同效应(Operating Synergy)和财务协同效应(Financial Synergy)。
在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：1.扩大生产经营规模，降低成本费用通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。
企业并购流程公司并购过程一般包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。
一、并购准备阶段准备阶段工作主要有：公司确立并购战略；成立并购小组；对目标公司进行尽职调查，形成并购方案。
1、确立并购战略对企业自身进行分析：通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。
即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方的选择与安排。
取得目标企业的并购意向，对目标企业进行持续深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
通过对目标企业的前期调查，企业董事会形成书面决议。
2、成立并购小组并购小组包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。
3、对目标公司进行尽职调查，形成并购可行性研究方案通过律师的参与，保证并购的合法性。
对目标公司进行全面、具体的失职调查。
目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状态、人事状态都属于必需调查的基本领项：1）目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。
首先，调查目标公司的股东状况和目标公司是否合法参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准）。
2）目标公司的产权结构和内部组织结构。
目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。
3）目标公司重要的法律文件、严重合同。
调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和谋划办理者名单;与上列单位、人员签订的书面和谈、备忘录、保证书等。
审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等。
企业投资于并购教学大纲教学大纲：企业并购投资一、简介A. 概念：企业并购投资指企业通过并购其他公司或资产的行为，旨在扩大业务规模、增强市场竞争力。
B. 意义：企业并购投资可以快速获取资源、技术和市场份额，实现战略目标并获得经济效益。
二、并购投资的类型A. 水平并购：指企业并购同行业或相似业务的公司，以扩大市场份额和增强竞争力。
B. 垂直并购：指企业并购供应链中上游或下游的公司，以控制原材料或销售渠道，降低成本和提高效率。
C. 兼并：指企业并购非同行业的公司，以进军新的市场和产业。
三、并购投资的流程A. 调研与筛选：确定并购的目标公司，对其进行尽职调查，评估其资产负债状况、经营能力和前景。
B. 谈判与协议：与目标公司进行谈判，确定收购价格和交易条件，并达成并购协议。
C. 融资与资金筹集：根据并购需求，制定融资方案，筹集资金以支付收购款项。
D. 审批与监管：提交相关部门审批文件，遵守并购监管规定，确保合规操作。
E. 交割与整合：完成交易的正式手续，整合并购后两个公司的业务、组织结构和人员。
四、并购投资的风险与应对A. 市场风险：市场变化可能影响并购后的业绩和前景。
B. 合并整合风险：合并后的整合难题和文化差异可能导致效率下降。
C. 法律风险：并购过程中需遵守相关法规，如垄断法和证券法。
D. 经营风险：目标公司的经营风险可能对并购后的整体业绩造成影响。
E. 融资风险：融资成本上升或融资困难可能影响并购资金筹集。
五、并购案例分析A. 国内并购案例：分析国内企业成功的并购案例，探讨其成功经验和策略。
B. 国际并购案例：分析国际企业成功的并购案例，了解跨国并购的特点和挑战。
六、并购投资的评估与决策A. 财务分析：对目标公司进行财务状况和业绩分析，评估其价值和潜在回报。
B. 风险评估：评估并购投资的风险和可能面临的问题。
C. 决策制定：根据评估结果和企业战略，制定并购投资的决策。
七、总结与展望A. 总结企业并购投资的重要性和作用。
企业并购的概念、并购方法分类及并购流程概述一、企业并购的概念企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。二、企业并购方式的分类（一）股权并购1、股权并购是指投资公司作为股权收购方通过与目标公司股东进行有关目标公司权益的交易，使投资公司成为目标公司的控股股东的投资并购行为。这种投资并购行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作方式。2、股权并购的优点：（1）与资产并购相比，可以节约流转税。股权并购无需缴纳营业税、契税和增值税，只需缴纳印花税并根据收益情况缴纳所得税。（2）投资的现金流相对较小。相对于资产并购由于一般不接受目标公司的负债，可能需要投资公司注入大量资金。（3）无需设立新的企业平台。（4）可以承继目标公司的资质和声誉。在某些需获得行政许可的行业，在资产并购的方式下，新设公司将很难承继原目标公司已获取的相应行政许可资格。3、股权并购的缺点：（1）由于并购前后目标公司作为民事主体是持续存在的，因而有关民事权利义务是延续的。因此，基于出让方披露不真实、不全面，导致目标公司遭受或者负债使投资公司遭受间接损失的风险比较普遍地存在。这也是采用股权并购方式对投资公司最大的风险之所在。（2）由于目标公司于员工之间的劳动合同继续有效，并购后往往面临目标公司奂员的处理，这不仅容易激化劳资矛盾，而且会增加目标公司的经济负担。（3）股权并购程序复杂，受让股权需要征得目标公司存续股东的同意，修改目标公司的章程需要与存续股东进行谈判，为防避或然负债，需要进行大量的尽职调查工作，因此股权并购的工作成本要比资产并购高。（4）并购后的整合难度大，投资公司对目标公司行使管理权的阻力大。在股权并购过程中，目标公司原管理团队会承继到并购后的企业中，对原管理团队的整合难度大于资产并购方式，在资产并购中，新企业的管理团队往往由资产收购方重新任命，其整合难度较小。4、股权并购适用的条件：（1）目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营个体企业。（2）对管理不规范的公司也不宜使用股权并购。（3）出让方无法或不愿意对目标公司进行披露，而投资公司又不能从其他渠道获得足够的信息资料，且目标公司的股份没有公允市价的情况下，也不宜采取股权并购方式进行投资。（4）目标公司的股东特别是出让股权的股东不存在虚假出资和出资违约的情况，不存在乙方应当对公司债务承担连带责任的情况。（5）在某些情况下，目标公司的资产和业务横跨几个行业，其中有投资公司不需要的，或者投资个不能持有的，或者有些已经是垃圾资产的，不适宜进行股权并购。5、股权并购方式的再分类从实务中看，股权并购方式可以通过三种基本操作方式来实现：受让股权、增资并购和合并并购。（1）受让股权并购受让股权并购是指投资公司通过向目标公司的股东购买股权的方式，使自己成为目标公司的控股股东的一种股权并购的操作方式。（2）增资并购增资并购是指投资公司通过向目标公司投资增加目标公司注册资本，从而使投资公司成为目标公司新股东的一种股权并购操作方式。（3）合并并购合并并购是指投资公司或者投资公司安排自己的子公司与目标公司合并，从而取得对目标公司控制权的一种股权并购操作方式。（二）资产并购1、资产并购是指投资公司通受让目标公司资产的方式，取得目标公司的业务，取代目标公司的市场地位，从而实现并购目标公司的一种并购方式。应注意的是，在资产并购的情况下，虽然交易的标的直接表现为目标公司的资产，但是在资产并购实务中必须注意的是：取得资产只是手段，通过取得资产取得目标企业的业务，进而取代目标企业的市场地位才是目标。如果不能通过取得资产实现取得目标企业业务，并取得目标企业的市场地位的目标，并购对投资公司的将失去意义。2、资产并购的优点（1）使用对象即目标企业不受企业类型的限制。股权并购要求目标企业必须是公司类型的企业，而资产并购可以适用各种类型的企业，合伙企业、私营个体企业、为改制的国营企业和未改制的集体企业均可采用资产并购的并购方式，只要这些企业可以有效地出售资产即可。（2）可以不要求目标企业对其经营状况作全面的披露。（3）资产并购一般不会遭受目标企业或然负债的损失，这是资产并购方式的最大特点，也是最大优点。（4）资产并购与股权并购一样可以减少目标市场的竞争对手，改变目标市场的竞争态势。（5）并购后整合的难度大于新设投资方式，但小于股权并购方式。（6）在采用资产并购的操作方式下，即使目标公司的资产和业务有投资公司不需要的或者不能持有的，也无需像股权并购那样必须进行剥离。3、资产并购的缺点：（1）资产并购一般需要履行行使投资公司设立新公司作为受让主体和新公司受让资产两个法律程序。（2）在多数情况下，出让资产的目标公司需要履行清算程序。（3）税务负担比股权并购重。（4）资产并购一般不能继承目标公司的资质。（5）一般情况下员工需要与目标公司解除劳动合同，与接收资产的公司另行签订劳动合同。（6）资产并购与股权一样也要受到反垄断法的限制。4、资产并购适用的条件。（1）适用对象可以是公司制企业，也可以是非公司制企业；可以是管理规范的企业，也可以是管理不规范的企业。（2）关于对出让方披露的要求，出让方对目标公司作全面披露的可以适用，出让方未对目标公司作全面披露，仅对资产作全面、如实披露的也可以适用。（3）目标企业的资产能够适用投资公司的需要。（4）限制竞争。5、资产并购可以再细分为间接资产并购和直接资产并购两种操作方式。（1）间接资产并购间接资产并购是指投资公司在资产并购谈判结束后，在目标企业的所在地设立一家子公司，由该自公司受让并经由并购资产的操作方式。从实务中看，多数资产并购采新设公司受让目标公司资产的操作方式。这是因为多数目标企业和投资公司不在一个工商、税务辖区，投资公司不能将并购资产移回投资公司所在地从事生产经营，只能在并购资产的原地从事生产经营活动，因此，必须在并购资产所在地新设立企业平台。投资公司为接受并运营并购资产而设立的公司，可以是投资公司的全资子公司，可以是投资公司控股的合资公司，也可以是投资公司的分公司，以可以合法运营并购资产为准。（2）直接资产并购直接资产并购是资产并购的另一种操作方式。直接资产并购是指投资公司直接受让并购资产，而不借助新设立的公司。直接收入的操作方式实务中一般只适用并购停产企业或者破产企业。三、企业并购的流程概述一项成功的投资并购需要三个条件。即正确的投资决策、顺利的投资并购过程、对目标企业的有效整合，三位一体，缺一不可。因此企业并购流程可以概括为投资前的决策阶段、并购过程中的交易阶段及并购完成后的整合阶段。1、投资前的决策阶段：公司投资并购前的决策工作阶段从制订公司发展规划开始，到选定投资并购的目标市场和目标企业结束。（1）制订公司发展规划。发展规划是公司对外投资的目标和路线，只有在规划的引领下才能有计划、有步骤地实现公司的发展壮大。制订发展规划是公司对外投资决策的工作的起点。（2）选择目标市场。公司对外投资并购的目标时常是由行业和区域两个要素构成的，选择什么行业投资，在哪个区域进行投资，公司必须在这个阶段确定。通过调查研究选择合适的目标市场进行投资是公司对外投资并购基础工作阶段的第二步。（3）收集目标市场内有关企业的各种信息。目标企业能否选择好，对并购的成败至关重要，投资方式能否选择好，对投资的成败直观重要，而能否选择好目标企业和投资方式又主要取决于信息收集工作如何。收集研究各种信息，觉得投资方式及筛选目标企业是公司对外投资基础工作阶段的第三步。（4）了解有关目标企业的意向，确定谈判对象。在得知某些比较合适的目标企业有合作意愿时，投资公司应当主动利用各种机会和方式传达信息，并且力争尽早与对方直接面谈。从实务中看，这种接触可能是一次以后就进入谈判，也可能是数次之后，双方才进入正题。了解目标企业的意向，确定谈判对象是公司对外投资基础工作阶段的第四步。2、并购过程中的交易阶段本阶段又可以划分为交易结构的设计阶段和交易文本的拟定和签署阶段。（1）其中交易结构的设计阶段包括了包括投资方式的选择、交易路径的设计、支付方式的协商和融资方式的确定。投资方式的选择是指采取股权并购方式还是采取资产并购方式。交易路径的设计是指根据目标公司公司章程、股东之间协议中的限制性条款和交易需要确定由投资公司直接进行并购或由投资公司设立子公司或分公司后进行并购，目标公司直接出让股权、重组后设立子公司将资产注入子公司后进行并购或通过由投资公司对目标增资实现并购等方式，其目的在于通过交易结构的设计，达到交易结构的合法、交易风险的可控及交易成本的最优。支付方式的协商是指交易双方对并购中并购对价的支付种类、方式、期限的协商。可以用以支付的包括现金、股权、固定资产及无形资产、债权等。融资方式的确定是指投资公司对支付并购对价所进行的融资筹划，包括权益性融资和借贷性融资两大类。（2）交易文本的拟定和签署是指在确定了交易结构后，对整个交易结构进行文字性固化的过程。其中包括了最初文件的签署、谈判备忘录的签署、交易文件的拟定和签署。最初文件一般是指在进入实际正式的谈判之前，为保障并购的顺利进行所需要签署的一系列文件。主要包括了保密协议、投资协议（在新设投资过程中与当地政府或开发区、工业园区签订的预先安排性质的协议）、投资主体之间的合作协议。谈判备忘录是指在在正式并合同签订之前，在谈判过程中签署的意向协议、会谈纪要、会议纪要、备忘录等，这些文件多数是在披露调查、商务谈判之前产生的，也有的是在谈判过程中产生的，大多数不具备法律约束力的文件。交易文件的拟定和签署时指在交易结构通过谈判确定后，对交易结构进行文字固化的正式签署的并购协议，这个过程包括交易文件的起草、多次协商修改后直至签署完毕的过程。3、并购完成后的整合阶段并购完成后的整合阶段自正式的并购协议签订后开始，至并购资产的交割完成后终止。其中包括并对并购资产（股权）接收的准备阶段、并购资产（股权）的接收与整合阶段。对并资产（股权）接收的准备阶段是指根据具体项目的实际情况，对目标企业资产或股权进行接收前，投资公司进行接收前的准备工作，如：组建接管团队，确定接收流程及接收人员，在资产收购的情况下可能还涉及在资产所在地新设资产接收法人主体等。对并购资产（股权）的接受与整合阶段是指对并购资产（股权）按既定的接收程序进行所有权移交、对管理层进行替换、劳动关系的变更、公司对外公章的变更等以及公司间经营战略的统一、企业文化的逐渐融合的过程。
