键桥通讯：独立董事关于第二届董事会第十二次会议涉及的议案所发表的独立意见 2010-10-21

证券研究报告|行业周报2021年01月17日通信进入政策密集期，“四大金刚”率先受益本周，工信部印发工业互联网创新发展行动计划，强调了“5G+工业互联网”的发展目标和后续路线。

近期，通信行业进入政策密集期，从“十四五”规划中强调要加快5G 、工业互联网、大数据中心建设，到5G 基站建设规划发布，再到四部委关于数据中心建设的指导意见，多重政策利好覆盖了通信产业上下游全链条。

我们认为随着密集期内后续政策发布落地以及“十四五”细则逐渐明朗，行业整体资本开支与景气度将出现与之匹配的上行趋势，将会率先利好中兴通讯、中天科技、中国联通、亿联网络四大行业蓝筹。

本周重点推荐：（1）运营商：中国联通600050、中国联通H 股0762.HK 、中国电信0728.HK 、中国移动0941.HK 。

（2）光模块：新易盛300502、亨通光电600487、中天科技600522、光迅科技002281、天孚通信300394、中际旭创300308。

（3）数据中心：沙钢股份002075、数据港603881、光环新网300383、奥飞数据300738。

（4）云视讯：会畅通讯300578、亿联网络300628。

（5）工业互联网：能科股份603859、移远通信603236、美格智能002881、广和通300638、佳讯飞鸿300213、奇安信688561。

（6）军工通信：七一二603712、特发信息000070。

（7）5G 基建：中兴通讯000063、华正新材603186。

工业互联网创新发展行动计划发布。

1月13日，工信部网站印发了《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》，计划提出，到2023年，在10个重点行业打造30个5G 全连接工厂，打造3-5个具有国际影响力的综合型工业互联网平台。

同时，计划还强调要深化“5G+工业互联网”，在探索5G 应用向核心环节渗透的同时，探索5G 专网建设及运营模式，规划5G 专网专用频率。

公司简称：厦华电子证券代码：600870 公告编号：临2013-022厦门华侨电子股份有限公司延期召开2013年第二次临时股东大会的通知特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2013年6月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告了《召开2013年第二次临时股东大会的通知》，原定于2013年7月3日（星期三）上午11:00时召开2013年第二次临时股东大会，现因公司工作安排原因，将本次股东大会延期至2013年7月5日（星期五）上午11:00时召开，同时会议登记时间更改为2013年7月4日（上午9:00_11:30，下午13:00_15:00），会议召开方式、地点、会议议案、股权登记日等其它内容均不变，由此给股东带来的不便，公司深表歉意，并恳请理解。

具体通知如下：经研究决定，公司拟于2013年7月5日（星期五）上午11:00时在厦门市湖里大道22号本公司一号楼一楼多功能厅召开公司2013年第二次临时股东大会。

（一）、会议主要讨论以下议案：1、《关于变更部分董事会成员的议案》；2、《关于监事会换届选举的议案》；3、《关于变更公司企业性质的议案》；4、《关于出售资产的议案》。

上述议案1已经七届三次董事会审议通过；议案2已经六届十五次监事会审议通过；议案3、4已经七届五次董事会审议通过。

（二）、出席会议的对象1、本公司董事、监事及高级管理人员；2、凡是2013年7月1日下午15:00交易结束后在中央证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；3、符合法定条件的股东代理人。

（授权委托书见附件一）4、本公司聘请的律师。

（三）、参加会议的方法：1、符合出席条件的股东及股东代理人，于2013年7月4日（上午9:00_11:30，下午13:00_15:00）持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件至本公司股东大会秘书处登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。

DONGXING SE CURITIE S 行业研究证券：本周市场日均成交额环比下降300亿至1.17万亿；两融余额持平于1.85万亿，自10月以来保持稳定，其中融资余额企稳回升，融券余额缓慢下降。

根据中证登披露的数据，11月新增投资者数达到133.75万，环比大增36.4%，接近2020年同期水平。

周末证监会就沪深港通和沪伦通交易互联互通机制修订公开征求意见，沪深港通方面调整主要集中于对北上资金的监管，在一年过渡期后内地投资者将不能通过沪、深股通买入A 股股票，而卖出不受限制，预计未来“假外资”将大幅减少，量化、杠杆、套保资金对境内资本市场的潜在影响有望显著弱化，进而降低市场波动；沪伦通方面将进一步开放市场，扩大参与主体，满足深市上市公司和瑞士、德国等企业跨境融资需求，做大市场蛋糕，中长期看有望持续增加市场流动性。

我们预计，在全面注册制加快落地和金融市场对外开放提速预期之下，券商大投行业务将率先受益，全业务链增量空间可期，头部券商投行业务占比将逐步向美国投行看齐。

综合来看，证券行业景气度将持续保持高位，景气周期有望显著拉长并体现出一定的成长性。

坚定看好行业发展前景。

保险：主业方面，11月上市险企保费数据显示，车险同比延续较快增长带动产险业务加速改善，其中居民新能源车中期需求快速增长和配套新能源车险的及时跟进有望强化车险复苏逻辑；而寿险各公司间因开门红策略和发力时点不同，保费呈现较大差异，行业拐点出现时间仍待观察。

中期看，潜在的疫情反复给寿险行业带来较大不确定性，居民消费观念和消费结构变革或持续更长时间，保险标的投资周期拉长是大概率事件。

当前各家险企代理人招募难度仍较高，非核心代理人流失率亦保持高位。

长期保障型产品销售遇到瓶颈，险企普遍降低对22年开门红的整体预期。

开门红阶段长期储蓄型产品仍是主流，销售难度相对较小，销售期可能会适度拉长。

由于产品设计组合方式多元，部分主力产品margin 有所上升，故不宜对开门红阶段新业务价值增速过度悲观。

广东华商律师事务所关于深圳键桥通讯技术股份有限公司2009年年度股东大会法律意见书致：深圳键桥通讯技术股份有限公司广东华商律师事务所（“本所”）接受深圳键桥通讯技术股份有限公司（“键桥通讯”）的委托，出席键桥通讯2009年年度股东大会（“本次股东大会”），就本次股东大会有关法律事宜进行查验，并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》（《公司章程》），对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格，议案审议情况、表决程序及表决结果等相关事宜和法律问题进行查验，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

1、键桥通讯董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定，在2010年4月10日的《证券时报》和巨潮资讯网上刊登《深圳键桥通讯技术股份有限公司关于召开2009年年度股东大会的公告》（“会议通知”），以公告的方式通知全体股东，并对董事会提交股东大会审议的所有提案内容进行了披露。

2、本次股东大会于2010年4月30日上午9时30分在深圳市南山区高新技术产业园区中区高新中二道总裁俱乐部3楼多功能厅召开，会议由董事长叶琼先生主持。

本次股东大会召开的时间、地点、审议的内容与会议通知的公告内容一致。

经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格。

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共10人，代表股份90000100股，占键桥通讯有表决权总股本12000万股的75%。

经查验，上述人员均持有《公司章程》规定的有效身份证明，其出席本次股东大会的资格合法有效，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

2、键桥通讯部分董事、监事和高级管理人员、董事会秘书、保荐机构代表、见证律师等出席或列席会议。

三、关于本次股东大会的表决程序。

业绩承诺与中小股东利益保护作者：***来源：《今日财富》2022年第14期业绩补偿承诺近年来在并购重组中被广泛运用，其中业绩承诺与中小股东利益保护问题是学术界关注的重点。

本文以安洁科技并购威博精密为例，探究业绩承诺对中小股东利益保护的影响效果。

研究发现：上市公司宣告签订业绩承诺时，短期内改善了公司财务状况，提升股价，一定程度上有利于中小股东利益;但随着后续业绩承诺未达标，公司股价下跌，大股东利用信息优势实行高位减持套现，严重损害中小股东权益。

即便公司收到盈利补偿，但业绩承诺失诺所带来的负面效应也并未好转，中小股东的利益并未得到有效保护。

因此，中小股东应理性看待业绩补偿承诺，避免盲目投资，相关部门应完善业绩承诺的相应法律，加强信息披露机制，切实维护中小股东利益。

一、引言随着中国市场经济的发展和转型，为了迎合市场的快速发展，企业需要实现产业升级、开辟新的业务领域等来增强自身实力。

并购重组是企业进行资源整合、提升竞争力的有效途径。

近些年我国并购重组活动频繁发生，但其中不乏企业大股东通过并购重组向上市公司输送利益，或是为了获取控制权私人利益而收购“劣质资产”，侵害中小股东权益。

证监会在2008年5月发布《上市公司重大资产重组管理办法》，明确规定标的企业应基于未来收益预期的估值方法进行评估定价，交易双方应当就并购重组完成后以相关资产未来3个年度实际盈利数与预测利润数的差额情况签订明确可行的补偿协议。

随着并购市场的活跃，业绩承诺俨然已成为并购交易定价机制中的重要组成部分。

业绩承诺协议初衷是为了降低双方信息不对称促进并购交易顺利进行，保护中小股东利益。

然而近年来签订“三高”（高业绩承诺、高估值、高溢价）协议的并购案例屡见不鲜，导致业绩承诺未达标的比例也逐年上升，根据相关数据统计，2019年业绩承诺未达标比例达到37.72%，2020年上升到了47.96%。

高业绩承诺向二级市场传递预期利好的信号，给中小投资者美好的预期，但随着业绩承诺的持续暴雷使得高业绩承诺成为“一纸空文”，股价下跌严重损害中小股东的利益。

深证上〔2018〕556号附件4：深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2014年10月第八次修订2018年4月第九次修订2018年6月第十次修订2018年11月第十一次修订）目录第一章总则 (3)第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员任职要求 (7)第二节董事会秘书任职要求 (10)第四章保荐人 (13)第五章股票和可转换公司债券上市 (16)第一节首次公开发行的股票上市 (16)第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18)第三节有限售条件的股份上市流通 (21)第六章定期报告 (23)第七章临时报告的一般规定 (26)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28)第一节董事会和监事会决议 (28)第二节股东大会决议 (29)第九章应披露的交易 (31)第十章关联交易 (36)第一节关联交易及关联人 (36)第二节关联交易的程序与披露 (38)第十一章其他重大事件 (42)第一节重大诉讼和仲裁 (42)第二节变更募集资金投资项目 (43)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46)第五节股票交易异常波动和澄清 (47)第六节回购股份 (48)第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50)第八节收购及相关股份权益变动 (52)第九节股权激励 (53)第十节破产 (54)第十一节其他 (58)第十二章停牌和复牌 (61)第十三章风险警示 (64)第一节一般规定 (64)第二节退市风险警示 (65)第三节其他风险警示 (71)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (74)第一节暂停上市 (74)第二节恢复上市 (77)第三节主动终止上市 (85)第四节强制终止上市 (89)第五节重新上市 (99)第十五章申请复核 (101)第十六章境内外上市事务 (102)第十七章监管措施和违规处分 (102)第十八章释义 (104)第十九章附则 (108)附件一、董事声明及承诺书 (108)附件二、监事声明及承诺书 (108)附件三、高级管理人员声明及承诺书 (108)第一章总则1.1为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。

股票代码：600345 股票简称：长江通信公告编号：2020-020
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事汤湘希先生提交的书面辞职报告。

汤湘希先生因工作原因申请辞去目前所担任的公司第八届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会提名和薪酬与考核委员会委员等职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

截止本公告日，汤湘希先生未持有公司股票及其他有价证券。

汤湘希先生辞去公司独立董事职务后，公司独立董事人数将低于董事会人数的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司将尽快按照有关规定补选独立董事，在此之前汤湘希先生仍将履行相关职责。

汤湘希先生在担任公司独立董事及各专门委员会相关职务期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司及董事会对汤湘希先生在任职期间所做出的重要贡献表示衷心感谢！
特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二○二○年十月二十日。

证券代码：002381 证券简称：双箭股份公告编号：2011-001浙江双箭橡胶股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十二次会议于2011年1月20日在公司办公楼七楼会议室以现场方式召开。

本次会议的通知于2011年1月14日以电话、电子邮件或专人送达的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。

会议应到董事11人，实到董事8人（其中非独立董事顾弘、独立董事华桂宏和张永因工作原因未能亲自出席本次会议，分别授权委托其他董事出席会议并行使表决权，其中非独立董事顾弘授权委托非独立董事沈耿亮，独立董事华桂宏和张永分别授权委托独立董事沈玉平和独立董事范仁德）。

本公司监事会监事及高级管理人员列席了本次董事会会议。

本公司董事长沈耿亮先生主持了本次董事会。

本次会议的通知、召开以及参会的董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议和表决，形成以下决议：一：会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举议案》。

因公司第三届董事会任期已届满，公司决定进行董事会换届选举。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名沈耿亮、沈会民、虞炳英、顾弘、俞明松、沈林泉、沈洪发七人为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名范仁德、赵树高、罗培新、陈勇四人为公司第四届董事会独立董事候选人。

董事候选人简历附后。

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

二：会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用不超过1500万元超募资金竞买土地使用权的议案》。

为了公司今后发展需要，拓宽公司厂区建设面积，拟使用不超过1500万元超募资金参与竞买桐乡市国有土地资源管理局挂牌出让的洲泉镇2010-1工业地块的国有建设用地使用权（该地块位于公司募投项目生产厂房北侧）。

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯公告编号：2011-013 深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议的公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届监事会第十二次会议于2011年3月31日以电邮和传真的方式发出召开监事会会议的通知，于2011年4月14日上午在深圳市深南大道高新技术工业村R3-A栋6层公司会议室以现场会议的方式举行。

本次会议应到监事3人，实到监事3人，实际表决3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司董事会秘书夏明荣女士列席了会议，会议由监事会主席庄严正先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：1、以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》。

《公司2010年度监事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网（网址为）公司2010年年度报告第八节。

本议案需提交公司2010年度股东大会审议。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权。

审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》。

公司监事会对2010年年度报告及摘要发表如下意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳键桥通讯技术股份有限公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2010年度股东大会审议。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权。

审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。

本议案需提交公司2010年度股东大会审议。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权。

审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》本议案需提交公司2010年度股东大会审议。

5、以3票同意，0票反对，0票弃权。

审议通过了《关于2010年度公司内部控制自我评价报告》。

经过对董事会编制的公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设及执行情况进行了审核，公司监事会认为：公司内部控制体系符合公司生产经营实际情况的需要，并在运营中得到了有效执行，在公司运营的各环节各流程中发挥了较好控制和防范作用；报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状。

键桥通讯连续四年业绩造假－瑞华会计师事务所《⾏政处罚决定书》显⽰，键桥通讯存在定期报告虚构营业收⼊、成本以及虚构应收账款回款的事实，键桥通讯虚增收⼊、成本以及虚构应收账款收回少计提坏账准备合计对当年度利润总额的影响是：虚增2009年利润总额1391万元，占当期披露利润总额的29.35%；虚增2010年利润总额447万元，占当期披露利润总额的9.01%；虚增2011年利润总额551万元，占当期披露利润总额的12.34%；虚增2012年利润总额926万元，占当期披露利润总额的14.36%。

同时，公司存在重⼤对外贷款未及时⼊账及披露的事实。

2013年1⽉4⽇，键桥通讯与深圳市天某亿科技发展有限公司签订四份借款协议，⾦额共计2.55亿元，未经董事会审议。

证监局认为，上述对外贷款⾦额占键桥通讯上年末经审计总资产的15.76%，具有重⼤性，可能对上市公司股票交易价格产⽣较⼤影响，应及时报告并披露，但键桥通讯未针对该借款事项进⾏临时公告。

上述借款事项涉及的资⾦⽀付，键桥通讯于2013年1⽉4⽇⾄6⽇根据协议将资⾦分别转出，未及时⼊账确认。

截⾄2013年6⽉30⽇，尚未⼊账的合计1.12亿元，导致公司《2013年半年度报告》货币资⾦、其他应收款等项⽬存在虚假记载。

此外，公司还有重⼤对外担保未及时披露。

依据《证券法》相关规定，深圳监管局决定：对键桥通讯责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对叶琼、David Xun Ge(葛迅)等相关负责⼈分别给予警告，并各处以3万元⾄30万元不等的罚款。

点评：上市就是造富的过程，上亿、数⼗亿的富翁产⽣了⼀批⼜⼀批，⽽造假的成本如此之低，试问⼜有谁会放弃致富的机会呢？⼜有谁会在意被罚这区区⼏⼗万元呢？瑞华作为国内⽬前的第⼀⼤所，⼜应该承担如何的责任呢？有法不依、执法不严，我们的监管部门是不是也应该反思，怎么才能让造假者再也不敢越雷霆半步呢？。

行业周报荣耀V40发布，面板价格涨势如虹电子2021年01月24日强于大市（维持）行情走势图相关研究报告《行业周报*电子*台积电20Q4业绩出炉，CES 展会落下帷幕》 2021-01-18《行业周报*电子*面板涨价持续，台积电公布12月营收》 2021-01-10 《行业周报*电子*小米11发布，欧盟签署半导体发展计划》 2021-01-04 《行业周报*电子*领益智造收购珠海伟创力，关注面板涨价周期》 2020-12-27《行业周报*电子*中央经济工作会议召开，强化国家战略科技力量》 2020-12-20证券分析师刘舜逢 投资咨询资格编号 S1060514060002 *************liushunf *****************.cn徐勇 投资咨询资格编号 S1060519090004 *************xuy *****************.cn研究小程序⏹ 行业动态：1）荣耀V40发布：2021年1月22日，荣耀在被华为出售后，历经数月后新荣耀的第一款新机-荣耀V40发布。

发布会现场，荣耀还带来了全新的MagicBook 14/15系列产品，以屏幕、性能和提升生产力为核心卖点。

随着荣耀独立后新品发布，我们预计荣耀品牌迈入独立自主发展的新阶段。

一方面手机部分有望向高端机型延伸，预计2021年荣耀系列手机出货量有望达到5000万台。

另一方面，非手机部分的产品有望逐步进入市场。

2）面板价格涨势如虹：据第三方群智的数据，1月份全球TV 面板市场备货需求依然维持强劲。

供应方面，上游原材料特别是Driver-IC 的供应问题凸显，对面板厂的实际有效供应形成冲击，LCD TV 面板市场供应紧缺状况持续。

面板价格的上涨主要来自于供给端产能收缩和电视面板大尺寸化。

目前电视组装环节面板库存仍然处于较低水平，叠加上游玻璃基板和驱动IC 影响面板出货，我们预计电视面板涨价有望持续至2021年4月。

2016年第46期必康股份002411博敏电子603936通合科技300491登云股份002715风险警示行业·公司Industry ·Company公司主要从事高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于智能电网、电动汽车和充换电站等多个领域，销售网络遍及全国20多个省市自治区，与国内多家主要电力设备制造商和新能源汽车整车制造商保持长期合作。

公司作为最早涉足国内电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统领域的企业之一。

2016年11月26日发布股票交易异常波动公告称，公司董事会确认，本公司目前没有任何应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

二级市场上，近期该股作为次新股短期涨幅较大，估值有偏高嫌疑，公告后股价快速回落，后市仍有风险。

公司主要产品为发动机进排气门，具体分为汽油机气门和柴油机气门两大类。

公司积极开拓国内汽油机及国外柴油机主机配套客户，已成为国内发动机气门行业龙头企业，市场占有率位于行业第三位，拥有年产2700万支气门的产能，是“中国机械500强-汽车零部件50强”企业。

2016年11月26日公告，截止目前，公司尚未收到中国证监会的处罚通知书或其他文件，如果收到相关文件，公司将及时予以披露。

请投资者持续关注公司前述被立案调查事项和相关进展，以及公司股票因此可能被暂停上市的风险，理性投资。

二级市场上，该股消息为利空消息，股价因此冲高回落，但该股近期走势仍然较强，但后市仍需注意暂停上市的风险。

公司产品分为医药中间体和氮肥2大块，包括头孢中间体7-ADCA 、头孢侧链中间体甲醛、医用消毒剂中间体5，5-二甲基海因、抗癫痫药物中间体氯代环己烷。

其中，7-ADCA 年产能1000吨、二甲基海因年产能4000吨、苯甲醛年产能1万吨，均位居国内同行业首位。

2016年11月26日公告，并购方案可能涉及有关有权主管机关的审批手续，所需审批时间较长，且能否通过审批存在不确定性，因此无法达到并购双方对交易完成时间的预期。

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2010-007 深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届董事会第一次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届董事会第一次会议2010年1月8日以电邮和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2010年1月13日上午在深圳市南山区高新技术产业园区中区高新中二道总裁俱乐部3楼多功能厅召开。

经公司2010年第一次临时股东大会选举后，9名当选董事（独立董事）出席了本次会议。

本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事叶琼先生主持，会议通过提名和表决，做出如下决议，现公告如下:一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举董事长、副董事长的议案》选举叶琼先生为公司第二届董事会董事长，选举殷建锋先生为公司第二届董事会副董事长。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员聘任的议案》同意聘请叶琼先生任公司总经理，聘请殷建锋先生、David Xun Ge（葛迅）先生、孟令章先生、夏明荣女士任公司副总经理，聘请孟令章先生任公司财务总监（兼）。

以上任期自本次董事会批准后三年。

公司独立董事发表独立意见如下：1、经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。

2、相关候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。

3、经了解，相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。

4、同意聘请叶琼先生任公司总经理，聘请殷建锋先生、David Xun Ge（葛迅）先生、孟令章先生、夏明荣女士任公司副总经理，聘请孟令章先生任公司财务总监（兼）。

2016年第45期证监会开出天价罚单证监会近日再出监管重拳，知名私募基金创势翔“股灾”期间操纵37账户，被罚6000多万，一投资者因操纵市场被罚近两亿元。

另外，证监会还查处首例“沪港通”跨境违法案：唐某博利用沪港通跨境违法交易，获利4000余万元。

在查处该跨境案件的同时，还发现另一宗操纵市场案件，唐某博操纵内地5只股票，非法获利近2.5亿。

张晓军表示，两地证监会高度重视，将以查办此案为契机，加强两地跨境监管合作。

未来1-2周内可能宣布推出深港通港交所李小加称，相信一、两周内或会推出深港通。

深港通开通后，内港互联互通市场将会两条腿走路，进入内港共同市场建设时代。

随着香港市场有更多内地投资者参与，并将成为香港作为国际金融中心一个特色，他相信将可吸引更多国际企业来港上市。

有分析师预计，明年包括沪港通和深港通在内，内地南下资金规模约达1600亿元人民币；而更为乐观者预计，至2017年底将有4000-6000亿元资金投资港股市场。

IPO 消化725家排队企业仅需一年半11月份，在证监会下发的三批新股发行批文中，累计新股数量达38只，募资总额约不超过221亿元。

这比上个月多了10只，也接近4-6月连续三个月的总和。

截至11月17日，IPO 排队中的企业仍多达725家。

有报道称，按照11月份的速度，消化IPO 排队企业大约需要一年半时间。

有分析称，目前市场企稳，市场具备IPO 提速基础，证监会选择温和加速合情合理。

欧元区11月综合PMI 初值升至54.1欧元区综合PMI 初值升至54.1，是自去年12月以来最为强劲的月增长。

主因在于：企业在保持价格稳定之时，制造业仍活动强劲并且新订单出现峰值，服务业也呈现出同样的扩张态势。

其中，制造业PMI 初值为34个月以来的高位，服务业出现11个月以来的高位。

各种迹象表明，欧元区经济可能处在坚实的周期性上升趋势的开始。

对于很可能即将在下月宣布进一步大规模刺激计划的欧洲央行，也是一个好消息。

关于利润分配的议案公告
尊敬的股东们，
我们谨在此公告利润分配的议案，以供大家讨论和投票。

根据我们的财务报表，我们公司在前一财政年度取得了良好的业绩，实现了一定程度的利润增长。

在这种情况下，董事会提出以下利
润分配的议案：
1. 将公司的净利润的30%用作现金分红，按照每股持有的比例进行分配。

这将为股东们提供实质性的回报，并增强他们的投资信心。

2. 将公司的净利润的40%用作内部再投资，用于公司的扩张和发展。

这将有助于进一步提高我们的市场份额，增加公司的竞争力。

3. 将公司的净利润的30%留作留存利润，用于应对未来可能出现的风险和市场挑战。

这将确保公司在不确定的经营环境中有足够的储备。

这是我们董事会根据公司的发展战略和股东的利益所作出的提案。

我们欢迎股东们就此议案提出意见和建议，并在股东大会上进行投票。

请注意，最终的利润分配决定将基于股东们的多数意见。

我们鼓
励每位股东都参与讨论和投票，以确保取得集体决策。

谢谢大家的关注和支持。

此致
公司董事会。

044+ 封面故事Cover Story “金圆桌”映像：卓越这样炼成文/本刊研究员 严学锋董事长、独立董事、董事会秘书是董事会治理的重要角色，在《董事会》成功举办的11届“金圆桌奖”评选中，他们中的佼佼者斩获殊荣，有的甚至屡次上榜。

这些金圆桌奖的得主们，在他们各自的岗位上，有着怎样的成功履职之道？第12届“金圆桌奖”颁奖盛典上，会否再出现他们的面孔？“董事长要有一定的战略眼光”2002年，宋志平执掌中国建材集团。

彼时公司正处在极端困难的状况中，年20多亿的销售收入、有32亿的银行逾期债务。

当时集团的主业是普通装饰建材，宋志平决定带领公司转向建材主流产品，其中水泥是重点。

他的发展策略是在水泥行业做联合重组、推行市场竞合，起点是公司拥有的一家年产能仅130万吨的水泥厂。

其后，他推动中国建材股份有限公司成立并任职董事长，大力进行联合重组。

行业龙头中国建材2006年IPO ，2013年营收1177亿元、净利润57亿元。

2014年，宋志平获最具战略眼光董事长。

战略决策是董事会的核心职能。

一个强大的董事会，要求有一个强大的董事长，特别是战略决策方“我把每次董事会的会议资料都印刷成册后提交给各位董事。

为什么要这样做？我曾在中铁子公司当过副董事长——临时动议经常存在，但现在作为上市公司和董事会试点企业，临时动议是违背规范要求的。

怎么杜绝？除了制度、认识之外，还要有一些大家都能接受但又不伤感情的做法。

”面强有力，引领公司发展乃至行业发展，成效很大。

天地源董事长俞向前表示，“董事长对公司治理要专业，要善于去沟通协调，要有胸怀，对公司战略方面做一些思考，不能够把大方向给把错了，不能人云亦云。

董事长要有一定的战略眼光。

”最具战略眼光董事长奖，正是对董事长核心价值的肯定。

“做好董事长需要很多素质。

一个优秀的董事长有三个特质很重要：懂方向、会用人、能担当。

懂方向，就是为公司确定很好、务实、前瞻性的定位。

”最具战略眼光董事长得主陈东如是言。

重组概念股一览表湘潭电化投资评级：★★★★●重组情况：湘潭电化今日披露，公司拟以不低于11．16元/股的价格，向特定投资者定向发行不超过3600万股，募集资金不超过35000万元。

大股东湘潭电化集团拟以不低于1亿元资金认购本次非公开发行的股份。

公司股票于11月12日复牌。

募集资金用途主要是：收购控股股东湘潭电化集团所拥有的与锰矿开采、锰粉加工相关的经营性资产；锰矿开采业务的后续投入。

上述两个项目合计利用募集资金投资不超过35000万元。

此举将直接增加公司对原材料的控制力度，提高公司竞争能力。

●最新进展：12日通过董事会决议。

●风险：重组投入过大，所整合矿产盈利能力不确定。

天业股份投资价值：★★★●重组情况：拟置入天业黄金100％股权。

公司2009 年8 月19 日发布定向发行股份购买资产预案，拟以不低于8．15 元/股的价格向控股股东天业集团及5 位自然人发行不超过2700 万股，购买天业黄金100％股权。

天业黄金持有澳大利亚矿产企业“明加尔金源公司”51％股权，在澳大利亚明加尔矿区拥有黄金采矿权12 个，资源储量较为丰富。

●最新进展：目前没实质性进展。

●风险：有机构人士表示，从好的方面讲，黄金比较值钱，最近黄金走势也不错，天业股份最近强劲走势主要得益于此。

但是通过研究该公司报告，关于澳大利亚明加尔矿区具体情况还不是很清楚，真实性有待考证。

另外一个风险就是证监会批准这里也具有一定风险。

大元股份投资评级：★★★★●重组情况：公司拟置入湖北省嘉鱼蛇屋山金矿，亚洲第一大红土型露天金矿。

随着财务总监肖俊的辞职，相关人事变动工作已开始运行，重组事件日益明朗化。

预计，资产重组完成将会极大提高大元股份盈利能力。

●最新进展：大股东股权已转让，酝酿适时停牌。

●风险：二级市场价格偏高。

鲁润股份投资价值：★★★★●重组情况：收购煤矿，转型日趋明朗：2009年10月29日发布公告，公司联合大股东永泰投资控股有限公司收购华瀛投资有限公司70％的股权。

一、单选题1、上市公司按一定比例合并股票，从而达到抬高股价的目的，这种行为叫做（A）A缩股B、拆股C、回购D、并股2、（A）是指通过联合、合并、分离、出售、置换方式，实现资产主体的重新选择和组合A公司重组B、资产剥离C、公司分立D、公司清算3、（A）是指收购方通过向目标公司的管理层和股东发出购买其所持公司股份书面意思表示，收购目标公司股份的收购方式A要约收购B、协议收购C、杠杆并购D、混合并购4、下面哪种估值方法适用于大型资本投入项目（D）A账面价值法B、估值乘数法C、净现值法D、实物期权法5、被理论界和应用者广为接受的估值方法是（C）A、账面价值法B、估值乘数法C、净现值法D、实物期权法1、根据拟投资的企业所处的发展阶段不同，PE分为五种类型：风险资本或创业投资；增长资本；（D）；夹层资本或过桥资本；其他类型。

A．重振资本 B．债券资本C．天使投资 D．并购基金2、一般情况下，（C）不算是尽职调查中必不可少的调查内容A．财务和税务尽职调查 B．法律尽职调查C．企业主背景尽职调查 D．运营尽职调查3、基于资产的估值方法有：账面价值法、重置成本法、（B）A．历史成本法 B．市场比价法C．DCF法 D．倍数公式法4、设立离岸控股公司的目的主要是（B）和安排推出方式A．离岸控股 B．合理避税C．控制成本 D．扩大经营5. 公司收购的中介机构中包括以下哪一项（C）A投资银行 B会计师事务所C评级公司 D投资顾问咨询公司1、下列哪一项不是杠杆收购现金的来源。

（D）A、普通股B、可转换债券C、垃圾债券D、同业拆借2、进行并购价值评估选择折现率时，股权自由现金流量应该选择的折现率是（B）A、加权平均资金成本B、股权资金成本C、债权资金成本D、市场利率3、下列说明股票支付方式特点的描述中，不正确的是（D）A、不需要支付大量的现金B、不影响并购公司的现金流动状况C、目标公司的股东不会失去所有权D、获得财务杠杆利益4、既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购称为（C）A、横向并购B、纵向并购C、混合并购D、善意并购5、以下可以用来预防敌意收购的反收购措施是：( B )。

第二号上市公司关联交易公告上海航天汽车机电股份关于向上海太阳能工程技术研究中心增资的关联交易公告重要内容提示：●交易风险：1、上海太阳能工程技术研究中心（以下简称“工程中心”）为研发型企业，要紧为光伏产业提供技术支持，直截了当盈利能力较弱，存在一定的直截了当投资收益风险。

2、增资后，公司不再是工程中心的控股股东，在和谐和理顺公司与上海空间电源研究所（以下简称“811所”）在工程中心治理关系的操纵力方面存在一定的风险。

●交易完成后对上市公司的阻碍：1、工程中心研究方向涵盖了公司光伏产业链的各个环节，增资后，工程中心的研发能力将得到进一步加强，可为公司光伏产业提供更有力的技术支持和储备。

2、增资后，811所成为工程中心第一大股东，工程中心不再纳入公司合并财务报表的合并范畴。

●过去24个月与同一关联人发生的交易：2008年12月，公司和811因此现金方式，分别按股比向公司控股子公司上海太阳能科技（以下简称“太阳能公司”）增资了7000万元和900万元。

公司与811所的日常关联交易详见本公告第七部分历史关联交易情形。

公司和811所的实际操纵人皆为中国航天科技集团公司（以下简称“科技集团”），与科技集团下属各单位发生的关联交易详见公司近两年的年度报告和半年度报告。

一、关联交易概述公司和811所拟分别向工程中心增资1400万和3400万元。

鉴于公司和811所的实际操纵人皆为科技集团，依照《股票上市规则》的规定，本次增资构成了公司的关联交易。

本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第四届董事会第十六次会议审议，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，其他非关联董事投了赞成票。

此次增资尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将舍弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《重组方法》规定的重大资产重组。

本次关联交易不需要通过有关部门批准。

二、关联方介绍关联方名称：上海空间电源研究院住宅：上海市徐汇区苍梧路388号企业类型：事业单位法定代表人：陈鸣波开办资金：5985万元成立日期：1965年宗旨和业务范畴：研究空间电源技术、促进航天科技进展。