丹甫股份：第一届监事会第八次会议决议公告 2010-08-19

董事会决议范本（精选16篇）董事会决议范本篇1_______________________公司董事会决议会议时间：____________________________会议地点：____________________________召集人：______________________________主持人：______________________________会议按照《公司法》(或：本公司章程)规定的方式通知了全体董事。

本次会议应出席董事人，实际出席董事人(其中董事________委托________出席会议并代为行使表决权[注：股份有限公司必须委托董事出席])。

董事____________在知晓本次会议召开的时间、地点、内容的前提下，自主决定不出席本次会议，放弃对会议讨论事项的表决权。

出席董事共代表全体董事________%表决权。

本次会议的召开程序符合《公司法》(或：本公司章程)的规定，通过的以下决议合法有效：(1)代表全体董事______%表决权的董事决定选举________为公司董事长(注：适用于新选举董事长)(或：免去______董事长职务，重新选举______为董事长)(注：适用于董事长变更);(2)代表全体董事______%表决权的董事决定选举________为公司副董事长(注：适用于新选举副董事长)(或：免去________副董事长职务，重新选举________为副董事长)(注：适用于副董事长变更);(3)代表全体董事______%表决权的董事决定聘任________为公司经理(注：适用于新聘任经理)(或：解聘________经理职务，重新聘任________为经理)(注：适用于经理变更)。

注：董事会不设副董事长的，不需要第(2)条.到会董事签名：年月日董事会决议范本篇2__永州博慈近帮_____________________信息科技园董事会决议会议时间：____________________________会议地点：____________________________召集人：______________________________主持人：______________________________会议按照《公司法》(或：本公司章程)规定的方式通知了全体董事。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司独立董事工作制度（2008年1月30日公司2007年度股东大会审议通过）第一章 总 则第一条 为完善公司法人治理结构，促进四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会证监[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”） 等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。

会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。

证券代码：002366 证券简称：丹甫股份公告编号：2010-0016 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
第一届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第一届董事会第十一次会议通知于2010 年10月10日以电话、邮件和传真等方式发出，并于2010年10月20日上午9：00在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议的董事9人，另有公司的3名监事及董事会秘书列席了会议。

本次出席和列席会议的人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。

会议由董事长罗志中先生主持，经全体董事讨论、审议并记名投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《2010年第三季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2010年第三季度报告》全文详见2010年10月22日巨潮资讯网（）。

《2010年第三季度报告正文》详见2010年10月22的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。

二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案
表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会同意公司使用闲置募集资金 4000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6 个月。

详细内容请见2010 年10月22日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
董事会
2010年10月22日。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行A股投资风险特别公告四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过3,350万股人民币普通股（A股）将于2010年3月2日分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。

发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：（一）中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

（二）投资者应认真阅读刊登于2010年2月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及披露于2010年2月10日巨潮网站（）的招股说明书全文，特别是其中的“特别风险提示”及“风险因素”章节，充分理解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值。

发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

（三）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人有效募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。

投资者若不认可本次发行定价方法和确定的发行价格，建议不参与本次发行。

（四）本次发行可能存在上市后跌破发行价的风险。

投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

（五）发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份及本次网下配售的股份均有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书全文。

上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

[股东会]丹甫股份：2011年年度股东大会的法律意见书时间：2012年05月22日 11:44:42 中财网北京市金开律师事务所关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书致：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金开律师事务所（以下简称“金开”）接受四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派金开律师出席并见证了公司2011年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金开律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并进行了必要的核查、验证。

公司向金开保证并承诺，其向金开提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或电子材料）均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向金开披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其所有副本、电子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一致；所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向金开提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

金开同意公司将本法律意见书随本次大会决议一并公告，且仅用于为公司2011年年度股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。

为出具本法律意见书，金开律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1．公司章程；2．公司董事会于2012年4月19日召开的第二届董事会第十次会议决议；3．公司董事会于2012年4月21日刊登于中国证监会指定信息披露媒体的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》；4．公司2011年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；5．公司2011年年度股东大会会议文件。

日沪深重大事项公告快递Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】(000606)青海明胶：2010年第一次临时股东大会决议青海明胶2010年第一次临时股东大会于2010年1月12日召开，选举许正中先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会相同；审议通过《公司董(监)事、独立董事年度工作津贴方案》的议案。

(000035)ST科健：1月29日召开2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2、会议地点：公司会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月29日(星期五)下午2：00。

4.会议召开方式：现场会议5.股权登记日：2010年1月22日6.登记时间：2010年1月27日、28日(上午8：30至11：30，下午1：30至5：30)7.会议审议事项：《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案》(000676)思达高科：重大诉讼事项持续披露2010年1月12日，思达高科接到河南省郑州市中级人民法院(2009)郑民四初字第33-1号民事裁定书，就公司与中信银行股份有限公司郑州分行借款一案裁定如下：准许中信银行股份有限公司郑州分行撤回起诉。

目前，公司与中信银行股份有限公司郑州分行的借款已到期归还，本息结清，借款额度正常循环使用，公司资金周转正在恢复正常。

(000100)TCL集团：1月28日召开公司2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2.会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月28日上午10点4.会议召开方式：现场投票5.股权登记日：2010年1月21日6.登记时间：2010年1月27日7.会议审议事项：《关于变更公司2009年度审计机构的议案》。

(000100)TCL集团：第三届董事会第二十四次会议决议TCL集团第三届董事会第二十四次会议于2010年1月12日召开，审议并通过《关于聘任郭爱平先生为本公司副总裁的议案》、《关于变更公司2009年度审计机构的议案》、《关于通知召开本公司2010年第一次临时股东大会的议案》。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司投资者关系管理制度（经2010年4月14日公司第一届董事会第九次会议审议通过）第一章 总则第一条 为促进和完善四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性管理行为。

第三条 投资者关系管理的目的：（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉；（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；（五）增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。

第四条 投资者关系管理的基本原则：（一）充分披露信息原则。

除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。

（二）合规披露信息原则。

公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证 券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

（三）投资者机会均等原则。

公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。

（四）诚实守信原则。

公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。

（五）高效低耗原则。

选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。

（六）互动沟通原则。

有限公司股东大会决议（第一篇）此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。

会议时间：***年**月**日会议地点：********召集人：****主持人：****应到股东**名，实际到会股东**名，代表全体股东100%表决权。

本次股东会议根据《公司法》(或：本公司章程)规定的程序召开，全体股东就组建有限公司事宜全都通过如下决议：(l)公司名称：********(2)公司注册资本***万元，公司股东为：********(3)公司经营范围：********(4)通过公司章程；(5)公司设立董事会，选举(或：指定、委派)****、****、****、……为公司董事会董事；(6)公司设立监事会，选举(或：指定、委派)****、****、****、……为公司监事会监事；(7)指定本公司拟任员工****(或者：托付中介代理机构****)办理本公司登记事宜。

全体股东盖章(非自然人股东)或签名(自然人股东)：********时间：***年**月**日有限公司股东大会决议（第二篇）标题：有限公司股东大会决议摘要：本合同记录了XXX有限公司于XXXX年XX月XX日举行的股东大会决议。

本次股东大会是依据公司章程的规定召开，经充分讨论和表决，确定了以下决议内容：正文：第一条股东大会主持人本次股东大会由公司董事长担任主持人，负责组织会议讨论和主持表决。

第二条会议议程根据公司章程的要求，本次股东大会的议程如下：1.审议并通过公司上一财年的财务报告；2.审议并通过公司的利润分配方案；3.选举公司董事会成员；4.审议并通过其他事项。

第三条财务报告股东大会审议了公司上一财年的财务报告，一致通过，并授权董事会对财务报告进行签署。

第四条利润分配方案股东大会讨论了公司的利润分配方案，并一致通过如下决议：1.将公司上一财年实现的净利润的20%作为股息分配给股东；2.将公司上一财年实现的净利润的30%作为留存利润。

第五条董事会选举股东大会进行了公司董事会成员的选举，经过投票，选举产生了以下董事：1.XXX（姓名），担任董事长；2.XXX（姓名），担任执行董事；3.XXX（姓名），担任独立董事。

有关增资扩股议案例文1各位董事：经公司某某某某年3月13日召开的第八届董事会第十六次会议研究决定，公司于某某某某年4月17日注册成立了全资子公司株洲金德酒店有限公司，注册资本：人民币100万元，住所：湖南省株洲市芦淞区车站路1号，主要经营范围：餐饮、住宿等。

为了更好地加强管理，完善激励约束机制，增强公司酒店业务的市场竞争力，同时为公司未来与深圳赛洛投资发展有限公司的资产重组创造条件，现提议拟将目前湖南金德发展股份有限公司金德酒店分公司的主要酒店业务资产剥离出来，以净资产出资的方式对株洲金德酒店有限公司进行增资。

现提请各位董事审议。

某某某某年9月日1为优化公司的产业结构，改善富达电器的股权结构，公司拟引进战略投资者---余姚民丰电器有限公司(以下简称民丰电器)和自然人施国芬，对公司全资子公司----某某富达电器有限公司(以下简称富达电器)进行增资扩股。

本次增资前，富达电器注册资本为3000万元，为公司的全资子公司。

本次扩股战略投资者民丰电器和施国芬分别各增资2250万元，增资后富达电器注册资本扩大为7500万元，公司占注册资本的40%，民丰电器和施国芬各占注册资本的30%。

民丰电器与施国芬是关联股东。

实际增资价格以国信会计师事务所评估后并经某某市国资委(甬国资评核[某某某某]1号)核准后的价格为依据，以每股1.47元的价格增资。

会议还通过了：一、关于受让子公司房产及孙公司股权的议案。

为理顺产权关系，明晰资产权属，董事会同意本公司以评估基准日账面值1837.86万元，受让子公司----某某富达电器有限公司以下资产：阳明西路355号所有房产建筑物，上海天宝路3号5号底层，上海天宝路3号5号7号二层，长安新村24幢103、204、303、304、403、404、503、504室，巍星路E幢201室，新都花园12幢202室的产权和浙江玉立电器有限公司股权。

同时，董事会授权公司经营层，以某某市国资委的评估核准价转让浙江玉立电器有限公司的股权。

公司股东大会决议瑕疵及其解决途径作者：王斌来源：《赤峰学院学报·自然科学版》 2014年第3期王斌（曲阜师范大学法学院，山东日照 276826）摘要：股东大会决议制度是按照"资本多数决议"原则将大多数股东的意思上升为公司团体的意思.股东大会决议是股份有限公司的最高意思表示.现实生活中由于多种原因，股东大会决议可能存在瑕疵，包括程序瑕疵和内容瑕疵.这势必会影响公司，股东和第三人的合法权益.因此，对其进行必要的法律救济是维护公司和股东利益，保护第三人合法权益的客观要求.我国现行公司法对决议瑕疵的解决途径规定的并不充分，许多方面甚至存在空白，因此需要对决议瑕疵的救济加以详尽规定，使之完善，以实现股权平等的目的.关键词：股东大会决议；内容瑕疵；程序瑕疵中图分类号：F276.6；D922.291 文献标识码：A 文章编号：1673-260X（2014）02-0137-02股东大会决议是“资本多数决议”规则的产物，是持有法定比例以上表决权股份的股东就特定事项所做的集体意思表示.一经有效作出，即被拟制为公司的意思，所以在程序和内容上必须符合法律、行政法规、规章或公司章程的规定，否则便会形成公司股东大会决议瑕疵，影响公司、股东的利益和第三人的合法权益.绝大多数国家已经在公司法及相关立法上规定了股东大会决议瑕疵的认定标准及解决途径.在我国，现行公司法虽然对股东大会决议瑕疵的解决途径做了相关规定，但这些规定的不充分性使之存在许多空白和欠缺，因此，对于股东大会决议瑕疵的解决途径还是有待完善的.1 股东大会决议瑕疵的概念股东大会决议的形成采用多数决规则.因此，只有股东大会决议程序和内容均合法公正，才能不至于损害少数派股东和公司的利益.相反，若决议内容或程序上有瑕疵就不能认为是正当的团体意思表示，而应对其效力做否定性的评价，这就是股东大会瑕疵制度.股东大会决议瑕疵有广义和狭义之分.广义的股东大会决议瑕疵泛指股东大会决议的程序或内容违反法律法规或公司章程的规定.狭义的股东大会决议瑕疵特指股东大会决议的程序或内容违反法律法规时出现的问题.这类瑕疵特指旧《公司法》第111条所揭示的“股东大会，董事会的决议违反法律行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼”.在此，笔者主张采用广义的概念.原因如下：第一，股东大会是由股份有限公司的股东组成，作为公司的最高决策机构以及最高权力机构，其行使权利的主要方式就是通过股东大会决议，将大多数股东的意思集中升华为单一团体的意思表示，即公司的意思，从而对公司董事，全体股东乃至公司的整体产生根本性、全局性、最终性的影响.第二，《公司法》第22条规定，“大会决议召集程序，表决方式违反法律行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销”.公司章程是公司的根本准则，堪称为“公司宪法”，肩负着调整公司组织及活动的职责，我们必须对公司章程以及违反公司章程的决议予以足够的重视.而狭义概念并没有将决议违反公司章程的情形纳入决议瑕疵的范畴，这显然与公司章程的性质和效力不符.2 股东大会决议瑕疵的本质分析广义的股东大会决议瑕疵可以具体分为内容瑕疵和程序瑕疵.2.1 内容瑕疵内容瑕疵，是指股东大会决议的内容违反法律行政法规或公司章程.这里的法律行政法规应做广义理解，内容瑕疵的范围非常的广泛.对于股东大会决议内容瑕疵的类型，有学者将之分为两种：一是违反公司章程或违反法律的决议.二是滥用多数决原则的决议.下面笔者从这两种类型来讨论.2.1.1 违反法律公司章程的决议.股东大会决议内容违反法律一般是指违反强制性规范，主要问题在于这里的强制性规范是否包括公司法基本原则在内？内容违反公司基本原则的决议是否有效？笔者试以违反股东平等原则为例进行分析.对于股东平等原则的含义，学者的见解不尽相同.如刘俊海教授认为，股东平等原则是指公司基于股东资格而发生的法律关系中不得在股东间实行不合理的不平等待遇，而应按照股东所持股份的性质和数额事项平等待遇原则.笔者认为，股东平等原则作为公司法的基本原则之一，主要应是指股东资格的平等.那违反股东平等原则的股东大会决议是否有效呢？一种观点认为股东平等原则对于公司股东来说应是一项权利性原则，而在公司存在控制股东的情况下，义务性也就代表着相应的强行性，因此，控制股东有义务平等对待各中小股东.该观点认为当股东大会决议违反平等原则时即为无效.笔者认为在股东大会决议事项违反股东平等原则分配公司利润时，应交由认为自己利益受损的股东自己判断，法官无法裁判，法律也无强行规定的必要.2.1.2 滥用多数决原则的决议.因为股东大会是由众多的股东组成的议事机构，所以采用了多数决原则.但这也使股东大会决议极易成为体现控制股东单方意志的“格式”契约，便于控制股东按照自己的意志表决，存在少数股东意志被忽视的事实.所以，如果股东大会的提案内容本身没有瑕疵，则最终经股东大会表决通过的决议当然也不会出现瑕疵.2.2 程序瑕疵程序瑕疵，或称形式上的瑕疵，是指股东大会决议在程序或决议方法方面违反法律法规或公司章程的规定.股东大会决议上的瑕疵主要表现在以下几个方面：（1）股东大会的召集人瑕疵.（2）股东大会通知存在瑕疵.（3）目的外事项的决议.（4）决议方法瑕疵.3 公司股东大会决议瑕疵的解决途径及完善3.1 瑕疵公司股东大会决议的效力的界定《公司法》第111条虽然规定了对违反股东大会决议的诉讼，但对判定股东大会决议瑕疵的依据并不充分.公司法上应具备瑕疵股东大会决议的效力评价体系，以便准确界定瑕疵的效力.股东大会决议瑕疵既存在于决议成立过程，又存在于决议内容中.由此，部分国家和地区主张瑕疵决议的效力应当依照程序瑕疵和内容瑕疵的不同分别赋予两种不同的效力：决议程序违反法令或公司章程，构成决议撤销的原因;决议内容违反法令或章程，构成决议无效的原因.这种方法在适用上的确简单明了，但其缺陷在于，决议的撤销或无效都是以决议的成立为前提的.这种分法缺乏深刻的法理基础.另有学说主张将“决议不成立”从上述分法中分离出来，实质上包含了股东大会决议质的理解.按照这种学说，股东大会决议是一种法律行为.而法律行为的成立和生效是两个不同的概念.由此决议不成立，是指不具备股东大会决议成立要件的决议.按照这种理论，《日本商法典》第247条和252条规定，规定大会决议无效的原因仅限于违反法令；而决议撤销的原因包括规定大会召集程序或表决方法违反法令或章程，或显著不公正；决议内容违反章程以及有特别利害关系的股东行使表决权所做的不当决议.笔者认为，无论是决议的无效还是决议的撤销，都是以决议的成立为前提的.决议的无效是因为决议欠缺生效要件，在立法上做否定价值的判断的结果，而对于决议的撤销，在撤销决议本身是有效的.因此，决议的撤销或无效，都不是对成立要件所做的评价.这也是决议的撤销无效与决议不成立的主要区别.3.2 股东大会决议瑕疵的解决途径及完善所谓“有权利必有救济”.对可能存在瑕疵的股东大会决议，一旦认定之后，便要进行必要的救济，以维护公司利益，保护股东及第三人的合法权益.关于股东大会决议瑕疵的解决途径有以下几种：3.2.1 诉讼救济.《公司法》第22条规定：规定大会决议召集程序，表决方式违反法律行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销.股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求要求股东提供相应的担保.但这一规定具有明显不足之处：首先，原告的范围过于狭窄，仅规定了股东可以起诉，作为公司的高级管理人员与决议有利害关系的董事监事均不能.其次，对瑕疵决议的效力和类别的划分是不完善的，而且未规定股东有权就该行为给公司或股东造成损害要求赔偿.对此，笔者认为，应对决议瑕疵的种类进行全面的规定，建议规定“股东大会、董事会的决议违反法律行政法规，侵犯公司及股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止违法行为和侵权之诉.另外建议规范瑕疵之诉的主体，同时增加赔偿之诉，以求对股东特别是中小股东进行全面而充分的保护.对于诉讼救济，《公司法》第111条也有相关规定“股东大会、董事会的决议违反法律行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼”.本条是见诸于公司法中关于股东诉讼的唯一明文规定，其立法价值是不言而喻的，但其规范结构的简略也为其解释大开了一个窗口，增加了某些不确定性.3.2.2 决议的撤销与追认.瑕疵股东大会决议作出后，若公司予以撤回或追认而除去瑕疵，这也是对瑕疵救济的一种快捷方式.笔者认为，我国在建立决议撤回制度时应要求决议的撤回必须具备两个条件：一是决议的撤回须在生效前.若公司因决议瑕疵而变更或消灭与股东或第三人的法律关系，则即使决议撤回也不能回复法律关系.二是撤回方式应采取股东大会决议.瑕疵决议撤回的意思表示应采取与瑕疵决议同种类的股东大会决议形式.同理，也可以根据追认可以撤销无效法律行为的原理，通过新的决议对瑕疵决议进行追认以消除.3.2.3 决议程序瑕疵的豁免.全体股东的同意.未经法定程序非由特定的召集人召集的股东集会不是股东大会.但若全体股东出席并同意召开股东大会，由此作出的决议效力如何，仍值得探讨.笔者认为，《公司法》中应明确规定决议程序瑕疵上的豁免制度.规定大会决议内容关系到各股东的利益，但是程序上的瑕疵并不一定对决议内容瑕疵造成实质性影响，因此，如果没有股东决议提出异议，决议的作出并不一定要严格遵守决议程序.对于上述缺陷，笔者认为应从两方面注重完善：一方面股东大会决议瑕疵的救济制度应从体系化的角度构建.首先在公司法上树立程序正义和内容正义的理念.其次，引入民法上法律行为成立与生效理论.该理论对股东大会决议的适用有相当大的价值.再次，建立更为充分完备决议效力评价体系，是民事责任的承担不再缺乏正当性的依据.另一方面应注重司法观念的变革.对于有权利必有救济的法制原则，人们可以这样大胆的承认司法实践的例外：凡是需要救济者，即否定立法现状而主张完善权利.如此看来，法律的完善与不完善之分界，碍于是否承认司法活动的能动性和创造性.由此，该条的缺陷，依赖于司法机制的改革同样能弥补成文法的不足.股东大会决议是公司运作过程中重要的指导，瑕疵的决议可能导致公司运作过程中出现不足，影响公司发展.建立和完善瑕疵决议救济制度提供有效的瑕疵解决途径，将有利于维护股东的利益，促进公司的发展.参考文献：〔1〕张民安．公司股东表决权[J].法学研究，2004（2）．〔2〕李哲松．韩国公司法[M]．北京：中国政法大学出版社，2000．384．〔3〕李晓安．股东大会决议瑕疵研究[M]．北京：法律出版社，2005．146．〔4〕石纪虎.股东大会决议内容瑕疵的法理分析[J]．西南政法大学学报，2008．〔5〕顾功耘．市场秩序与公司法完善[M]．北京：人民法院出版社，2000．200．〔6〕钱玉林．股东大会决议瑕疵研究[M]．北京：法律出版社2005：106．。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司董事会审计委员会工作细则(2008年1月10日召开的第一届董事会第二次会议审议通过)第一章总则第一条为强化四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（包括一名专业会计人士）。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，与公司审计部门合署办公，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会监事的审计活动。

第四章决策程序第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。

2024年度（最新）国家开放大学电大《公司概论》形考任务及答案学校:________班级:________姓名:________考号:________一、单选题(18题)1.下列价格或价值中，决定股票市场价格的是()。

A.票面价格B.发行价格C.账面价值D.内在价值2.股票期权的授予主体是()。

A.股东大会B.董事会C.监事会D.总经理3.期权激励适用于()。

A.上市公司B.未上市公司C.独资企业D.合伙企业4.在数量上占绝大多数的企业形式是()。

A.个人业主制企业B.合伙企业C.有限责任公司D.股份有限公司5.下列哪种权利需要股东付出而不是得到()A.投票权B.分红权C.转让权D.A和B6.现代企业制度是以()为主要形式的。

A.个人业主制企业B.合伙制企业C.工厂制度D.股份有限公司和有限责任公司7.企业的“脱壳经营”，即指企业经营陷入困境后，主要人、财、物与原企业脱钩另行组成新的法人进行独立经营，新企业不承担原企业债务，这种行为适用于公司人格否定的哪种情形()A.公司人格混同B.公司资本显著不足C.虚拟股东D.利用公司人格逃避契约义务8.以下四个选项中，哪一项不是公司分立的动机,()A.财产分割B.经营分割C.减少竞争对手D.扩大资本控制范围9.信誉度最高、利率最低的债券是()。

A.外国债券B.金融债券C.公司债券D.国家债券10.现代公司产生和发展于()。

A.17-18世纪B.封建社会解体，资本主义迅速发展时期C.19世纪下半叶D.产业革命爆发时11.期股激励适用于()。

A.上市公司B.未上市公司C.独资企业D.合伙企业12.公司破产是以保护()为主。

A.股东B.债权人C.职工D.公司相关利益者13.国有控股公司最主要的出资者是()。

A.个人B.集体C.企业D.国家14.以下哪一点是集中型股权结构容易导致的缺点()A.对经营者监控失效B.造成经营者短期化经营行为C.控股股东滥用其经营控制权，损害一般股东权益D.易出现内部人控制问题15.在一个多法人联合体的企业集团中，公司治理的边界要()公司的法人边界。

北京市金开律师事务所关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书致：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006 年修订）（以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规和规范性文件，以及《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京市金开律师事务所（以下简称“本所”）接受四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师刘星、刘瑾忆出席了公司2011 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并就本次股东大会的召集、召开程序、召集和出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：1．《公司章程》；2．公司2011年4月8日第二届董事会第三次会议决议，以及公司2011年4月8日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（）的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》；3．公司2011年4月8日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（）的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会通知》（以下简称《会议通知》）；4．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；5．公司本次股东大会会议文件。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司第二届第三次董事会会议决议，公司董事会于2011 年4月8日在中国证监会指定信息披露网站公告了《会议通知》，《会议通知》以公告方式向全体股东通知了会议召开的时间、地点、审议事项、召集人和召开方式，说明股东有权出席现场会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。

北京市金开律师事务所关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书致：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，北京市金开律师事务所（以下简称“本所”）受四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人首次公开发行的A 股股票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。

就本法律意见书，本所律师声明如下：(一) 本所律师依据本法律意见书出具日以前发行人已经发生或存在的事实，以及我国法律、行政法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

(二) 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一并提交深圳证券交易所审查，并依法对法律意见书承担相应的法律责任。

(三) 本所律师已对发行人提供的与出具法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此发表法律意见。

对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关单位或人士出具或提供的证明文件发表法律意见。

(四) 本所已获发行人的保证和承诺，发行人已提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件，发行人所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件一致。

(五) 本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律事项发表意见，并不对有关财务会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。

证券代码：000301 证券简称：东方市场公告编号：2011-020江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况1、股东大会届次。

本次股东大会是年度股东大会。

2、股东大会的召集人。

本次股东大会是由公司董事会召集的。

本公司于2011年4月22日召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了公司2010年年度报告全文及摘要等议案，决定于2011年5月18日（星期三）召开公司2010年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性。

本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：2011年5月18日（星期三）上午9：00开始5、会议召开方式：现场表决6、出席对象：(1)截至2011年5月13日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；(2)本公司董事、监事和高级管理人员；(3)本公司聘请的律师。

7、会议地点：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦七楼会议室二、会议审议事项1、审议公司2010年度董事会工作报告；2、审议公司2010年度监事会工作报告；3、审议公司2010年度财务决算及2011年度财务预算的报告；4、审议公司2010年年度报告全文及摘要；5、审议关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构的议案；6、审议公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；7、审议预计公司2011年度日常关联交易的议案；8、审议关于修订公司《独立董事制度》的议案；9、审议关于修订公司《股份及其变动管理制度》的议案；10、审议关于修订公司《募集资金管理制度》的议案11、审议关于制定公司《股东、控股股东和实际控制人行为规范》的议案；12、审议关于申请发行短期融资券的议案；（1）发行规模：不超过10亿元人民币（2）发行期限：本次短期融资券的发行期限为1年（3）发行利率：通过簿记建档，集中配售方式最终确定（4）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）（5）承销方式：由承销机构以包销方式在全国银行间债券市场公开发行（6）募集资金用途：置换部分银行贷款和补充流动资金（7）提请股东大会授权董事会全权办理本次发行短期融资券相关事宜13、审议关于申请发行中期票据的议案。

证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2010－016
利达光电股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于2010年8月5日以通讯形式发出，会议于2010年8月15日以现场表决方式在河南省南阳市公司会议室召开。

会议应到监事五名，实到五名，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席陈鲁平女士主持，以举手方式进行表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2010年半年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核《2010年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2010年半年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2010年半年度报告摘要同时刊登于2010 年8月17日《中国证券报》、《证券时报》。

二、审议通过了公司《关于部分变更募集资金投向》的议案。

目前，依据公司快速发展、产业升级的需要和市场环境的变化，及时部分变更募集资金项目，是符合公司发展的实际情况，有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告
利达光电股份有限公司监事会 2010年8月17日。