不良资产尽职调查的律师实务

清收金融不良资产案件律师实务研究的经验交流
很高兴听到您对清收金融不良资产案件律师实务研究感兴趣。

我很乐意与您进行经验
交流，以下是一些我个人的经验和观点：
1. 深入了解不良资产的法律及行业知识：作为清收金融不良资产案件律师，首先需要
具备深入的法律知识和行业了解。

不良资产清收过程中会涉及诸多法律规定和程序，
熟悉这些法律规定可以帮助律师更好地处理案件。

2. 与业内同行交流经验：参加行业会议、研讨会等活动，与同行律师进行经验交流可
以帮助律师获取更多的案例经验和行业动态，也有利于拓展人脉和建立合作伙伴关系。

3. 不断学习提升：法律是一个不断学习的过程，清收金融不良资产案件律师需要不断
提升自己的专业知识和技能，包括参加相关培训和课程、阅读行业相关的书籍和文献，以及关注最新的法律法规和司法解释等。

4. 善于沟通和协调：在处理清收金融不良资产案件中，律师需要与债务人、债权人、
司法机关等多方进行有效的沟通和协调，善于处理各方利益冲突和协商解决问题是律
师的重要素质之一。

希望以上经验对您有所帮助，也欢迎您分享您的经验和看法，共同交流学习。

不良资产行业干货之七：律师为金融企业提供尽职调查操作要点2016-03-0811:20不良资产的尽职调查，是指专业人员（主要指律师）利用其专业技能，通过各种途径和手段，判断主从债权的合法性、有效性及法律瑕疵，查明债权的诉讼或执行情况，调查债务人的背景，核实债务人的财产状况，列举并分析实现债权的障碍，判断债务人的偿债能力、债权实现的可能性及可实现程度，为投资者合理确定拟购买债权的价值、日后采取相应措施降低风险提供参考依据。

尽职调查是决定资产包收购后能否赢利的基础，重要性不言而喻。

一、尽调前的准备（一）人员的准备要有团队。

一般要求不少于2个执业满3年（也有要求5年）以上、具有尽职调查经验的专职律师作为主办律师（个别金融企业要求有牵头人），另外每个律师至少需配备1名辅助人员。

（二）知识和技能准备团队成员要熟悉借贷、担保、时效、债权转让、合同效力、诉讼、工商、破产、改制等法律法规和司法解释，能熟练掌握一定计算机技能。

个别不熟悉的知识点就要加班自习或培训。

（三）其他准备预则立、不预则废，尽调之前，团队宜做好以下准备：准备好尽调的文书文本，拟尽调的企业清单，电子档案，制订好台帐的格式，尽调工作的要求（指引）和注意事项，固定尽调报告模板，制订尽调材料的整理、归档和交收指引等。

团队成员合理分组和分工，确定小组长，商定事务办理的先后顺序，专人负责外包事务的接洽与布置，统筹安排人、财、物，定岗定责分别完成阅档、查看现场、到有关部门查询等各项事务。

安排好后勤保障，例如对住宿、餐饮、车辆、视听设备、地图和路线设计、行程安排、差旅费、垫付费用等做好准备，建立问题沟通平台等（微信群等），通报团队成员的联系方式，制订应急方案等。

为方便调查及取得债务人和相关部门的理解、支持、配合，律师应携带介绍信、授权书、律师证等；如条件具备，应带上立案证明、判决书、抵押物权属凭证、他项权证、债权转让资料等材料。

二、尽调的实施（一）尽调分工常规尽调从提高效率及节省成本考虑，宜按主债务人所在地区划分数个尽调小组，如东片、西片，或按地级市或行政区域划分，一则路线集中、查看现场时无需迂回折腾，二则到相关政府部门调查时可批量查询。

不良资产尽职调查律师委托合同书（精选3篇）不良资产尽职调查律师委托书篇1委托方(甲方)：受托方(乙方)：签订日期：年月日签订地点:委托律师服务合同委托方(甲方)：住所地：法定代表人(负责人)：联系电话传真：受托方(乙方)：________________________律师事务所住所地：法定代表人(负责人)：联系电话传真：1.总则根据《中华人民共和国民法典》等现行法律法规，本着自愿、平等、诚实信用的原则，甲方拟就____________不良资产(详见清单)尽职调查事宜(以下简称“本项目”)聘请乙方提供法律服务。

乙方同意接受甲方的委托。

为此，双方协商一致，签订本合同。

2.服务的范围及服务的时间2. 服务范围包括：___________________________具体包括：2. . 制定，统一资产编号，与甲方以及甲方委托的资产评估公司协商工作配合方案;2. .2审阅甲方提供的不良资产文件资料，了解每笔资产的形成过程、债权类资产的诉讼时效、涉诉、附随担保情况和股权类资产的合法权属;2. .3逐笔审阅不良资产的原始档案资料，并就有关事实向具体经办人员进行询问，听取有关人员的陈述和说明，收集资产的相关信息;2. .4查询债务企业以及被投资企业的工商档案、变更登记情况，调查企业的法律存续状态，经营状况;2. .5根据上述查明的事实出具法律意见书。

2.2服务时间要求：本协议签订后2个月内。

3.服务的方式及要求3. 乙方派出由以下律师组成的工作组，按照本合同第2条服务范围及服务时间的要求完成法律服务，并承诺未经甲方同意不得更换工作组人员。

3.2乙方派出__________________________________________律师(主要工作组成员)从事本合同项下的工作。

3.3乙方完成本民法典律服务，按照以下方式进行(包括但不限于)：3.3. 资产金额介于 0万元和50万元之间，其中保存原始文件资料的不良资产以及资产金额在50万元以上的不良资产，对每笔资产出具一份法律意见书。

第一篇：不良资产尽职调查的主要内容不良资产尽职调查的主要内容（一）尽职调查的基本原则1、客观真实原则。

2、全面审慎原则。

3、依法断定原则。

（二）资料审查的主要内容资料审查应注重资料的完整性、取得的合法性及权利的延续性。

1、债权类资产主要审查：借款合同；担保合同；借据；展期合同；催收通知；还款、还息证明；其他证明权属存在的材料。

2、物权类资产主要审查：车辆行驶证；房屋产权证；土地使用权证；法院判决及裁定抵债资产；抵债协议；租赁协议；车辆年检证明、完税证明、养路费缴纳证明；房产完税证明、物业费缴纳证明、供暖及水电缴纳证明、房产消防验收证明及年检合格证明；产权登记和变更登记材料；其他证明权属存在的材料。

3、股权类资产主要审查：工商登记证明；公司章程；股东会决议。

4、诉讼类资产— 1 —主要审查：起诉状、应诉状、支付令及参与诉讼申请书；立案证明；缴费证明；答辩状；代理词；财产保全申请书；判决书、裁定书；上诉状；二审判决书、裁定书；申请执行书；执行裁定书；执行中止裁定；债权凭证；执行终结裁定；委托律师代理协议；律师法律意见书；律师费支付证明；破产宣告裁定；审查破产财产分配方案，以及是否存在抵押权，抵押优先受偿权是否得到保护；破产终结裁定。

（三）实地调查的主要内容在资料审查的基础上，必须坚持实地调查。

实地调查的主要内容包括：1、债权类资产主要调查：（1）债务人主体资格：①企业年检。

②营业执照吊销。

③企业被注销。

④企业撤销。

⑤企业关停。

⑥企业名称变更。

⑦企业改制。

⑧企业破产。

（2）债务人或债务承担人的资产状况：①机器设备、库存原材料及商品情况。

②房产、土地、车辆情况，应到房地部门、车管部门获取相关登记资料。

③对外投资，要调查被投资企业经营状况、年检情况。

④应收帐款，对金额较大的，要调查相关协议及企业的状况。

⑤无形资产情况，如商标权、专利权等。

⑥逃废债情况，调查债务人是否无偿、低价转让财产。

— 2 —（3）主债权效力：①主债权存在。

不良资产打包处置中的律师实务鞠维军一、资产包交易操作之尽职调查尽职调查首先应关注的是其要求。

尽职调查究竟调查什么，恐怕各人感触并不相同。

买方和卖方都会委托进行调查，但各方每次对调查的要求和进行的方式并不完全相同。

尽职调查的终极目的是定价。

卖方组包时心中有数，调查开展的比较早，在线索和渠道方面也有优势，要求调查的内容比较繁多。

包括项目企业的工商登记信息，土地使用权和房屋状况，员工和劳动保险状况，经营纳税信息，主营设备和车辆状况，重大涉诉案件，知识产权等无形资产等，还会要求调查企业的出资人单位、对外投资企业或改制企业等延伸信息；而买方是在卖方已经披露拟组包清单后才开始调查，通常已经公布出招标的时间表，出于进度的要求，则更重视效率，在内容上要求的要少，甚至还会舍弃一些规模小的项目。

笔者前期参与的一宗资产包交易案件，卖方在2005年12月就委托我们展开了近半年的尽职调查。

我们组织数个区域合作所，分工协作：由我所向参办律师或合作所指示进一步需落实的内容；再由区域合作所根据各地情况详细核查；最后交至我所汇总形成报告。

通过集团化运作，提高了工作效率，而对于买方，在这个项目中，从买方开始和卖方洽谈到进行投标，所有阅卷、调查、评估、定价的时间不过两三个月，进行完全的详细调查，显然不能应用全方位模式。

调查的要求还和评估师的评估方法相关。

尽职调查目的是定价，而不良资产的定价是个全球性的难题。

中国注册会计师协会甚至为此专门推出《金融不良资产评估指导意见(试行)》，对价值评估和价值分析分别规定了适用条件，但评估师们仍然会觉得棘手。

评估师在评估时会对律师的调查提出各种要求，而律师的查询，在极大程度上依赖登记机关的配合，律师的调查权相对较小，未必能取得评估师需要的信息。

这时，评估师的评估方式不同就显出来了，有的评估师根据查询情况将估算金额加入评估值，而较少对期后事项进行考虑，这种评估理念下，对调查必然是一种绝对化要求。

有些评估师则总体考虑回收的可能性，对于不确定的因素综合各种情况给出区间值，这种情况下，其估价思路更趋向于总体的合理性，对调查的要求也会不同。

不良资产尽职调查旳律师实务一、有关债权资料旳审核具体掌握债权资料是法律服务工作旳前提基本，尽管对于执业经历比较丰富旳律师，特别是曾经或正在为银行提供法律服务旳专业律师来讲，债权资料旳审核(或审查)相对非常简朴。

众所周知旳是，此类相对简朴旳辅助性工作绝大部分由律师助理、法律秘书来完毕，作为律师，对个案基本资料旳详尽分析研究重要建立在助理、秘书旳辅助工作基本之上。

而一方面资产管理公司旳不良资产项目较多，存在一定期期内集中处置旳特点，工作量较大;另一方面助理、秘书工作经验相对较少，对某些债权资料旳重要性也许结识不够，容易导致漏掉或疏忽，从而带来风险。

因此，债权资料旳审核也是非常重要旳环节。

不良资产债权资料一般重要涉及：第一，合同类及催收类资料诸如借款、保证、抵/质押合同、借款凭证、还款合同、承债合同、催收告知等。

重要通过审查借款期限/诉讼时效期间、利率/利息计算原则、借款用途、保证期间、保证责任方式、保证担保范畴、抵押担保范畴、抵押物与否登记等。

实践中，由于部分不良贷款为贷新还旧，有旳借款合同明确用途为贷新还旧，有旳却并未载明(或仅在借款凭证上载明贷新还旧)，后者，则应注意保证人与否另行签订保证人声明，表白对贷新还旧旳明知，或与否为旧贷旳保证人(旧合同);有旳实际借款期限即借款凭证载明旳借款期限和借款合同不一致，影响对诉讼时效期间旳分析;有旳抵押物未办理登记，或抵押物登记证和抵押合同不一致，影响与否享有抵押权。

第二，债务人信息资料及银行内部管理资料诸如营业执照、章程、评估报告、审计报告等。

通过审查获取债务人工商登记所在地，便于下一步工商登记调查;获取借款人和保证人与否具有关联关系，与否母子公司，与否影响担保效力;获取评估/审计报告中债务人财产信息，便于下一步财产登记调查。

诸如贷前审查报告、债务人贷前提供旳股东会/董事会决策、担保核对函、贷后管理报告等。

通过审查获取贷款与否为展期，与否为贷新还旧，担保人与否明知，担保人权力机构与否通过决策提供担保，便于分析担保效力。

不良资产行业干货之七：律师为金融企业提供尽职调查操作要点2016-03-0811:20不良资产的尽职调查，是指专业人员（主要指律师）利用其专业技能，通过各种途径和手段，判断主从债权的合法性、有效性及法律瑕疵，查明债权的诉讼或执行情况，调查债务人的背景，核实债务人的财产状况，列举并分析实现债权的障碍，判断债务人的偿债能力、债权实现的可能性及可实现程度，为投资者合理确定拟购买债权的价值、日后采取相应措施降低风险提供参考依据。

尽职调查是决定资产包收购后能否赢利的基础，重要性不言而喻。

一、尽调前的准备（一）人员的准备要有团队。

一般要求不少于2个执业满3年（也有要求5年）以上、具有尽职调查经验的专职律师作为主办律师（个别金融企业要求有牵头人），另外每个律师至少需配备1名辅助人员。

（二）知识和技能准备团队成员要熟悉借贷、担保、时效、债权转让、合同效力、诉讼、工商、破产、改制等法律法规和司法解释，能熟练掌握一定计算机技能。

个别不熟悉的知识点就要加班自习或培训。

（三）其他准备预则立、不预则废，尽调之前，团队宜做好以下准备：准备好尽调的文书文本，拟尽调的企业清单，电子档案，制订好台帐的格式，尽调工作的要求（指引）和注意事项，固定尽调报告模板，制订尽调材料的整理、归档和交收指引等。

团队成员合理分组和分工，确定小组长，商定事务办理的先后顺序，专人负责外包事务的接洽与布置，统筹安排人、财、物，定岗定责分别完成阅档、查看现场、到有关部门查询等各项事务。

安排好后勤保障，例如对住宿、餐饮、车辆、视听设备、地图和路线设计、行程安排、差旅费、垫付费用等做好准备，建立问题沟通平台等（微信群等），通报团队成员的联系方式，制订应急方案等。

为方便调查及取得债务人和相关部门的理解、支持、配合，律师应携带介绍信、授权书、律师证等；如条件具备，应带上立案证明、判决书、抵押物权属凭证、他项权证、债权转让资料等材料。

二、尽调的实施（一）尽调分工常规尽调从提高效率及节省成本考虑，宜按主债务人所在地区划分数个尽调小组，如东片、西片，或按地级市或行政区域划分，一则路线集中、查看现场时无需迂回折腾，二则到相关政府部门调查时可批量查询。

不良资产打包处置中的律师实务一、何谓不良资产打包交易国务院为减少四大国有银行的呆坏账，提高其经营能力，于1999年先后特批设立四大资产管理公司(中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国华融资产管理公司)，将银行的不良贷款债权作为不良资产划给资产管理公司，由其进行处置回收。

由于四公司总共不过几千员工，而首批剥离的资产就高达1.39万亿元，涉及207万户。

各公司普遍存在人手少、资产多的局面，而不良资产作为雪糕式贬值型资产，加快处置速度和效率，一直是资产管理公司和主管部门关注的问题，因此，不良资产的处置方式从一开始就在资产公司和上级高层尽快降低不良贷款比例的重重压力下不断翻陈出新，引入外来资金将不良资产打包招标或拍卖转让，逐渐成为各家资产管理公司回收资产的重要手段。

最早引起关注的是2001年11月，华融公司通过招标签订协议，将总额为108亿的不良资产出售给以摩根士坦利为首的财团；其后信达公司又分别与高盛、德意志银行、独秀新（LONESTAR）三家投行签署了5000万至1亿美元的出售不良资产的协议；2002年中国长城资产管理公司宣布于10月份公开拍卖涉及债权总额达198亿元的1345个债权项目，更是将打包交易推入第一个高潮。

二、资产包交易中的法律服务概况资产包交易形成规范的交易模式源于信达与高盛等外资机构的交易，国内外公司均斥巨资对资产包涉及企业进行尽职调查以评估作价，又聘用律师、会计师等法律和财务顾问，进行谈判、协议、安排交易。

这一行之有效的交易模式在较大规模资产包交易中得以延续，交易各方委托律师对涉及的不良资产进行调查分析，以作为其评估出价的参考；另一方面，各方还聘请律师协助谈判、协议、完成交易安排，避免法律风险，这两个部分构成了律师在资产包交易中相辅相成的两个主要业务内容。

国际投行在资产包交易中占据了重要的地位，尤其是早期，因此资产包交易通常带有涉外因素。

交易本身涉及合同法、招标法、拍卖法、银行法及国家有关外商投资、境内外并购产业政策、外债及外汇管理、不良资产处置等若干法律部门，具有相当高的难度和风险及一般经济或民事案件无法比拟的复杂性；对不良资产的尽职调查，又因项目众多，动辄涉及十几个地区、数百个企业、跨多个行业，需要由通悉公司、合同、担保、房地产、规划、税务、劳动保障、企业改制、国有资产管理等法律法规及所在地地方法规的律师主持，还要有与各机关打交道的资质、经验和知识；再加上交易各方常来自不同国家或地区，来自不同工作语言、司法环境、思维方式等方面的问题也会给律师带来极大挑战。

不良资产包收购中律师尽职调查实务投资中，对于不良资产打包出售，由于其中存在许多不确定的法律问题影响不良资产的价值，所以让律师做一个事前的法律尽职调查以减少投资风险非常必要，下面对这一业务的操作要点做一个总结：一、律师尽职调查的目的二、律师尽职调查应遵守的几项原则及常用文件三、律师尽职调查的前期准备四、律师调查的方法、内容五、律师调查过程常见情况及几点建议六、出具法律意见书阶段七、工作成果的交付及收尾工作阶段摘要：在金融机构的不良资产包处置、收购之前，客户一般要委托律师机构进行尽职调查，以确保处置、收购的决策的正确性。

尽职调查主要包括前期准备阶段、档案调查阶段、出具法律意见书阶段、交付工作成果及收尾工作阶段。

本文主要介绍了不良资产包处置收购的律师尽职调查的目的、方法、内容，尽职调查应遵守的几项原则，尽职调查中常用的文件，尽职调查中各个阶段的主要程序、注意事项及几点建议等等。

关键词：金融机构律师尽职调查不良资产调查法律意见书一、律师尽职调查的目的根据中国银监会最新公布的数据，截至2006年一季度末，四大资产管理公司累计处置8663.4亿元不良资产，回收现金1805.6亿元，1999年成立时接收的共计1.4万亿元不良资产还有5千多亿元待处置。

不良资产是指金融不良资产是指银行持有的次级、可疑及损失类贷款，金融资产管理公司收购或接管的金融不良债权，以及其他非银行金融机构持有的不良债权。

律师机构在处置、收购不良资产尽职调查中的主要任务，是充分利用其专业技能，通过公开途径调查主债务人、担保人的法律存续状态，查阅、了解调查主债务人、担保人的重大财产情况，查明各笔涉诉债权的所处诉讼阶段、执行情况及其它处债权实现相关的信息，通过审查各笔债权的案卷材料，对每笔贷款债权及其附随的各类担保债权的合法性、有效性及法律瑕疵进行专业法律认定，并判断各债务人的偿债能力、债权实现的可能性及可实现程度，为客户合理确定债权价值提供与偿债相关的档案材料和法律依据。