中信泰富反向收购中信集团在港上市案例研究近年来,有越来越多的企业在上市时选择反向收购这种上市方法,与传统的方式比较,反向收购上市具有低成本、时间短以及高收益率的优点,所以这种上市方式受到越来越多企业的青睐。
尤其在经济衰退时期,众多上市企业收入受到严重影响,市值大幅度下降,这样就形成了众多的收购资源,给企业反向收购上市提供了机会。
在近几年我国经济改革开放的条件下,很多企业选择在境外上市,在境外交易所监督管理下,置于严格的法律约束环境下,以谋求更好地发展。
2014年3月,中信泰富宣布反向收购其母公司中信集团,并于同年8月收购完成,在香港联交所上市交易。
2014年,国家提出大力发展混合所有制改革,促进各种资本的融合和发展,打破国企垄断的局面,改变传统管理机制。
中央通过此次大力支持中信集团作为国企的深化改革试点,希望能在短期内起到事半功倍的示范效应,为国企改革提速提供指引。
国家宏观层面可以通过示范效应,推进更多国企致力现代化改革。
该事件属于历史上第一家央企借壳香港子公司实现上市。
本文对此案例进行研究分析。
本文在总结国内外学者对反向收购研究的基础上,对反向收购的概念、流程、优点以及反向收购的动因进行总结。
对在香港上市的条件及优势进行阐述,分析了中信选择在香港上市的原因。
并结合相关政策、企业自身情况、社会环境等原因,分析了中信泰富反向收购的动因。
在对其具体上市实施过程和财务状况分析中,引出了在反向收购过程中在资产的注入、收购股权的比例、交易时间等方面需要注意的问题及中信整体上市对其它企业上市所带来的启示。
在上市过程中,中信集团逐步降低国有股权的比例,各种非公有制资本特别是民营资本将参与国有企业的多元化改革,中信通过股权多元化改革,将实现社会资本与国有资本的融合,进一步完善公司治理结构和内部运行机制。
中信集团在其反向收购过程中对于“壳”公司的选择,对于上市时机的选择,其操作方式及企业自身强大的实力都是其上市成功的重要原因。
摘要目前Ａ股市场ＩＰＯ停摆已超过一年，这也是Ａ股市场有史以来持续时间第二长的ＩＰＯ暂停期，仅次于２００５年５月２５日~２００６年６月２日的第六轮ＩＰＯ暂停。
而何时重启ＩＰＯ至今还是个悬念，那么对于希望尽快上市的公司，通过反向并购方式实现上市就成了一个快捷通道。
海通证券收购都市股份作为反向收购案例的典型代表，并且此前没有较多成熟的案例和公认的会计处理方法供其借鉴和参考，从这个角度出发，我们拟从国际处理的惯例上对比分析海通证券和都市股份的并购案例，通过分析了解反向收购的优缺点及其方式，海通证券和都市股份的并购背景，过程，并购的会计处理方法，找出和国际惯例及其准则不相符合的处理方式及其原因，并且提出更为合理的处理方法，为以后的相关并购案件提供较为合理的思路。
本文从现实案例出发, 分别从中国会计准则、国际会计准则及美国会计准则视角, 分析总结了2006~2007年度内, 清空目标公司核心资产与业务、规避IPO要求而借壳上市的相关券的企业合并会计处理特征。
在我国现行合并会计准则尚未对此作出详细规定的情况下, 上述券商变相套用国际会计准则关于反向收购的合并会计处理规定, 与IFRS3的实质要求不符。
同时, SFAS141r及IFRS3r的相关规定也存在商榷之处, 建议我国会计准则制定部门应在坚持会计的中立性原则基础上展开与IASB的协调, 并尽快完善企业合并会计准则, 以规范此类借壳上市的合并会计处理。
关键词：方向并购；借壳上市；商誉；合并费用；会计处理高级财务会计论文设计目录1反向收购绪论 (1)1.1研究的背景及意义 (1)1.1.1选题的背景 (1)1.1.2研究的意义 (1)1.2方向并购优缺点 (1)1.2.1反向并购的优势 (1)1.2.2反向并购的劣势 (2)1.3反向并购的实施程序 (2)1.3.1挑选合适的中介公司 (2)1.3.2挑选合适的壳公司 (2)1.3.3进行公司重组 (2)1.3.4税务筹划 (3)1.3.5进行融资 (3)1.4反向并购风险 (3)1.4.1政治风险 (3)1.4.2审批程序面对的风险 (3)1.4.3内幕消息泄露风险 (3)1.4.4不能挂牌交易的风险 (3)1.5合并报表处理原则 (3)1.5.1企业合并成本 (3)1.5.2 并购日合并财务报表的编制 (4)2案情分析 (4)2.1案例简介 (4)2.2相关数据资料 (5)2.2.1都市股份出售资产评估结果汇总表 (5)I海通证券并购都市股份2.2.2海通证券2006年9月30日简要资产负债表 (6)2.2.3换股吸收合并后海通证券( 600873) 股份结构变化 (7)2.2.4都市股份控制股东关系 (8)2.2.5海通证券控制投东关系 (8)2.2.6海通证券前十股东 (8)2.2.7海通证券( 原都市股份) 控制股东关系 (9)2.2.8海通证券前10名股东持投情况 (9)2.2.9吸收合并并入的都市股份净资产情况 (10)3.合并的会计处理 (10)3.1企业合并处理方法 (10)3.2海通证券对其借壳上市的合并会计处理 (11)4.不加分析地套用国际会计准则对本案的会计处理 (12)4.1根据IRFS3的规定本次合并成本 (13)4.1.1方法一 (13)4.1.2方法二 (13)4.2 套用IFRS3r合并成本 (14)4.2.1方法一 (14)4.2.2方法二 (14)5．对券商借壳上市类企业合并会计处理的相关思考 (14)5.1 关于购买方的认定 (14)5.1.1关于同一控制与非同一控制的认定问题 (15)5.1.2关于非同一控制下企业合并的“控制”认定问题 (15)5.1.3对海通案中“非同一控制”判断的相关考虑 (15)5.2关于购买日的认定问题 (16)5.3 关于合并成本及商誉的确定 (16)II高级财务会计论文设计5.3.1 CAS20: 购买方应当区别下列情况确定合并成本 (16)5.4 由本案引发对现行CAS20的修订建议 (18)参考文献 (19)III高级财务会计论文设计1反向收购绪论1.1研究的背景及意义1.1.1选题的背景自2006年8月证监会开展券商综合治理引发行业重组至2007年底, 为规避IPO的高门槛, 实现从股市圈钱, 并落实对其高管的低成本股权激励效用, 众多券商对借壳上市青睐有加。
12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】12个上市公司并购重组典型案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
