上市公司收购 财务资助案例

股权收购—上市公司案例分析

2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合下发了《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》），为实施新企业所得税法后的企业重组业务的企业所得税处理提供了框架式指导，并自2008年1月1日起生效。本文试通过一个上市公司的具体案例，对《通知》中规定的股权收购业务的涉税处理做一探讨。

一、什么是股权收购

根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。

二、股权收购的所得税处理方式

（一）一般性税务处理

《通知》第四条第三款规定，股权收购一般应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权转让所得或损失；2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（二）特殊性税务处理

如果同时符合以下5个条件：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

2.被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%；

3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动（经营的连续性）；

4.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%（权益的连续性）；

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

则可以选择按以下规定处理（即暂不确认股权转让的所得或损失）：

1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；

1 上市公司财务案例分析作业

班级 学号 姓名

[上市公司财务报表分析案例]

一、案例内容

二、案例分析

（一） 理论分析

（按照上市公司财务分析基本框架的要求，根据你所观察的案例公司的业绩情况和发展前景，自己列出一个分析框架，列出你所认为的重点分析指标，注意这些指标中必须包括三个最重要的财务指标：每股收益，每股净资产和净资产收益率。）

一、企业的偿债能力

偿债能力的强弱关乎 企业 的生死存亡，尤其是新破产法即将出台，上市公司不死的神话将随之破灭。而公司一旦破产，对于股东而言，很可能意味着血本无归，因此， 分析 上市公司的偿债能力显得尤为重要。偿债能力分析应从以下几个方面入手：

1.短期偿债能力分析

短期偿债能力分析主要是 计算 反映公司流动性状态的比率， 研究 公司资产转变为现金，用以偿还短期债务的能力。主要指标有流动比率和速动比率。

流动比率，即流动资产和流动负债之间的比率，该指标是衡量公司短期偿债能力最通用的指标。其计算公式为： 流动比率＝流动资产/流动负债。流动比率反映公司一元的短期负债能有几元的流动资产可供清偿，比率越大，表明公司的短期偿债能力越强，反之则越弱。但是，对于投资者来说，流动比率也不是越高越好。因为，流动比率过大，并不一定表示财 2 务状况良好，尤其是在公司存在大量应收账款和积压大量存货的情况下，更是如此。一般认为，财务健全的公司，流动比率至少不得低于1，一般以大于2较合适，若超过5，则意味着公司的资产未得到充分利用。

速动比率，即速动资产和流动负债之间的比率，该指标是流动比率指标的补充，能更加准确地衡量公司的短期偿债能力。其计算公式为： 速动比率＝速动资产/流动负债，其中，速动资产是将流动资产中变现速度较慢的存货等扣除后的余额部分。通过分析速动比率，可以测知公司在极短的时间内取得现金偿还短期债务的能力。一般认为，速动比率最低限为0.5，理想比例是1。如果某公司流动比率很高，而速动比率却很低，说明公司积压大量存货，投资者应注意公司的经营状况和产品的市场表现。

口２００２・１２财会月刊（会计）　・改革探孝・口　………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………・：　．．　．＝＝　：　瑶　妄霉臻囊鎏　萋ｌ蕤垂§甏萎篓囊鹈ｌ　魏爨麓魏　基妻鸯※　：．：．＝．．．．．　刍谈上市公司管理层收购的财务风险　…　！＝：獬　囊　鹈囊　章　宝　：＝　’…　中央财经大学　陈致平　………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………．！　随着近两年产权改革、国有股减持的呼声日盛，管　理层收购在我国上市公司中更有愈演愈烈之势。本文　以管理层收购的特点为切人点，对上市公司管理层收　购所面临的财务风险进行探讨。　一、管理层收购的特点　所谓管理层收购（ＭＢＯ），是指公司的经理层组建　一个规模较小的外部投资人集团，利用借贷所融资本　或股权交易收购本公司，使公司的经营者转变为所有　者的行为。严格来说，管理层收购是杠杆收购（ＬＢＯ）的　一种。杠杆收购是目标公司的内部人或外部人，利用借　债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资　人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融　工具。当杠杆收购的收购方是目标公司的经理层时，一　般的ＬＢＯ就变成了特别的ＭＢＯ。ＭＢＯ具有以下几　方面特点：　１．公司所有权和经营权重新结合。当ＭＢＯ发生　时，目标公司通常完成从一个公众公司向一个私人公　司的转变。这与通常所说的“公司上市”正好呈相反的　运动方向，即公司私人化或一定程度上的“公司下市”。　从这种角度看，ＭＢＯ似乎是对现代企业制度的一种　反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。但　是，随着现代企业规模的不断膨胀，现代企业制度中的　代理成本问题以及由此产生的管理低效问题日益突　出。ＭＢＯ可通过管理层对公司的收购实现经理人对　决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降　低代理成本。　２．收购操作存在信息不对称。在典型的ＭＢＯ中，　公司股东是出售方，而经理层则是购买方。经理层作为　公司的实际管理者和内部人，拥有对公司的信息优势，　这些信息包括市场情况、产品成本、人事制度、财务状　况，甚至公司的真实价值和发展的可持续性等。在　ＭＢＯ中，收购价格的公允性问题是买卖双方博弈的　”●…　●…・●…　●…‘●…‘●…　●…‘●…‘●…‘●…・●…‘●…‘●…‘●…‘●…‘●…・●・…●…・●…・●…‘●…‘●…‘●…－●…‘●…‘●…・●…－●…・●…・●…‘●…・●…・●・…●…・●…・●…ｔ●・ｔ＿＿●…‘●…・●・＿　式的现实定位应是：会计准则和以会计科目、会计报表　为框架的会计核算制度的有机结合。　２．在准则制定机构的选择上。目前，我国的会计准　则制定机构设在财政部。不少观点认为，为了增强准则　制定的公开性、透明性，我们应借鉴西方国家（尤其是　美国）的做法，即由民间团体来制定。笔者认为，我国以　政府部门为主体，以社会各方面广泛参与的形式来组　织、制定和发布会计准则，是和我国社会主义市场经济　的发展相适应的，符合我国现实情况。其理由为：①从　各市场经济国家会计实践看，政府在会计准则建设中　的地位和作用不是人为规定的，而是由市场调控、所有　制结构、资本市场特征等因素决定的。中国国有经济的　主导地位客观上决定了由政府部门制定会计准则。财　政部会计司是既成的会计准则制定机构，也是法律授　权的会计准则制定机构；②会计准则是有经济后果的，　在我国有能力协调会计准则经济后果的只有政府，民　间团体目前尚不具备这个能力。　三、会计国际化的关键是实务国际化　如果单从会计标准看，我国的会计准则体系与国　际会计准则已基本上实现了协调。如会计的基本概念、　・　・　原则、要素确认、资产计量等重大方面和国际会计准则　已没有实质上的差异，但这并不能说明我们已实现了　会计国际化。虽然制定一套符合国际会计惯例的会计　准则无疑为实现该目的提供了制度保障，但是否一定　能实现还要看会计实务的状况。即使在美国这样会计　标准已相当严谨、完备的国家，其会计标准的执行也难　免有漏洞。因此，与构建会计标准比起来，保证会计标　准的执行更难。　从我国的现实情况看，会计准则国际化相对容易，　而会计实务国际化的任务则更加艰巨。第一，会计准则　及新会计制度的实施效果并不理想。在会计核算上企　业仍坚持怎么有利怎么做，怎么简单怎么做。许多符合　国际惯例的会计程序、方法在目前还难以在我国会计　实务中得到体现；第二，由于会计人员水平的局限性，　对财务信息作用的轻视以及利益的驱动，我国会计工　作中会计政策运用随意、不准确甚至滥用的现象比较　严重，导致我国会计信息严重失实。笔者认为，实现我　国企业会计标准与国际会计标准的协调，是我国会计　迈向国际化的坚实一步，要做到会计实务的国际化，则　是更为艰巨、更为长远的任务。囹　

上市公司定增收购资产的经典案例

标题：探讨上市公司定增收购资产的经典案例

一、引言

在当今资本市场上，上市公司定增收购资产是一个备受关注的话题。这一举措既是上市公司扩大规模、提升实力的重要手段，同时也牵涉到资本运作、公司治理等多方面的问题。本文将从几个经典案例出发，探讨上市公司定增收购资产的利弊和影响。

二、经典案例分析

1. 中国平安收购百年人寿

中国平安是中国领先的保险公司，而百年人寿则是一家历史悠久的保险公司，具有丰富的客户资源和市场经验。2019年，中国平安通过定增方式收购百年人寿股权，这一举措为中国平安提供了更多的市场份额和客户资源，提升了公司在保险行业的竞争力。但与此定增收购之后的整合问题也值得关注，如何实现两家公司的协同发展，避免资源浪费和内部冲突，需要公司管理层做出精准的规划和决策。

2. 腾讯收购沙巴体育

腾讯作为中国互联网巨头，通过定增收购沙巴体育股权，进一步巩固了腾讯在体育产业的地位。这一举措不仅为腾讯带来了更多的盈利点，还有望为公司拓展新的商业模式和市场空间。然而，互联网和体育行业的特殊性也带来了一系列挑战，如如何保持体育产业的独立性和公正性，以及如何整合腾讯的技术优势和沙巴体育的资源优势，都是需要深入思考的问题。

3. 阿里巴巴收购饿了么

阿里巴巴通过定增方式收购饿了么股权，加大了公司在外卖行业的布局力度，并为阿里巴巴带来了更多的线下消费数据和产业连接的资源。但与此外卖行业的竞争激烈、行业监管趋严等问题也给阿里巴巴带来了一定的挑战，如何在行业竞争中保持领先地位，如何应对监管政策的变化，都需要公司有着更多的应对策略和灵活的经营模式。

三、总结与回顾

上市公司定增收购资产，是一项极具挑战和机遇并存的行为。通过上述案例的分析，我们可以看到，这一举措不仅为公司带来了更多的市场和资源，同时也需要公司在整合和经营方面做出更多的努力和决策。在未来，我们希望看到更多的上市公司能够依托定增收购，实现自身发展和行业整合，不断提升中国企业在国际舞台上的竞争力。