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重组协议（二）6篇篇1本重组协议（二）由以下各方于____年____月____日在____签订：一、协议主体甲方：（出让方名称），一家依照中华人民共和国法律合法设立并存续的企业/公司。
乙方：（受让方名称），一家依照中华人民共和国法律合法设立并存续的企业/公司。
二、背景与目的鉴于甲乙双方已经签署了重组协议（一），为了明确双方在重组过程中的权利义务，双方再次达成如下补充协议。
本协议旨在进一步规范双方在公司重组过程中的行为，保障各方权益，促进重组的顺利进行。
三、协议内容一、资产转让与评估甲方将其所拥有的（具体资产名称）以评估价值转让给乙方，乙方同意接受该资产。
双方已共同确认资产的评估价值为人民币____元。
二、股权变更与重组1. 甲方将其持有的（具体比例）的股权转让给乙方，乙方同意接受该股权。
2. 股权转让完成后，乙方将成为甲方的控股股东，参与公司的经营管理与决策。
三、债权债务处理1. 重组过程中，甲乙双方应共同处理原有债权债务，确保债权债务的合法转移。
2. 对于未能处理的债权债务，由甲乙双方按照约定比例承担相应责任。
四、保密条款双方同意在重组过程中，对涉及的商业秘密、技术秘密等信息进行保密，不得泄露给第三方。
五、违约责任如一方违反本协议任何条款，违约方应承担因违约行为给守约方造成的一切损失。
六、争议解决1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2. 若因本协议产生的争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、其他条款1. 本协议是甲乙双方关于公司重组的重要约定，双方应共同遵守。
2. 本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签订补充协议。
补充协议与本协议具有同等法律效力。
3. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
以下为协议签署部分：甲方：（出让方名称）法定代表人：_________________签字（或盖章）：_____________日期：_______年______月______日篇2本协议于XXXX年XX月XX日在_____________(地点)由以下各方共同签署：甲方：________________（原公司或企业名称）乙方：________________（投资方或新公司或企业名称）丙方：________________（其他相关方或投资方）鉴于：一、甲方因经营需要，拟进行企业重组，以优化资源配置，提高经济效益；二、乙方和丙方有意对甲方进行投资，并参与甲方的重组过程；三、各方在平等、自愿的基础上，经友好协商，就甲方重组过程中的相关事宜达成如下协议：一、声明与保证1. 各方确认本协议所述的各项声明与保证均为真实、准确、合法、有效。
上市公司资产划转战略重组方案
上市公司资产划转战略重组方案可包括以下几个方面：
1. 资产剥离：将不符合公司战略定位或未能为公司带来充分价值的资产剥离，以集中资源投入核心业务领域。
此举可以减少负担、降低经营风险，提升核心业务的盈利能力。
2. 资产整合：将公司内部的相关资产整合起来，形成协同效应，提高资源利用效率和经营效益。
例如，将分散的业务合并到同一实体下，整合相同业务领域的公司，实现规模效应。
3. 资产置换：通过与其他公司进行资产交换，获取与公司战略发展更为契合的资产。
此举可以快速扩大公司的市场份额、增强竞争优势，同时降低收购成本和风险。
4. 资产注入：通过引入新的资产或合作伙伴，弥补公司原有业务的不足，实现战略补充和业务延伸。
例如，通过合作、并购等方式获取新的技术、产品或市场资源，推动公司向高附加值、高成长性的领域拓展。
5. 资产回租：将公司自有的固定资产出售，并同时与买方签订租赁协议，以获得资金回笼，提升现金流，降低财务风险。
同时，公司可以继续使用该资产，避免生产中断或影响经营。
需要注意的是，公司在进行资产划转战略重组时应充分考虑法律、财务、税收等多方面因素，并制定详细的计划和措施，以
确保交易的合规性和顺利实施。
此外，公司还需要及时向投资者和监管机构披露相关信息，以维护市场透明度和信任。
资产重组协议7篇篇1本协议于XXXX年XX月XX日在_____________(地点)由以下各方签署：甲方：(以下简称“出让方”)乙方：(以下简称“受让方”)鉴于出让方和受让方经友好协商，为进行资产重组事宜，特达成以下协议：一、协议目的本协议的目的是通过资产重组，优化资源配置，提高经济效益，实现双方共赢。
二、资产重组方式本次资产重组通过股权转让、资产置换、增资扩股等方式进行。
三、资产范围本次重组涉及的资产包括但不限于出让方的固定资产、无形资产、股权等。
四、交易条款1. 股权转让：出让方将其所持有的某公司的股权以约定的价格转让给受让方。
2. 资产置换：出让方以部分资产置换受让方的等值资产。
3. 增资扩股：出让方将其部分资产注入新设立或已存在的公司，由受让方进行增资扩股。
五、重组后的股权结构重组完成后，公司的股权结构应按照双方的约定进行调整，确保各方权益。
六、债权债务处理1. 债权债务的确认：双方应共同确认出让方的债权债务。
2. 债权债务的处理：债权债务应按照法律法规的规定进行处理，确保资产重组的顺利进行。
1. 双方应对本协议的内容以及本次资产重组的相关信息进行保密，除非得到对方的书面同意或法律法规另有规定。
2. 任何一方不得将本协议的内容以及本次资产重组的相关信息泄露给第三方，否则应承担相应的法律责任。
八、违约责任1. 若任何一方违反本协议的任何条款，均应承担违约责任，并赔偿因违约给对方造成的损失。
2. 若因违约导致本协议无法履行，违约方应承担相应的法律责任。
九、争议解决1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2. 如双方在执行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
1. 本协议自双方签字盖章之日起生效。
2. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
3. 未尽事宜，可由双方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
资产重组方案第1篇资产重组方案一、背景鉴于我国经济发展进入新常态，市场竞争日益激烈，为提高企业核心竞争力，优化资源配置，降低经营风险，实现企业可持续发展，现就某公司（以下简称“公司”）资产重组事宜制定本方案。
二、目标1. 优化公司业务结构，提升公司盈利能力；2. 减轻公司负债压力，降低财务风险；3. 提高公司资产质量，增强市场竞争力；4. 实现公司战略转型，助力公司长远发展。
三、资产重组方案1. 资产剥离（1）梳理公司现有业务及资产，对盈利能力弱、发展前景不明朗的业务及资产进行剥离；（2）采用公开挂牌、协议转让等方式，依法依规处置剥离资产；（3）确保资产剥离过程中，公司合法权益不受损害。
2. 资产注入（1）寻找与公司现有业务具有协同效应的优质资产；（2）通过股权收购、资产收购等方式，将优质资产注入公司；（3）确保资产注入过程中，符合国家产业政策，遵循市场规律，确保公司利益最大化。
3. 股权结构优化（1）引入战略投资者，优化公司股权结构；（2）通过定向增发、股权转让等方式，调整公司股权比例；（3）确保股权结构优化过程中，合法合规，维护公司稳定。
4. 债务重组（1）与债权人协商，争取债务减免、延期偿还等优惠政策；（2）优化公司负债结构，降低融资成本；（3）加强公司财务管理，提高资金使用效率。
四、实施步骤1. 梳理公司资产，制定资产剥离和注入方案；2. 开展尽职调查，评估资产价值，确定交易价格；3. 提交董事会、股东大会审议，取得相关决策批准；4. 完成资产剥离、注入等相关手续，办理股权变更登记；5. 加强与债权人的沟通，协商债务重组方案；6. 落实战略投资者引入，优化股权结构；7. 监督方案实施，确保合法合规，达到预期效果。
五、风险防控1. 严格遵守国家法律法规，确保资产重组过程合法合规；2. 做好信息保密工作，防止内幕交易；3. 加强与监管部门的沟通，及时履行信息披露义务；4. 做好员工稳定工作，确保公司运营不受影响。
重组协议样书一5篇篇1本协议由以下各方于XXXX年XX月XX日在____________（地点）共同签署：一、协议目的鉴于公司面临经营困难，为改善公司财务状况并实现长远发展，各方同意进行公司重组，并为此签署本协议。
二、协议主体（一）甲方：____________公司（二）乙方：投资方（具体投资方名称）（三）其他相关方：包括公司股东、债权人、员工等三、协议内容（一）重组方式本次重组采取股权调整、资产剥离与注入、债务重组等多种方式结合的方式，以解决公司面临的经营困难并实现长远发展。
（二）股权调整1. 甲方公司股权进行调整，原股东将其持有的部分或全部股权转让给乙方或其他投资方。
2. 股权转让完成后，各方应按照公司章程及相关法律法规履行股东权利和义务。
（三）资产剥离与注入1. 对甲方公司的非核心业务进行剥离，以减少运营成本并提高盈利能力。
2. 乙方或其他投资方将优质资产注入甲方公司，以增强公司的核心竞争力。
（四）债务重组1. 对甲方公司的债务进行梳理和重组，优化债务结构，降低财务费用。
2. 乙方或其他投资方为甲方公司提供资金支持，用于偿还部分债务或作为运营资金。
（五）公司治理结构重组完成后，甲方公司应按照现代企业管理要求，建立健全公司治理结构，完善内部管理制度，提高公司治理水平。
（六）其他事项约定1. 各方应共同配合完成本次重组工作，确保重组工作的顺利进行。
2. 重组过程中涉及的税费、员工安置等问题，各方应依法依规妥善处理。
3. 本协议生效后，各方应严格遵守本协议约定，任何违反本协议约定的行为均应承担相应的法律责任。
4. 本协议未尽事宜，由各方协商解决。
协商不成时，可提交仲裁机构仲裁或向人民法院起诉。
5. 本协议一式XX份，甲、乙双方各执XX份，具有同等法律效力。
四、协议的生效与变更（一）本协议经甲、乙双方盖章及法定代表人签字后生效。
（二）本协议生效后，未经各方协商一致，不得擅自变更或解除本协议。
如需变更或解除本协议，应经各方协商一致并签署书面补充协议。
2024年分公司资产剥离方案范文____年分公司资产剥离方案范文一、背景介绍随着全球经济的不断发展和变化，公司也需要适应市场环境的变化进行调整和优化。
在某些情况下，为了更好地提供服务、提高效率和降低成本，公司可选择对一些分公司进行资产剥离。
在此背景下，本文旨在制定____年分公司资产剥离方案。
二、目标设定1. 降低成本：通过资产剥离，减少资源的浪费和管理的复杂性，降低公司的成本负担。
2. 提高效率：将关注重点从分散的分公司转移到核心业务上，提高公司整体效率。
3. 优化战略布局：依据市场分析和公司发展战略，对不适应市场规模的分公司进行剥离，以优化战略布局。
三、执行步骤1. 战略规划：公司首先需进行全面的战略规划，明确剥离的目标和原因，并对剩余业务的前景进行评估。
2. 分析评估：对所有分公司进行全面的分析和评估，包括财务状况、市场竞争力、潜在增长机会等方面。
3. 选择剥离对象：根据分析结果，选择符合剥离条件的分公司，并进行相应的尽职调查。
4. 制定剥离方案：在剥离对象确定后，制定详细的剥离方案，包括资产转让计划、员工调整计划、合同解除等。
5. 资产转让和合同解除：根据方案，进行资产转让和合同解除的相关操作，确保顺利完成剥离过程。
6. 人员调整和安置：对于被剥离的分公司员工，公司需进行适当的人员调整和安置，为他们提供妥善的解决方案。
7. 跟进和评估：剥离完成后，公司需进行后续的跟进和评估，确保剥离的效果和目标达到预期。
四、风险与对策1. 资产评估风险：在资产剥离过程中，可能出现资产评估不准确的情况。
公司需聘请专业机构进行评估，并合理考虑市场行情和其他因素。
2. 合同纠纷风险：在合同解除过程中，可能出现合同纠纷的风险。
公司需与相关方进行充分沟通和协商，确保合同解除的合法性和有效性。
3. 员工情绪风险：员工可能对分公司剥离产生不满和焦虑，公司需进行妥善的沟通和解释，为员工提供合理的解决方案，减轻员工情绪风险。
资产重组协议书样本8篇第1篇示例：资产重组协议书样本甲方：________公司鉴于甲方和乙方为双方的资产重组事宜，为明确双方的权利和义务，特订立本协议。
一、资产转让1.1 甲方同意将其名下的部分资产转让给乙方，乙方同意收购这些资产。
1.2 资产包括但不限于产权、知识产权、设备、存货等。
1.3 资产的具体内容、数量、转让价款等详细事宜如下：资产清单及数量：详见附件1转让价款：________元人民币（大写：________元整）二、转让方式和时间2.1 甲乙双方同意将资产的转让工作按照本协议规定的价格、时间和方式执行。
2.2 资产转让的时间为本协议签署之日起________日内完成。
三、资产的保证和承诺3.1 甲方保证其名下的资产真实合法，不存在第三方权利争议。
3.2 甲方保证在签订本协议时资产没有被查封、冻结或质押。
3.3 甲方保证将资产的相关权利、信息全部转让给乙方。
四、保密条款4.1 本协议签署后，双方不得向任何第三方透露协议内容及其相关信息。
4.2 在未得到对方的书面同意前，本协议的任何内容不得向外界披露。
五、争议解决5.1 本协议的解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
5.2 如因本协议发生纠纷，双方应尽力通过友好协商解决，协商不成的，应提交至___仲裁机构仲裁。
六、其他事项6.2 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：日期：日期：以上是关于资产重组协议书样本的内容，双方在签署协议前应仔细阅读并确保理解协议的各项内容，以避免日后出现纠纷。
希望本协议能对双方的资产重组事宜起到明确和规范的作用。
第2篇示例：资产重组协议书样本一、背景根据有关法律法规和国家产业政策，为了实现资产的有序整合和优化配置，保障企业持续稳健发展，各方就资产重组事宜达成如下协议。
二、目的为规范资产重组事项的适当性和合法性，明确各方的权利和义务，保障各方合法权益，促进企业共同发展。
资产重组协议书样本6篇篇1资产重组协议书样本甲方（出让方）：地址：法定代表人：联系电话：乙方（受让方）：地址：法定代表人：联系电话：为了促进自身发展和实现双方的共同利益，甲、乙双方经友好协商，就甲方与乙方之间的资产重组事宜达成如下协议：一、资产重组的基本情况甲、乙双方同意将各自的资产进行重组，包括但不限于财产、设备、土地、品牌、知识产权等。
具体资产情况详见附件《资产清单》。
二、资产重组的方式资产重组的方式包括但不限于资产置换、资产出售、资产合并等。
具体方式将在后续协商中确定。
三、资产重组的价值评估甲、乙双方同意由具有资质的第三方机构对各自资产进行评估，确定资产价值。
评估结果将作为资产重组协议的依据。
四、资产重组的交易条件1. 甲方应向乙方提供真实、完整的资产信息，并保证其所提供的信息真实有效；2. 乙方应向甲方提供相应的资产价款或补偿，并确保支付过程的合法合规；3. 双方应共同承担资产重组过程中的税收、审计、法律等费用；4. 甲、乙双方应就资产重组事项及时履行协议约定的各项义务，并保证双方合法权益。
五、资产重组的保密义务甲、乙双方应妥善保管双方关于资产重组事项的资料，未经对方同意，不得向第三方披露相关信息。
六、争议解决方式因资产重组事项产生的争议，双方应友好协商解决。
若无法达成一致意见，则应提交仲裁委员会仲裁。
七、其他事项1. 本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期至资产重组完成之日止；2. 本协议的附件是本协议不可分割的一部分，具有同等法律效力。
特此协议，双方签订本协议书：甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人：法定代表人：签字日期：签字日期：（正文完）以上是一份资产重组协议书的样本，具体协议内容可根据实际情况进行调整和修改。
希望双方在资产重组过程中顺利达成协议，实现共同发展与利益。
篇2资产重组协议书样本甲方（转让方）：乙方（受让方）：为明确甲方对其拥有的特定资产进行重组转让事宜，经双方友好协商，特订立本资产重组协议书。
资产重组范本（第一篇）此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
本协议由以下各方于**年**月**日在北京签订：*******甲方：*******股份有限公司营业地址：*******法定代表人：*******乙方：*******有限责任公司营业地址：*******法定代表人：*******鉴于：(1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模进展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。
(2)甲方股东合法享有其资产的处置权。
经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产(部分资产和相关负债)而增资扩股。
(3)乙方股东合法享有其资产的处置权。
经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产(双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数值进行比价确定)对甲方进行增资扩股。
甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的全部条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。
第一章释义除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义：******新公司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司。
签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。
基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日，即****年***月***日。
相关期间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。
评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。
本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不行分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。
其次章资产重组方案甲乙双方同意根据下列方式进行资产重组：(1)乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本*******万元人民币的基础上入股*******万元人民币对新公司进行扩股。
股权转让评估清算报告范本股权转让评估清算报告是一份对企业股权进行评估和清算的重要文件。
以下是一份股权转让评估清算报告的范本。
股权转让评估清算报告报告目的：本报告旨在对公司股权进行评估和清算，为股权转让提供参考依据。
评估方法：本次评估采用多种评估方法相结合的方式，包括股权市场法、收益法和成本法。
评估对象：被评估企业：XXX公司评估日期：20XX年XX月XX日一、股权转让评估1. 受评估股权情况：受评估对象：XXX公司受评估股权：股权总数为XXX股，占总股本的XX%2. 评估方法和结果：（1）股权市场法评估：根据市场交易数据和同行业公司的市盈率，计算出公司的市值。
根据受评估股权占总股本的比例，得出评估结果。
（2）收益法评估：通过评估公司未来的现金流量，计算出公司的净利润和现金流量贴现值。
根据受评估股权占总股本的比例，得出评估结果。
（3）成本法评估：通过评估公司的资产负债情况和未来现金流量，计算出公司的净资产价值。
根据受评估股权占总股本的比例，得出评估结果。
综合以上评估方法和结果，得出公司股权的评估范围为XXX万元至XXX万元。
二、股权清算评估1. 清算目的：根据公司内部决策或外部要求，进行股权清算。
清算目的可能包括公司解散、合并、破产等。
2. 清算估值：根据清算目的和评估结果，确定清算估值。
清算估值可以参考股权转让评估结果，也可以根据清算特点和实际情况进行独立评估。
3. 清算过程：清算过程涉及股权转让和资产处置等环节，需要根据清算估值和相关法规进行具体操作。
具体清算过程和方式需根据实际情况进行规划和安排。
4. 清算结果：根据清算估值和清算过程，确定公司股权清算的结果。
清算结果可能是股权转让的实际金额，也可能是以清算所得的资产偿还债务后的分配。
总结：本报告综合使用股权市场法、收益法和成本法等评估方法，对受评估公司的股权进行评估和清算。
评估结果显示，公司股权的评估范围为XXX万元至XXX万元。
根据清算目的和评估结果，确定公司股权清算的估值和过程。
资产剥离、重组及股权转让甲方：北京ＸＸ商务咨询有限公司住所：法定代表人：乙方：北京ＸＸ教育文化发展有限公司住所：法定代表人：丙方：北京ＸＸ科技有限公司住所：法定代表人：丁方：身份证号：住址：一、前言ＸＸ少儿英语业务系甲方所属业务版块，主要从事少儿英语的研发、培训及加盟运营工作，根据《合同法》、《公司法》及有关法律、法规的规定，现甲、乙、丙、丁四方就甲方ＸＸ少儿英语业务资产剥离转让、重组及股权转让事宜，经协商一致，订立本协议。
二、路线图1、甲方将ＸＸ少儿英语业务自所属业务中剥离，整体转让给乙方；2、乙、丁双方共同投资设立北京ＸＸ教育科技有限公司（以下简称“ＸＸ公司”），接收并经营乙方自甲方受让的资产；3、乙方将持有的ＸＸ公司大部分股权转让给丙方，以最终实现丙方对ＸＸ公司的控股经营。
三、词语定义本协议及附件中下列词语限定如下含义，任何一方不得另外解释：1、剥离转让：甲方将所属ＸＸ少儿英语业务从甲方整体业务中剥离，并将其转让给乙方。
2、转让资产：是指甲方为从事ＸＸ少儿英语业务所持有的任何有形及无形资产。
资产明细详见本协议第四条及附件1。
3、重组：乙、丁双方共同投资设立具有法人资格的ＸＸ公司，接收并独立运营乙方自甲方收购的转让资产。
4、股权转让：ＸＸ公司登记成立后，按照本协议约定的条件与方式，乙方将其持有的ＸＸ公司大部分股权转让给丙方。
5、甲方债务：指甲方对任何他方负有的给付义务和其他义务，ＸＸ少儿英语业务资产剥离转让且经乙方重组后，除另有约定，自交割日起，乙方及丙方不再对甲方的任何债务承担责任。
6、加盟合同：指甲方与任何它方已经签署生效或即将签署的ＸＸ少儿英语业务加盟合同、协议和契约。
加盟合同列表见附件2。
7、加盟方：指与甲方签订加盟合同，利用甲方提供的软硬件设施、条件及专业指导，从事ＸＸ少儿英语培训业务的全部客户资源。
加盟方名录见附件3。
8、资产移交：指甲方按照本协议约定直接向ＸＸ公司交付转让资产。
9、交割日：本协议签订之日即为交割日，转让资产自交割日起其占有权、使用权、收益权、处分权转归ＸＸ公司享有。
10、资产移交纪要：指交割日甲方与ＸＸ公司签署的说明转让资产移交情况的文件，内容包括：参加人员、开始时间、结束时间、发生的问题和处理的结果、遗留问题等。
11、甲方员工：指与运营转让资产相关的甲方公司员工。
员工名册见附件4。
剥离转让四、资产剥离本协议项下甲方剥离资产（转让资产）包括：1、固定资产：主要指为满足ＸＸ少儿英语业务运营所必需的各类固定资产，包括办公设备、仓储设施、租赁经营场所以及其他固定资产；2、存货资产：主要指满足ＸＸ少儿英语业务正常运营的各类教材、商品等；3、客户资产：主要指ＸＸ少儿英语业务全部加盟商资源，主要包括加盟商合作协议、加盟商其它加盟信息等。
4、其它资产：主要指为满足ＸＸ少儿英语业务运营所必需的各种相关资产，主要包括管理团队、供应商信息、网站、呼叫中心、DM、商标、名称、商誉及销售渠道等。
5、转让资产除上述四款提及及附件载明外，还包括虽未列明于本协议及附件，但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在转让范围内的资产。
五、资产转让1、甲方承诺将本协议第四条及附件1约定的全部资产及与转让资产相对应的负债，以1元人民币的价格全部转让给乙方。
2、甲方处置本协议项下转让资产已经得到其权力机构的批准和授权，签署本协议为甲方合法有效的行为。
甲方股东会决议见附件5。
3、乙方收购甲方转让的全部资产及与资产相对应的负债，根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，已履行相应的内部批准手续，乙方相关股东会决议见附件6。
六、甲方承诺与保证1．甲方承诺对全部转让资产拥有合法的所有权。
2．甲方承诺全部转让资产不存在权属争议及未决诉讼，且全部转让资产未设置任何抵押、质押等他项权利。
3．甲方承诺转让资产中无国有资产或国有权益，本协议的生效及履行无需经过其它任何相关部门的批准或认可。
4．甲方承诺按照本协议约定交付转让资产，如有需要，甲方承诺按照本协议约定及时完成转让资产证照过户手续。
资产重组七、新公司成立乙、丁双方共同投资成立ＸＸ公司，注册资本10万元。
其中，乙方出资9万元，占公司90%的股权，丁方出资1万元，占公司10%的股权。
ＸＸ公司成立后，乙方将本协议第四条及附件1约定的自甲方购买的资产全部投入该公司，由该公司全面负责ＸＸ少儿英语在全国范围内的业务推广及运营工作。
八、转让资产的交接1、转让资产交割日，乙方按照本协议第五条1款的约定向甲方支付资产转让价款，并于交割日进行转让资产交接工作。
2、转让资产交割日，由ＸＸ公司与甲方直接办理转让资产交接手续，乙方作为转让资产受让方的全部权利义务由ＸＸ公司享有和承担；甲方作为转让资产出让方的全部权利义务直接向ＸＸ公司请求和履行。
3、甲方及ＸＸ公司应分别委派代表，根据本协议及有关附件对转让资产逐一进行查验、清点并签字确认，经双方代表签署的转让资产交接清单一式四份，双方各执两份，双方代表名单及授权委托书见附件7、8。
4、在转让资产交接过程中，如果发现本协议附件列明的资产出现短缺、非正常损坏的，甲方承担补足或按实价赔偿的责任。
5、自交割日下午十八时起全部转让资产的占有权、使用权、收益权及处分权转归ＸＸ公司所有。
6、甲方已收取的加盟方保证金应于交割日全部划入ＸＸ公司账户，账户信息。
加盟方保证金明细见附件9。
7、自交割日起，ＸＸ公司即独立运营转让资产，由运营转让资产产生的权利义务由ＸＸ公司独自享有或承担。
九、证照转移及税费承担1、自交割日起日内甲方将转让资产中凡应当有证照、权利证书的，将证照和权利证书转移至ＸＸ公司名下。
2、证照办理过程中发生的税费依法由双方各自承担；手续费等其它费用双方各承担百分之五十。
十、甲方员工2．甲方应于交割日解除或终止与员工的劳动合同，并由ＸＸ公司与甲方员工重新签订劳动合同，ＸＸ公司同等条件下优先招用甲方员工。
2、甲方因与其员工解除或终止劳动合同而生的各项义务，由甲方自行承担，与ＸＸ公司无关。
十一、特别约定1、ＸＸ公司承担交割日前与转让资产相对应的负债，但该负债仅限于与ＸＸ少儿英语的研发、培训及加盟运营工作相关的直接负债。
2、除本协议另有约定，自转让资产交割日起，甲方的任何其它债务均与ＸＸ公司无关，如转让资产或ＸＸ公司因此遭受任何他方追及，甲方应在接到ＸＸ公司通知后立即无条件承担相应责任；如ＸＸ公司因此遭受损失，甲方应承担赔偿责任。
3、ＸＸ公司成立后，甲方需征得加盟方的书面同意，在加盟合同约定权利义务不变的前提下，由ＸＸ公司与加盟方重新签订加盟合同，此义务各方确认为甲方必须履行的合同义务，且不得以任何理由向其它各方主张抗辩。
十二、限制竞争1、甲方在资产转让后年内不得在全国范围投资或参与经营与少儿英语培训相关的任何业务。
2、如甲方未能自交割日起个工作日内协助ＸＸ公司完成本协议第十一条第三款的约定事项，且合同仍然继续履行，则甲方应自交割日起个工作日内完成未重新签订合同加盟方的加盟清退工作，由此产生的任何违约或侵权责任，由甲方自行承担。
股权转让十三、前提条件ＸＸ公司正式成立并于交割日完成转让资产接收工作。
十四、转让标的及转让价款乙方将持有的ＸＸ公司公司的80%的股权转让给丙方，丙方同意向乙方支付股权转让款共计元。
十五、股权转让及价款支付方式1、本协议签订且转让资产交割完毕后三个工作日内，丙方向乙方支付第一笔 %的股权转让款，共计人民币万元，乙方并应自丙方付款之日起15日内将其拥有的ＸＸ公司80%的股权转移登记至丙方名下。
2、乙方完成本协议第11条第3款约定的义务后3天内，丙方向乙方支付剩余 %的股权转让款，共计万元。
十六、权利放弃丁方作为ＸＸ公司股东，在乙、丙双方的股权转让交易中，承诺放弃优先购买权，并承诺全力配合乙、丙双方股权转让交易的顺利实施。
丁方权利放弃声明见附件10.十七、违约责任1、本协议签订后，在任何情况下，乙方不因转让资产价款的支付向甲方承担违约责任，甲方也不得因此向其它各方主张抗辩。
2、本协议签订且丙方向乙方支付第一笔股权转让款后，如甲方未按协议约定向ＸＸ公司转让资产，将直接导致丙方无法通过受让乙方股权实现控股运营转让资产的合同目的，甲方应当赔偿丙方信赖利益损失，该损失为丙方应支付全部股权转让款的20%，乙方对甲方的赔偿行为承担连带保证责任，同时乙方应全额退还丙方第一笔股权转让款并向丙方承担银行同期贷款利息损失。
3、本协议签订且丙方向乙方支付第一笔股权转让款后，ＸＸ公司已按本协议约定接收转让资产，但乙方拒绝履行向丙方转让股权的合同义务，导致丙方无法通过受让乙方股权实现控股运营转让资产的合同目的，乙方应全额退还丙方第一笔股权转让款并向丙方承担银行同期贷款利息损失，乙方并应向丙方支付全部股权转让款的20%的违约金，甲方对乙方上述返还及支付行为承担连带保证责任。
4、本协议签订且丙方向乙方支付第一笔股权转让款后，甲方应于个工作日内完成本协议第十一条第3款约定的合同义务，如：a/在上述期限内与ＸＸ公司重新签订加盟协议的加盟方不足家，本协议当然解除，乙方应全额退还丙方第一笔股权转让款并向丙方承担银行同期贷款利息损失，甲方并应向丙方支付全部股权转让款的20%的违约金，乙方对甲方上述支付行为承担连带保证责任；b/在上述期限内与ＸＸ公司重新签订加盟协议的加盟方高于家但不足家，丙方选择解除协议，乙方应全额退还丙方第一笔股权转让款并向丙方承担银行同期贷款利息损失，甲方并应向丙方支付全部股权转让款20%的违约金，乙方对甲方上述支付行为承担连带保证责任；或，如丙方选择继续履行本协议，则丙方无需再向乙方支付剩余股权转让款。
5、在本协议生效后，协议任何一方单方解除本协议，应向协议他方各支付人民币10万元的违约金。
十八、争议的解决方式1、协商。
各方分歧和争议首先应通过协商解决。
2、仲裁。
协商不成，任何一方均可将因本协议履行或解释引发的争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。
十九、适用法律本协议的签署、解释、履行、争议解决等均适用中华人民共和国法律。
二十、保密协议各方一致同意，各方应对本协议磋商、签订、履行过和中知悉的，涉及他方的资产信息、财务信息、商业秘密等负有保密义务，未经一方书面同意，任何他方不得向除必须知悉本合同内容的协议各方高级管理人员、代理人、代表、律师以外的任何人披露任何相关信息。
二十一、未尽事宜，未尽事宜，各方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
二十二、协议的签署本协议签约主体如为公司法人，由公司法定代表人签字并加盖公司公章；本协议签约主体如为自然人，由自然人签字并捺手印。
二十三、附则本协议一式四份，甲乙丙丁各执一份，具有同等法律效力。
附件：1、转让资产明细2、加盟合同列表3、加盟方名录4、甲方员工名单5、甲方股东会决议6、乙方股东会决议7、甲方授权委托书及代表名单8、ＸＸ公司委托书及代表名单9、加盟方保证金明细10、丁方权利放弃声明甲方：乙方：丙方：丁方：11。
