美国证券市场介绍及如何在美国上市纽交所及纳斯达克上市规则演示课件

中国公司在美国上市规则
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中国公司在美国上市规则
一、引言
本章介绍中国公司在美国上市的背景和意义。

二、美国上市市场简介
1. 美国上市市场概述
2. 美国证券交易委员会（SEC）监管机构简介
3. 美国股票交易所和交易市场分类介绍
三、中国公司在美国上市的方式
1. 美国存托凭证（ADR）库存发行
a. ADR的定义和发行方式
b. ADR的种类和分类
2. 直接在美国股票交易所上市
a. 上市的流程和条件要求
b. 上市后的监管和披露要求
四、中美两国上市规则的对照与差异
1. 公司披露要求的比较
2. 财务指标要求的比较
3. 公司管理要求的比较
五、中国公司在美国上市的挑战与解决方案
1. 技术要求和审计要求的挑战
2. 法规环境的挑战
3. 资金规模和市场需求的挑战
4. 持续披露和反馈机制的解决方案
六、中国公司在美国上市的风险管理
1. 市场波动和投资者敏感性的风险
2. 财务欺诈和财务造假的风险
3. 法律与政策风险
七、上市后的持续监管与合规要求
1. SEC对上市公司的监管要求
2. 上市公司的内部控制要求
3. 公司管理与董事会要求
八、中国公司在美国上市案例分析
1. 腾讯控股
2. 阿里巴巴
3. 百度
九、本文档所涉及附件如下：
1. ADR发行协议范本
2. 上市公司财务报表模板
3. 公司管理手册范本
十、本文档所涉及的法律名词及注释：
1. 美国证券法
- 注释1：美国证券法是指... 2. 上市公司法规
- 注释2：上市公司法规是指...。

纽约证券交易所与纳斯达克上市条件与监管制度比较电商082班郑虹186摘要：通过对纽约证券交易所与纳斯达克的上市条件与监管制度进行比较，分析二者之间的不同点。

为我国的中小企业发展独立的市场运行模式，建立科学的交易机制和严格的监管制度提供借鉴。

关键字：纽约证券交易税，纳斯达克，上市条件，监管制度1.美国创业板市场概述美国的资本市场是一个多层次的市场体系，主要包括主板市场）纽约证券交易所），创业板市场）纳斯达克），第三层次市场（区域性证券交易所和OTCBB)，第四层次市场（pink sheet粉单市场）和第五层次市场（如券商之间约定的不定期的交易市场），其中纳斯达克市场是全美证券业协会（NASD)与1971年在华盛顿建立并管理类的一个自动报价系统，也是世界上第一个电子股票市场。

1.1纳斯达克（Nasdaq）纳斯达克是全美证券商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）的英文缩写，但目前已成为纳斯达克股票市场的代名词。

信息和服务业的兴起催生了纳斯达克。

纳斯达克始建于1971年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。

纳斯达克是全美也是世界最大的股票电子交易市场。

纳斯达克是面向新兴中小企业的市场，拥有大约3300家上市公司，总市值约4万亿美元，每日平均成交金额约200亿美元，交易额已经超过有100多年历史的主板市场纽约证券交易所。

1.2纽约证券交易所（英语：New York Stock Exchange，英文缩写：NYSE，有时简称纽约证交所）纽约证券交易所是世界上第二大证券交易所。

它曾是最大的交易所，直到1996年它的交易量被纳斯达克超过[1]。

2005年4月末，纽约证交所收购全电子证券交易所（Archipelago），成为一个盈利性机构。

相对于纳斯达克，纽约证券交易所主要是主板市场，纳斯达克主要的是创业板，和新型产业板。

纳斯达克上市条件及其上市的程序企业想在小资本市场上市，只要符合下页的三个条件及一个原则，就可以向美国的SEC及NASDR申请挂牌。

先决条件：经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。

消极条件：有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值(Market Capitalization) 在美金五千万元以上。

积极条件：SEC及NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股(NON-IPO 得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人)才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。

诚信原则：纳斯达克流行一句俚语：Any company can be listed, but time will tell the tale.(任何公司都能上市，但时间会证明一切)。

意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。

上市的程序：首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。

1．组建上市参谋团队公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市参谋团队成功运作的结果。

除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律参谋、会计师在内的上市参谋团队。

其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。

在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。

公司选择的法律参谋必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。

美国上市流程美国上市流程一、美国股票市场概况美国股票市场分为多种层次，全国市场有纽约股票交易所（NYSE）、纳斯达克（NASDAQ）、美国证券交易所（AMEX）和柜台交易报价市场（OTCBB）。

OTCBB 市场和NYSE、NASDAQ、AMEX都是美国全国性的交易市场，一样受美国证券委员会（SEC）监管。

它的交易管理方法与NASDAQ 基本一致，均是做市商制度、电子系统交易。

OTCBB由于自身的特点被称为NASDAQ或其他交易市场的预备学校，每年都有一批企业经过在OTCBB市场的培育，成熟壮大后，转向NASDAQ甚至NYSE市场。

国内企业根据自身情况可以直接申请首发到主板（NYSE,AMEX,NASDAQ）,也可以借壳上市到OTCBB,但申请首发的规定很多也很严格，对企业的盈利水平要求极高，基本要求年盈利在近千万美元，而且申请IPO的费用大，失败的风险比较高。

所以有许多已经符合IPO资格的企业，考虑到IPO程序复杂、费用高昂、时间漫长以及企业本身需要时间适应美国股市规定等因素，宁愿选择先通过OTCBB借壳上市，再申请转到NASDAQ或其他主板。

如中国汽车系统（CAAS）和天津天狮集团（TBGU）。

对于中小民营企业，因企业收入、利润都还不太大，净资产也比较小，暂时不符合NASDAQ的IPO挂牌标准，但是企业有发展前景和融资需求，就可以先申请到OTCBB挂牌交易，等企业发展壮大后再申请转到NASDAQ或AMEX主板。

如中华房屋（CHLN）、中国能源技术公司（INTN）、北大科兴生物（SVA）、沈阳天威药厂（AXJ）和三乐源（AOB）等。

二、美国首发上市要求及流程(一)美国首发上市要求1.NYSE上市要求1)公众股东持股数目不少于250万股；2)公司有100股以上的股东人数不少于5000名；3)公司的股票市值不少于1亿美元；4)公司必须在最近3个财政年度里持续盈利，且在最后1年不少于250万美元。

前两年每年不少于200万美元或在最后1年不少于450万美元。