公司决议效力确认纠纷

刘某某诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案文章属性•【案由】公司决议效力确认纠纷•【审理法院】江苏省常州市中级人民法院•【审理程序】二审•【裁判时间】2018.08.02裁判规则有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除其股东资格。

但如公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，该除名决议应认定为无效。

正文刘某某诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案原告：刘某某，女，汉族，1979年12月10日出生，住江苏省南通市。

被告：常州凯瑞化学科技有限公司，住所地：江苏省常州市钟楼区邹区镇时代广场。

第三人：洪某1，男，汉族，1980年12月4日出生，住江苏省南通市。

第三人：洪某2，男，汉族，1972年12月29日出生，住安徽省太和县。

原告刘某某因与被告常州凯瑞化学科技有限公司（以下简称凯瑞公司）、第三人洪某1、洪某2发生公司决议效力确认纠纷，向江苏省常州市钟楼区人民法院提起诉讼。

原告刘某某诉称：2017年11月20日，被告凯瑞公司的股东洪某1和洪某2召开股东会议，以原告抽逃全部出资，经催告在合理期限内仍然未偿还为由，决议解除原告在凯瑞公司的股东资格，在作出决议之后未告知原告，直到2017年12月21日（即原告与被告知情权诉讼开庭前一天），凯瑞公司以该决议已解除原告股东资格为由进行答辩，原告由此得知该股东会决议内容。

该解除原告股东资格的股东会决议因违反法律规定而无效。

首先，凯瑞公司设立时包括原告在内的所有股东已于2009年7月7日实际缴纳了公司注册资金51万元，并由常州方正会计师事务所有限公司出具验资报告；2015年2月6日，凯瑞公司增资至300万元并修正公司章程，增资后原告实际出资135万元，现已缴足。

公司决议效力纠纷案件的审理思路和裁判要点一、概述在公司经营管理中，决议是公司重要的决策形式之一。

然而，有时公司决议的效力会受到质疑，从而引发纠纷案件。

公司决议效力纠纷案件的审理思路和裁判要点对于维护公司决议的权威和稳定公司经营具有重要意义。

本文将就此问题进行分析和探讨。

二、审理思路1. 公司决议效力纠纷案件的特点公司决议效力纠纷案件具有一定的特点，主要包括：- 公司内部关系复杂：公司决议效力纠纷案件常常涉及公司内部关系，涉及股东、董事、监事等各方利益，关系较为复杂。

- 法律适用难度大：公司决议效力纠纷案件的审理需要涉及公司法、民法等多个法律领域，法律适用难度较大。

- 社会影响广泛：公司决议效力纠纷案件的审理结果可能对公司经营和市场信誉产生影响，社会影响广泛。

2. 审理思路针对公司决议效力纠纷案件的特点，审理思路应该包括：- 重视公司内部治理：审理公司决议效力纠纷案件应当重视公司内部治理，维护公司各方利益平衡，确保公司决议的合法性和有效性。

- 综合运用法律适用：在审理中综合运用公司法、民法等多个法律领域的规定，充分考虑公司的特殊性和法律的适用情况。

- 注重社会效果：审理过程中应当注重公司决议效力对公司经营和市场信誉的影响，积极维护社会公共利益。

三、裁判要点1. 公司决议效力的认定公司决议效力的认定是公司决议效力纠纷案件的审理重点之一。

在认定公司决议效力时，需考虑以下要点：- 公司法规定：首先需要参考公司法等相关法律规定，明确公司决议效力的法律依据。

- 公司章程约定：其次需要结合公司章程的具体约定，分析公司决议效力在公司章程中的规定。

- 公司管理实践：还需要考虑公司内部的管理实践和历史惯例，了解公司决议效力的具体运作情况。

2. 公司内部治理的适当性在审理公司决议效力纠纷案件时，需要考虑公司内部治理的适当性。

具体要点包括：- 公司权力结构：需要审查公司的权力结构，分析公司决议在公司内部的形成和执行情况。

公司决议纠纷类型介绍及案例研究
公司决议纠纷是指相关主体就公司股东会或者股东大会、董事会决议的效力存在争议，向人民法院提起诉讼，请求确认公司决议效力或撤销公司决议的纠纷。

公司决议的效力可以分为不成立、无效、有效、可撤销四种状态。

1. 不成立的公司决议：主要适用情形为公司未召开会议，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；会议未对决议事项进行表决的；出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；会议的表决结果未得到公司法或者公司章程规定的通过比例的；导致决议不成立的其他情形。

2. 无效的公司决议：适用情形为公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规规定。

3. 可撤销的公司决议：适用情形为股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程。

如需更多关于“公司决议纠纷”的信息，建议查阅相关资料或咨询专业律师。

公司无效决议的典型案例
嘿，大家知道吗，在公司里啊，无效决议的情况还真不少见呢！先来说说一个例子，就好像是一场重要的比赛，裁判误判了一样。

有一次啊，公司要决定一个重大项目的合作方，大家在会议室里讨论得热火朝天的。

其中一个领导特别坚持要和某家公司合作，根本不顾其他人的意见，强行推动那个决议通过。

最后呢，发现这家公司根本没有那个能力去完成项目，导致整得大家焦头烂额的，可真是让人无语啊！这就是典型的无效决议带来的后果呀！
还有啊，我听说过另一个例子，就好比是开船的时候选错了航向。

公司决定搞一个新的营销策略，但是呢，市场情况早就变了呀，那个策略根本就行不通。

然而就是有人拍板决定了，结果可想而知，投入了大量的人力物力，却毫无效果，这不是瞎折腾嘛！这难道不是无效决议的错吗？
再看看这个例子，公司要拓展业务领域，按理说应该好好考察市场和自身实力吧。

嘿，结果几个高层脑门一热，就决定要进入一个完全陌生的领域，啥准备都没有。

哎呀呀，这不就是像没学会走路就想跑一样吗？结果呢，可想而知，赔了夫人又折兵啊！
哎呀，这些无效决议可真是让人哭笑不得啊！它们就像是公司发展道路上的绊脚石，一不小心就会让公司摔个大跟头。

咱们在公司做事可得小心啊，不能随随便便就让这些无效决议通过。

要多听听大家的意见，深入分析研究，可别让那些不靠谱的决议给害了！不然到时候后悔都来不及啦！。

第1篇一、案件背景某科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。

公司成立初期，由甲、乙、丙三位股东共同出资，甲持有40%的股份，乙持有30%的股份，丙持有30%的股份。

公司成立后，甲、乙、丙三人共同担任公司董事和监事，并负责公司的日常经营管理。

随着公司业务的快速发展，甲、乙、丙三人之间的合作关系逐渐出现裂痕。

2016年，甲提出将公司经营方向调整为互联网业务，而乙、丙则坚持原有业务模式。

在多次协商无果的情况下，甲提议召开股东会，就公司经营方向进行表决。

2016年6月，科技公司召开股东会，甲提出将公司经营方向调整为互联网业务的决议。

乙、丙表示反对，认为该决议不符合公司长期发展规划。

在股东会上，甲、乙、丙就决议事项进行了激烈辩论，最终未能形成有效决议。

甲遂向法院提起诉讼，要求法院判决科技公司经营方向调整为互联网业务。

二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股东会决议是否合法有效；2. 股东会决议是否侵犯了乙、丙的合法权益；3. 法院应否支持甲的诉讼请求。

三、法院判决1. 股东会决议是否合法有效法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十八条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

在本案中，甲持有40%的股份，乙、丙各持有30%的股份，甲在股东会上的表决权比例超过50%，因此，甲提出的决议在形式上符合法律规定。

然而，法院进一步认为，根据《中华人民共和国公司法》第四十一条规定，股东会对公司重大事项进行表决时，应当充分听取其他股东的意见，并形成书面记录。

在本案中，甲、乙、丙三人在股东会上的辩论充分，但未能形成书面记录，导致决议过程不够严谨。

因此，法院认为，该决议在程序上存在瑕疵。

2. 股东会决议是否侵犯了乙、丙的合法权益法院认为，甲提出的决议虽然符合形式要件，但在内容上可能对乙、丙的合法权益造成影响。

根据《中华人民共和国公司法》第三十六条规定，股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等文件。

案例：确认公司决议无效之诉不适用时效期间与除斥期间案例:确认公司决议无效之诉不适用时效期间与除斥期间案例要点：1、原告请求确认《董事会决议》无效之诉，该确认之诉属于形成权，不适用民事案件诉讼时效制度的有关规定。

《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

”本案系确认《董事会决议》无效之诉，并非撤销之诉，故不受上述规定关于申请撤销决议的60日期限的限制。

2.关于《董事会决议》的效力认定。

根据查明的事实，《董事会决议》上的签名并非原告本人签署，公司亦无证据证明原告曾授权他人代为签署，故《董事会决议》并非原告的真实意思表示，应认定为自始无效。

福建省厦门市中级人民法院民事判决书（2016）闽02民终583号上诉人（原审被告）瑞之路（厦门）光学科技有限公司。

被上诉人（原审原告）王为义上诉人瑞之路（厦门）光学科技有限公司（以下简称瑞之路公司）与被上诉人王为义公司决议效力确认纠纷一案，不服福建省厦门市海沧区人民法院（2014）海民初字第776号民事判决，向本院提起上诉。

本院依法组成合议庭于2016年4月19日公开开庭进行了审理。

上诉人瑞之路公司的委托代理人杨诚、梁伟玲，被上诉人王为义及其委托代理人黄胜利到庭参加诉讼。

本案现已审理终结。

原审查明，一、2006年11月30日，瑞之路公司成立，注册资本为（人民币，下同）1000万元。

股东为周贤建、邱森源和王为义，其中周贤建出资500万元，占公司50%的股权；邱森源出资150万元，占公司15%的股权；王为义出资350万元，占公司35%的股权。

周贤建担任公司法定代表人。

2007年7月31日，王为义分别与周贤建、黄明珠、邱森源签订了三份《股份转让协议》，分别将其持有瑞之路公司股权的6%、19%、5%转让给周贤建、黄明珠、邱森源三人。

案例确认公司决议无效之诉不适用时效期间
与除斥期间
在涉及公司决议无效之诉的案例中，时效期间与除斥期间是关键因素。

当确认公司决议无效之诉不适用时效期间与除斥期间，则会产生一系列法律问题。

在一起案例中，公司A在董事会上通过一项决议，但后来被股东B 提起无效之诉。

按照相关法律规定，股东B应当在一定时限内提起此类诉讼。

然而，由于种种原因，该时限内未提出诉讼。

一般来说，提起公司决议无效之诉的时效期间是有限的，以保护公司的正常运作和法律秩序。

然而，在某些特殊情况下，当事人可能会主张除斥期间，即除外时效期间。

在这起案例中，股东B可能会主张除斥期间，即有正当理由延长提起诉讼的期限。

例如，当公司决议的内容存在严重违法或违反公司章程等情形时，法院可能会考虑该除斥期间的主张。

公司决议无效之诉的审理需要综合考虑双方的权利和义务，确保公平公正的结果。

如果法院认定股东B提起诉讼时效已过，且不适用除斥期间，则公司决议仍然有效。

综上所述，案例中确认公司决议无效之诉不适用时效期间与除斥期间，是一项复杂的法律问题，需要仔细审理和判断。

只有在合乎法律规定的情况下，才能有效保护各方当事人的合法权益。

以上为分析内容，供参考。

第1篇一、案情简介某科技公司成立于2008年，注册资本为1000万元，股东为甲、乙、丙三人，各占33.33%的股份。

公司成立初期，业务发展迅速，股东之间关系融洽。

然而，随着公司规模的扩大，甲、乙、丙三人在公司发展方向、经营管理等方面产生了分歧。

2019年5月，公司董事会提出了一项重大决议，即投资500万元开发一款新型产品。

甲、乙两位股东对此表示支持，认为这是公司发展的契机。

但丙股东认为公司资金紧张，不应在此阶段投入大量资金进行新产品开发，提议推迟该项决议。

在股东会上，甲、乙两位股东坚决支持董事会决议，而丙股东则坚决反对。

由于股东会决议未达到三分之二以上多数，该决议未能通过。

此后，甲、乙两位股东以公司名义向法院提起诉讼，要求确认董事会决议无效。

丙股东则提起反诉，要求确认股东会决议无效，并要求赔偿因其未获分红而遭受的损失。

二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股东会决议是否有效？2. 董事会决议是否有效？3. 丙股东因未获分红而遭受的损失应否得到赔偿？三、法院判决1. 关于股东会决议的效力：法院认为，根据《公司法》第三十八条规定，股东会会议应当有全体股东参加，股东会决议应当经全体股东三分之二以上同意。

本案中，股东会决议未达到三分之二以上多数，因此该决议无效。

2. 关于董事会决议的效力：法院认为，董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。

根据《公司法》第四十六条规定，董事会会议应当有全体董事参加，董事会决议应当经全体董事三分之二以上同意。

本案中，董事会决议未达到三分之二以上多数，因此该决议无效。

3. 关于丙股东损失的赔偿：法院认为，丙股东因未获分红而遭受的损失，是由于股东会决议无效所致。

根据《公司法》第一百五十二条规定，股东因公司违反法律规定或者章程规定，遭受损失的，有权要求公司赔偿。

因此，法院判决公司赔偿丙股东因其未获分红而遭受的损失。

四、案例分析本案涉及公司决议法律纠纷，具有以下特点：1. 股东之间利益冲突：本案中，甲、乙、丙三股东在公司发展方向、经营管理等方面存在分歧，导致股东会决议无法通过。

【干货】公司决议纠纷案件诉讼指引导读：查阅最高人民法院发布的《民事案件案由规定》，在“与公司有关的纠纷”中共计有25类案由，公司决议纠纷是其中确定的案由之一，而公司决议纠纷项下又分为：（1）公司决议效力确认纠纷（2）公司决议撤销纠纷。

基于决议效力确认纠纷和决议撤销纠纷在诉讼主体，诉讼请求、起诉时间上均有不同规定，本文分两部分分别进行梳理论述。

第一部分公司决议效力确认纠纷一、法律依据《公司法》第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

这是公司决议纠纷的直接法律依据，而第一款是公司决议效力确认纠纷的法律依据。

二、诉讼主体提起公司决议效力确认纠纷，对于被告的主体资格实践中是明确的，应直接列公司为被告，而对于原告的主体资格，谁有权提起确认之诉在公司法上并不明确，我们为此做出了以下的分析。

1、股东、董事、监事目前公司法及相关司法解释并没有对提起公司决议确认纠纷的原告主体做出明文规定，根据“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的法律条款，有权做出股东会或者股东大会，董事会决议的主体为股东或者董事，因此，股东、董事有权提起决议效力确认之诉。

监事作为公司的监督机构，监事从维护公司利益的角度出发，应有权提起决议效力确认之诉，而《公司法》第五十三条第（二）项对监事（会）职权上规定：“对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”，也为监事可以提起决议确认之诉增加了法律依据。

论公司决议诉讼的裁判效力范围一、问题的提出《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）22条确立了可以用民事诉讼的方式解决公司决议的效力争议，对公司决议效力予以否定。

我国通说认为，该条第一款和第二款分别建立了公司决议确认无效之诉和公司决议撤销之诉，最高人民法院也认可此种说法，在案由规定中确立了“公司决议纠纷”这一第三级案由，并按照二分法将其划分为“公司决议效力确认纠纷”和“公司决议撤销纠纷”两种四级案由［1］。

2016年4月，最高人民法院向社会公布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（征求意见稿）》（下称《草案》），用12个条文对公司决议诉讼的审理对象和审理方式进行了进一步的完善。

尤其是第4条和第5条，规定了确认决议不存在之诉和确认未形成有效决议之诉两种诉讼类型，引起了公司法学界和司法实务界的高度关注。

2017年8月，最高人民法院正式公布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（法释［2017］16号，下称《公司法司法解释（四）》），与《草案》相比，大幅删减了公司决议诉讼的规则，只剩下6个条文，增设的诉讼类型也改变为一种，即确认决议不成立之诉。

从比较法的研究看，此次增加的诉讼形态，主要受到了日本公司法与韩国公司法的影响［2］。

然而，当公司决议争议从组织体内部跨入到司法场域后，就已经不再是公司法的家务事，还必须符合民事诉讼法的法律规定和基本原理。

从程序法的角度看，公司决议诉讼有许多问题都与民事诉讼法学的基本原理息息相关。

限于篇幅与作者能力，本文无意对所有公司决议诉讼的程序法问题一一展开，而是试图从民事裁判效力理论出发，重点分析公司决议诉讼的裁判作出后，能否影响当事人或其他主体，以及能否以其他法律依据或新的事实理由再次提起决议诉讼，进而从程序法的角度简要评价《公司法司法解释（四）》在公司决议效力诉讼部分的得失。

二、民事裁判效力理论概述作为一篇从民事诉讼法视角来观察公司法制度的论文，有必要在具体的制度分析之前，先简要介绍作为分析工具的裁判效力理论。

公司决议效力否认的分类及常见情形｜审判研究龚圣上海申同律师事务所审判研究ilawtalk一、公司决议及公司决议效力的否认公司决议包括股东会决议、董事会决议，分别由公司的股东会和董事会通过表决产生，是股东及公司董事在经营、管理公司时意志的直接体现。

公司决议的内容，往往涉及的都是与股东、公司利益休戚相关的重大事项，在公司治理过程中扮演着极其重要的角色。

然而也正因如此，当公司决议导致各方利益发生冲突时，其效力问题往往会成为争议的焦点。

在企业发展过程中，企业所有者、管理者随着自身治理水平的提升，对于公司决议的关注度也正与日俱增。

在公司决议作出之后，如果认为自己的合法权益因决议受到侵害，相关主体可能会通过司法途径否认公司决议效力以进行救济。

根据《公司法》及其司法解释，对于已经作出的公司决议，有三种效力否认的方式，即公司决议的不成立、撤销和无效。

本文将基于法律规定和法院作出的生效判决，对公司决议否认的相关问题，进行探讨。

二、公司决议效力否认方式的分类公司决议的不成立、可撤销和无效，在《公司法》及其司法解释中，规定了不同的构成要件。

如果概括性区分，公司决议无效的认定侧重于对决议内容的审查，而对公司决议不成立或可撤销的认定则侧重于程序方面的审查。

在不成立和可撤销的公司决议之间，区别则在于不成立的决议具有更为严重的根本性程序问题，而可撤销的决议则是存在相对较轻的程序瑕疵。

因此，在提起诉讼时，需要根据实际情况考虑诉请的选择。

从诉请性质的分类来说，请求认定公司决议的不成立或无效属于确认之诉，而请求将公司决议撤销则属于形成之诉。

确认之诉不存在诉讼时效的限制，而形成之诉则需要在除斥期间内起诉，《公司法》将撤销公司决议的起诉时间限制在决议作出后的60日之内。

对于公司决议的不成立、无效或可撤销的区分，虽已有法律和司法解释作出规定，在确认时有了方向性指导。

但由于个案实际情况千差万别，仅凭法律规定尚不能准确作出判断，我们在本文中通过对于典型案例的研究，尝试理解法院在实际审理案件时的思路。

公司决议效力纠纷仲裁条款
当公司决议效力出现纠纷时，仲裁条款可以帮助当事人选择通过仲裁方式解决争议。

仲裁是一种高效、专业、保密的争议解决方式，其优点在于仲裁裁决具有终局性，可以避免漫长的诉讼程序和费用支出。

仲裁条款通常会在合同或公司章程中约定，规定当公司决议效力出现争议时，由特定的仲裁机构进行仲裁。

仲裁条款应当明确仲裁机构、仲裁程序和仲裁规则等内容。

当发生公司决议效力纠纷时，当事人可以依据仲裁条款向仲裁机构提起仲裁申请。

仲裁机构将根据仲裁程序和仲裁规则进行审理，并作出具有约束力的仲裁裁决。

需要注意的是，仲裁条款必须是合法有效的，才能被仲裁机构所认可。

仲裁裁决也可能会被法院撤销或不予执行，因此在制定仲裁条款时，应当充分考虑各种因素，确保仲裁条款的合法性和可执行性。

希望以上内容对你有所帮助。

如有其他问题，请随时向我提问。

公司决议纠纷常见实务问题1.能否提起请求确认决议有效之诉？实践中，股东会或者董事会做出的决议往往需要第三方的配合才能予以实施，在第三方不予认可或拒绝配合的情况下，会使已形成的决议无法履行，会像决议存在瑕疵一样使股东的部分权利受到损害，会让股东想法通过确认决议有效的方式来寻求法律救济，从而具备了提起确认公司决议有效之诉的“法益”。

为此，原告可以提起公司决议确认之讼，请求法院判决第三方执行决议的内容。

但是，法律没有规定能够直接申请法院确认决议有效。

为此，原告能否提起确认决议有效的诉讼往往争议很大，司法实务中各地法院的裁判观点也不同。

支持可以确认公司决议有效的法院，是根据法无禁止则可为的原则，认定原告有权提起请求确认决议有效。

而不支持请求确认决议有效的法院，认为决议一经形成其效力是法定的，无须另行确认，在没有股东提出异议的情况下，司法无须干预。

但是，从维护原告利益的角度，原告在提起确认决议有效之诉时，一般不会仅仅诉请要求确认决议有效，往往是为了让法院在确认决议有效的基础上判决决议涉及的关联方履行决议内容。

为此，法院会综合考虑相关情况的基础上加以处理。

2.隐名股东能否提起公司决议纠纷之诉目前主流观点认为，隐名股东无权提起公司决议撤销之诉。

《公司法解释（四）》第2条明确规定提起公司决议撤销之诉的原告应当在起诉时具有公司股东资格。

当事人提起公司决议撤销之诉的，应当提交工商登记、股东名册等能够证明股东身份的证明文件。

对于因客观原因不能提交有效证明文件证明其股东资格，或者其股东资格有争议的，应当先行提起股东资格确认之诉，待确定其股东资格后，方可提起公司决议撤销之诉。

在存在隐名股东和显名股东的情况下，因隐名股东与显名股东之间系委托持股关系，对公司而言，法律意义上的股东是显名股东，所以隐名股东在显名之前并非是真正意义上的股东，不具备决议纠纷之诉的原告资格。

但是在司法实务中，也有法院认为：隐名股东相对于公司内部而言，享有股东权利和义务，故公司的隐名股东可以就公司内部的相关事宜提起诉讼，具备提起决议纠纷之诉的主体资格。

股东会或者股东大会决议效力确认纠纷江苏省徐州市中级人民法院民事判决书(2005)徐民二终字第721号裁判摘要：1、《公司法》设计股东会会议通知制度的目的在于成功地向股东通知开会事宜，股东会会议通知是股东得以参加股东会并行使其“干预权”的前提，不论采用何种通知形式，成功的通知股东始终是通知制度已实现的第一位目标，而提高通知效率、节约通知成本只能是第二位的附属目标。

2、受让人张某没有取得股东资格，不享有股权，其以股东身份参加股东会行使表决权属股东会决议方法违法。

3、股东会通知中，没有注明选举执行董事的内容，属于通知内容存在瑕疵。

4、徐州甲公司股东会的主要内容是就杭州乙公司向第三人转让股权的问题作出决议。

有限责任公司股东向股东以外的第三人转让股权时，法律既需要维护有限责任公司的人合性，又需要维护股权的流通性，因此，《公司法》和徐州甲公司章程均赋予了不同意转让的股东应享有优先购买权。

上诉人(原审被告)徐州甲房地产开发有限公司。

上诉人(原审被告)杭州乙房地产开发有限公司。

上诉人(原审被告)邢某。

上诉人(原审第三人)张某。

被上诉人姜某。

上诉人徐州甲房地产开发有限公司(以下简称徐州甲公司)、杭州乙房地产开发有限公司(以下简称杭州乙公司)、邢某、张某为与被上诉人姜某公司决议侵害股东权纠纷一案，不服徐州市泉山区人民法院(2005)泉民二初字第290号民事判决，向本院提起上诉。

本案现已审理终结。

经审理查明，徐州甲公司成立于2001年1月9日，杭州乙公司、邢某、姜某为公司股东。

公司注册资本为1000万元，其中，杭州乙公司出资500万元，邢某出资300万元，姜某出资200万元。

股东制订并签署了公司章程，在章程附件股东资料、投资情况一览表和公司股东(发起人)名录中，姜某登记的住所为徐州市某单位二宿舍二号楼一单元303室。

刘某于2002年至2004年任徐州甲公司经理，后任徐州甲物业管理有限公司的董事长，姜某与其系婆媳关系。

公司决议效力纠纷的制度逻辑与实务理解参考法条《公司法》关联内容，第22条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

关于决议效力瑕疵纠纷，是征求意见稿着力解决的问题。

征求意见稿先是承认了决议不存在、未形成两类纠纷形式；其次将决议无效、不存在、未形成之诉的原告范围扩张至董监高、职工、债权人；再次又对形成决议效力瑕疵四种类型的具体事由进行了梳理；又次还就此类诉讼中具体程序问题，如诉讼保全的操作规则进行了规定，最后对于一人公司与国有独资公司的参照适用进行了明确。

此外，还表明了对确认决议效力持支持态度。

事无巨细，全面周到。

考察决议效力部分的主要立法逻辑，是立足于《公司法》第22条在效力瑕疵类型、瑕疵事由认定、程序衔接三方面的制度供给不足，通过引入法律行为理论丰富效力瑕疵类型、结合审判实践明晰瑕疵事由、依据诉的利益确定原告范围三条路径予以解决。

决议瑕疵效力体系的梳理和评析决议系法律行为的类型之一，［1］本身就应受到法律行为制度的规制，同时它作为公司意志的形成机制，既不能脱离“内部形成社团意思”的制定属性，也不能无视决议作为非控股股东行使委任权与决策权的途径，［2］对控股股东权利的制约属性。

1 . 决议效力体系构建宜把握的原则决议为法律行为的类型之一，从法律行为理论，结合其系公司意志形成机制，成立即产生效力的特性来看，决议效力体系应作如下理解：一是决议制度是将多数股东的意思吸收为单一的团体意思，［3］产生过程中缺乏合意、行为要式等主要行为要素缺失，导致决议存在本身无法认可，即决议不成立；二是决议成立即推定生效（有效），［4］存在阻却生效事由才导致决议效力有瑕疵，由此成立是判断决议效力的基础；三是鉴于决议拘束力的整体性与因果考量，决议效力瑕疵中效力待定、相对无效的情形应不予规定，［5］决议成立后因阻却事由产生的决议效力瑕疵有可撤销、无效［6］两类。

关于公司决议效力纠纷的司法实务分析张彩霞发布时间：2021-10-15T01:19:59.781Z 来源：《学习与科普》2021年10期作者：张彩霞[导读] 根据《公司法解释四》第五条的规定，股东会、董事会决议不成立的情形包括：（1）未召开会议；（2）会议未对决议事项进行表决的；（3）出席会议的人数或者股东所持表决权的人数不符合公司法或公司章程的规定；（4）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的。

上海锦天城（天津）律师事务所天津市 300300公司决议是公司治理过程中非常重要的文件，是公司一系列决策的表现形式，与公司、股东的利益息息相关，如果公司决议的形成和内容违反《公司法》、《公司章程》的规定，股东有权对决议的效力问题提起诉讼，笔者从公司决议纠纷案件涉及的相关问题做简要分析。

一、公司决议效力案由及相关情形根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（简称“公司法解释四”）第三条的规定，决议效力纠纷包括决议不成立、无效或者撤销决议的案件。

1、诉讼主体确认公司决议效力的案件，应将公司列为被告，与决议有关的其他利害关系人，应列为第三人，原告应在起诉时具有公司股东资格。

2、法律规定的关于公司决议不成立、无效及可撤销的情形根据《公司法解释四》第五条的规定，股东会、董事会决议不成立的情形包括：（1）未召开会议；（2）会议未对决议事项进行表决的；（3）出席会议的人数或者股东所持表决权的人数不符合公司法或公司章程的规定；（4）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的。

根据《公司法》第二十二条第（一）款的规定，股东会决议、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

根据《公司法》第二十二条第（二）款的规定，股东会决议或董事会决议可撤销的是由主要为：（1）会议的召集程序、表决方式违反法律、行政规定或者公司章程；（2）决议的内容违反公司章程的规定。

即决议作出的程序和实体内容不符合规定，可在决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。