公司内部控制具体规范第12号对子公司控制

《企业内部控制应用指引第12号—担保业务》中所称担保，是指企业作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。

担保制度起源于商品交易活动，但早期的简单商品交易，往往是以物易物，或者是钱货两清的即时交易，交易主体间失信问题不突出，也就没有担保的必要。

随着商品交换形式不断发展，非即时交易大量出现，商品和货币的交付有了时间差，债权债务应运而生，随之而来的问题就是，在对债务人没有百分之百信赖的情形下，债权人需要通过某种方式确保债权的实现，而担保制度正好满足了这种需要。

在现代市场经济中，担保制度一方面有利于银行等债权人降低贷款风险，另一方面使债权人与债务人形成了稳定可靠的资金供需关系。

但是，必须看到担保业务具有“双刃剑”特征，一些企业包括上市公司陷入担保怪圈和旷日持久的诉讼拉锯战，导致重大经济损失案件时有发生。

财政部会计司发布的《我国上市公司2007年执行新会计准则情况分析报告》显示，在1570家上市公司中，有287家存在预计负债，占18.28%，这287家上市公司2007年确认的预计负债总额为148.50亿元，其中，因担保事项确认的预计负债达到22.26亿元，占到了14.99%。

另有研究资料表明，我国上市公司担保业务增速快、金额大、风险高、违规情况较为严重，仅2001年至2004年，平均每年新增121家上市公司涉及担保事项，年均增速达到35%；截至2004年10月，837家沪市上市公司中，有180家存在违规担保情况，涉及金额为279.98亿元，违规担保金额占上市公司担保总额的26.72%；在深市505家上市公司中，涉及担保的公司有311家，担保总额达420亿元，其中违规担保金额为131亿元，占担保总额的31.19%。

鉴于担保业务的“双刃剑”特征，《企业内部控制应用指引第12号—担保业务》对严控担保风险提出了一系列有针对性的管控措施。

一、担保业务一般流程企业办理担保业务，一般包括受理申请、调查评估、审批、签订担保合同、进行日常监控等流程。

第一章总则第一条为加强对子公司管理，规范公司内部运作机制，维护公司合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及控股子公司。

第三条子公司控制管理制度应遵循以下原则：（一）合法性原则：子公司控制管理制度应符合国家法律法规、行业规范及公司章程的规定。

（二）全面性原则：子公司控制管理制度应涵盖子公司经营管理的各个方面，确保子公司合规经营。

（三）制衡性原则：子公司控制管理制度应确保子公司决策、执行、监督相互制衡，防止权力滥用。

（四）有效性原则：子公司控制管理制度应确保子公司内部控制体系有效运行，降低经营风险。

（五）适应性原则：子公司控制管理制度应根据公司发展战略、行业变化及子公司实际情况进行动态调整。

第二章子公司设立与变更第四条子公司设立：（一）子公司设立应遵循公司发展战略和行业规划，符合国家法律法规和政策要求。

（二）子公司设立前，应由公司相关部门进行可行性研究，经公司董事会批准。

（三）子公司设立后，应及时向有关部门办理工商登记、税务登记等手续。

第五条子公司变更：（一）子公司变更应遵循公司发展战略和行业规划，符合国家法律法规和政策要求。

（二）子公司变更前，应由公司相关部门进行可行性研究，经公司董事会批准。

（三）子公司变更后，应及时向有关部门办理变更登记手续。

第三章子公司治理结构第六条子公司治理结构应遵循以下原则：（一）股东会制度：子公司应设立股东会，股东会为公司最高权力机构。

（二）董事会制度：子公司应设立董事会，董事会负责公司重大决策。

（三）经理层制度：子公司应设立经理层，经理层负责公司日常经营管理。

（四）监事会制度：子公司应设立监事会，监事会对公司财务和经营管理进行监督。

第四章子公司内部控制第七条子公司内部控制应遵循以下原则：（一）内部环境：子公司应建立健全内部环境，包括公司治理结构、机构设置、权责分配等。

企业内部控制应用指引第12号－－担保业务正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------企业内部控制应用指引第12号－－担保业务（财政部、证监会、审计署、银监会、保监会财会[2010]11号2010年4月15日）第一章总则第一条为了加强企业担保业务管理，防范担保业务风险，根据《中华人民共和国担保法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。

第二条本指引所称担保，是指企业作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。

第三条企业办理担保业务至少应当关注下列风险：（一）对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈。

（二）对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，可能导致企业承担法律责任。

（三）担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉案或企业利益受损。

第四条企业应当依法制定和完善担保业务政策及相关管理制度，明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策的执行情况及效果，切实防范担保业务风险。

第二章调查评估与审批第五条企业应当指定相关部门负责办理担保业务，对担保申请人进行资信调查和风险评估，评估结果应出具书面报告。

企业也可委托中介机构对担保业务进行资信调查和风险评估工作。

企业在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项：（一）担保业务是否符合国家法律法规和本企业担保政策等相关要求。

第一章总则第一条为了指导母公司加强对其子公司的管理，保证母公司投资的安全、完整，确保企业集团合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《企业内部控制规范——基本规范》，制定本规范。

第二条本规范所称母公司是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体）。

子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。

第三条母公司在对子公司实施控制过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：（一）对子公司的组织及人员控制，通过选任董事、经理（或者总裁、厂长，以下简称经理）、总会计师（或者财务总监、分管财务会计工作的负责人，以下简称总会计师）等方式行使出资人权力；（二）对子公司业务层面的控制，通过建立业绩目标、预算控制、重大投资、筹资、利润分配的控制、对外担保控制、对外捐赠控制、关联交易控制、考核与审计监督等政策和程序，对子公司有关财务事项和业务活动实施有效控制；（三）合并财务报表及其控制，明确合并财务报表编制与报送流程及审批制度，确保母子公司合并财务报表的真实可靠。

第二章对子公司的组织及人员控制第四条母公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表全体股东利益的董事、经理及总会计师等高级管理人员。

第五条母公司应当建立健全委派董事制度。

对子公司设有董事会的（或者由企业章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构，以下简称董事会），母公司应当向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。

委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。

对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报母公司董事会。

第六条母公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人选。

子公司经理未能履行其职责并对企业集团利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。

第七条母公司可以根据需要实行总会计师委派制。

委派的总会计师应当定期向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。

企业内部控制应用指引第12号－－担保业务
【法规类别】企业综合规定
【发文字号】财会[2010]11号
【发布部门】财政部中国证券监督管理委员会审计署中国银行业监督管理委员会中国保险监督管理委员会
【发布日期】2010.04.15
【实施日期】2010.04.15
【时效性】现行有效
【效力级别】部门规范性文件
企业内部控制应用指引第12号－－担保业务
（财政部、证监会、审计署、银监会、保监会财会[2010]11号 2010年4月15日）
第一章总则
第一条为了加强企业担保业务管理，防范担保业务风险，根据《中华人民共和国担保法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。

第二条本指引所称担保，是指企业作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。

第三条企业办理担保业务至少应当关注下列风险：
（一）对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈。

（二）对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，可能导致企业承担法律责任。

（三）担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉案或企业利益受损。

第四条企业应当依法制定和完善担保业务政策及相关管理制度，明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策的执行情况及效果，切实防范担保业务风险。

第二章调查评估与审批。

规章制度对子公司的规定第一章总则第一条为规范和规茹子公司的经营活动，保障公司利益，加强管理，根据公司章程和相关法律法规，制定本规程。

第二条子公司是公司的重要组成部分，是公司经济活动的实际承担者和运作主体，子公司人员应服从公司管理，服从公司章程，保护公司利益。

第三条本规程适用于公司下设的所有子公司，子公司应当严格执行。

第四条子公司应当强化对管理的自觉性、主动性和创新性，在发展中不断提高管理和创新水平。

第五条子公司应当加强对员工的教育、培训和监督，保证员工严格遵守公司章程和规章。

第六条公司对子公司经营日志、财务报表等数据进行监督和审查，严格按经营计划履行职责，不得擅自变更公司规定的经营计划或调整资金使用。

第七条子公司应当及时向公司报告有关经营情况，明确经营责任，做好经营工作的指导和监督。

第八条子公司应当制定详细的经营计划和预算，按照公司的规则和管理要求进行经营管理，不得私自贷款或挪用资金。

第九条子公司应当按照公司的规定，定期向公司报告经营情况、财务状况和绩效评估。

第十条子公司应当建立健全的内部控制制度，加强风险管理，防范各类经营风险。

第十一条子公司应当坚决维护公司形象，不得对外损害公司利益和声誉。

第十二条子公司严格遵守国家法律法规，健全改革开放、市场经济规则，不得违法违规经营。

第十三条公司成立的子公司，应当根据公司章程和本规程，按照公司董事会和公司财务监督委员会的要求履行职责，不得擅自行使公司的权力。

第二章企业管理第十四条子公司应当建立健全的董事会、监事会和经理层组织结构，实行集体决策，明确权责分工。

第十五条子公司选聘人员，应当严格按照公司规定的条件和程序，配备合格的管理和技术人员。

第十六条子公司应当定期召开股东大会、董事会、监事会，对公司经营情况、财务情况作出决策。

第十七条子公司应当建立健全的内部管理制度，规范经营行为，提高管理效率。

第十八条子公司应当按照公司的要求制定年度经营计划和年度经济责任制度，明确目标任务、责任人和考核标准。

第一章总则第一条为加强母子公司内部控制，规范母子公司之间的经济行为，提高经营管理水平和风险防范能力，保障公司资产安全，维护公司合法权益，根据国家相关法律法规及公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于母公司及其所有子公司，包括但不限于各分公司、子公司、合资公司等。

第三条母子公司内部控制应遵循以下原则：1. 全面性原则：内部控制应覆盖母子公司各项业务和事项，贯穿决策、执行和监督全过程。

2. 重要性原则：重点关注关键业务、高风险领域和重要环节。

3. 制衡性原则：建立健全内部监督机制，确保各部门、岗位之间相互制约、相互监督。

4. 适应性原则：根据公司发展变化及时调整内部控制制度，以适应公司业务发展需要。

第二章组织架构与职责第四条母公司设立内部控制委员会，负责指导和监督母子公司内部控制工作。

第五条内部控制委员会下设内部控制办公室，负责具体实施内部控制工作。

第六条各子公司设立内部控制部门，负责本公司内部控制的具体实施。

第七条母子公司内部控制部门职责：1. 负责建立健全本公司内部控制制度，并监督执行；2. 对本公司内部控制制度执行情况进行检查和评估；3. 对内部控制过程中发现的问题提出改进建议；4. 负责组织内部审计工作；5. 向内部控制委员会报告内部控制工作情况。

第三章内部控制制度第八条母子公司内部控制制度包括但不限于以下内容：1. 财务内部控制制度：包括预算管理、资金管理、成本控制、费用管理、资产管理制度等；2. 业务流程内部控制制度：包括采购、销售、生产、研发、人力资源、市场营销等业务流程的内部控制；3. 人力资源内部控制制度：包括招聘、培训、考核、薪酬、离职等环节的内部控制；4. 风险管理内部控制制度：包括风险评估、风险预警、风险应对等；5. 信息技术内部控制制度：包括网络安全、数据安全、系统安全等；6. 合规管理内部控制制度：包括法律法规、政策制度、行业规范等。

第九条各子公司应根据本制度制定本公司具体内部控制制度，并报母公司内部控制办公室备案。

企业部控制具体规——对子公司的控制第一章总则第一条为了指导母公司加强对其子公司的管理，保证母公司投资的安全、完整，确保企业集团合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《企业部控制规——基本规》，制定本规。

第二条本规所称母公司是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体）。

子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。

第三条母公司在对子公司实施控制过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：（一）对子公司的组织及人员控制，通过选任董事、经理（或者总裁、厂长，以下简称经理）、总会计师（或者财务总监、分管财务会计工作的负责人，以下简称总会计师）等方式行使出资人权力；（二）对子公司业务层面的控制，通过建立业绩目标、预算控制、重大投资、筹资、利润分配的控制、对外担保控制、对外捐赠控制、关联交易控制、考核与审计监督等政策和程序，对子公司有关财务事项和业务活动实施有效控制；（三）合并财务报表及其控制，明确合并财务报表编制与报送流程及审批制度，确保母子公司合并财务报表的真实可靠。

第二章对子公司的组织及人员控制第四条母公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表全体股东利益的董事、经理及总会计师等高级管理人员。

第五条母公司应当建立健全委派董事制度。

对子公司设有董事会的（或者由企业章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构，以下简称董事会），母公司应当向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。

委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。

对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报母公司董事会。

第六条母公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人选。

子公司经理未能履行其职责并对企业集团利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。

第七条母公司可以根据需要实行总会计师委派制。

委派的总会计师应当定期向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。

企业子公司管理内部控制实施细则一、引言内部控制是企业管理的基础，是保障企业经营活动的有效性、财务信息的准确性和财产安全的内部管理制度。

企业子公司是母公司的重要组成部分，为了规范子公司的内部控制实施，提高子公司的管理质量和效益，制定本实施细则。

二、内部控制目标子公司内部控制的目标是保障子公司业务活动的有效性，财务信息的准确性和可靠性，财产的安全，同时遵守相关法律法规和企业政策，确保子公司的发展和利益最大化。

三、内部控制原则1.风险管理原则：子公司要建立完善的风险管理制度，识别各项风险，并采取相应的控制措施，保障企业的可持续发展。

2.合规性原则：子公司要严格遵守国家法律法规和企业政策，按照合法、合规的原则开展业务活动。

3.信息和沟通原则：子公司要建立良好的信息和沟通机制，确保信息的及时、准确传递，保证决策的科学性和准确性。

4.内部控制整体性原则：子公司要将内部控制纳入企业整体战略规划和业务流程管理中，形成内外部整体配合的内控体系。

5.全员参与原则：子公司的所有员工都应参与到内部控制中，共同推进内部控制的落实。

四、内部控制体系1.组织结构：子公司应明确内部控制的职责和权限，并建立责任明确、权责分明的组织结构。

2.制度建设：子公司应建立完善的内部控制制度，包括各项业务活动的操作流程、授权制度、内部审计制度、风险评估制度等。

3.风险管理：子公司应开展全面的风险评估和管控，制定风险管理措施，包括风险识别、评估、监控、防范等活动。

4.内部审计：子公司应建立独立的内部审计机构，进行内部控制的监督和评估，并及时提出改进意见和措施。

5.信息系统：子公司应建立科学的信息系统，确保信息的及时、准确传递，并采取相关技术和物理措施保护信息安全。

6.培训和教育：子公司应开展内控培训和教育，提高员工对内部控制的认识和理解，不断提升内部控制能力。

五、内部控制落实方法1.明确内控目标：子公司应明确内部控制的目标和具体要求，制定相应的实施计划和时间表。

《企业内部控制应用指引第12号—担保业务》中所称担保，是指企业作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。

担保制度起源于商品交易活动，但早期的简单商品交易，往往是以物易物，或者是钱货两清的即时交易，交易主体间失信问题不突出，也就没有担保的必要。

随着商品交换形式不断发展，非即时交易大量出现，商品和货币的交付有了时间差，债权债务应运而生，随之而来的问题就是，在对债务人没有百分之百信赖的情形下，债权人需要通过某种方式确保债权的实现，而担保制度正好满足了这种需要。

在现代市场经济中，担保制度一方面有利于银行等债权人降低贷款风险，另一方面使债权人与债务人形成了稳定可靠的资金供需关系。

但是，必须看到担保业务具有“双刃剑”特征，一些企业包括上市公司陷入担保怪圈和旷日持久的诉讼拉锯战，导致重大经济损失案件时有发生。

财政部会计司发布的《我国上市公司2007年执行新会计准则情况分析报告》显示，在1570家上市公司中，有287家存在预计负债，占18.28%，这287家上市公司2007年确认的预计负债总额为148.50亿元，其中，因担保事项确认的预计负债达到22.26亿元，占到了14.99%。

另有研究资料表明，我国上市公司担保业务增速快、金额大、风险高、违规情况较为严重，仅2001年至2004年，平均每年新增121家上市公司涉及担保事项，年均增速达到35%；截至2004年10月，837家沪市上市公司中，有180家存在违规担保情况，涉及金额为279.98亿元，违规担保金额占上市公司担保总额的26.72%；在深市505家上市公司中，涉及担保的公司有311家，担保总额达420亿元，其中违规担保金额为131亿元，占担保总额的31.19%。

鉴于担保业务的“双刃剑”特征，《企业内部控制应用指引第12号—担保业务》对严控担保风险提出了一系列有针对性的管控措施。

一、担保业务一般流程企业办理担保业务，一般包括受理申请、调查评估、审批、签订担保合同、进行日常监控等流程。

探析集团企业对子公司的内部控制措施集团企业对子公司的内部控制措施是为了确保子公司业务运作的合规性、高效性和可持续发展。

具体措施包括以下几个方面：集团企业应建立统一的内部控制框架和政策，明确子公司的内部控制要求。

通过制定统一的内部控制流程、制度和规范，确保子公司各项业务活动符合集团企业的要求，并提供必要的培训和指导，使子公司管理人员和员工具备必要的内部控制知识和技能。

集团企业应加强对子公司的监督和审计。

通过定期进行内部审计、风险评估和内部控制风险管理，及时发现和纠正子公司内部控制方面的问题，确保子公司业务运作的合规性和风险的有效控制。

集团企业还可以派驻内部控制人员或委派专业机构对子公司进行专项审计，对内部控制进行全面评估和改进。

集团企业应加强对子公司的财务管理和报告监督。

通过制定财务管理规范和报告标准，明确财务报告的准确性和透明度要求，确保子公司的财务报告真实、完整、准确。

集团企业还应建立统一的财务信息系统，实时追踪和监控子公司的财务情况，及时发现和解决潜在的财务风险。

第四，集团企业应加强对子公司的风险管理。

通过建立风险管理体系和风险控制制度，明确风险评估和风险防范的要求，全面识别、评估和管理子公司的各类风险，制定相应的风险控制措施，降低风险的发生和影响。

第五，集团企业应强化内部控制的信息化建设。

通过建立和完善内部控制信息系统，实现内控流程的数字化和自动化管理，提高内部控制的效率和精确性。

集团企业还可以利用大数据和人工智能等技术手段，对子公司的内控数据进行分析和挖掘，提前发现和预防内部控制风险。

集团企业还应加强对子公司的管理和监督，建立健全的激励和约束机制。

通过设立绩效评价和奖惩制度，激励子公司管理人员和员工积极履行内部控制责任，提高内控意识和主动性。

集团企业还应加强对子公司管理层的考核和监督，对不符合内部控制要求的子公司采取相应的约束措施，确保内部控制措施的有效实施。

集团企业对子公司的内部控制措施是一个全方位、多层次的体系，包括制度建设、监督审计、财务管理、风险管理、信息化建设和管理监督等方面。

对子公司的控制制度第一章总则一、控制目标（一）加强对子公司的管理；（二）保证母公司投资的安全、完整，保证公司合并财务报表的真实可靠。

二、适用范围本制度所称母公司是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体）。

子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。

本制度适用于公司投资的各控股子公司。

三、需关注的风险（一）子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。

（二）子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。

（三）关联方之间违反母公司关联交易规定，可能造成信息披露不真实或受到相关监管机构处罚。

（四）公司会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报表信息不准确，可能导致公司自身及投资者、相关各方决策失误或公司面临法律诉讼。

第二章对子公司的组织及人员控制四、对子公司的组织及人员控制规范（一）公司依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表全体股东利益的董事、经理及财务总监等高级管理人员。

（二）子公司经理未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，公司有权向子公司董事会提出罢免建议。

（三）公司委派的董事应当定期向公司报告子公司经营管理有关事项。

对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报公司董事会。

（四）公司委派的财务总监应当定期向公司报告子公司的资产运行和财务状况。

（五）公司财务部具体负责对子公司的股权管理工作，行使母公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；制定子公司的改制方案并参与实施等。

（六）公司财务部根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：1、统一母子公司会计政策和会计期间；2、负责编制母公司合并财务报表；3、参与子公司财务预算的编制与审查；4、参与子公司财务总监或其他会计人员的委派与管理工作；5、参与子公司的资金控制与资产管理工作；6、参与内部转移价格的制定与管理。

.企业内部控制流程——对子公司的控制15．1 对子公司业务层面的控制15．1．1 子公司重大投资审核流程1．子公司重大投资审核流程与风险控制图子公司重大投资审核流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶母公司 董事会母公司投资 管理部门子公司 董事会子公司投资 子公司投资 段管理部门 业务部门项目可行性研究如 果没有充分考虑到 投资项目的风险， 可能会导致企业的 投资收益减少如果重大投资项目 存在越权审批、违 规操作，可能会导 致企业经济 损失增加如果母公司董事 会没有及时跟踪 投资项目的实施 情况，会导致投资 项目存在投资不 合理、违规操作行 为，可能使企业投 资收益减少提出意见审批安排财务审 计部门进行 监督检查 会同子公司人员进行 项目后评估开始3 权限外汇总项目资审批料并上报 4 权限内准 根据意见5参与表决形成决议2 组织专家评审进行项目可行性研究1 提交《投资D1申请报告》提交“请示 审批表”D26 制订《项目 投资计划》7 实施投资计划 D38 完成投资项目结束..2．子公司重大投资审核流程控制表子公司重大投资审核流程控制控制事项详细描述及说明1．子公司管理层提出投资意向后，由投资项目业务部门进行项目筛选及可行性论证，形D1 成《投资申请报告》（包括《投资意向书》及《可行性报告》）报子公司投资管理部门评审2．子公司投资管理部门组织专家召开项目可行性研究讨论会议，对项目进行评审3．子公司投资管理部门提交“请示审批表”给子公司董事会，如果是在子公司董事会的权限范围之外，母公司投资管理部门负责汇总项目资料，并上报给母公司董事会 阶D2 4．母公司董事会对工程项目进行研究，审议通过后，子公司投资管理部门根据审议意见 段进行表决，确定项目的可行性 控5．项目审批得到子公司董事会通过后，形成决议，并报送给母公司董事会审批 制6．决议得到母公司董事会审批后，由子公司投资业务部门制订《项目投资计划》7．子公司投资业务部门实施投资计划，母公司董事会同时安排财务审计部门对子公司投D3 资项目的实施进行监督检查8．子公司投资业务部门完成投资项目，母公司董事会会同子公司人员对项目进行项目后评估相 应建  子公司业务授权审批制度 关 规范 《子公司重大投资项目管理方法》规 参照  企业会计制度 范 规范 《企业内部控制应用指引》文件资料《投资项目申请报告》 《投资意向书》 《可行性报告》 “请示审批表” 《项目投资计划》责任部门 及责任人 母公司董事会、母公司投资管理部门、子公司董事会、子公司投资管理部门、子公司 投资业务部门  子公司投资管理部门人员、子公司投资业务部门人员..15．1．2 子公司投资项目评估流程1．子公司投资项目评估流程与风险控制图子公司投资项目评估流程与风险控制业务风险项目提供的资料 如果不及时、不准 确，可能导致相关 管理部门及专家 不能客观评价投 资项目的经济可 行性、技术可行 性，可能会增加企 业的投资收益风 险如果评估报告中没有提出项目投资过程中可能遇到的问题及解决办法，可能会降低企业投资项目资金的收益率母公司 董事会审批不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶母公司主管 投资的副总经理母公司投资 管理部门子公司 总经理子公司项目 段负责部门审核审核3 组织相关管理部门及专家 进行评审4 形成《投资项 目评审意见》5 形成《投资项 目评估报告》审核开始1 提出《投资项目评 D1 估申请》，并进行 项目可行性研究2 形成《投资项目 可行性研究报告》协助提供《投资项目 可行性研究报D2 告》结束..2．子公司投资项目评估流程控制表子公司投资项目评估流程控制控制事项详细描述及说明1．子公司投资项目负责部门提出《投资项目评估申请》，并进行项目可行性研究D1 2．子公司投资项目负责人负责编写《投资项目可行性研究报告》，并报子公司总经理和母公司投资管理部门进行审核3．《投资项目可行性研究报告》在获得子公司总经理和母公司投资管理部门审核通过 阶后，母公司投资管理部门组织相关管理部门及专家进行评审，子公司项目负责部门负 段责协助执行 控4．母公司投资管理部门组织专家进行讨论，形成《投资项目评审意见》，并递交给母公司制D2主管投资总经理和母公司董事会审核、审批，同时子公司项目负责部门提供《投资项目可行性研究报告》给母公司投资管理部门5．得到母公司主管投资总经理审核和母公司董事会审批通过后，形成《投资项目评估报告》相 应建 《子公司重大投资项目管理方法》 关 规范  子公司重大投资项目管理控制制度规 参照 《企业内部控制应用指引》 范 规范  企业会计制度文件资料责任部门 及责任人《投资项目评估申请》 《投资项目可行性研究报告》 《投资项目评估报告》 《投资项目评审意见》  母公司董事会、母公司投资管理部门、子公司项目负责部门  母公司主管投资的副总经理、子公司总经理..15．2 母子公司合并财务报表控制15．2．1 母子公司合并抵销分录编制流程1．母子公司合并抵销分录编制流程与风险控制图母子公司合并抵销分录编制流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分 阶母公司 总会计师母公司 财务部门子公司 总经理子公司 段相关部门如果企业会计核算办 法的制定不合理或执 行不到位，可能使得 企业面临法律诉讼的 风险2 审批如果没有进行账务核 对，会导致账实不符 或合并财务信息不准 确，可能导致企业自 身及投资者、相关各 方决策失误审批开始1 制定内部 交易和往来 报表的 核对要求 3 下发至纳入 合并范围的 各子公司 5 进行账务处 理，并核对 其是否一致6 编制《合并 抵销分录》生成合并 工作底稿D1签章按标准执行4 内部交易及 往来会计账目D2结束..2．母子公司合并抵销分录编制流程控制表母子公司合并抵销分录编制流程控制控制事项详细描述及说明1．母公司财务部门制定内部交易和往来报表的核对要求D1 2．获得母公司总会计师审批后，母公司财务部门下发至纳入合并范围内的各子公司3．子公司根据母公司制定的标准制定各子公司之间的内部交易及日常往来会计账目阶4．母公司财务部门定期审核本公司及纳入合并范围的各子公司之间的内部交易往来会计段科目，确保内部交易和往来业务已准确、完整地进行账务处理并核对一致控5．系统自动生成常规性的合并抵销分录，并依据内部交易及往来报表，由母公司总会计制D2师对抵销分录的准确性进行审核，并保留书面记录6．母公司财务部门对经授权批准的合并抵销分录与实际录入的合并抵销分录进行核对并生成合并工作定稿，核对与录入工作不得由同一会计人员完成相 应建 《母子公司合并财务报表编制规范》关 规范 《子公司重大事项会计核算办法》规 参照 《企业内部控制应用指引》范 规范 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》文件资料“合并抵销分录表单” 《母子公司合并抵销分录编制方案》责任部门  母公司财务部门、子公司相关部门及责任人  母公司总会计师、母公司财务人员、子公司总经理..15．2．2 母子公司合并财务报表编制流程1．母子公司合并财务报表编制流程与风险控制图母子公司合并财务报表编制流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶母公司 总会计师母公司 财务部门子公司子公司子公司段总经理总会计师财务部门.如果合并财务报表编 制与披露违反了国家 的法律、法规，可能 遭受外部处罚并导致 经济损失和信誉损失审核如果财务报表编制未 经适当审核或超越授 权审批，可能会产生 重大差错或舞弊、欺 诈行为，从而使企业 遭受损失如果纳入合并报表范 围不准确、调整事项 或合并调整事项不完 整，可能导致财务报 告信息不真实、不完 整审核.开始1 制定《合并财务 报表编制方案》2 统一会计政策及会计期间3 制定重大事项 会计核算办法收集相关资料签章归集、整理合 并抵销基础 事项和数据5 审核子公司股 权投资等项目 的准确性编制合并 抵销分录6 编制合并 工作底稿完成合并 7 财务报表结束签章 签章对会计政策存 在不一致的情D1 况进行说明， 或按照统一政 策、期间另行 编制复核执行4 上报财务部 经理审核会计报表复核上 报 与 母 公 D2 司、其他子公 司之间发生的 所有内部交易 的相关资料复核上报所有者 权益变动的 有关资料D32．母子公司合并财务报表编制流程控制表母子公司合并财务报表编制流程控制控制事项详细描述及说明阶1．母公司财务部门制定《合并财务报表编制方案》，对内部整合、外部并购、股份划转等段D1 交易事项进行判断，确定纳入合并财务报表的合并范围控2．母公司应当统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期间，使子公司采用..制的会计政策和会计期间与母公司保持一致3．由母公司财务部门统一制定合理、合法的会计核算办法，经财会部门负责人审核，总会计师审批后下达到各相关子公司执行4．子公司财务部收集、审核子公司会计报表，并汇总本公司会计报表 D2 5．子公司报送母公司的会计报表由子公司财务部负责人审核，总会计师复核，总经理签章，确保其完整、准确并符合编报要求6．母公司依据纳入合并范围子公司的会计报表及相关数据资料，对纳入合并范围的子公司的股权投资项目和其他项目的准确性进行审核 D37．母公司财务部根据合并范围内子公司的会计报表、合并抵销分录以及有关调整事项等资料，按照国家统一的会计准则制度的规定编制合并财务报表 财务报告编制与披露岗位责任制度 相 应建《母子公司合并财务报表编制规范》 关 规范《子公司重大事项会计核算办法》 规参照 《企业内部控制应用指引》 范规范 《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》《母子公司合并财务报表编制方案》“合并资产负债表”文件资料 “合并利润表”“合并现金流量表”“合并所有者权益变动表”责任部门  母公司财务部、子公司财务部及责任人  母公司总会计师、子公司总经理、子公司总会计师.。

财政部会计司解读企业内部控制应用指引第12号财政部会计司解读企业内部控制应用指引第12号——担保业务严控担保风险促进稳健发展《企业内部控制应用指引第12号——担保》中所称担保，是指企业作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。

担保制度起源于商品交易活动，但早期的简单商品交易，往往是以物易物，或者是钱货两清的即时交易，交易主体间失信问题不突出，也就没有担保的必要。

随着商品交换形式不断发展，非即时交易大量出现，商品和货币的交付有了时间差，债权债务应运而生，随之而来的问题就是，在对债务人没有百分之百信赖的情形下，债权人需要通过某种方式确保债权的实现，而担保制度正好满足了这种需要。

在现代市场经济中，担保一方面有利于银行等债权人降低贷款风险，另一方面使债权人与债务人形成了稳定可靠的资金供需关系。

但是，必须看到担保业务具有“双刃剑”特征，一些企业包括上市公司陷入担保怪圈和旷日持久的诉讼拉锯战，导致发生重大经济损失的案件时有发生。

财政部会计司发布的《我国上市公司2007年执行新会计准则情况分析报告》显示，在1570家上市公司中，有287家存在预计负债，占18.28%，这287家上市公司2007年确认的预计负债总额为148.50亿元，其中，因担保事项确认的预计负债达到22.26亿元，占到了14.99%。

另有研究资料表明，我国上市公司担保业务增速快、金额大、风险高、违规情况较为严重，仅2001～2004年，平均每年新增121家上市公司涉及担保事项，年均增速达到35%；截至2004年10月，837家沪市上市公司中，有180家存在违规担保情况，涉及金额为279.98亿元，违规担保金额占上市公司担保总额的26.72%；在深市505家上市公司中，涉及担保的公司311家，担保总额达420亿元，其中违规担保金额为131亿元，占担保总额的31.19%。

公司内部控制具体规范第12号--对子公司的控制（征求意见稿）第一章总则第一条为了指导母公司加强对其子公司的管理，保证母公司投资的安全、完整，确保公司集团合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《公司内部控制规范--基本规范》，制定本规范。

第二条本规范所称母公司是指有一个或一个以上子公司的公司（或主体）。

子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。

第三条母公司在对子公司实施控制过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：（一）对子公司的组织及人员控制，通过选任董事、经理（或者总裁、厂长，以下简称经理）、总会计师（或者财务总监、分管财务会计工作的负责人，以下简称总会计师）等方式行使出资人权力；（二）对子公司业务层面的控制，通过建立业绩目标、预算控制、重大投资、筹资、利润分配的控制、对外担保控制、对外捐赠控制、关联交易控制、考核与审计监督等政策和程序，对子公司有关财务事项和业务活动实施有效控制；（三）合并财务报表及其控制，明确合并财务报表编制与报送流程及审批制度，确保母子公司合并财务报表的真实可靠。

第二章对子公司的组织及人员控制第四条母公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表全体股东利益的董事、经理及总会计师等高级管理人员。

第五条母公司应当建立健全委派董事制度。

对子公司设有董事会的（或者由公司章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构，以下简称董事会），母公司应当向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。

委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。

对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报母公司董事会。

第六条母公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人选。

子公司经理未能履行其职责并对公司集团利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。

第七条母公司可以根据需要实行总会计师委派制。