下载文档原格式
外部董事履职体会、不足及改进措施一、概述作为公司治理结构的重要组成部分，外部董事在公司决策中担当着重要角色。
他们以独立的身份参与公司决策，监督公司经营管理，保障公司利益。
然而，随着市场环境的不断变化，外部董事在履职过程中也遇到了不少挑战和问题。
为了更好地履行职责，外部董事需要不断总结经验，提高自身素质，改进工作方法。
本文将结合个人经历和实际案例，探讨外部董事的履职体会、不足及改进措施。
二、履职体会1. 独立性与客观性外部董事必须保持独立、客观，不受股东、高管的影响，履行监督职责。
在实际工作中，我发现要保持独立性并不容易，有时会因为长期与公司高层接触而产生某种程度的依赖。
为此，我经常通过参加不同公司的培训，加强自身能力，提高独立客观思考的能力。
2. 专业知识和技能外部董事需要具备相关专业知识和技能，才能更好地履行职责。
在我担任外部董事期间，我发现公司业务的多样性和复杂性需要我不断学习，不断提高自己的专业知识水平。
我经常参加各类行业研讨会、专业培训，加强自身专业知识和技能的提升。
3. 交流与协调能力在公司董事会的工作中，交流协调能力非常重要。
外部董事需要与内部管理层、其他董事建立良好的交流机制，协作合作，推动公司决策的顺利实施。
我在工作中不断加强与公司内部管理层的交流，主动协调公司内外部资源，推动公司重大决策的落地实施。
三、不足及改进措施1. 独立性不够在一些公司董事会中，由于外部董事与公司高层有长期合作关系，可能导致独立性不够，难以客观监督。
为解决这一问题，我决定加强个人阅读和独立研究，融入多元化的理念和观点，提高独立客观的思考能力。
2. 专业知识不足由于市场和行业的快速变化，需要不断更新自身的专业知识。
针对自身专业知识不足的问题，我决定加大学习力度，不断深入了解公司所在行业的最新信息和发展趋势，提高自身专业水平。
3. 交流协调能力有待提高尽管在一定程度上提高了和内部管理层的交流，但在实际工作中，我发现仍存在交流不畅、协调难度大的问题。
国企外部董事制度国企外部董事制度是指在我国的国有企业中，由非企业内部员工的外部人员担任董事，并在董事会中占据一定比例的制度。
这一制度旨在提高国有企业的治理水平，促进决策层与执行层的分离，增强企业活力和创造力。
本文将从国企外部董事制度的背景、发展历程、作用、存在的问题及完善建议等方面进行详细阐述。
一、背景与发展历程国企外部董事制度起源于美国公司治理机制。
在美国公司治理结构中，只有董事会，没有监事会，且以外部监督为主。
我国外部董事制度起步于2004年，由国务院国资委发布的《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》提出。
此后，我国国有企业逐步推进外部董事制度建设，并在实践中不断探索和创新。
二、作用国企外部董事制度在我国的国有企业中发挥了重要作用，主要包括以下几点：1. 促进决策层与执行层的分离：外部董事制度有助于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。
2. 增强企业活力和创造力：通过引入外部董事，国有企业可以借鉴外部专业知识和经验，提高董事会决策水平，从而增强企业的活力和创造力。
3. 提高国有企业的治理水平：外部董事制度有助于完善国有企业董事会结构，提高公司治理水平，为国有企业发展提供有力保障。
4. 加强企业风险管理：外部董事在企业风险管理、内部审计、税后利润分配等方面具有独立性作用，有利于提高企业的风险管理水平。
5. 保障出资人利益：外部董事不负责企业的执行性事务，有利于外部董事更好地代表出资人的利益。
三、存在的问题尽管国企外部董事制度在我国的国有企业中取得了一定成效，但受制于体制机制和人才制约，仍然存在以下问题：1. 体制机制不完善：在一些国有企业中，外部董事制度尚未形成有效的体制机制，导致外部董事的作用发挥受限。
2. 人才短缺：外部董事的选聘范围相对有限，高素质的专业人才较为稀缺，影响了外部董事的履职效果。
国有企业集团差异化管控体系建设研究一、引言随着中国改革开放的不断深入，国有企业集团在国民经济中的地位和作用日益凸显。
国有企业集团在经营管理中依然存在着诸多问题，其中最突出的就是缺乏差异化管控体系。
差异化管控体系是指根据企业自身特点和行业环境的变化，采取不同的管理方式进行管控。
本文将从国有企业集团差异化管控体系建设的必要性、现状分析以及建设路径等方面进行研究，希望能为国有企业集团的管理提供一些思路和建议。
二、国有企业集团差异化管控体系的必要性1.根据企业自身特点进行管理每个企业都有自己的独特性，包括经营范围、规模、组织结构等方面。
如果国有企业集团采取统一的管理方式，可能会忽视了企业自身的特点，导致管理不当。
建立差异化管控体系可以更好地根据企业自身特点进行管理，提高管理效率。
2.适应行业环境变化随着市场环境的变化，不同行业所面临的挑战也是不同的。
如果国有企业集团采取统一的管理方式，可能会忽略了行业环境的变化，导致管理的不灵活。
建立差异化管控体系可以更好地适应行业环境的变化，提高企业的应变能力。
3.提高管理精细化水平差异化管控体系可以更好地实现管理的精细化，按照不同的管理需求进行相应的管理，提高管理水平。
不同的业务可以采取不同的管理方式，以提高管理效率和效果。
国有企业集团在差异化管控体系建设上存在着一些问题和不足：1.统一管理模式国有企业集团在管理上往往采取统一的管理模式，忽视了企业自身的特点和行业环境的变化，导致管理效率低下。
2.缺乏差异化管理机制国有企业集团的管理精细化程度不高，往往采取粗放式的管理方式，忽视了管理的细节，导致管理水平不高。
国有企业集团可以根据企业自身的特点，制定差异化管理方案，分析企业的优势和劣势，确定管理重点，提高管理效率。
国有企业集团可以通过完善管理制度、加强内部管理，实现管理的精细化，提高管理水平和效率。
外部董事履职问题和短板
外部董事是公司治理结构中的重要组成部分，作为公司管理层中的重要角色，具有监督、管理和决策等职责。
然而，在实践中，外部董事存在着一些履职问题和短板，对公司的长期发展和治理产生不良影响。
1.履职问题
（1）缺乏了解公司情况。
外部董事未能充分了解公司的内部运作，缺乏与公司高层管理者沟通和了解董事会的运作情况。
这种不了解公司的情况导致外部董事在发表意见时缺乏权威性。
（2）缺乏责任感和独立性。
外部董事在履职时要独立和坚持原则，而某些外部董事缺乏独立性，只在董事会上表达看法，却没有对公司治理问题提出建设性的改进建议。
（3）缺乏专业知识和技能。
随着企业的发展，公司治理结构也越来越复杂，需要外部董事具备专业知识和技能。
但是，一些外部董事缺乏相关的专业知识和技能，因此不能发挥应有的作用。
2.短板
（1）社交能力较差。
外部董事在履行职责时需要理解各方的利益以及客观情况，而一些外部董事缺乏社交及沟通能力，导致无法理解各方面的利益和考虑。
（2）财务管理能力不足。
一些外部董事在财务管理方面并不足够专业，不能提供覆盖企业各个方面的财务建议。
（3）缺乏战略规划的思维。
作为公司治理中的核心人物之一，外部董事应具备梳理问题和引导思考的能力，以便对长期规划和战略制定提供建议。
总之，外部董事在公司治理结构中具有重要地位，但在履行职责时存在诸多问题和短板。
解决这些问题和短板，需要外部董事本身加强自我修养和提高实际能力，同时还需要公司董事会认真考虑挑选合
适的人才作为外部董事，提高外部董事的整体素质和能力，推动公司治理水平的不断提升。
我国国有企业董事会建设的主要问题及对策摘要：经过40多年的改革发展，我国国有企业走上了建立现代企业制度之路，加强董事会建设，是建立现代企业制度、完善法人治理结构的核心，有利于增强国有企业董事会的履职能力，充分发挥其市场经营主体的功能和作用。
当前，我国国有企业董事会在企业经营决策过程中发挥着越来越重要的作用，但与先进的现代企业制度要求相比，仍存在不同程度的差距。
本文通过正视差距，查找问题并剖析原因，提出完善董事会建设的有效对策，努力使我国国有企业董事会建设向着更好更先进的方向迈进。
关键词：董事会建设问题原因有效对策一、当前国有企业董事会运行中存在的问题当前我国国有企业董事会与先进的现代企业制度要求相比，还存在诸多问题。
一是国有企业公司治理主体高度重合。
实践中，部分应该设立董事会的企业未设立董事会，只有执行董事；有些国有企业虽然设立了董事会，但全部为内部董事，再加上过度强调“双向进入、交叉任职”等制度安排，导致党委领导班子成员、董事会、经理层成员高度重合。
二是董事会与相关治理主体，尤其是党委会，权责不清。
实践中，董事会与党委会权责不清现象严重，部分国有企业董事会与党委会权责划分不合理，权责错位；还有些国有企业董事会有形少实，党委会“前置讨论”变成“前置决定”；有的企业无论大事小事全都上党委会，决策效率低下；有的企业前置研究讨论“走过场”，党委领导作用没有得到有效保障。
三是董事会没有发挥战略引领作用。
实践中，包括部分中央企业在内的很多国有企业董事会作用发挥有限。
现有董事会更多地围绕“防风险”发挥作用，“定战略”功能发挥有限。
二、问题产生的原因剖析第一，未构建外部董事占多数的董事会结构是国有企业公司治理主体高度重合的主要原因。
高度重合的两个治理主体无法实现“有效制衡”，存在“内部人控制”和“一把手说了算”的问题。
构建外部董事占多数的董事会结构是解决问题的关键，但在推进外部董事建设过程中，存在很多不足：一是外部董事选聘渠道有限。
外部董事履职问题和短板
外部董事是公司董事会中的重要角色，他们不仅代表公司股东监督公司经营，还能提供独立的意见和建议，对公司的决策起到重要作用。
然而，在实际履职中，外部董事也存在着一些问题和短板。
首先，一些外部董事在履职中缺乏独立性和专业性。
他们可能过于依赖于公司内部的信息和意见，缺乏对公司外部环境的了解和关注，难以提供真正独立的建议。
同时，一些外部董事也缺乏相关的专业知识和经验，不能为公司提供更加深入和全面的意见和建议。
其次，一些外部董事在履职中缺乏积极性和责任心。
他们可能只是出于名义上的责任而接受董事职务，缺乏真正的热情和投入，无法充分履行监督和审查的职责。
而对于一些公司存在的问题和风险，他们也可能没有及时发现和提出建议，导致问题进一步恶化。
最后，一些外部董事在履职中也存在信息不对称和利益冲突问题。
他们可能只是被任命为董事，而没有真正了解公司的内部情况和运营状况，难以发现公司存在的问题和风险。
而一些外部董事还可能受到自己的利益和关系的影响，导致对公司的决策和监督存在偏见和不公。
因此，如何提高外部董事的履职质量和水平，是公司治理中一个非常重要的问题。
可以通过增加外部董事的独立性和专业性，加强对其的培训和教育，提高其对公司的理解和关注度；同时也可以加强对外部董事的考核和监督，建立更加有效的问责机制，确保其履行职责的积极性和责任心。
- 1 -。
67董事会“外大于内”是国有企业改革三年行动的重要举措，对完善国有企业公司治理有着重大意义。
从中央到地方各级国有企业积极推进此项工作，目前已基本实现了“全覆盖”。
董事会“外大于内”推行以来，取得了一定的积极成效，但由于“外大于内”是一种新的机制，在实践中还需要进行不断的探索和完善。
进一步优化外部董事人选结构外部董事人选直接关系到“外大于内”的实施效果。
目前的外部董事人选结构总体来说是合理的，但实践中也暴露出一些问题，部分人选结构有待进一步优化调整。
进一步拓展外部董事来源结构。
目前，各地外部董事主要从本级国资委监管企业现任领导人员、退休领导人员、部门和子公司主要负责人及会计和法律专业人士、高校教国企董事会“外大于内”亟须再优化在企业决策流程中要更多地采取物理控制的方法杜绝人为操纵架空董事会，对应提交董事会审议而未提交的议案，在企业OA 系统中设置不能继续下一环节（如加盖公章的审批）且该设置不能随意更改。
同时，要确保董事会行权不打折扣，在实践中要防止有的企业采取先通过总经办会议等形式审议决定后再提交董事会走个流程的做法文/江建军师等人员中选聘，主要来自本区域和本系统，对企业的情况较为熟悉，但人选范围相对狭隘。
《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出：“进一步加强外部董事队伍建设，拓宽来源渠道”。
建议积极拓展人选来源渠道，引进更多优秀人才，在全国乃至全球范围内选聘外部董事，引进行业内的知名专家等优秀人才充实外部董事队伍。
进一步优化外部董事年龄结构。
各地对外部董事的年龄要求，兼职外董基本上以70周岁为上限，由此导致外部董事平均年龄偏大，特别是退休后担任兼职外部董事的，年龄都在60～70周岁之间，虽然这部分人的经验较为丰富，但学习能力和接受新事物能力相对较差，精力也相对有所不足，履职中也会出现“老同志遇到新问题”的情况。
建议适当降低兼职外部董事任职年龄的上限，确保外部董事的身体条件能胜任工作并有足够的精力投入到工作中。
管理探索Һ㊀新形势下国有企业董事会建设存在的问题及策略分析王兰兰ꎬ刘亚君ꎬ王润泽摘㊀要:董事会是现代企业制度的 牛鼻子 ꎬ也是当前国有企业改革的强心剂ꎬ董事建设是否成功对于国有企业能否实现真正的规范化运作和高质量发展意义重大ꎮ当前ꎬ国有企业当中的董事会建设还存在诸多的问题ꎬ导致董事会在国有企业公司治理当中无法发挥应有的作用ꎮ本文以新形势下国有企业董事会建设存在的问题及策略分析为重点写作内容ꎬ结合实际分析了新形势下国有企业董事会建设存在的问题ꎬ主要包括董事会职责难以落实ꎻ董事会与经理层权责划分不清ꎻ外部董事作用无法有效发挥ꎻ国有企业内部考核机制不科学ꎮ针对这些问题ꎬ笔者提出新形势下加强国有企业董事会建设的有效策略ꎬ主要有以下几个方面:转变政府主导理念ꎬ落实国有企业董事会自主决策权ꎻ理顺董事会与经理层的关系ꎻ优化董事结构ꎬ充分发挥外部董事作用ꎻ优化董事会激励机制和约束机制ꎮ关键词:新形势ꎻ国有企业ꎻ董事会ꎻ建设一㊁序言１９８７年党的十三大报告提出国有企业股份制改革以来ꎬ我国国有企业走上了建立现代企业制度的改革之路ꎮ完善现代企业制度是国有企业改革的重中之重ꎬ而董事会建设更是现代企业制度的 牛鼻子 ꎮ为了紧紧抓住这个 牛鼻子 ꎬ２００４年国务院国资委大力推行中央企业董事会建设试点工作ꎬ国有企业逐渐开始重视董事会建设ꎬ伴随着后续一系列公司治理改革的有序开展和快速推进ꎬ我国国有企业董事会建设取得了初步成效ꎬ董事会的运作更加规范㊁决策更加科学ꎬ国有企业的法人治理水平不断提高ꎮ然而ꎬ在新的历史时期ꎬ许多国有企业仍存在 一把手 家长式管理㊁董事会的存在形同虚设㊁董事会结构不够合理等问题ꎮ作为深化国有企业改革的重要突破口ꎬ进一步加强国有企业董事会建设对于实现国有企业高质量发展尤其重要ꎮ国有企业需要从企业实际情况出发ꎬ找出董事会建设过程中存在的问题和阻碍ꎬ提出改进方案与措施ꎬ有效解决问题ꎬ充分发挥董事会在公司治理当中的重要作用ꎬ有力推动国有企业健康持续发展和进步ꎮ二㊁新形势下国有企业董事会建设存在的问题分析(一)董事会职责难以落实董事会职权能否落实到位对于国有企业构建现代企业制度至关重要ꎮ在公司治理中ꎬ董事会最重要的职权就体现在战略决策和经理层选聘方面ꎮ但在现实中ꎬ董事会这两个方面的职权却难以落实ꎮ一方面ꎬ不少国有企业经营事项仍需政府部门审批ꎬ因此涉及企业转型发展㊁重大投融资㊁新领域开拓等的战略决策ꎬ国有企业通常会受制于政府或国有大股东意志ꎬ往往先去比照有关政府部门的规定ꎬ履行一系列报批程序ꎬ对于政府或国有大股东已经同意的事项ꎬ董事会一般也难以否决ꎬ如此一来ꎬ董事会自主投资决策权往往得不到落实ꎮ另一方面ꎬ公司法赋予董事会选聘经理层的重要权利在现实中也难以保障ꎮ通常ꎬ大型国有企业的总经理由各级国资委或有关部门任命ꎬ如此形成的经理层与董事会同时向上级部门负责ꎬ因而董事会难以通过市场化选聘实现选人用人的自主权ꎬ也无法有效监督经理层开展生产经营活动ꎮ(二)董事会与经理层权责划分不清在公司治理中ꎬ各治理主体应当各负其责㊁各司其职ꎬ但实践中ꎬ多数国有企业董事会与经理层的职责权限并不清晰ꎮ多数国有企业董事会与经理层在成员㊁职责方面高度重合ꎬ通常ꎬ国有企业的董事长作为公司的法人代表ꎬ自然而然地扮演着公司的 一把手 的角色ꎬ承担了原本属于总经理的日常经营管理职责ꎮ董事会其他成员兼任高管的情况也普遍存在ꎮ如此一来ꎬ董事会既当决策者ꎬ又当经营者ꎬ董事会与经理层之间 委托－代理 的契约关系难以明确ꎬ董事会无法对经理层实施有效地监督ꎮ同时ꎬ董事会对经理层授权有限ꎬ董事会管得太多㊁太细ꎬ董事会与经理层的职责权限无法彻底划清ꎬ而董事长又实际领导着董事会ꎬ致使公司决策仍是 一把手 说了算ꎬ公司治理最终仍是 内部人控制 ꎮ(三)外部董事作用无法有效发挥优秀的外部董事及其有效的履职ꎬ对于优化董事会成员结构㊁提升董事会科学决策能力和效率㊁发挥董事会核心决策作用有着重要意义ꎮ然而ꎬ当前众多国有企业董事会并未能有效发挥外部董事的作用ꎮ一方面ꎬ目前国资委主要从担任过国有企业领导或者政府部门㊁行业协会的官员中选派外部董事ꎬ虽然这些外部董事比较熟悉国有企业管理和运作的规则ꎬ但却不一定在相关专业经验㊁知识结构方面符合企业发展需求ꎬ从而对董事会科学决策发挥的作用有限ꎮ另一方面ꎬ国有企业 一言堂 ㊁家长式管理的模式仍普遍存在ꎬ大事㊁要事 一把手 说了算ꎬ董事会成员多处于被动服从的地位ꎬ外部董事更是形同虚设ꎬ无法发挥建言献策的作用ꎮ(四)国有企业内部考核机制不科学董事会决策是否科学㊁规范㊁高效ꎬ对于国有企业的发展甚至生存至关重要ꎬ而科学的考评机制则是促进董事会落实职责的重要保障ꎮ然而ꎬ当前对于大部分国有企业而言ꎬ董事会职责更多的是写在纸上ꎬ而非落在实处ꎬ原因就在于缺乏科学㊁合理的对董事会及其成员的考评机制ꎬ导致无法对董事会决策的科学性与合理性进行有效的佐证和评估ꎬ对于 花瓶董事 随大流董事 甚至是违规董事也难以惩罚和约束ꎮ在委托代理理论下ꎬ董事会与股东会之间存在着一定的利益冲突ꎬ如果未能建立有效的激励机制ꎬ董事容易缺乏履行其职责的足够动力ꎬ自然难以监督经理层有效开展经营管理ꎮ三㊁新形势下加强国有企业董事会建设的有效对策分析(一)转变政府主导理念ꎬ落实国有企业董事会自主决３策权在新形势下ꎬ加强国有企业董事会建设ꎬ需要转变政府主导的观念ꎬ合理引导企业发展ꎮ虽然国有企业大部分是由国家或者国资委出资的ꎬ但是ꎬ从企业发展的角度ꎬ政府作为主要的出资人不应该过多干预国有企业的日常管理与运营ꎬ企业组织并不是政府单位ꎬ过多的行政化干预不利于企业顺应市场经济发展规律运作ꎬ因此ꎬ应该转变政府主导的理念ꎬ引导企业建立科学的发展观念ꎬ顺应市场经济规律进行运作ꎮ在当前的市场经济环境中ꎬ政府必须彻底转变在国有企业当中的角色ꎬ合理引导国有企业的运营ꎬ赋予国有企业董事会本应该有的经营决策自主权ꎮ在董事会成员的产生方面ꎬ应董事会成员的产生也需要通过选举的形式产生ꎬ而不是行政方面干部提升的模式ꎬ明确其权限与职责范围ꎬ让董事会的成员按照规定履职ꎮ优化董事会结构ꎬ高层管理人员实施选举制ꎬ避免任命或者指派的形式ꎮ注重考核评价机制的建立ꎬ对董事长和董事会成员分别建立相应的考核评价机制ꎬ促进董事长正确履行职责ꎬ注重决策的科学性与合理性ꎬ确保董事会成员积极发挥作用ꎮ(二)理顺董事会与经理层的关系在新形势下ꎬ加强国有企业董事会建设ꎬ必须理顺董事会与经理层的关系ꎬ实现决策权与执行权的分离与制衡ꎮ首先ꎬ应当明确董事会在国有企业公司治理中的决策核心地位ꎬ严格落实«公司法»赋予董事会的职责和权利ꎬ对重大事项进行战略决策和集体决策ꎮ其次ꎬ董事会应当加大对经理层的授权ꎬ确保经理层有权独立处理企业日常生产经营事务ꎬ不搞一把手负责制ꎻ经理层应当转变观念ꎬ对董事会负责ꎬ切实履行日常生产经营事务的执行权ꎮ最后ꎬ董事会应当建立对经理层的定期评估机制ꎬ加强对经理层的有效监督ꎬ做到 能者上㊁庸者下 ꎬ确保经理层高效执行董事会决策事项ꎮ从而实现董事会决策权与经理层执行权的分离ꎬ使二者实现各司其职㊁各负其责ꎬ避免双方职责交叉重合ꎬ最终提高董事会运行效率ꎬ促进国有企业高质量发展ꎮ(三)优化董事结构ꎬ发挥外部董事作用在新形势下ꎬ加强国有企业的董事会建设ꎬ需要优化董事会的结构ꎬ充分发挥外部董事作用ꎮ首先ꎬ应当进一步规范㊁优化董事结构ꎮ结合国有企业实际ꎬ根据经营的规模和企业范围以及产业结构等ꎬ明确国有企业董事会在专业方面的能力条件ꎬ比如财务方面或者法律方面的才能㊁组织决策方面的能力等ꎮ根据«公司法»的规定ꎬ结合企业实际规模以及发展水平和产业结构等确定其董事会人数与规模ꎬ提升外部董事在董事会成员中的比例ꎬ促使董事来源多元化ꎬ形成互相制约㊁利益制衡的董事会结构ꎬ避免 内部人控制 ꎬ确保董事会决策的客观性和独立性ꎮ其次ꎬ应当逐步实现外部董事的专业化㊁多元化的发展方向ꎬ充分发挥外部董事在董事会科学决策中的重要作用ꎮ国资委在选派外部董事时ꎬ应避免仅仅考虑国有企业㊁政府工作经验ꎬ要根据企业需要ꎬ选派投资并购㊁经营管理㊁财务会计㊁金融运作㊁法律事务㊁人力资源管理等方面的专业人士和行业专家担任外部董事ꎬ从而实现国有企业董事会知识结构的多元化和专业化ꎬ提升董事会决策的科学性和有效性ꎮ(四)优化董事会激励机制和约束机制激励机制和约束机制有积极的引导作用和对行为的约束功能ꎬ充分利用这两个机制ꎬ对国有企业董事会充分发挥作用有重要影响ꎮ一方面ꎬ在新形势下ꎬ国有企业为促进国有企业董事会的成员更好地发挥作用ꎬ需要国有企业建立科学的激励机制ꎬ制定有效的激励措施ꎮ通过建立健全国有企业董事会薪酬制度ꎬ设计现金薪酬㊁股票期权等不同的薪酬方式及不同的薪酬结构ꎬ使董事会成员薪酬收入与公司短期及长期业绩指标㊁公司治理水平指标挂钩ꎬ实现对董事会成员的短期及中长期激励ꎬ提升董事会成员履职的积极性和主动性ꎮ同时ꎬ对于外部董事ꎬ可采取声誉激励ꎮ外部董事多为行业专家或知名人士ꎬ通过勤勉尽责㊁高效履职取得的良好声誉将在当前注重声誉的社会环境下为外部董事带来长期收益和无形激励ꎬ从而促进外部董事就国有企业发展提出更富有建设性的意见ꎬ实现董事会的科学高效决策ꎮ另一方面ꎬ建立对国有企业董事会的考评问责机制ꎬ也将有效约束董事会及其成员的行为ꎮ重点对董事会成员在是否积极㊁规范参与董事会工作㊁对董事会决策的贡献程度㊁是否在履职过程中做到了正直和忠实㊁专业水平和能力是否符合公司要求等方面进行 质 和 量 的考评ꎬ科学评定董事会成员工作质量ꎬ作为对其进行解聘㊁薪酬调整的依据ꎬ杜绝 花瓶董事 现象的存在ꎬ督促董事切实履责行权ꎮ对于违规董事ꎬ通过建立诚信档案㊁要求承担赔偿责任等等ꎬ加大对董事违规行为的惩罚力度ꎬ提升违规成本ꎮ四㊁结语董事会是现代企业制度的 牛鼻子 ꎬ也是当前国有企业改革的强心剂ꎬ董事建设是否成功对于国有企业能否实现真正的规范化运作和高质量发展意义重大ꎮ当前ꎬ国有企业当中的董事会建设还存在诸多的问题ꎬ导致董事会在国有企业公司治理当中无法发挥应有的作用ꎮ综上所述ꎬ新形势下ꎬ加强国有企业董事会建设需要进一步转变政府主导理念ꎬ落实国有企业董事会自主决策权ꎻ理顺董事会与经理层的关系ꎬ实现决策权与执行权的分离ꎻ优化董事结构ꎬ充分发挥外部董事作用ꎻ优化董事会激励机制和约束机制ꎮ参考文献:[１]杨桦.公司再造:中国上市公司治理的新路径[Ｍ].中信出版社ꎬ２０１１－４(１).[２]白天亮.董事会别错位[Ｎ].人民日报ꎬ２０１５－１０－２６(１７).作者简介:王兰兰ꎬ中国电力建设股份有限公司ꎻ刘亚君ꎬ中国电力建设股份有限公司ꎻ王润泽ꎬ中国建筑装饰集团有限公司ꎮ４。
国有企业外部董事建设中的差异化问题【摘要】作为我国经济体制改革的重要组成部分，国有企业改革备受关注，而其中一项重大突破是外部董事制度的建设。
文章对中央及各地方国有企业外部董事的相关披露信息进行了大样本统计，从外部董事制度实施、任职情况和个人特征三方面分析了国有企业外部董事制度的建设和发展现状，以期为进一步深化国企改革提供借鉴。
【关键词】国有企业改革; 外部董事制度; 信息披露一、引言党的十八届三中全会重申了把推动国有企业完善现代化企业制度作为深化国有企业改革的总思路，明确了进一步深化国有企业改革的重点，使国有企业在进一步完善现代化公司治理结构进程中持续受到关注。
近年来，为推动国有企业现代化企业制度的建立，国务院国资委颁布了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，大力推动外部董事制度的建立，即“由非本公司员工的外部人员担任的董事，外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务”，“使董事会能够做出独立于经理层的客观判断”（国资发改革〔2004〕209号）。
继国务院国资委之后，各地方国资委也纷纷采取行动，外部董事制度在全国很多地方逐渐开始建立。
然而，十年来我国国有企业外部董事建设成果如何，制度建设过程中涌现出了哪些需要总结、分析的问题，中央企业和不同地方国企外部董事制度建设分别有怎样的特色、存在哪些差异，却鲜有专题研究（孙■等，2011）。
当然，其中一个重要的原因在于国有企业的相关信息是非强制对外披露信息，对大样本数据的收集、筛选和整理需要花费巨大的时间和精力。
而本文则致力于此，在海量收集、筛选和整理中央和地方国有企业外部董事相关披露信息的基础上，形成研究样本数据库，并从外部董事制度实施、任职情况和个人特征三个方面分析国有企业外部董事制度的建设和发展现状，以期为进一步深化国企改革提供借鉴。
二、数据收集方法本文的研究对象涵盖了我国中央直属以及各省、自治区和直辖市所有国有企业。
如前所述，笔者花费了大量的时间和精力进行外部董事相关数据的收集：在确定了研究目标的基础上，笔者对2家中央直属国有企业和3家北京市属国有企业相关董事会成员进行了半结构化访谈，对外部董事制度的建设和实施情况有了比较深入的感性认识，并且了解到目前外部董事相关信息可能的对外披露途径。
进行的海量网络搜索工作：（1）搜索国务院及各地方国资委政府网站，收集有关国有企业董事会改革的政策文件，确定国务院直属中央企业及各地方国资委下属国有企业名录，获得已试点实施外部董事制度的地区和企业等信息;（2）按照中央和各地方国企名录，逐一搜索其官方网站，查找董事会和外部董事相关披露信息;（3）以“企业名称（或简称）+外部董事”、“企业名称（或简称）+董事会”、“企业名称（或简称）+董事”以及“企业名称（或简称）+公司治理”等为关键词，使用百度和谷歌等搜索引擎进行网络海量搜索，获取财经新闻、企业改革案例等具有较高可信度的外部董事相关信息;（4）对于使用上述方法获取的企业外部董事名单，再次通过网络海量搜索的方法，根据其姓名、身份等信息补充其个人传记性特征和背景等数据。
这样，通过对收集数据的筛选和整理，最终形成了国有企业外部董事相关披露信息的样本数据库：截至2013年年底，包括中央和各地方已实施外部董事制度的国有企业146家和外部董事456人。
三、外部董事制度建设相关披露信息分析（一）总体情况分析截至2013年年底，全国（港澳台除外，下同）已有23个省、自治区和直辖市发布了外部董事制度建设相关文件。
其中，13个省、自治区和直辖市已经实施外部董事制度;10个省、自治区和直辖市虽已发布外部董事制度建设文件但尚未实施外部董事制度。
根据《中国区域经济统计年鉴2013》，笔者将全国划分为东部地区、中部地区、西部地区和东北地区四个经济区域，发现：一方面，经济较发达地区的外部董事制度建设快于经济欠发达地区;另一方面，即使是同一经济区域，不同省、自治区和直辖市在制度建设过程中也呈现出一定的差异性，具体如表1所示。
（二）任职要求差异分析笔者将中央和各地方已发布的外部董事制度建设政策文件进行对比后发现，中央和各地方国资委政策文件中对外部董事职权、义务的描述基本相同，但对任职条件的要求存在一定差别。
除国务院国资委外，在已发布相关文件的23个省、区、市中，仅有9个省市对外部董事的任职年龄、任职期限和任职企业数量作了明确规定，并在具体要求上存在一定差异：（1）工作经验方面：中央和6个省市要求外部董事需具有10年以上相关方面的工作经验;安徽、江苏和云南则只要求5年以上工作经验。
（2）任职年龄方面：中央仅规定外部董事的初次任职年龄不得超过55岁，但未规定任职年龄上限，北京、安徽、陕西和河北对外部董事任职年龄上限有明确要求，一般要求在60至65岁之间，其他省市并未提及外部董事的年龄问题。
（3）任职期限方面：中央和地方省市都规定与董事会的任期相同，但北京、上海、甘肃、湖南、吉林明确规定每届任期不超过3年，河北省规定外部董事任期为1—3年，其他省份则并未说明每届年限。
（4）兼职方面：北京、安徽和云南规定外部董事最多在2家企业担任外部董事;上海和湖南规定专职外部董事可以兼任3家企业，而兼职外部董事最多在2家企业任职;陕西规定兼职外部董事只能在1家企业任职，而专职外部董事最多在3家企业任职;甘肃则规定外部董事最多可以在3家企业任职。
具体如表2所示。
四、外部董事制度实施相关披露信息分析（一）外部董事制度实施分布与构成分析笔者对中央以及全国各地方国有企业外部董事制度的实施情况按经济区域进行了对比，从中可以明显看到区域差异的存在，如表3所示。
笔者又对中央和已实施外部董事制度的13个省、区、市的具体情况进行了对比，如表4所示。
从中可以看到：中央企业中已经实施外部董事制度的占比最高，并且外部董事在董事会占比大于50%的企业数量达到27家，明显高于地方数据;而各地方数据则表现出不规则的差异性，并非经济最发达地区比例数据值最高。
不同地区存在多种因素，包括领导对外部董事制度建设的认识等，对于目前外部董事制度实施情况的差异可能产生重要影响。
（二）外部董事任职情况分布与来源分析1.外部董事的任职情况已有研究认为，专职独立董事可以为企业提供良好的外部关系网络，有助于企业与不同机构建立双赢甚至多赢的关系（Zahra and Pearce，1989），并且专职独立董事兼职的企业数量越多，越能发挥监督作用（Masulis and Mobbs，2013）。
虽然外部董事的任职情况是否与独立董事对企业具有同向影响仍需更多的实证检验，但外部董事的任职情况对其职能发挥的影响是值得关注的（王海滨，2013）。
因此，笔者尝试分析国有企业外部董事的任职情况。
受相关披露信息所限，笔者仅能对比中央和13个实施了外部董事制度的省、市中7个省、市的国有企业外部董事任职分布情况，如表5所示。
从中可以看到：中央企业的兼职外部董事占比明显高于地方，而地方国有企业的专职外部董事占比更高。
通过趋势分析发现，自国务院国资委2009年颁布有关建设专职外部董事的政策后，专职外部董事的数量逐年攀升，在一定程度上促进了外部董事制度更加成熟。
2.外部董事的来源渠道已有研究表明，董事会成员的身份背景有助于提高正向归因（Beasley，1996），因此尝试分析国有企业外部董事的不同来源渠道情况。
受相关企业披露信息所限，笔者仅能对比中央和13个实施了外部董事制度的省、市中8个省、市国有企业外部董事的来源渠道情况，如表6所示。
从中可以看到：地方国有企业无具有海外工作经历的外部董事;广东和江西有政府任职经历的外部董事比例明显高于中央和其他地方，中央和其他地方有政府任职经历的外部董事占比均在50%以下;从社会和高校中选聘的外部董事占比超过90%，而其中最大的组成成分是同级别其他国有企业在职或退休的高管人员。
从统计结果来看，外部董事“内部消化”和“安置”问题仍然严重，而这将妨碍外部董事的专业化进程。
（三）外部董事个人特征分布与构成分析1.外部董事的年龄分布已有研究表明，董事成员的平均年龄和年龄结构与企业绩效和董事的履职能力显著相关（Rose，2005;孙海法等，2006）。
因此，笔者尝试分析国有企业外部董事的年龄分布情况。
受相关企业披露信息所限，仅能对比中央和13个实施了外部董事制度的省、市中9个省、市国有企业外部董事的年龄分布情况，如表7所示。
从中可以看到：外部董事年龄主要集中在60至70岁之间，占比接近65%;中央比地方国有企业外部董事年龄偏大，且70岁以上外部董事主要集中在中央企业;50岁以下的外部董事占比不超过15%，其中30至40岁之间仅有3人。
一方面，退休或即将退休的“安置”型外部董事问题还是比较突出;另一方面，目前国有企业外部董事年龄分布偏高的现象不利于向年轻化、专业化的专职外部董事方向发展。
2.外部董事的性别构成有研究表明，女性董事会成员对公司绩效增长有积极作用（黄张凯等，2006），并且女性董事的比例与公司价值和投资收益率有显著的正相关关系（Hillman and Shropshire，2007;茅宁，2010）。
因此，尝试分析国有企业外部董事的性别构成情况。
受相关企业披露信息所限，仅能对比中央和13个实施了外部董事制度的省、市中10个省、市国有企业外部董事的性别构成情况，如表8所示。
从中可以看到：整体上外部董事中男性为多数群体，占比超过90%;其中中央企业126名外部董事中仅有4名女性，比例低于多个地方。
从统计结果来看，国有企业外部董事女性构成偏低，考虑增加女性外部董事占比则可以增强企业董事会人员构成的多样性。
五、研究结论、局限与建议总体来说，我国国有企业外部董事建设过程中出现了中央和地方以及各地方之间的不规则差异化问题。
限于国有企业相关信息披露的局限性以及样本数据收集的复杂性，笔者的研究仅针对公开披露的相关信息进行了统计分析。
也许事实上存在大量未能收集到的非公开披露信息，不过对于非强制披露信息来讲，选择不公开本身就体现了意识上的不重视或者某种不自信。
笔者的研究局限还体现在未能更为深入地了解中央和各地方相关部门政策制定时的细节、意图和当时的各种考量，从而无法具体分析制度建设表象上差异形成的内在原因或渊源。
但仅就本文给出的分析结果而言，说明我国国有企业的外部董事制度建设和实施工作依然任重道远。
尤其是在兼顾全局统筹和地方特色，细化制度建设和实施政策条款，以及如何促进国有企业自身积极参与到董事会改革的进程中来等方面，亟待更多努力。
而这也为探索国有企业向混合所有制转型过程中董事会改革方向提供了更多借鉴。
【参考文献】[1] 孙玥璠，杨有红，张真昊.国有企业外部董事激励机制对外部董事行为的影响——基于博弈论的理论模型分析[J].北京工商大学学报（社会科学版），2011（4）：62-68.[2] Zahra S A，Pearce J A. Boards of directors and corporate financial performance：A review and integrative model[J]. Journal of Management，1989，15（2）：291-334.[3] Masulis Ronald W，Shawn Mobbs. Independent director incentives：Where do talented directors spend their limited time and energy？[J]. Journal of Financial Economics，2014，111（2）：406-429.[4] 王海滨.基于信息搜寻的外部董事选聘研究[J].会计之友，2013（10）：47-51.[5] Mark S，Beasley. An Empirical Analysis of the Relation Between the Board of Director Composition and Financial Statement Fraud[J].Accounting Review，1996，71（4）：443-465.[6] Rose C. Managerial Ownership and Firm Performance in Listed Danish Firms：In Search of the Missing Link[J].European Management Journal，2005，23（5）：542-553.[7] 孙海法，姚振华，严茂胜.高管团队人口统计特征对纺织和信技术公司经营绩效的影响[J].南开管理评论，2007（6）：61-67.[8] 黄张凯，徐信忠，岳云霞.中国上市公司董事会结构分析[J].管理世界，2006（11）：128-134.[9] Hillman，Amy J，Christine Shropshire，Albert A. Cannella. Organizational predictors of women on corporate boards[J]. Academy of Management Journal，2007（4）：941-952.[10] 茅宁.董事会治理有效性的行为视角研究：现状及展望[J].会计之友，2010（9）：13-17.。
