公司法经理由股东会选举是否有规定

公司法案例分析分析]（1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。

XXX是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。

2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向XXX管理部门申请批准后才能发行。

而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。

3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。

本案中，债券票面缺少法定记载事项。

4）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由XXX自行发售。

2、XXX属于建议设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。

XXX管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。

1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。

1999年股东大会年会召开，股东们觉察公司财务管帐报表仍不向他们公开，理由是公司的商业隐秘股东们无需知道。

经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包孕资产负债表和利润分配表。

股东大会年会闭会后，很多股东相识到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的纷歧致，公司对此的说明是送交有关部门的管帐报表是为应付搜检的，股东们看到的才是真正的账册。

问：根据你所研究的《公司法》知识，指出XXX的错误，并申明理由。

分析]《公司法》规定，公司股东有权查阅公司的财务会计报告。

公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告（根据相关法规，最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体），股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前，置备于本公司，供股东查阅。

公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。

公司法总经理任免由谁来决定《公司法》规定，由董事会或执行董事决定聘任或者解聘。

总经理属于公司的高层管理人员，尽管在普通员工看来，能够担任公司的总经理是一件非常厉害的事情。

但是，总经理也是有着自己的压力的，其实在某些程度上，总经理付出的要比普通员工多得多。

总经理属于公司的高层管理人员，尽管在普通员工看来，能够担任公司的总经理是一件非常厉害的事情。

但是，总经理也是有着自己的压力的，其实在某些程度上，总经理付出的要比普通员工多得多。

我国公司法中对于总经理的任免问题是有要求的。

下面小编就为大家介绍一下公司法总经理任免由谁来决定?▲一、公司法总经理任免由谁来决定?《公司法》规定，由董事会或执行董事决定聘任或者解聘。

▲二、公司法中总经理职责有哪些?(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)董事会授予的其他职权。

▲三、总经理的权利限制公司法对股东会、董事会职权的规定，使用的是列举法定职权后，增加一兜底条款，即“公司章程规定的其他职权”，此处的其他职权与已列举的法定职权是并存关系。

公司法对总经理职权的规定，使用的是列举后，另款行文，“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，该行文意味着公司章程规定的总经理的职权可以否定公司法对总经理职权的规定。

此点差异，在实务中予以注意即可。

此外，公司法通过“董事会授予的其他职权”与“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”两项规定，为总经理职权设置了相当大的蓄水池。

总经理获得股东会及董事会充分授权时，可以权倾朝野、放马奔腾;总经理职权被刻意限制时，则需小心翼翼、步履蹒跚。

公司的经营管理权在董事长、董事会、总经理之间如何分配，股东在多大范围内对总经理进行授权，这需要根据股东的需求、总经理对公司的作用等等众多因素确定。

公司法总经理提名的人员有哪些?公司董、监事会成员由股东会选举和更换。

公司董事长可由股东会选举产生，也可由董事会选举产生。

监事会主席由监事会选举产生。

公司总经理人选由股东提名，董事会聘任或解聘。

公司副总经理、财务负责人等由总经理提名，董事会聘任或解聘。

一般来说，有限责任公司中的总经理是由股东提名，经过董事会批准决定的。

总经理全面管理公司经营，对董事会负责。

在公司组织架构中，总经理的地位仅次于董事长，属于高级管理人员。

那么，公司法总经理提名的人员有哪些?下面我们通过本文一起学习了解下。

▲一、公司法总经理提名的人员有哪些?《公司法》并未明确规定有限责任公司董事长的产生方式，即可由股东协商后在公司章程中约定：由股东会或董事会选举产生。

也就是说，公司董、监事会成员由股东会选举和更换。

公司董事长可由股东会选举产生，也可由董事会选举产生。

监事会主席由监事会选举产生。

公司总经理人选由股东提名，董事会聘任或解聘。

公司副总经理、财务负责人等由总经理提名，董事会聘任或解聘。

▲二、总经理的职责是什么?股份公司的总经理是董事会聘任的，对董事会负责，在董事会的授权下，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的企业经营目标。

并通过组建必要的职能部门，组聘管理人员，形成一个以总经理为中心的组织、管理、领导体系，实施对公司的有效管理。

总经理的主要职责是负责公司日常业务的经营管理，经董事会授权，对外签订合同和处理业务;组织经营管理班子，提出任免副总经理、总经济师、总工程师及部门经理等高级职员的人选，并报董事会批准;定期向董事会报告业务情况，向董事会提交年度报告及各种报表、计划、方案，包括经营计划、利润分配方案、弥补亏损方案等。

▲三、总经理的职业要求有哪些?1、教育培训成为总经理并没有特别的专业要求，无论是理工科、还是文科背景都有可能经过努力成为一个合格的管理者。

但是，企业管理、工商管理、行政管理等相关专业的知识内容是总经理所需要掌握的。

董事会议事规则股东会议事规则总经理议事规则股东会议事规则第一章总则第一条为规范江苏双灯纸业有限公司(以下简称公司)股东会及其参加者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及其他现行有关法律、法规制定。

第三条公司股东大会及其参加者除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规外，亦应遵守本规则的规定。

第四条在本规则中，股东会指公司股东会；股东指公司所有股东。

第二章一般规定第五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十)修改公司章程；(十一)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第七条股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第八条公司召开股东会，董事会应在会议召开十日以前通知公司股东。

第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)公司章程规定的其他情形。

论国有控股、参股公司中国家工作人员的认定温登平【摘要】国有单位委派到国有控股、参股公司从事公务的国家工作人员,应当从“从事公务”和“委派”两个方面进行限定.“从事公务”要求行为人国家工作人员所从事的公务是国家事务或者国家公权力介入的社会公共事务,所从事的公务应当具有管理性,即从事组织、领导、监督、管理等活动.“委派”即委任、派遣等,要考察其是否由国有单位委派或国有控股、参股公司的党委、党政联席会批准或决定.“从事公务”是实质标准,“委派”是形式标准,二者缺一不可.【期刊名称】《山东警察学院学报》【年(卷),期】2015(027)002【总页数】8页(P90-97)【关键词】国有控股公司;国有参股公司;国家工作人员;公务;委派【作者】温登平【作者单位】清华大学法学院,北京100084【正文语种】中文【中图分类】D914要成立受贿罪等职务犯罪，行为人必须具有国家工作人员身份。

尽管《刑法》第93条对国家工作人员进行了界定，但是，如何理解该条第2款规定的“国家机关、国有公司、企业、事业单位委派到非国有公司、企业、事业单位、社会团体从事公务”，却存在很大争议。

随着近年来国企改革的不断深入，许多国有全资公司、企业改制为国有控股、参股公司，如何理解国有单位委派到国有控股、参股公司从事公务的国家工作人员的问题日益突出。

本文拟对此进行探讨，期望能对相关理论和司法实践有所裨益。

因此，除非具有国有单位的委派文件或者证明，一般不宜将从事管理工作的人员认定为国家工作人员。

［1］第二种观点认为，国有独资公司改制为国有控股公司的，除了非国有公司委派的工作人员之外，其他从事公务的人员一律视为国家工作人员;改制为国有参股公司的，除国有公司专门委派的人员之外，其他人员一律视为非国家工作人员。

［2］第三种观点主张以行为人在国有控股公司中所担任职务的来源为据。

如果来源是与新成立公司具有诸如股东与公司、母公司与子公司等关系的国有单位的委派，则具有国家工作人员的身份，否则不具有此种身份。

股东投资设立公司后，常常会向新公司委派董事、监事和高级管理人员（总经理、副总经理和财务负责人），以行使其选择管理者的权力，股东应该选派什么样的人担任新公司的董事、监事和高级管理人员呢？这些人员的任免应履行什么程序呢？他们应如何履职呢？我们来看一下相关法律法规的规定。

一、不得担任公司的董事、监事和高级管理人员的情形1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

另需注意，公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

二、公司董事、监事和高级管理人员的任免程序1）董事、监事的任免：非由职工代表担任的董事、监事由公司股东会/股东大会选举和更换，公司只有一个股东的，则由股东进行任免；职工代表担任的董事、监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；2）高级管理人员的任免：董事会决定聘任或解聘总经理，并根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理和财务负责人；国有独资公司的高级管理人员由履行出资人职责的机构进行任免；其他不设董事会的有限责任公司的高级管理人员则根据公司章程的规定进行任命。

三、公司违反法律规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该如何处理？根据《公司法》的规定，公司违反法律规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

四、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间出现不符合任职条件的情形，该怎么办？董事、监事、高级管理人员在任职期间出现不符合任职条件的情形的，公司应当解除其职务。

股东大会议事规则第一章总则第一条为维护＊＊*＊＊有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《＊＊＊＊＊有限公司章程》(简称“公司章程”）的有关规定,制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。

第三条股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）和临时股东大会。

股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行.临时股东大会不定期召开,出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告.第四条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规以及公司章程中有关股东大会召开的各项规定，认真、按时组织好股东大会。

公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义的表述。

第五条合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利.出席股东大会的股东或股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条公司董事会秘书局负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作.第七条股东大会的召开应该坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东（或股东授权代理人）额外的经济利益。

第八条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

经理的职权有哪些？一、经理1.经理的概念经理，又称总经理、总裁，是由董事会聘任的，负责组织日常经营管理活动的公司业务执行机关。

2.经理的地位我国《公司法》将公司经理确立为公司的机关，并又将其界定为公司高级管理人员之一。

依我国公司法之规定，公司经理的法律地位体现为以下几方面：(1)经理由董事会聘任并对董事会负责董事会往往负责业务经营的决策，而经理则负责业务经营的执行并向董事会报告工作。

(2)经理是公司日常经营管理的总负责人负责公司日常经营管理的人员可以有数人，经理是这数人中的负责人，有别于公司的其他高级管理人员，经公司章程规定，还可以成为公司的法定代表人。

(3)经理是公司的代理人经理享有《公司法》规定的法定代理权限和公司章程规定的委托代理权限。

(4)经理是公司的高级雇员经理不同于董事，不是通过股东会选举产生，而是由董事会聘任，因此是公司雇员。

二、经理的设立根据《公司法》第49条之规定，有限责任公司可以设立经理，也可以不设立经理。

设经理的，经理由董事会聘任或解聘。

根据《公司法》第113条之规定，股份有限公司必须设经理，由董事会聘任或解聘。

三、经理的职权根据《公司法》第49条、第113条规定，经理行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟定公司内部管理机构设置方案;(4)拟定公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)董事会授予的其他职权。

经理有权列席董事会会议。

此外，公司章程还可以对经理职权另行作出其规定。

四、经理职权的授予及限制成都精英律师团都燕果律师指出：获得公司经理身份即当然获得由法律或公司章程确认的经理的职权，当然公司也可以通过与经理签订协议的方式对经理的职权作出规定。

因此，一般而言，公司的职权无须特别授予，在公司董事会任命经理之时，即意味着授予其相应的经理职权。

公司法关于召开股东大会的规定是什么一、公司法关于召开股东大会的规定是什么公司法关于召开股东大会的规定是有限责任公司临时股东会议的召开，必须由1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事提议、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

二、股东大会的性质股东大会的性质，主要体现在两个方面：1、体现股东意志股东大会是由全体股东组成的权力机关、它是全体股东参加的全会，而不应是股东代表大会。

现代企业股权分散，股东上万甚至几十万，不可能全部出席股东会。

因此，股东不能亲自到会的，应委托他人代为出席投票，以体现全体股东的意志。

2、企业最高权力机关股东大会是企业经营管理和股东利益的最高决策机关，不仅要选举或任免董事会和监事会成员，而且企业的重大经营决策和股东的利益分配等都要得到股东大会的批准。

但股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。

三、股东大会的召开流程1、召集股东大会会议由董事会依照公司法规定负责召集，由董事长主持。

董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

[2]2、时间地点议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议的召开的时间、地点和审议事项。

无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。

3、临时提案单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

It is not difficult to make a decision, but the hard part is to put it into action and stick to it to the end.整合汇编简单易用（页眉可删）公司法定代表人经理提名经理人选需经股东大会表决吗公司法定代表人经理提名经理人选都是需要经过股东大会表决的，因为无论是法定代表人还是公司的经理，其实理论上都属于公司的高层管理人员了，高层管理人员的聘用，解聘等这些事项股东都是有表决权的。

另外，公司的法定代表人就有可能是公司的经理，经理可以兼任法定代表人。

一、公司法定代表人经理提名经理人选需经股东大会表决吗?必须经过股东会同意的1、根据《公司法》第十三条的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

2、原《公司法》第45条规定董事长是有限责任公司的法定代表人，原51条规定有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人;第113条规定董事长是股份有限公司的法定代表人。

因而自然人需依公司法和公司章程的规定选举董事长，并经工商登记公示，才具有法定代表人身份。

我国《企业法人法定代表人登记管理规定》第3条的规定，“企业法人的法定代表人经企业登记机关核准登记，取得法定代表人资格。

”二、公司法任职资格规定的限制条件有哪些?《公司法》第146条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

If others treat you well, you must be able to repay you in the future. If others treat you badly, you must strive to be able to raise your eyebrows one day.简单易用轻享办公（页眉可删）公司经理可以由股东会聘任吗？公司经理不可以由股东会聘任，根据公司法及相关司法解释规定，公司总经理只能由董事会聘任，其它机构和个人没有这个权利。

董事会是由股东大会选举产生，其可以任命公司高级管理人员，董事长等。

股东大会主要是对公司经营上一些重大事项进行表决讨论。

一、公司经理可以由股东会聘任吗?股份公司的总经理是董事会聘任的，对董事会负责，在董事会的授权下，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的企业经营目标。

并通过组建必要的职能部门，组聘管理人员，形成一个以总经理为中心的组织、管理、领导体系，实施对公司的有效管理。

从公司法各条措辞及公司治理原则来看，公司股东会和董事会(或执行董事)是两个必设机构，二者各自承担各自的职责，享有各自的法定权力。

对于经理的设置和任命，是董事会职权的一部分，不能改由其他机构或个人行使。

二、股东会有哪些权利?股东大会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬。

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

4、审议批准董事会的报告。

5、审议批准监事会的报告。

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

8、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

9、对公司发行债券做出决议。

10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议。

11、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。

三、出席股东会股东的权利有哪些?1、股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

There is never a real desperation in life.整合汇编简单易用（页眉可删）公司法中的经理的内容和司法解释是什么？有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

行使下列职权：一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;二、组织实施公司年度经营计划和投资方案;三、拟订公司内部管理机构设置方案;四、拟订公司的基本管理制度。

经理是指在董事会的领导下负责公司日常生产经营管理工作的业务执行机构。

我国的公司法规定了公司在成立、运营等全生命流程中所需要承担的责任、义务等做出了明确的规范。

而关于经理的内容也作为重要一条，包含在公司法中。

那么，公司法中的经理的内容、司法解释是什么？为此，在下文中整理了该问题的相关资料，希望对您有所帮助。

公司法中的经理的内容、司法解释是什么？内容：《公司法》第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，行使下列职权：一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;二、组织实施公司年度经营计划和投资方案;三、拟订公司内部管理机构设置方案;四、拟订公司的基本管理制度;五、制定公司的具体规章;六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;七、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;八、董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

司法解释：本条是关于公司经理及其职权的规定。

经理，在现代公司治理结构中，是指在董事会的领导下负责公司日常生产经营管理工作的业务执行机构。

在现代公司中，股东会负责公司各项重大事项的决策;董事会负责执行股东会决策，同时还要承担股东会权限之外的经营决策。

董事会为了履行自己的上述职能，就需要有一批专门的经营管理人员来帮助自己，特别是在规模比较大的公司，业务繁重，仅靠董事会无法负担日常的经营管理工作，就更需要专门的机构来辅助董事会进行业务执行和经营管理工作。

公司总经理可由股东直接任命吗展开全文问曰：根据公司法第50条规定，总经理由董事会决定聘任或解聘。

现在股东决定在章程中规定总经理由某股东委派，无须经过董事会聘任程序。

该等约定是否有效？公司法上述规定是否属于强制性规定？李律师答曰：这个问题不能单从第《公司法》50条来分析，而要联系公司法目的、原则和其他条款加以综合分析。

结论是不能。

从公司法各条措辞及公司治理原则来看，公司股东会和董事会（或执行董事）是两个必设机构，二者各自承担各自的职责，享有各自的法定权力。

虽然大部分董事由股东会选举产生，但股东会却不能随意减少或限制董事会作为一个机构享有的由公司法（第47条）明确列明的权力，否则将失去其作为必设机构的意义。

公司法对于任意性条款，一般都特别申明“章程另有规定的除外”。

第47条前十款列明的董事会职权从性质、措辞和目的来看，属于强行性条款，不得改由股东会行使，更不可能改为某个股东单独行使。

其第（八）、（九）款规定了对于经理的设置和任命，是董事会职权的一部分，不能改由其他机构或个人行使。

之所以董事会有其独立地位，而不是股东会或控股股东的附庸，是由现代公司制度的“经营者和所有者分离”的原则决定的，同时也兼顾了对小股东利益的合理保护。

从第50条措辞来看，经理并非必设机构，而是董事会可任意决定是否设置和任命的机构，其职权完全可由章程规定（在不侵犯股东会和董事会法定职权的前提下），也可由董事会授权。

从性质和目的上看，经理属于董事会的附设和执行机构，不能独立于董事会而存在，因此从逻辑上和优化治理的角度来讲也应该由董事会任命。

如果由股东直接任命经理，则经理就成为了独立于董事会的机构，架空了董事会职权，很大程度上减损了公司法设立董事会的目的，也不利于公司的顺利运行及小股东利益的保护。

公司法重大事项股东会决议的情形包括哪些需要股东会议决议的重大事项包括公司的经营方针和经营范围发生了重大变化，公司订立非常重要的合同，可能对公司的资产，负债，权益等产生重要的影响，公司发生了重大的亏损和重大损失，公司的董事、1/3以上的监事等这些高管发生变动，这些重大事项是公司法当中规定的。

一、公司法重大事项股东会决议的情形包括哪些?(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

二、公司法中股东的权利(一)股东身份权《公司法》第31条、第32条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

但是，未经工商登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

因此，股东应当重视股东名册的登记和工商登记，这些是主张股东权利的直接证据。

(二)参与重大决策权《公司法》第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程等。

新公司法下经理机构的设置及职权
根据新《公司法》，经理机构是公司的重要管理机构之一，负
责公司的日常经营管理工作。

新《公司法》对经理机构的设置及职
权做了一些规定。

首先，根据新《公司法》，公司可以设立董事会
或者执行董事会，或者直接设立总经理制度，这些机构都可以履行
经理机构的职能。

其次，经理机构的职权主要包括制定公司经营计划、组织实施公司经营活动、管理公司内部组织架构、人员安排和
财务管理等。

此外，经理机构还负责向公司股东会或者董事会报告
公司的经营情况、财务状况以及其他重要事项。

另外，新《公司法》还规定了经理机构的成员资格和行为规范，要求经理人员必须具备
相关的专业知识和管理经验，履行职务时应当忠实勤勉、谨慎尽责，维护公司利益并服从公司股东会或者董事会的监督。

总的来说，新《公司法》对经理机构的设置及职权进行了明确规定，以促进公司
的健康发展和规范经营。

Albert Einstein: Logic will get you from A to B. Imagination will take you everywhere.同学互助一起进步（页眉可删）经理由董事会还是股东会选举产生？经理并不由董事会或者股东会选举产生的，而是由董事会聘请的，但董事会的组成成员是由股东会选举产生的，董事会可以根据相关职能来对经理进行任命或者聘请，具体情况结合实际而定。

一、经理由董事会还是股东会选举产生?公司法规定，股东会选举产生董事。

董事会选举产生董事长(半数以上董事通过)，董事会决定聘请或者解聘公司总经理。

总经理表示他既是董事会成员之一的董事，又是负责经营的总经理;若仅仅只是总经理职位，至多只能列席董事会，无法参予表决。

简单言之，总经理只是一个组织内的职位名称而已。

总经理的权力有多大，要参考其雇佣合约条款及工作范围。

二、董事会的职务要求1、从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。

董事是股东在股东(大)会上选举产生的。

或者由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生(如果是国有独资企业，董事会成员中必须有公司职工代表)。

所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

法定的董事资格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。

如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。

在公司法实践中，董事只能由自然人担任。

其次，无民事行为能力或者限制行为能力的人不能作为董事。

2、从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额，因为人数太少，不利于集思广益和充分集中股东意见。

但人数也不宜过多，以避免机构臃肿，降低办事效率。

因此公司或在最低限额以上，根据业务需要和公司章程确定董事的人数。

由于董事会是会议机构，董事会最终人数一般是奇数。

根据《公司法》相关规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十条另有规定的除外。

公司法人选举办法是怎么规定的董事长担任法定代表人的情况：有限责任公司法定代表人可以由前述两种方式产生，也可以规定由董事会选举产生，或者其他产生办法。

执行董事担任法定代表人的情况：执行董事由股东会选举产生，股东会选举方式必为产生法定代表人的方式。

经理担任法定代表人的情况：按公司章程规定的办法产生，章程没有规定的应由股东会决定。

公司法人以及法定代表人着可能是很多普通职工都不会专门去研究的一个问题，但是这对于各位股东和公司的发起人来说却是至关重要的，有少部分人员认为公司的法人代表也是跟选举董事长那样，通过一定的形式选举出来的，因此，个人也是比较关心公司法人选举办法是怎么规定的?▲一、公司法人选举办法是怎么规定的?▲1、董事长担任法定代表人的情况。

一般公司董事会成员由股东(大)会和职工(代表)大会选举产生，而有限责任公司董事长的产生办法由公司章程规定，所以，有限责任公司法定代表人(董事长)可以由前述两种方式产生，也可以规定由董事会选举产生，或者其他产生办法。

股份有限公司董事长只能由董事会选举产生。

国有独资公司的董事长则由国有资产监督管理从董事会成员中指定。

▲2、执行董事担任法定代表人的情况。

不设董事会，只设一名执行董事的只能是股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，而执行董事由股东会选举产生，股东会选举方式必为产生法定代表人的方式。

▲3、经理担任法定代表人的情况。

依《公司法》有关规定，经理由董事会聘任或者解聘，所以，在此情况下，公司的法定代表人实际上是由董事会决定。

而在不设董事会的情况下，公司的法定代表人(经理)按公司章程规定的办法产生，公司章程没有规定的，应由股东会决定。

▲4、一人有限公司的特殊情况。

一人有限公司除遵循前述原则外，因其是单一股东，公司章程即由单一股东单独制定修改，公司法定代表人的产生自然由股东说了算。

▲二、公司法定代表人的任职资格法定代表人必须符合下列条件：1、具有完全民事行为能力;2、有企业所在地正式户口或临时户口;3、具有管理企业的能力和有关的专业知识;4、从事企业的生产经营管理活动;5、产生的程序符合国家法律和企业章程的规定;6、符合其他有关规定的文件。