小度写范文从董事会与股东会权力冲突看《公司法》的缺陷-公司法关于董事的规定模板

浅谈公司法与权力的冲突公司作为商品经济的主体，在当今社会发挥着举足轻重的作用。

一些大型的跨国集团公司实力令人瞠目，其富可敌国，这些大型的公司在很大程度上会对全球经济的走向产生巨大的影响。

为了保障和规范作为商品经济中最重要主体的公司的正常运作和社会经济秩序的稳定，公司法的作用就显得尤为突出。

而我国有关公司管制的规则制度，其雏形早在明末清初资本主义萌芽雏形就显现。

中国的正式的《公司法》由第八届人大常委会第五次会议于1993年12月29日正式通过。

在公司法逐渐建立的过程中，有个不可避免的问题，即公司法与权力的冲突，这也是本文要谈论的重点。

而笔者认为，公司法与行政权力的冲突可以分为两类，一：国家强制；二：体制漏洞。

首先我们讨论关于国家强制的问题按照道理来说，公司作为市场经济的主体，可以根据市场规则与价值规律进行有效的运作，但是由于现实经济生活中存在的各种因素的影响，这种完全自由、有效的运作是难以实现的，只能是一种理想化的构想。

公司并不能完全依靠自身妥善的解决在其自身设立、经营、发展以及解散过程中的所有问题。

因而国家必须对公司及其生长存在的土壤——市场进行有针对性的介入，这种国家的介入，称之为国家强制。

（出自《国家强制与公司发展的关系》）有些人认为国家强制，既然是国家政策主导方向，便是有利于国家的发展，那么这样的冲突即便存在，也是合情合理的。

个人认为这种论调很肤浅，其实从宏观上来看，国家其实相当于一个巨型化的公司，而公司则相当于其各个部门，公司为了大局考虑必然会做出某种调整，而使总体利益最大化，局部利益会受到侵害，这固然无可厚非，但是如果公司整体规划不到位，而导致公司内部失衡，从而导致公司倒闭，这又怪谁？这不是危言耸听，譬如举个例子，清代时国家为了自身利益，而提出海禁和重农抑商政策，最后使技术跟不上世界主流，而灭国。

从而我们看出国家强制并不是全是好的所以笔者以为，真正的国家强制是一种国家与公司间的博弈，是一种动态平衡。

我国公司法关于股东权利保护的立法缺陷我国《公司法》就股东权利有多条陈述，本文中主要介绍了我国公司法关于股东权利保护的立法中存在的不足。

标签：公司股东权利保护立法我国《公司法》就股东权利有多条陈述，如股东召开临时股东大会请求权，表决权，委托代理人出席股东大会权，查阅公司章程，大会记录和财务记录报告权，对公司的经营提出建议或者质询权，提起诉讼权等。

但就以上权利的行使的条件，程序没有作详细的规定，有的仅是一语带过，内容空洞，操作性很差，主要表现在以下几个方面；一、关于股东大会召集权股东大会召集权专属于董事会，不利于股东权利的保护，不利于发挥股东会的制衡作用。

股东大会作为公司的权利机关是非常设机关，其对公司经营者的制衡只能通过会议的形式进行。

股东大会会议有股东年会和股东临时会两种。

我国公司法第104条对这两种股东大会均作出了相关规定。

即股东大会应当每年召开一次年会，并应该在董事人數不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时，公司为弥补的亏损达到股本总额的三分之一时，监事会提议会议召开时两个月内召开临时股东大会。

但依我国《公司法》的规定，股东大会的召集权专属于董事会，那么在董事会成员基于私立不提出召开股东大会，以及在监事会提议或持有公司股份百分之十以上的股东请求召开股东大会，而股东故意推脱不予召开时如何保证股东大会的召开便成为一个空白。

这样，我国《公司法》赋予股东大会的一系列职权都将由于股东大会的不能召开而无法实现二、关于股东委托代理投票制度现代股份公司所有权与经营权的分离，股权的分散，各股东由于路途遥远，投资目的各异及所持股份数量有限而不愿或无法参加股东会的因素，导致委托代理投票制度的产生，委托代理制度建立的初衷是为了使股东大会不至于因出席人数不足而无法召开，委托书制度的立法意旨主要为了保障股东权益及便利股东会召开，是股东会的只能得以实现。

但委托书制度也有被滥用的可能，可能会出现公开征购委托书而操纵股东会的情形从而损害了股东会的功能。

公司章程范本解析股东会与董事会的权力与职责公司章程是公司的法定文件，其中规定了公司的组织结构、运作方式以及各方的权益和义务。

其中，股东会和董事会是公司决策和管理的核心机构。

本文将对公司章程中股东会和董事会的权力与职责进行解析，以便更好地了解和运作公司。

一、股东会的权力与职责1. 股东会的权力股东会作为公司最高的权力机构，享有以下特定权力：（1）决定公司的经营方针和重大决策：股东会对公司的发展方向、经营策略、重大投资等决策具有决定权。

（2）选举和罢免董事会成员：股东会有权选举和罢免董事会的成员，确保公司高层领导的合法性和合理性。

（3）决定公司的章程修改和解散：股东会有权决定修改公司章程的内容，并在必要时解散公司。

（4）审议和批准重大合同和交易：股东会需要审议和批准公司的重大合同、交易和合作项目，保证公司利益的最大化。

2. 股东会的职责股东会作为公司的最高决策机构，承担以下责任：（1）保护股东利益：股东会应当以保护股东利益为首要职责，确保公司的经营活动符合法律法规和道德规范，维护所有股东的合法权益。

（2）监督董事会的工作：股东会有责任对董事会及高层管理人员的工作进行监督，确保其遵守合法规定，履行职责。

（3）决策执行和评估：股东会需对董事会的重大决策进行审议和评估，确保决策的合理性，及时纠正偏差。

（4）维护公司形象和声誉：股东会有责任确保公司的形象和声誉，对公司的经营行为进行监督，防止违法违规行为的发生。

二、董事会的权力与职责1. 董事会的权力董事会作为公司的执行机构，享有以下权力：（1）执行股东会决议：董事会需要执行股东会的决议，推动公司重大决策的实施。

（2）制定公司战略和计划：董事会有权制定公司的长期战略规划和年度经营计划，确保公司的发展和运营方向。

（3）任免和监督高级管理人员：董事会需负责任免和监督公司的高级管理人员，确保公司管理层的稳定和高效运转。

（4）决策和批准重大合同和交易：董事会需要决策并批准公司涉及的重大合同、交易和合作项目。

探析我国独立董事制度存在的缺陷及完善对策摘要：独立董事制度是一个外来的制度，迁移的目的在于对董事会进行监督和评估，降低管理层的代理成本，进而完善我国上市公司的治理结构.但是，我国目前的独立董事制度的发展不够完备，使上市司股东权益的保护和监督机制的完善倍受各方的关注。

本文主要从健全独立董事的相关制度、构建独立董事与监事会的协调机制、建立独立董事的组织等展开论述，希望对我国建立完善的上市公司治理体制有所助益。

关键词：独立董事董事会监事会公司治理机构一、独立董事制度的起源及概念独立董事制度最早起源于美国。

由1940年到1990年，经历了一下几个阶段:第一个是1940年美国颁布的《投资公司法》规定，“至少需要40%的董事由独立人士担任”。

第二个是70年代初的水门事件丑闻，它促使1977年纽约交易所引入一项新条例，要求在1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，用以审查财务报告，控制公司内部违法行为，以此加强监管。

第三阶段是在1980年，美国律师协会商法分会要求上市公司的董事会多数成员为独立董事，并要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。

独立董事也称外部董事或非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事的职责是按照相关法律、行政法规、公司章程规定，履行职责，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在利害关系、可能妨碍对公司事务的人的影响而进行独立客观的判断。

二、我国独立董事制度现存问题的分析(一)独立董事制度上的不健全独立董事制度在我国的存在时间不长，法律规则还不够成，制度上的不健全导致了许多问题的产生，主要有选聘机制、激励机制和责任认定等方面问题。

1.选聘机制存在的问题据我国证监会20XX《指导意见》，我国上市公司的独立董事由公司董事会、监事会单独或合并持有上市公司1%以上的股东提出董事候选人，并经股东大会选举决定产生。

浅析公司股东会与董事会的权利分界发表时间：2017-11-02T11:58:03.290Z 来源：《基层建设》2017年第21期作者：姜超[导读] 摘要：在一个公司里股东会与董事会之间的竞争是治理公司的的关键所在。

对于二者权力到底如何分配怎样如何解决一直是公司需要解决的矛盾所在广东粤电电力销售有限公司摘要：在一个公司里股东会与董事会之间的竞争是治理公司的的关键所在。

对于二者权力到底如何分配怎样如何解决一直是公司需要解决的矛盾所在，二者由此引发的权力之争如何判定呢？本文认为股东会应当对公司经营中的特定事务作出相关的决策，而公司经营事务的决策权都应由董事会拥有并行使。

对于具体划分的标准，其一为公司经营范围的限定；其二为“商业经营判断规则”上的运用。

关键词：股东会；董事会；权力界限在现代企业内部，随着股东的逐渐国际化和分散化，公司治理结构发生了极大的变化，从股东会到董事会中心的转变，公司在很大程度上是由董事会进行掌控。

这也就使公司股东与公司之间、公司经营者之间的有了一定的利益冲突。

因此，股东会与董事会的权力争夺成为了公司、股东以及公司经营者之间权利平衡、治理公司的关键所在，这也影响着公司经营的好坏。

一、股东会与董事会的权力定位公司经营的主要风险都是由股东承担，公司经营的好与坏和股东利益能否实现有着最直接的关系，这样股东大会成为公司决策机构是股东利益的必然，也是保障股东权利的基本所在。

随着股份进行了分散化，股东的多元化，现在出现了一部分大股东掌控公司的情形。

对于许多的小股东来讲，受时间、财力，人力等诸多因素的制约，对公司经营的影响极小，公司、控股股东与小股东的利益问题显现。

在这种情况下，董事会的独立地位就被肯定和使用，董事会由股东会选举而产生，董事会代表公司的利益并行使经营决策权的公司常设机构，执行股东会的决定，对股东会要负责，但是在法律和规章规定的范围内又享有一定独立的权力，对公司的相关事宜进行决策。

论我国董事会和股东会的权力边界中图分类号：d922.29 文献标识：a 文章编号：1009-4202（2011）04-310-02摘要国美案的爆发，凸显了我国实践中股东大会与董事会权力划分和我国立法不相符合，我国尚处于市场经济的初级阶段，“董事会中心主义”不适合我国公司发展，董事会应享有的是经营和投资决策权以及业务执行权，而股东会仍应出当好一个权力机关的角色。

关键词公司法股东会董事会2005年5月11日，黄光裕家族作为国美大股东，在年度股东大会上连投反对票，致使12项提案5项未通过，这其中包括来自贝恩的三位非执行股东的任命，从而引发了国美其他董事的强烈不满，连夜召开了紧急董事会会议，最终以“投票结果没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了的相关决议，贝恩的三名前任董事也成功进入国美董事会，最后演变成为“陈黄”二人的争权大战。

在这激烈的内战当中，很难下定论谁对设错，但是根据我国法律法规很容易发现一个问题，那就是国美董事会否决了其股东会的决议。

根据05年修订的《公司法》第38条和第47条列举的关于股东会和董事会的职权的规定，董事会是股东会的执行机构，而非决策机关，因而董事会是无权否决股东会的决议的。

而国美董事会得以否决股东会决议的依据是在国美电器公司章程中明确表述：股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事，直至下一届股东大会投票表决。

那么对于国美董事会的这一行径应该如何看待？我国公司治理结构总董事会与股东会的权力边界是什么？本文下面就主要讨论的这一问题。

一、我国的立法现状讨论股东会与董事会的权力边界问题，首先应了解我国公司立法现状。

从法律规定的条文中衡量二者权力的划分，就目前而言，我国公司立法在股东会和董事会的权力方面至少有以下几个弊端：第一、法律对于股东会和董事会职权规定不明确。

对于股东会和董事会，公司法已作明确规定，但在第38条和第47条中又同时均有一个兜底条款，这使得对于二者职权的限定就显得不十分严格，虽然这样一方面也能使操作性加强，但同时也模糊，某种情况下，甚至于架空有关职权的法律规定。

公司法中的董事会与股东会董事会和股东会是公司法中两个重要的机构，它们在公司治理中扮演着至关重要的角色。

本文将从董事会和股东会的组成、权力与责任以及相互关系等方面进行分析，以便更好地理解公司法中的这两个机构。

一、董事会的组成董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略发展方向和决策重大事项。

董事会由公司的董事组成，董事通常由股东选举产生。

根据公司法的规定，董事会应当由董事长、执行董事和非执行董事组成。

董事长是董事会的负责人，负责组织召开董事会会议，指导公司的日常运营。

执行董事是公司的高级管理人员，负责具体的经营管理工作。

非执行董事是由股东选举产生的，他们通常是公司的外部人士，为公司提供独立的意见和建议。

二、董事会的权力与责任董事会行使着广泛的权力，并承担着相应的责任。

董事会的权力包括但不限于决定公司的经营方针、授权公司的重大决策、审议和批准财务报告等。

董事会对公司的经营活动负有监督和管理责任，应保护股东的权益，维护公司的长期利益。

董事会的责任主要表现为义务责任和财务责任。

董事应当忠实尽责地履行职责，保证公司的利益不受侵害。

董事还应当履行对公司的忠诚义务，不得利用职权谋取个人私利。

对于违反法律法规或者公司章程的行为，董事还应当承担相应的法律责任。

三、股东会的组成股东会是公司的股东集会，是公司法规定的另一个重要机构。

股东会由公司的股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

每个股东在股东会上都有表决权，股东会的决议是具有法律约束力的。

股东会的决策通常采取股东多数原则，并且按照股份比例进行表决。

大股东往往在决策中具有较大的发言权和表决权。

股东会的决策范围包括但不限于选举董事、审议财务报告、决定利润分配等。

四、董事会与股东会的关系董事会和股东会是公司治理结构中密切关联的两个机构。

董事会是由股东选举产生的，股东会对董事会的选举具有重要影响力。

董事会在决策中应当充分考虑股东会的意见和利益，与股东会保持密切的沟通和协作。

关于我国《公司法》第112条规定的失误与修正论文网：关键词: 董事会决议/决议规则/公司自治内容提要: 公司法对董事会决议表决规范的法理根据源于董事会的性质、职能和公司自治权。

董事会决议应当由出席会议的董事表决通过，这有助于促使董事积极参与董事会决议的商讨。

为避免出席会议的董事太少而导致由极少数董事表决通过董事会决议这一不合理情况的发生，公司法需要对出席会议的董事人数予以规定。

公司法应当通过对出席会议的董事过半数和赞同决议的董事过半数之规定，为公司章程制定董事会决议的表决规则设定最低标准，并以此为公司自治预留必要的空间。

我国现行《公司法》第112条对董事会决议的规范有明显的缺憾，应当予以修正。

我国《公司法》第112条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

”此规定有三个问题值得分析讨论：其一，其中“全体董事”是指董事会的全体董事还是指出席会议的全体董事？其二，法律为什么要对出席董事会会议的人数作出规定？其三，公司章程能否对董事会决议的表决自主制定规则？本文将从分析《公司法》第112条的规定人手，对这些问题展开讨论，旨在分析、阐释《公司法》对董事会决议表决[1]规范的内在原理，并对其第112条规定提出修正建议。

一、“全体董事”的内涵及相关法律规范之失误关于我国《公司法》第112条规定中的“全体董事”是指出席会议的全体董事还是指董事会的全体董事，学界的理解不尽一致。

有学者认为：“这里所说的‘全体董事’是指董事会的全体董事，而非出席董事会会议的全体董事。

”[2]而另外有学者则认为此处的“全体董事”，“参酌国际公司法惯例，应当解释为出席董事会会议的全体董事。

”[3]对于《公司法》第112条规定中的“全体董事”究竟应当作何种理解，笔者认为，就《公司法》规定的本意而言，应当理解为董事会的全体董事。

这主要是基于以下两个方面的理由：其一，《公司法》第112条规定由两句构成，前一句是关于董事会召开合法性的规定，后一句是关于董事会决议形成的规定，这两句在语法上没有直接联系，所以第二句的前半句“董事会作出决议”中的“董事会”自然与后半句的“全体董事”形成语义上的逻辑联系。

公司法中的董事责任与股东权益保护案例分析在公司法中，董事的责任和股东的权益保护是两个十分重要的方面。

董事作为公司的管理者和代表，承担着保护公司利益和股东权益的责任。

本文将通过分析几个案例，探讨公司法中董事责任和股东权益保护的相关问题。

案例一：滥用职权损害股东利益的案例某公司的董事长在担任公司董事期间，将公司的利益转移到了其个人账户上，并违规取得公司的财产。

这一行为导致公司的利益受损，股东的权益受到侵害。

根据公司法的规定，董事在履行职务时必须忠实、勤勉、谨慎，并以公司的最大利益为目标。

董事长的行为明显违反了这些规定，损害了公司和股东的利益。

在这种情况下，受损股东可以依据公司法向法院提起诉讼，要求董事赔偿损失，并追究董事的法律责任。

根据公司法的规定，董事在履行职务中滥用职权、对公司和股东造成损害的，应当承担个人责任，承担相应的民事和刑事责任。

案例二：董事不履行披露义务的案例某公司在重大事项发生后未及时向股东履行披露义务，未对股东相应的权益进行保护。

这违反了公司法关于披露义务的规定，损害了股东的权益。

根据公司法的规定，公司董事有义务及时向股东履行披露义务，保护股东的合法权益。

在这种情况下，受损股东可以要求董事履行披露义务，并可以向法院提起诉讼，追究董事的责任。

根据公司法的规定，董事未履行披露义务的，应当承担相应的法律责任，并赔偿受损股东的损失。

案例三：董事违反竞业限制的案例某公司的董事在解除劳动合同后，在与公司业务领域相同的行业从事相同或者类似经营活动，违反了竞业限制约定。

这种行为可能会对公司的业务造成重大不利影响，侵犯公司的商业机密和股东的利益。

根据公司法的规定，董事在解除劳动合同后不得从事损害原公司利益的竞业活动。

在这种情况下，公司可以依据公司法的规定要求董事停止违约行为并赔偿损失。

同时，公司还可以依法采取法律手段，维护自身和股东的权益。

通过以上案例的分析，可以看出董事的责任和股东权益保护在公司法中的重要性。

论控股股东与董事会的权利界分──以国美之争为视角■朱佳永摘要：国美电器的控制权之争，实际上是控股股东权利和董事会权利的相互角逐。

控股股东通过股东大会行使权利，因此，实质是股东大会和董事会的权利界分。

在该问题上，美国公司法和德国公司法有着截然不同的价值选择，从而产生了股东大会和董事会权利的不同界分方式。

在我国，股东大会和董事会的权利界分的法定特征明显。

控股股东和董事会在公司治理中并不能代表全部利益相关者的利益，其权利的界分更多的是为了实现公司治理结构的微妙平衡。

关键词：控股股东；董事会；控制权；权利界分广为业界和法学界所关注的国美之争，伴随着 2010年 9月 28日的特别股东大会的落幕而告一段落。

但这场董事会与控股股东之间展开的公司控制权争夺战势必对我国公司治理产生深远的影响。

随着近代资本主义的发展，所有权与经营权的分离成为趋势。

这种分离的积极效用诸如更有利于企业规模的扩张、管理层的专业化等，但也有消极影响。

国美之争的核心问题，仍然是委托代理问题的产物。

在本案中，我国公司治理中普遍存在的控股股东滥权和内部人控制题轮番出现，难以破解。

基于对本案的思考，笔者试图对董事会和控股股东在公司运行过程中的权利界分进行探究，并对由此引起的公司控制权失衡问题进行溯源和评析。

一、控股股东权利公司法始终关注公司内部组织机构设置及权利配置的问题，以确保公司内部顺利运行。

公司中的各组织机构，通过制衡与协作，参与公司治理。

无论是英美为代表的外部监控模式，抑或是德日为代表的内部监控模式，都秉承与国家权力分立制衡的原则。

在这些公司组织机构之外，诸如控股股东等也在公司运行中扮演着重要角色。

我国《公司法》规定了控股股东的范围，是从持有股份数额和表决权影响的双重角度进行的。

在一个公司治理结构中，控股股东并没有直接介入公司治理的机会。

控股股东虽然拥有事实上的控制权，但其权利的行使应当按照资本多数决的原则行使股东权利。

我国作为新兴的市场经济转型国家，存在股权集中度高、股权结构失衡等诸多问题。

从董事会与股东会权力冲突看《公司法》的缺陷从董事会与股东会权力冲突看《公司法》的缺陷关键词：股东会，董事会，缺陷，完善一个好的公司法人治理结构，应该有一个健全有效的监督机制，最大程度地满足股东的最大权益。

就当前而言，我国公司法应首先解决方便公司股东行使股东权；强化股东会对董事、监事的监督；提高董事会质量；挖掘监事会的监督资源；加强董事之间和董事会对经理的监督；解决经营者既缺少足够的约束机制，又缺乏足够激励机制的问题①。

我国《公司法》自生效以来，对建立现代企业机制起到了“引路人”的作用，于1999年也做了一些修改，但是仍然有许多问题没有解决，现行《公司法》的一些规定仍值得我们反思，以利于使《公司法》的规定更符合中国社会的现实国情。

一、问题的由来在董事会与股东会的关系上，我国现行《公司法》第37条和第102条均规定股东大会是公司权力机关，第46条和第112条均明确要求董事会对股东大会负责。

党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》就明确要求，“董事会要维护出资人权益，对股东会负责。

”所以大家都会认为中国式的董事会为股东利益的最大化模式②。

这也是我国公司制度处于低级发展阶段的表现。

但是在实践中，我们不禁要问：董事会能为股东利益的最大化服务吗？虽然现有不少人提出公司要关注自己的社会责任，要保护利益相关者的利益，但这些都应该是建立在实现股东利益最大化的基础上的。

笔者这里所指的股东，不是个别大的股东，而是全体股东，全体股东利益的最大化，必然导致公司利益的最大化。

笔者曾经碰到过这样一个案例：某一会计事务所有限公司，因原董事长涉嫌刑事犯罪被拘留，董事会开会罢免了原董事长的职务，选出新的董事长，并进行了工商登记变更，但新的董事长不具有注册会计师的资格，不符合公司章程的规定，导致公司遭到行政处罚，而且新董事长与董事会成员掌管了公司的各种大权，其余股东的利益得不到保障。

即使董事会成员所持股份权较少，但由于公司章程规定董事长由董事会选出，该会计事务所董事会在2人缺席的情况下召开，通过决议选出不具备注册会计师资格的人员担当新董事，使得其余股东的权利无法得到切实保障。

解读公司法对董事与股东责任的规定公司法作为我国公司治理的基本法律，对董事与股东的责任进行了明确的规定。

本文将以解读公司法对董事与股东责任的规定为主题，分别从董事责任和股东责任两个方面进行阐述。

一、董事责任1. 监督责任根据公司法第一百四十四条，董事在执行职责时，应当勤勉尽责、忠实保守公司利益，并且要在公司中发挥监督作用。

董事作为公司的经营管理者，要监督公司的业务运营，以确保公司依法经营，规避潜在风险。

2. 财务责任根据公司法第一百四十七条，董事应当制定健全内部控制制度，建立财务会计制度，确保公司的财务报告真实、准确、完整。

董事应当审慎决策，确保公司的财务状况良好，并保证公司不会因经营失误而产生重大经济损失。

3. 法律责任根据公司法第一百五十四条，董事在履行职责过程中违反法律、行政法规或者公司章程的规定，导致公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。

董事在决策过程中应当遵守法律法规，不得有违法行为，否则将承担相应的法律责任。

二、股东责任1. 认缴责任根据公司法第三十八条，股东应当按照认缴的出资额履行出资义务。

股东作为公司的出资人，应当按照公司章程的规定，及时足额缴纳认缴的出资款项，否则可能会导致公司融资困难，甚至影响公司的正常经营。

2. 信息披露责任根据公司法第九十二条，股东应当及时、准确地向公司履行信息披露义务，如公司所持有的股份比例发生变化，应当以书面形式通知公司。

股东应当保证信息的准确性，确保公司、其他股东和投资者能够及时了解公司的经营情况。

3. 信用责任根据公司法第一百五十五条，股东不得滥用股东权利，损害公司或其他股东的权益。

股东作为公司的出资人，应当按照公司章程的规定履行各项义务，并遵守公司规章制度，维护公司的信誉和声誉。

以上是公司法对董事与股东责任的规定进行的解读。

董事和股东在公司治理中扮演着重要的角色，他们应当依法履行职责，规范经营行为，保护公司和全体股东的利益，为公司的长远发展贡献力量。

总结起来，董事应当对公司进行监督、保护公司财务安全以及遵守法律法规；股东应当认真履行出资义务、及时准确的信息披露以及保持信用。

公司法中的股东权益与董事责任随着经济的发展，公司作为一种经济组织形式，成为现代经济运行中的重要角色。

在公司法中，股东权益和董事责任是公司治理中的两个核心概念。

本文将探讨公司法中的股东权益与董事责任，并分析它们之间的关系。

一、股东权益公司的股东是公司法中的重要主体，他们通过持有公司股份来参与公司的经营和管理。

股东权益是指股东在公司中所享有的权益和权力。

这些权益主要包括投票权、收益权和决策权。

首先，股东拥有投票权，即在公司重大事项上享有表决权。

例如，股东可以参与董事选举、公司章程修订等决策事项，并对公司的经营决策发表意见。

通过行使投票权，股东能够直接参与公司的治理。

其次，股东享有收益权。

公司的利润分配是股东权益中的重要组成部分。

股东通过持有公司股份，分享公司经营所带来的利润。

同时，股东还可以通过买卖股份获得资本利得。

最后，股东具有决策权。

公司的决策权归属于股东大会，股东大会是股东行使权益的最高机构。

在股东大会上，股东可以参与讨论和决策，行使自己对公司的影响力。

股东权益的保护是公司法的核心之一。

公司法通过规定公司治理结构、股东权益保护机制等来保障股东的权益。

同时，公司法还设立了违法经营的处罚措施，以维护股东权益的合法性和公正性。

二、董事责任董事是公司的重要管理机构，他们负责公司日常经营和管理。

董事责任是指董事在公司经营中应承担的法律责任。

董事责任主要包括忠实义务、勤勉义务和责任追究。

首先，董事有忠实义务，即董事应当忠于公司，为公司的利益而行事。

董事在决策和行动中应当遵守法律法规，不得违法经营或侵害股东权益。

如果董事利用职权谋取私利或滥用职权损害公司利益，将承担相关法律责任。

其次，董事有勤勉义务，即董事应当按照法律法规和公司章程的规定，尽职履责。

董事应当关注公司的经营情况，积极参与公司的决策和管理，做好经营监督工作。

如果董事对公司的经营不尽职或者存在管理失当，将由公司法规定的追责机构追究其责任。

最后，董事在违法经营或者管理失当导致公司损失时，将承担相应的追责责任。

公司法中的董事责任与股东权益保护公司法作为一种法律制度，旨在规范公司内部运作和管理，保护各方利益。

其中，董事责任和股东权益保护是公司法中的两个核心要素。

本文将从不同角度探讨公司法中的董事责任和股东权益保护，并分析二者之间的相互关系。

一、董事责任1.1 董事的法定责任根据公司法规定，董事有一系列的法定责任。

首先，董事应当履行忠实、审慎和勤勉的义务，保证公司利益。

其次，董事应当在业务决策中遵循法律和公司章程，并保证决策的合法性和公正性。

此外，董事还有义务保护股东权益，防止公司滥用权力。

通过对董事的法定责任的规定，公司法确保了董事的合法行为，维护了公司利益。

1.2 董事的违法责任董事在履行职责过程中如有违法行为，将承担相应的违法责任。

公司法明确规定了董事的违法行为和相应的违法责任，如违法披露财务信息、滥用职权、违法占有公司财产等。

董事若违反相关规定，可能面临罚款、赔偿和法律责任等不同形式的违法责任。

这种制度安排旨在约束董事行为，确保其依法履行职责。

二、股东权益保护2.1 股东权益的法律保护股东是公司的投资者和所有者，其权益得到法律保护。

公司法规定，股东有权参与公司事务的决策，享有公司利润分配权和资产分割权。

此外，股东还有权知情、监督和追究董事违法行为的权力。

这些权利确保了股东在公司内部的地位和利益。

2.2 股东权益的合理限制股东权益保护并不意味着无限制的权利。

公司法设置了一定的限制，以平衡各方利益。

例如，公司法对于少数股东的权益保护提出了一定要求，以防止少数股东对公司行为的干扰。

此外，公司法还对股东滥用权利和违反公序良俗的行为进行了规定，并规定了相应的法律后果。

这些限制保护了公司整体利益和全体股东的权益。

三、董事责任与股东权益保护的关系董事责任与股东权益保护有着密切的关系。

首先，董事的忠实、审慎和勤勉的义务保证了股东权益得到有效维护。

只有董事依法履行职责，公司才能正常运营，保证股东权益不受损害。

其次，董事的违法责任制度是对股东权益保护的重要补充。

知晓公司法中的董事会和股东权益公司法是规范公司组织和运作的法律体系，其中董事会和股东权益是公司法中的两个重要概念。

董事会作为公司的最高决策机构，承担着重要的管理职责，而股东权益则是公司治理的核心内容之一。

本文将从不同角度探讨董事会和股东权益在公司法中的地位和作用。

一、董事会的职责和权力董事会是公司的重要机构，由董事组成，负责公司的日常管理和决策。

董事会的职责包括制定公司的经营战略、决定重大事项、监督公司的运营等。

在公司法中，董事会被赋予了广泛的权力，可以对公司的经营方针和战略进行决策，并对公司的运营进行监督和控制。

董事会的权力主要体现在以下几个方面。

首先，董事会有权制定公司的章程和规章制度，规定公司的内部管理制度和运营程序。

其次，董事会有权任免公司高级管理人员，并对其进行监督和考核。

再次，董事会有权决定公司的投资和融资事项，包括并购、资本扩张等重大决策。

此外，董事会还有权决定公司的分红政策、股权激励计划等与股东权益相关的事项。

二、股东权益的保护和实现股东权益是指股东在公司中享有的权益和利益，包括权益分配、参与决策等方面。

在公司法中，保护股东权益是公司治理的重要目标之一。

公司法规定了股东的权益保护机制，包括股东会、股东权益保护诉讼等。

股东会是公司的最高权力机构，股东通过参与股东会行使权力，对公司的重大事项进行决策和监督。

股东会有权决定公司的章程和规章制度，选举和罢免董事会成员，审议公司的财务报告等。

通过股东会，股东可以直接参与公司的决策和管理，保护自身的权益。

此外，公司法还规定了股东权益保护诉讼机制，为股东提供了维权的途径。

股东可以通过诉讼的方式维护自己的权益，要求公司采取必要的措施保护股东权益。

股东权益保护诉讼是公司治理的重要手段之一，可以有效保护股东的合法权益。

三、董事会和股东权益的互动关系董事会和股东权益是公司法中的两个重要概念，二者之间存在着密切的互动关系。

董事会作为公司的最高决策机构，应当充分尊重和保护股东的权益，依法行使自己的权力。

首席执行官的方案明显存在缺陷，你们当初为什么不指出来？如果决策失误已经无法挽回，公司就会审视产品线、定价战略甚至整个公司可能面临的严重后果，这时，人们会转而质问董事会。

正如我们近年来所看到的，一些公司的董事会在执行监管及指导职能方面确实未能尽到责任，这一点毫无疑问。

但所有董事会成员都承认，要挑战CEO的权威并非易事，尤其是在CEO 同时兼任董事长的情况下更是如此。

通常来讲，CEO和其他董事之间存在着权力差距，这种差距会严重影响董事会的运作效率。

的确，董事会如果不能与“明星”CEO有效抗衡，后果将相当严重。

举个例子，苏格兰皇家银行（Royal Bank of Scotland）曾于2008年接受英国政府施以紧急救援。

当时，这家公司的董事会就因为未能阻止CEO弗雷德?古德温野心勃勃的扩张战略而备受责难。

几年前，我曾在一家亚洲公司就职，公司CEO被公司内外一致视为先知式的人物，导致该公司的非执行董事们认为自己没有资格对这位CEO提出质疑。

就在最近，有报道称，经纪商明富环球（MF Global）的董事会盲目尊崇董事长兼CEO乔恩?柯赛因，因而不敢在公司战略和其他关键事务上挑战他的权威。

柯赛因曾任美国某州州长、参议员以及高盛公司（Goldman Sachs）高管。

柯赛因的目标是，不惜拿公司自有资本冒巨大风险，从而将明富环球从一家代表客户进行经纪活动的机构转变成了一家投资银行，并在欧洲市场赌上大量筹码。

结果，因为欧洲主权债务危机，明富环球最终于去年10月份申请破产保护。

也许这并不是一个令人舒服的话题，所以人们很少讨论董事之间的权利落差。

但这一问题却会对董事会的表现产生重要影响。

我与董事长们进行过多次探讨，对董事会的运作机制也进行过直接观察。

结果显示，CEO们常常会无视外部董事的观点，因为他们认为外部董事的水平不如自己。

与此同时，非执行董事也会出于对CEO的敬畏而对公司管理放任自流。

这种现象相当普遍，在超大型企业中尤为显著。

关于公司（股东会）决议侵犯股东权益问题浅析
公司日常运营过程中，大股份股东（下称大股东）欺负小股份股东（下称小股东）权益的案例屡见不鲜，一般最为常用的手段就是以所谓“股东会决议”的方式来剥夺小股东正常行使参与重大决策和选择管理者等权利。

对此，小股东可以根据《公司法》的相关规定，在股东会决议存在瑕疵的情况下，任一股东均可申请确认股东会决议无效或者申请撤销该瑕疵股东会决议的权利。

但是，股东在行使这一权利时，应注意以下问题：
第一、股东申请确认公司（股东会）决议无效的情形。

根据《公司法》第二十二条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

另外，公司（股东会）决议如果存在假冒股东签字、股东会决议超越权限等情形的，股东也可申请股东会决议无效。

第二、股东申请撤销公司（股东会）决议的情形。

对于无效或者不成立的公司”（股东会）决议，公司股东也可以直接向人民法院依法申请撤销。

根据《公司法》第二十二条第二款的规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第四条的规定，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

第三、股东申请撤销公司（股东会）决议的时效问题。

撤销之诉需要由股东自决议作出之日起60日内提起。

超过60日的，股东便失去这一权利，人民法院不再受理该撤销之诉。