国务院国资委令第35号-中央企业境外投资监督管理办法

对央企投资管理办法（国资委34、35号令）的几点理解作者：李悦琴任瑞强翟媛来源：《科学与财富》2018年第33期摘要：2017年年初，国务院国资委发布了《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）和《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）。

两个办法贯彻以管资本为主加强国有资产监管的要求，构建权责对等、运行规范、信息对称、风险控制有力的投资监督管理体系，促进中央企业加强投资管理，规范投资行为，强化风险管控，提高国有资本效率，防止国有资产流失，实现国有资本保值增值。

关键词：央企；投资管理；国有资本2017年年初，国务院国资委发布了《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）和《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）。

建立完善以管资本为主的国有资产监管体制，推动中央企业规范投资管理，优化国有资本布局和结构，更好地落实国有资本保值增值责任。

从依法履行出资人职责定位、实现以管企业为主向以管资本为主转变的要求出发颁布施行的。

一、两个《办法》的修订背景及重点内容1、修订背景对于中央企业投资，既要让企业敢于投资，提高国有资本效率，又要杜绝企业乱投资，避免国有资产流失。

所以，中央企业保证稳增长、促投资、不断激发企业活力的发展建设过程时，同时需要建立、完善监管工具和监管体系。

首先，在法律层面来看，根据《企业国有资产法》和《公司法》，需要有相应的管理办法来界定出资人与企业权责边界；其次，在之前的投资管理办法中（即国资委16号令），突出的是要报备主页，审核非主业，并且主要侧重固定资产投资。

为提高中央企业在全球中的竞争力，需要对中央企业投资内容、方式方法等进行一些调整。

要增强活力和加强监管，协调好稳增长和促投资之间的矛盾，从以管企业为主向以管资本为主转变。

在国资委新的投资管理办法中，34号令以股权投资为出发点，为今后中央企业境内股权投资提供了明确的依据。

此外，随着中央企业的投资规模越来越大，投资范围越来越广，相应的在投资过程中存在的风险也就越来越高。

国务院国有资产监督管理委员会令第26号《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第102次主任办公会议审议通过，现予公布，自2011年7月1日起施行。

国务院国有资产监督管理委员会主任王勇二○一一年六月十四日中央企业境外国有资产监督管理暂行办法第一章总则第一条为加强国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）境外国有资产监督管理，规范境外企业经营行为，维护境外国有资产权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》及相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条本办法适用于中央企业及其各级独资、控股子企业（以下简称各级子企业）在境外以各种形式出资所形成的国有权益的监督管理。

本办法所称境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业。

第三条国资委依法对中央企业境外国有资产履行下列监督管理职责：（一）制定中央企业境外国有资产监督管理制度，并负责组织实施和监督检查；（二）组织开展中央企业境外国有资产产权登记、资产统计、清产核资、资产评估和绩效评价等基础管理工作；（三）督促、指导中央企业建立健全境外国有资产经营责任体系，落实国有资产保值增值责任；（四）依法监督管理中央企业境外投资、境外国有资产经营管理重大事项，组织协调处理境外企业重大突发事件；（五）按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》组织开展境外企业重大资产损失责任追究工作；（六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。

第四条中央企业依法对所属境外企业国有资产履行下列监督管理职责：（一）依法审核决定境外企业重大事项，组织开展境外企业国有资产基础管理工作；（二）建立健全境外企业监管的规章制度及内部控制和风险防范机制；（三）建立健全境外国有资产经营责任体系，对境外企业经营行为进行评价和监督，落实国有资产保值增值责任；（四）按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》规定，负责或者配合国资委开展所属境外企业重大资产损失责任追究工作；（五）协调处理所属境外企业突发事件；（六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。

中央企业境外投资监督管理暂行办法国务院国有资产监督管理委员会令第28号《中央企业境外投资监督管理暂行办法》已由国务院国有资产监督管理委员会第113次主任办公会议审议通过,现予公布,自2012年5月1日起施行.二○一二年三月十八日中央企业境外投资监督管理暂行办法第一条为加强国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）境外投资监督管理,促进中央企业开展国际化经营,引导和规范中央企业境外投资活动,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规,制定本办法.第二条本办法所称境外投资,是指中央企业及其各级独资、控股子企业（以下简称各级子企业）在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的固定资产投资、股权投资等投资行为.第三条国资委依法对中央企业境外投资进行监督管理,督促中央企业建立健全境外投资管理制度,引导中央企业防范境外投资风险,指导中央企业之间加强境外投资合作,避免恶性竞争.第四条中央企业应当根据企业国际化经营战略需要制定境外投资规划,建立健全企业境外投资管理制度,提高决策质量和风险防范水平,组织开展定期审计,加强境外投资管理机构和人才队伍建设,加强对各级子企业境外投资活动的监督和指导.中央企业各级子企业应当依法建立健全境外投资管理制度,严格遵守中央企业境外投资管理规定,加强境外投资决策和实施的管理.第五条境外投资应当遵循以下原则:（一）符合国民经济和社会发展规划和境外投资产业政策；（二）符合国有经济布局和结构调整方向；（三）符合企业发展战略和国际化经营战略,突出主业,有利于提高企业的国际竞争力；（四）投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平、实际筹资能力和财务承受能力相适应；（五）遵守投资所在国（地区）法律和政策,尊重当地习俗.第六条中央企业境外投资管理制度应当报国资委备案.境外投资管理制度应当包括下列主要内容:（一）境外投资指导方针和原则；（二）境外投资管理机构及其职责；（三）境外投资决策程序和管理流程；（四）境外投资风险管理制度；（五）境外投资评价、考核、审计及责任追究制度；（六）对所属企业境外投资的监督管理制度.第七条中央企业应当根据境外投资规划编制年度境外投资计划,并按照有关要求按时报送国资委.年度境外投资计划应当包括下列主要内容:（一）境外投资总规模、资金来源与构成；（二）重点投资项目基本情况（包括项目背景、项目内容、股权结构、投资地点、投资额、融资方案、实施年限、风险分析及投资效益等）.重点投资项目是指中央企业按照内部境外投资管理制度规定,由其最高投资决策机构研究决定的中央企业及其各级子企业投资的项目.第八条列入中央企业年度境外投资计划的主业重点投资项目,国资委实行备案.对境外投资项目有异议的,国资委应当及时向企业出具书面意见.第九条未列入中央企业年度境外投资计划,需要追加的主业重点投资项目,中央企业应在履行企业内部投资决策程序后报送国资委备案,对项目有异议的,国资委应当在20个工作日内向企业出具书面意见.第十条中央企业原则上不得在境外从事非主业投资.有特殊原因确需投资的,应当经国资委核准.中央企业应向国资委报送下列核准材料:（一）申请核准非主业投资的请示；（二）中央企业对非主业投资项目的有关决策文件；（三）非主业投资项目可行性研究报告、尽职调查等相关文件；（四）非主业投资项目风险评估、风险控制和风险防范报告；（五）其他必要材料.国资委依据相关法律、法规和国有资产监管规定,主要从非主业投资项目实施的必要性、对企业发展战略和主业发展的影响程度、企业投资承受能力和风险控制能力等方面予以审核,在20个工作日内出具书面意见.第十一条在重点投资项目实施过程中,出现项目内容发生实质改变、投资额重大调整和投资对象股权结构重大变化等重要情况时,中央企业应当及时报告国资委.第十二条根据国家境外投资管理有关规定,需要由国务院或国务院有关部门决定、批（核）准的境外投资项目,中央企业应当将有关报批文件同时抄送国资委.第十三条中央企业应严格执行内部决策程序,做好项目可行性研究、尽职调查,发挥境内外社会中介机构和财务、法律等专业顾问的作用,提高境外投资决策质量.第十四条中央企业应当加强境外投资风险管理,收集投资所在国（地区）风险信息,做好对风险的定性与定量评估分析,制定相应的防范和规避方案,加强风险预警,制定突发事件的应急预案和风险发生后的退出机制,做好风险处置.第十五条中央企业应当参照《中央企业固定资产投资项目后评价工作指南》（国资发规划〔2005〕92号）对境外投资实施后评价管理.第十六条境外投资形成产权的,中央企业应当按照有关规定加强境外产权管理工作.第十七条中央企业违反本办法的,国资委应当责令其改正；情节严重,致使企业遭受重大损失的,依照有关规定追究企业和相关责任人的责任.第十八条本办法自2012年5月1日起施行.。

境外国有资产公开交易是完善国资监管的重要内容作者：郑凯平来源：《产权导刊》2021年第05期2021年1月21日，国务院国资委网站发布《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号，以下简称“《通知》”）。

《通知》内容共九条，对中央企业履行境外国有产权管理主体责任、严格境外产权登记管理、加强个人代持境外国有产权和特殊目的公司的管理、加强境外资产评估管理及监督检查力度等方面工作做出明确规定。

尤其值得注意的是，《通知》第四条强调，“境外国有产权（资产）对外转让、企业引入外部投资者增加资本要尽可能多方比选意向方。

具备条件的，应当公开征集意向方并竞价交易。

”境外中央企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的企业;境外中央企业国有产权，是指中央企业及其各级子企业以各种形式对境外企业出资所形成的权益。

近年来，随着“走出去”战略和“一带一路”倡议的深入开展，我国政府部门和国有企业均加大了对外投资力度，国有资产对外投资总额不断提高。

数据显示，截至2020年5月，仅中央企业的境外单位就达到9000多家，分布在190多个国家和地区，境外资产超过7万亿元，年创利润1000多亿元。

央企在“一带一路”沿线合作共建项目超过3000个，已开工和计划开工的基础设施项目中，央企项目占比超过60%，合同占比接近80%。

可以想见，在“加快构建国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局”中，中国企业境外投资将进一步增多，境外国有资产的体量还将进一步增大。

应该讲，许多中央企业在“走出去”的过程中，十分重视加强境外国有资产监管，创造了不少好做法、好经验，取得了显著成效。

但我们也应当看到，境外国有资产监管中仍然存在一些盲点和弱点，成为国资监管的“阿喀琉斯之踵”。

例如，有的企业境外国有资产管理制度尚不健全，内控机制不完善，管理责任没有落实;有的企业在境外资产运营中风险意识不强，重投资、轻管理，影响了境外国有资产的安全;加之境外机构“天高皇帝远”，其负责人通常被赋予比境内机构负责人更大的决策权，这也使得监管难度加大，境外国有资产流失风险也相应加大。

中央企业对外投资法律法规调研调研结果：一、中央企业境外投资流程图二、中央企业境内投资流程图法律依据一、中央企业境外投资二、中央企业境内投资调研内容：第一部分中央企业境外投资一、国资委相关监督管理规定国资委按照以管资本为主加强监管的原则，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的中央企业境外投资监督管理体系，推动中央企业强化境外投资行为的全程全面监管。

（第3条）（一）法律法规依据（二）国资委监督管理的相关规定1.指导并监管中央企业建立健全境外投资管理制度（第4条）2.中央企业投资管理信息系统（第8条）3.制定境外投资项目负面清单（第9条）：（1）禁止类、（2）特别监管类、（3）负面清单之外其他项目4.投资监管联动机制（第10条）5.制定中央企业五年发展规划纲要、企业发展战略和规划二、商务部相关监督管理规定（一）法律法规依据（二）商务部监督管理的相关规定1.发布《对外投资合作国别（地区）指南》、国别产业指引（第27条）2.发布环境保护等指引（第27条）3.建立对外投资与合作信息服务系统（第27条）三、中央企业境外投资内部决策（一）法律法规依据（1）国资委令第35号（二）相关概念界定1.主体（《国资委令》第2/7条）（1）中央企业：指国资委代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。

（2）中央企业负责制定对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度。

2.境外3.投资（《国资委令》第2条）（1）境外投资：指中央企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。

（2）境外重大投资项目：指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的境外投资项目。

（三）中央企业境外投资管理体系与制度中央企业是境外投资项目的决策主体、执行主体和责任主体。

中央企业在国资委指导下，应当建立境外投资管理体系，健全境外投资管理制度。

近年来，中央企业境外投资步伐明显加快，规模和效益显著提升，为带动相关产品、技术、服务“走出去”，促进国内经济转型升级，深化与相关国家互利合作，推进“一带一路”建设和开展国际产能合作发挥了重要作用。

当前国际国内环境正在发生深刻变化，中央企业开展境外投资既存在较好机遇，也面临诸多风险和挑战。

本文以国有资本监管视角，对近年来境外投资相关制度和政策进行梳理，对政策要点进行分析。

政策背景一、现行政策梳理为加强对境外投资的宏观指导，进一步引导和规范境外投资方向，推动境外投资持续合理有序健康发展，有效防范各类风险。

近年来，国务院国资委、国家发展改革委和商务部陆续出台加强境外投资管理的相关制度。

2014年，为促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，商务部发布《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）（以下简称“3号令”）；2017年，国务院国资委发布《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）（以下简称“35号令”）；2017年，国家发展改革委发布《企业境外投资管理办法》（发改委令第11号）（以下简称“11号令”）；2017年，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）；2018年，国家发展改革委发布《境外投资敏感行业目录（2018年版）》（发改外资〔2018〕251号）；2018年，国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联七部委，联合发布《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916号）。

通过系统规范企业境外投资行为，监督企业规避风险、改进管理、提高境外投资风险管控能力，促进和规范境外投资业务开展。

二、各部委审批方式一般而言，企业进行境外投资，首先需经过国家发展改革委、商务部这两大政府部门的审批，然后由银行办理境外直接投资项下外汇汇出手续。

中央企业，在报相关部委前，尚需取得国资监管部门的批准。

中央企业投资监督管理办法国务院国有资产监督管理委员会令第34号《中央企业投资监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

2006年公布的《中央企业投资监督管理暂行办法》（国资委令第16号）同时废止。

国务院国有资产监督管理委员会主任肖亚庆2017年1月7日第一章总则第一条为依法履行出资人职责，建立完善以管资本为主的国有资产监管体制，推动中央企业规范投资管理，优化国有资本布局和结构，更好地落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）等法律法规和文件，制定本办法。

第二条本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。

本办法所称投资是指中央企业在境内从事的固定资产投资与股权投资。

本办法所称重大投资项目是指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的投资项目。

本办法所称主业是指由中央企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。

第三条国资委以国家发展战略和中央企业五年发展规划纲要为引领，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，推动中央企业强化投资行为的全程全面监管。

第四条国资委指导中央企业建立健全投资管理制度，督促中央企业依据其发展战略和规划编报年度投资计划，对中央企业年度投资计划实行备案管理，制定中央企业投资项目负面清单，对中央企业投资项目进行分类监管，监督检查中央企业投资管理制度的执行情况、重大投资项目的决策和实施情况，组织开展对重大投资项目后评价，对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。

中央企业境外国有资产监督管理暂行办法国务院国有资产监督管理委员会令第26号《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第102次主任办公会议审议通过，现予公布，自2011年7月1日起施行。

国务院国有资产监督管理委员会主任王勇二○一一年六月十四日第一章总则第一条为加强国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）境外国有资产监督管理，规范境外企业经营行为，维护境外国有资产权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》及相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条本办法适用于中央企业及其各级独资、控股子企业（以下简称各级子企业）在境外以各种形式出资所形成的国有权益的监督管理。

本办法所称境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业。

第三条国资委依法对中央企业境外国有资产履行下列监督管理职责：（一）制定中央企业境外国有资产监督管理制度，并负责组织实施和监督检查；（二）组织开展中央企业境外国有资产产权登记、资产统计、清产核资、资产评估和绩效评价等基础管理工作；（三）督促、指导中央企业建立健全境外国有资产经营责任体系，落实国有资产保值增值责任；（四）依法监督管理中央企业境外投资、境外国有资产经营管理重大事项，组织协调处理境外企业重大突发事件；（五）按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》组织开展境外企业重大资产损失责任追究工作；（六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。

第四条中央企业依法对所属境外企业国有资产履行下列监督管理职责：（一）依法审核决定境外企业重大事项，组织开展境外企业国有资产基础管理工作；（二）建立健全境外企业监管的规章制度及内部控制和风险防范机制；（三）建立健全境外国有资产经营责任体系，对境外企业经营行为进行评价和监督，落实国有资产保值增值责任；（四）按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》规定，负责或者配合国资委开展所属境外企业重大资产损失责任追究工作；（五）协调处理所属境外企业突发事件；（六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。

国务院国有资产监督管理委员会关于进一步规范中央企业投资管理的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2007.06.27•【文号】国资发规划[2007]114号•【施行日期】2007.06.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】企业,财政综合规定正文国务院国有资产监督管理委员会关于进一步规范中央企业投资管理的通知(国资发规划[2007]114号)《中央企业投资监督管理暂行办法》（国资委令第16号，以下简称《办法》）公布实施以来，大多数企业认真贯彻执行有关规定，进一步修订完善了企业投资管理制度，严格履行投资决策程序，有效规避了投资风险。

但是，一个时期来，部分企业投资活动出现了一些问题：有的企业在负债率过高、超出企业财务承受能力的情况下，仍在盲目扩大投资规模；有的企业违规使用银行信贷资金投资股票和房地产等；有的企业进行非主业投资、境外投资、计划外追加项目和高风险领域投资活动，不按规定向国资委报告等。

为进一步规范中央企业投资管理，有效规避投资风险，现将有关要求重申如下：一、严格执行企业重大投资活动报告制度。

对中央企业投资活动进行监管是国资委依法履行出资人职责的重要内容。

按照《办法》及其实施细则有关规定，企业发生以下重大投资活动，须及时向国资委报告（审核、备案）并报送有关材料和情况：（一）企业非主业投资，包括非主业性质的房地产、金融、证券和保险业投资等；（二）企业境外投资；（三）需由国务院批准的投资项目或者需由国务院有关部门批（核）准的投资项目；（四）企业年度计划以外追加的重大投资项目等。

二、加强企业投资风险管理与控制。

企业应切实加强投资风险管理与控制，投资决策过程中，应严格遵守《办法》有关规定：（一）企业总投资规模应控制在合理负债率之内；（二）非主业投资规模应控制在企业发展规划提出的合理范围之内；（三）严禁违规使用银行信贷资金。

三、严格落实责任追究制度。

中央企业投资监督管理暂行办法正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国务院国有资产监督管理委员会令（第16号）《中央企业投资监督管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第39次主任办公会议审议通过，现予公布，自2006年7月1日起施行。

国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融二○○六年六月二十八日中央企业投资监督管理暂行办法第一条为依法履行出资人职责，规范中央企业投资活动，提高中央企业投资决策的科学性和民主性，有效防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。

第二条本办法所称中央企业，是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称企业）。

第三条本办法所称的投资主要包括企业在境内的下列投资活动：（一）固定资产投资；（二）产权收购；（三）长期股权投资。

第四条国资委依法对企业投资活动进行监督管理，指导企业建立健全投资决策程序和管理制度。

第五条企业是投资活动的主体，企业必须制定并执行投资决策程序和管理制度，建立健全相应的管理机构，并报国资委备案。

第六条企业投资活动和国资委对企业投资活动的监督管理应当遵循以下原则：（一）符合国家发展规划和产业政策；（二）符合企业布局和结构调整方向；（三）符合企业发展战略与规划；（四）突出主业，有利于提高企业核心竞争能力；（五）非主业投资应当符合企业调整、改革方向，不影响主业的发展；（六）符合企业投资决策程序和管理制度；（七）投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；（八）充分进行科学论证，预期投资收益应不低于国内同行业同期平均水平。

中央企业境外国有资产监督管理暂行办法时间：2011-06-27 文章来源：政策法规局国务院国有资产监督管理委员会令第26号《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第102次主任办公会议审议通过，现予公布，自2011年7月1日起施行。

国务院国有资产监督管理委员会主任王勇二一一年六月十四日中央企业境外国有资产监督管理暂行办法第一章总则第一条为加强国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）境外国有资产监督管理，规范境外企业经营行为，维护境外国有资产权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》及相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条本办法适用于中央企业及其各级独资、控股子企业（以下简称各级子企业）在境外以各种形式出资所形成的国有权益的监督管理。

本办法所称境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业。

第三条国资委依法对中央企业境外国有资产履行下列监督管理职责：（一）制定中央企业境外国有资产监督管理制度，并负责组织实施和监督检查;（二）组织开展中央企业境外国有资产产权登记、资产统计、清产核资、资产评估和绩效评价等基础管理工作；（三）督促、指导中央企业建立健全境外国有资产经营责任体系，落实国有资产保值增值责任；（四）依法监督管理中央企业境外投资、境外国有资产经营管理重大事项，组织协调处理境外企业重大突发事件；（五）按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》组织开展境外企业重大资产损失责任追究工作；（六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。

第四条中央企业依法对所属境外企业国有资产履行下列监督管理职责：（一）依法审核决定境外企业重大事项，组织开展境外企业国有资产基础管理工作；（二）建立健全境外企业监管的规章制度及内部控制和风险防范机制；（三）建立健全境外国有资产经营责任体系，对境外企业经营行为进行评价和监督，落实国有资产保值增值责任；（四）按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》规定，负责或者配合国资委开展所属境外企业重大资产损失责任追究工作；（五）协调处理所属境外企业突发事件；（六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。

Take action, and then get to know yourself.通用参考模板（页眉可删）上海国企境外投资监管问题是什么？导读：根据《通知》，上海国资委在对国企海外并购投资管理上，严格执行了“国务院国资委第35号令”，强调国企海外投资必须“聚焦主业”，严格控制境外非主业投资。

除采用国务院国资委对央企海外并购的“季报、年报备案管理制”，实行事前、事中、事后全程监管外。

近年来，为了推动我国社会主义市场经济的发展，随着我国一带一路战略发展，鼓励中国企业走出去政策不断完善，国企境外投资愈来愈受欢迎。

以上海为例，上海国企境外投资监管的问题有哪些，针对这些问题，我国出台了哪些相关政策？下面将为您详细介绍。

日前，上海市国资委下发《关于加强本市国有企业境外投资管理的通知》(下称《通知》)。

作为地方层面的政策细则，《通知》在执行国务院国资委相关海外并购投资管理规定的基础上，在强调“聚焦主业、严格控制境外非主业投资”，明确国企海外投资“边界”和操作细节的同时，还特别鼓励国企参与“一带一路”建设，推动价值链从低端向中高端延伸，以做强做优做大实体经济。

对此，有专业人士表示，《通知》的出炉，是上海结合地方实际对国务院国资委有关境外投资规定的进一步细化，有利于上海当地国企更好地实施出海投资并购，推动产业转型升级。

更重要的是，《通知》还充分说明了国资监管部门对优势企业参与国家战略、出海并购的支持态度，具有参照意义。

根据《通知》，上海国资委在对国企海外并购投资管理上，严格执行了“国务院国资委第35号令”，强调国企海外投资必须“聚焦主业”，严格控制境外非主业投资。

除采用国务院国资委对央企海外并购的“季报、年报备案管理制”，实行事前、事中、事后全程监管外，《通知》还强调，国资监管机构将会同行业主管部门，针对企业自身发展和境外投资经营的实际情况，建立健全境外投资管理基本制度，强化公司治理。

国务院国资委于今年1月18日公布了新修订的《中央企业境外投资监督管理办法》(国资委第35号令)，对央企境外投资提出新的监管要求。

国务院国有资产监督管理委员会令第27号《中央企业境外国有产权管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第102次主任办公会议审议通过，现予公布，自2011年7月1日起施行。

国务院国有资产监督管理委员会主任王勇二O—一年六月十四日中央企业境外国有产权管理暂行办法第一条为加强和规范中央企业境外国有产权管理，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和国家有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）及其各级独资、控股子企业（以下简称各级子企业）持有的境外国有产权管理适用本办法。

国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

本办法所称境外国有产权是指中央企业及其各级子企业以各种形式对境外企业出资所形成的权益。

前款所称境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的企业。

第三条中央企业是其境外国有产权管理的责任主体，应当依照我国法律、行政法规建立健全境外国有产权管理制度，同时遵守境外注册地和上市地的相关法律规定，规范境外国有产权管理行为。

第四条中央企业应当完善境外企业治理结构，强化境外企业章程管理，优化境外国有产权配置，保障境外国有产权安全。

第五条中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业所持有的境内国有产权的管理，比照国资委境内国有产权管理的相关规定执行。

第六条境外国有产权应当由中央企业或者其各级子企业持有。

境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有的，应当统一由中央企业依据有关规定决定或者批准，依法办理委托出资等保全国有产权的法律手续，并以书面形式报告国资委。

第七条中央企业应当加强对离岸公司等特殊目的公司的管理。

因重组、上市、转让或者经营管理需要设立特殊目的公司的，应当由中央企业决定或者批准并以书面形式报告国资委。

国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业境外投资管理有关事项的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2008.12.31•【文号】国资发规划[2008]225号•【施行日期】2008.12.31•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业境外投资管理有关事项的通知（国务院国有资产监督管理委员会国资发规划[2008]225号）各中央企业：为了更好地贯彻实施“走出去”战略，培育中央企业国际化经营能力，有效规避境外投资风险，增强中央企业国际竞争力，针对当前国际经济形势变化和近期中央企业境外投资遇到的新情况与问题，现就加强中央企业境外投资管理的有关事项通知如下：一、加强企业内部投资制度建设各中央企业要严格遵守国家法律法规对境外投资活动的相关要求，研究制订和完善企业内部关于境外投资的相关制度，规范约束境外投资活动。

明确境外投资各阶段企业相应的管理机构及其职责，细化境外投资决策和管理流程、具体实施步骤，建立责任落实和追究制度，完善境外投资评价、考核和激励办法。

重点加强关于境外投资财务监督、审计和监察方面的制度建设。

集团公司(总公司)应对本公司所有境外投资活动负责，加强对所属公司境外投资活动的监督与指导，建立对境外企业在资金调拨、境外融资、股权和其他权益转让、再投资及担保等方面的约束机制。

二、加强境外投资决策管理各中央企业要坚持投资决策的程序性，努力提高决策的科学性。

境外投资决策必须按照企业内部投资管理制度进行，严格遵守程序，充分发挥企业总经理办公会和董事会的作用。

境外投资活动应服从企业的总体战略部署和规划安排。

企业应在三年滚动发展战略和规划中对本企业国际化战略和境外投资规划进行阐述，并将境外投资项目列入企业年度投资计划。

境外投资项目应符合国资委确认并公布的企业主业，不符合主业的境外项目原则上不得进行投资，如确需投资的，须事先报国资委审核。

《企业境外经营合规管理指引》评述与解读2018年12月26日，国家发改委联合外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联等七个部门联合制定发布了《企业境外经营合规管理指引》。

2018年，我们可以定义为中国企业的“合规元年”，我们来看一下2018年实施的重磅合规文件：2018年7月1日，国家标准GB/T35770-2017《合规管理体系指南》正式实施；2018年11月2日，国务院国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》发布实施；2018年12月26日，国家发改委等七部门发布《企业境外经营合规管理指引》发布实施。

这么密集的重要文件在一年内陆续出台实施，可见之前我们对合规管理工作的重视程度是不足够的，现在之所以如此重视，是因为我们过去这些年在这个领域确实有过很多的经验教训，中兴事件只是其中一个比较典型的案例，其实过去这些年中国企业在“走出去”的过程中，由于合规问题吃过很多亏。

一、海外合规的背景中国企业第一次成规模的走出去始于2008年，在全球经济危机的影响下使得资产泡沫破裂，而中国发行了4万亿的刺激计划让中国在当时“成功”躲过了那一波的经济危机，而且成为了挽救全球经济的英雄。

资产价格的大幅下降，手里拿着大把现金的中国企业认为这是一次绝好的抄底全球优质资源、进行全球资产配置从而实现全球发展战略的机会。

但是，当时中国企业并没有大规模走出去的经验，很多企业对国际化经营不熟悉。

所以，其实我们并没有做好充足准备，市场上一些大家熟知的案例如中信泰富澳洲磁铁矿、波兰A2高速公路、沙特麦加轻轨项目、中铝力拓合作、中钢澳洲磁铁矿、中海油并购尼克森等，动辄就承受了高达几十亿的损失。

另外，还有很多大家没听过的小项目，只要企业自身能够消化处理的，没有企业愿意披露出来，有很多惨痛的经验。

我在不同的场合曾反复呼吁，希望后来走出去的企业好好借鉴这些前期的一些失败案例，我们在一些简单的问题方面反复犯错，很痛心，没有经验交学费可以，但是不能在一些低级错误面前反复交，这个是不能接受的。