公司法新旧条文对照表
目录
第一章总则 (3)
第二章有限责任公司的设立和组织机构 (9)
第一节设立 (9)
第二节组织机构 (15)
第三节一人有限责任公司的特别规定 (25)
第四节国有独资公司的特别规定 (26)
第三章有限责任公司的股权转让 (28)
第四章股份有限公司的设立和组织机构 (30)
第一节设立 (30)
第二节股东大会 (39)
第三节董事会、经理 (43)
第四节监事会 (48)
第五节上市公司组织机构的特别规定 (49)
第五章股份有限公司的股份发行和转让 (50)
第一节股份发行 (50)
第一节股份发行 (50)
第二节股份转让 (54)
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 (58)
第七章公司债券 (61)
第八章公司财务、会计 (66)
第九章公司合并、分立、增资、减资 (69)
第十章公司解散和清算 (71)
第十一章外国公司的分支机构 (75)
第十二章法律责任 (76)
第十三章附则 (82)
公司法新旧条文对照表（改动部分以黑体标注）
新公司法修订新旧对照表及修改要点随着我国经济的快速发展，公司法作为我国公司制度的基本法律，也需要不断进行修订和完善。为了适应新时代的发展需求，我国于2020年10月1日实施了新修订的《中华人民共和国公司法》。本文将对新旧公司法进行对照，并总结出修订的要点。 首先，新公司法对公司类型进行了调整。旧公司法中，公司主要分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。而新公司法将有限责任公司分为普通有限责任公司和一人有限责任公司两种类型，以满足不同企业的需求。此外，新公司法还增设了农民专业合作社、农民合作社等新型公司类型，以促进农村经济的发展。 其次，新公司法对公司设立的条件进行了调整。旧公司法规定，公司设立需要至少两个股东或者发起人，而新公司法取消了这一规定，允许一人独资设立有限责任公司。这一修改的目的是为了鼓励个体经营者转型为公司经营者，降低创业门槛，促进创新创业。 再次，新公司法对公司治理结构进行了调整。旧公司法规定，公司的最高权力机构是股东大会，而新公司法增设了董事会和监事会，形成了股东大会、董事会和监事会三权分立的公司治理结构。这一修改的目的是为了加强公司的内部监督和外部监督，提高公司治理的效率和透明度。 此外，新公司法还对公司的股权转让、公司合并和分立、公司解散和清算等方面进行了调整。新公司法规定，公司的股权可以通过协议转让、竞价转让、公开征集转让等方式进行，增加了股权转让的灵活
性。同时，新公司法对公司合并和分立的程序和要求进行了明确，为 企业的重组和扩张提供了更加便利的条件。此外，新公司法还对公司 解散和清算的程序和责任进行了明确，加强了对公司的监管和保护。 总的来说，新公司法修订的新旧对照表及修改要点主要包括公司类 型的调整、公司设立条件的调整、公司治理结构的调整以及股权转让、公司合并和分立、公司解散和清算等方面的调整。这些修改的目的是 为了适应新时代的发展需求，促进企业的创新创业和健康发展。相信 随着新公司法的实施，我国的公司制度将更加完善，为经济的持续发 展提供更加有力的支持。
新公司法在2023年即将生效，对比旧公司法的相关内容引起了广泛的讨论。以下将对新旧公司法的主要内容进行对比分析，以便更好地了解新公司法的特点和变化。 一、公司设立 旧公司法：公司设立需要至少两名股东，可以是自然人或法人，注册资本最低为 50 万元人民币，需要提供一系列相关资料。 新公司法：公司设立仍需至少两名股东，但注册资本最低标准取消，企业可以根据实际情况自主确定注册资本额。公司设立的相关程序和材料要求也有所简化，便于创业者更便捷地开展业务。 二、公司治理 旧公司法：对公司的治理结构和职权分配等方面有详细规定，包括股东大会、董事会、监事会等机构的设置和职责。 新公司法：相比旧公司法，新公司法对公司治理的规定更加灵活，可以根据公司的实际情况自主确定治理结构和职权分配，有利于提高公司决策效率和灵活性。 三、股东权益 旧公司法：对股东的权益和保护有一定的规定，但在实际操作中存在一些不足之处，导致部分股东权益无法得到应有的保护。 新公司法：新公司法在股东权益保护方面做了进一步完善，加强了对小股东的保护，规定了更加严格的信息披露和决策程序，确保股东权
益得到更好的保障。 四、公司合并和分立 旧公司法：对公司合并和分立的程序和要求较为繁琐，限制了公司的 重组和战略调整。 新公司法：新公司法放宽了对公司合并和分立的限制，简化了程序和 要求，鼓励企业进行更加灵活的产业结构调整，有利于提升企业的竞 争力和盈利能力。 五、公司财务 旧公司法：对公司财务的监管较为严格，有一定的刚性规定。 新公司法：新公司法在公司财务监管方面更多地注重自律和市场化， 鼓励企业根据市场需求进行灵活运作，促进公司财务的合理稳健发展。 六、公司关联交易 旧公司法：对公司关联交易有一定的限制和监管要求，以防止利益输 送和内幕交易。 新公司法：新公司法进一步加强了对公司关联交易的监管，强化了信 息披露和公开透明要求，防范利益输送和市场操纵行为，维护了公司 和投资者的利益。 新公司法相比旧公司法在公司设立、公司治理、股东权益、公司重组、公司财务和关联交易等方面都有了一系列的改革和创新。新公司法的
新旧公司法内容对比解读 众所周知，公司是市场经济条件下最主要的企业形式。公司制企业在所有类型的企业中所占的比例不是最多，但是聚集的资本和对整个经济的贡献却远远超过其他类型的企业。同时，公司又是现代企业制度的一个重要载体。目前我国正在进行的国有企业改制，主要就是通过采用公司制度进行现代企业制度改造。因此，修订公司法，进一步健全我国的公司法律制度，对于我国建立和完善社会主义市场经济体制，促进经济发展，提供了更加强有力的制度支持。那么，这一在维护市场经济秩序中具有举足轻重作用的新的公司法到底有哪些内容，我们可以从新旧法律条文的对比中清晰地得到答案。 1.引入公司法人人格否认制度 现行公司法(以下简称原法)：没有这方面的规定。 修订后的公司法(以下简称新法)：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 增加理由：“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的具体含义是，当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限的对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司全部债务承担连带责任。在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。为此，此次修改公司法，借鉴一些市场经济发达国家具有法律效力的判例和法律规定，总结我国人民法院的审判实践经验，增加了上述规定。这一制度的引入，为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护市场经济秩序，提供了必要的制度安排。 2.增加股份有限公司可实行累积投票制的规定 原法：没有这方面的规定。 新法：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 增加理由：累积投票制与普通投票制的区别，主要在于公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事中的一人或多人。例如：一公司共有100股，股东甲拥有15股，乙
公司设立“门槛”降低 新公司法大幅度地降低了公司设立的最低注册资本数额，放宽了股东出资方式的限制，允许出资的分期缴纳。 旧公司法规定：有限责任公司的注册资本最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元，以商业零售为主的公司为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴清。 新公司法规定：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，并可以按照规定的比例分两年缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。 旧公司法规定：股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元。 新公司法规定：股份有限公司注册资本的最低限额降低为500万元。 旧公司法规定：（有限责任公司）以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。 新公司法规定：（有限责任公司）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 取消对公司转投资的限制 旧公司法规定：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。
新公司法规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 新公司法同时规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 明确公司可以为股东提供担保 旧公司法规定：董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 新公司法规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 赋予股东解散公司的请求权 旧公司法只规定了公司自愿解散的三种情形，对股东可否请求法院散解公司未作规定，新公司法对此作了规定。 旧公司法规定：公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业限制届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）股东会决议解散的；（三）因公司合并或者分立需要解散的。 新公司法规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 完善股东了解公司有关事务的措施和办法 旧公司法规定：股东有权查阅股东会会议记寻和公司财务会计报告。
新旧公司法比较 1、引入公司法人人格否认制度：新增 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 2、增加股东有限公司可实行累积投票制的规定：新增 股东大会选举董事、监事，可依照公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积股票制。 累积投票制：指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选项董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用。 3、有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足： 原法：有限公司的注册资本不得少于最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司50万元；以商业零售为主的公司30万元；科技开发、咨询、服务性公司为10万元。注册资本要一次缴足。 新法：对上述规定作了三方面修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可在5年内缴足；将最低注册资本额降至3万元。 4、股份有限公司注册资本最低限额降至500万元。 原法：最低1000万元。 新法：将限额降至500万元。 5、无形资产可占注册资本的70%： 原法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限公司注册资本20%. 新法：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%. 6、删去公司对外投资占公司净资产一定比例的限制。 原法：公司可向其他有限责任公司、股份公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资不得超过50%. 新法：公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 7、增加股东诉讼的规定：新增 董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可请求董事会（或执行董事）提起诉讼。 8、有限责任公司的股东可查阅公司财务会计账簿。 原法：有限公司的股东有权查阅公司章程、股东大会记录和财务会计报告。 新法：有限公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 股东可要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可请求法院要求公司提供查阅。 9、规定有限公司中小股东在特定条件下的退出机制。新增 有限公司连续5年盈利，并符合本法分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可向法院提起诉讼。 10、上市公司要设立独立董事。新增 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 11、对关联交易行为作出来严格的规范。新增
公司法修订案解读：新旧公司法的对比与解 读 自2021年3月1日起，《中华人民共和国公司法修正案（草案）》正式实施，这一修订案对原有的公司法进行了一系列的修改和完善。 本文将通过对新旧公司法进行对比，解读公司法修订案的主要内容和 影响。 一、公司类型的调整 1.有限责任公司的最低注册资本取消 根据公司法修订案，有限责任公司的最低注册资本不再强制规定。 在旧的公司法中，有限责任公司的最低注册资本为30万元，而修订案后，可以根据实际情况自由确定注册资本。这一调整的目的是为了鼓 励创业和市场活力。 2.一人有限责任公司的设立条件放宽 修订案取消了一人有限责任公司必须有两个以上股东的限制，允许 一个人独资设立有限责任公司。这一举措将进一步简化企业设立流程，方便个人创业者注册公司。 3.股份公司设立和退出门槛降低 新公司法修订案放宽了股份公司的设立和退出门槛。修订案规定， 设立股份公司的最低注册资本由原来的5亿元下调为50万元；股份公 司股东的最低持股比例从15%下调为5%。此外，修订案还取消了原有
的不得集聚少数股东持股比例超过50%的限制，进一步鼓励企业股份 制改革。 二、企业治理的完善 1.独立董事的角色强化 修订案明确了独立董事的职责和义务，并增加了独立董事在公司决 策中的发言权和表决权，提高了独立董事在企业治理中的作用。此举 旨在加强公司治理的独立性和透明度，有效防止利益输送和腐败行为。 2.股东大会决策程序的规范 新公司法修订案对股东大会决策程序进行了进一步规范。修订案要 求股东大会的决策应当进行公告，并明确了股东提议和表决的程序。 这一规定将保障股东权益，增加股东对企业决策的参与度。 三、信息披露的提升 1.信息披露要求的透明度增加 修订案对公司信息披露的要求进行了明确和细化，要求公司应当及 时披露与股东利益相关的信息，并建立健全信息披露制度。这意味着 公司在经营和财务等方面更加透明，投资者和股东能够更好地了解企 业状况和风险。 2.投资者保护措施的加强
新旧公司法对比及解读 新公司法对公司的最低注册资本限制、公司登记等方面进行了修改，现为大家整理了修旧公司法对比情况，以及进行了解读，希望对大家有所帮助。 ▲修订前 ▲修订后 ▲解读 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 实收资本不再是公司登记的记载事项。
但是需要注意的是，有限公司的股东需要按照其认缴的出资额承担有限责任，即注册资本的大小依然从某个方面决定了这家公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力。 注册资本越大，股东在其认缴注册资本范围内承担的责任也越大。 所以不能因为有限公司注册资本改为认缴制，就不切实际任意认缴。 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。 有限公司不再设法定最低注册资本，也就是说，现在可以一元钱注册一家有限公司。但并没有明确规定首次至少必
公司法新旧对照逐条解读 公司法是规范公司组织结构和运作的法律，对公司治理、股东权益、公司责任等方面进行了详细规定。新《公司法》于2018年10月1日正式实施，取代了1984年颁布的旧《公司法》，在新旧《公司法》之间存在一些重要的变化和差异。下面我将逐条解读新旧《公司法》的对照变化。 1. 公司类型和组织形式，新《公司法》对公司类型和组织形式进行了调整，增加了有限责任公司、股份有限公司、个人独资企业等形式，并对公司的设立、注册、变更等程序作出了详细规定，以适应经济发展的需要。 2. 公司治理结构，新《公司法》对公司治理结构进行了调整，强调了公司董事会的作用和责任，规定了董事会的职权和义务，并对独立董事的任职资格和权利做出了明确规定，以加强公司治理的透明度和规范性。 3. 股东权益保护，新《公司法》对股东权益保护作出了更加明确的规定，强调了股东的知情权、参与权和监督权，规定了公司应当保障股东的合法权益，加强了对公司经营和决策的监督和约束。
4. 公司责任和社会责任，新《公司法》对公司的责任和社会责 任作出了更加明确的规定，强调了公司应当承担社会责任，保护环境、保障员工权益、履行纳税义务等，以促进企业健康可持续发展。 5. 公司合并、分立和清算，新《公司法》对公司合并、分立和 清算的程序和条件作出了更加详细的规定，强调了保护债权人和利 益相关方的权益，加强了对公司重组和清算过程的监管和约束。 总的来说，新《公司法》相对于旧《公司法》在公司类型和组 织形式、公司治理结构、股东权益保护、公司责任和社会责任、公 司合并、分立和清算等方面都作出了一系列重要的调整和完善，以 适应经济发展和社会变革的需要，促进了公司的健康发展和社会责 任的履行。
新旧《公司法》的比较 公司设立“门槛”降低 新公司法大幅度地降低了公司设立的最低注册资本数额，放宽了股东出资方式的限制，允许出资的分期缴纳。 旧公司法规定：有限责任公司的注册资本最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币５０万元，以商业零售为主的公司为人民币３０万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币１０万元，并要求一次缴清。 新公司法规定：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，并可以按照规定的比比例分两年缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。 旧公司法规定：股份有限公司注册资本的最低限额为１０００万元。 新公司法规定：股份有限公司注册资本的最低限额降低为５００万元。 旧公司法规定：（有限责任公司）以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。 新公司法规定：（有限责任公司）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 取消对公司转投资的限制 旧公司法规定：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。 新公司法规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 新公司法同时规定：公司向其他企业投资可者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 明确公司可以为股东提供担保 旧公司法规定：董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 新公司法规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
新公司法修改内容（公司法修改内容对比） 内容导航： 新《公司法》解读:设立公司无需再实缴注册资本 1、要交注册资本金，不过不是必须缴纳。根据《公司法》的规定， 现在实行注册资本认缴制，注册公司时注册资本是不需要实缴的，只需要 办理认缴就可以。但是，公司成立后实际未缴纳足额会承担法律责任。 2、自2023年《公司法》修改后，在我国设立公司不再需要实缴注册 资本，且不再规定注册资本下限。 3、公司注册资金不需要实缴，实行注册资本认缴登记制，公司股东 认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额(即公司注册资本)应当在工商 行政管理机关登记。 4、注册资金一般不需要实缴。但股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。在发起人认购的股份缴 足前，不得向他人募集股份。 5、现在一般公司在设立时已经无需事先实缴资本，只需认缴资本即可。 6、目前在我国，除法律、行政法规以及国务院对注册资本实缴另有 规定外，公司注册资本不需要实缴。 新公司法2023实施细则 公司法规定各种公司必须具备的条件，规定各种公司的规格模式，从 而限制、取消一些不符合条件的公司；确立合同的行为准则。公司法把公
司活动纳入法治的轨道，规定了公司的财产制度和经营活动原则；确定股东的权利和义务。 法律同时规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。 公司法司法解释一第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。 降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。新规定二：取消最低注册公司资本限额的限制。 对于股权出资，新公司法没有明确载明，而只有在司法解释中加以规定。实物出资即以民法上的物出资，包括房屋、车辆、设备、原材料、成品或半成品等。用于出资的实物首先应具有财产价值，因而才可能进行出资额和资本额的界定。 公司法2023修订了哪些内容? 公司法第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 公司法具体包括哪些内容有限责任公司的设立和组织机构；股份有限公司的设立和组织机构；股份有限公司的股份发行和转让；公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务；公司合并、分立、增资、减资等。 对于股权出资，新公司法没有明确载明，而只有在司法解释中加以规定。实物出资即以民法上的物出资，包括房屋、车辆、设备、原材料、成
新又全!公司法新旧对比及修改要点公司法是指规范和管理公司组织和经营行为的法律法规。我将对 比新旧公司法，并阐述修改要点。 新公司法相较于旧公司法在多个方面进行了修订与完善。其中最 重要的变化是对公司类型和组织形式的重新划分。新公司法将公司分 为有限责任公司和股份有限公司两种类型，废除了旧公司法中的其他 公司类型。这一改变的主要目的是为了精简公司类型，提高管理效率。 新公司法还对公司的注册资本、股权结构和发行方式进行了进一 步规定。新公司法规定了最低注册资本的标准，以及注册资本的认缴 与实缴制度。此外，新公司法还规定了公司的股权转让、增资、减资 等行为的程序和要求，增加了股东权益保护的力度，减少了公司经营 中的风险。 对于公司治理方面，新公司法明确了董事会和监事会的职责和权力。新公司法要求设立董事会的公司应当设立独立董事，以加强公司 治理的监督与透明度。此外，新公司法还强调董事会对公司的战略决
策和重大事项进行审议和决策，并鼓励公司设立独立董事会、董事会 大会等机构来保障股东的参与和监督权利。 在公司监管方面，新公司法增加了对内部控制和风险管理的规定。新公司法要求公司建立健全的内部控制制度，加强对公司财务状况、 经营状况和风险的监管。此外，新公司法还规定了公司的信息披露制 度和监管机构的职责，加大对公司违法行为的处罚力度，保护投资者 的合法权益。 修改公司法的要点主要包括：一是确保公司的管理和运营更加规 范和透明。通过明确公司类型和组织形式、规定注册资本、股权结构 和发行方式、强化董事会和监事会的职责和权力等措施，提高公司的 管理水平，防范公司经营风险。 二是加强对公司内部控制和风险管理的要求。新公司法规定了建 立内部控制制度的必要性，并要求公司加强对财务状况、经营状况和 风险的监管，避免公司内部违法行为和经营风险的发生。 三是加强对投资者权益的保护。新公司法提高了对公司违法行为 的处罚力度，保护投资者的合法权益。此外，新公司法还规定了公司 的信息披露制度，增加了对外界透明度和投资者参与的机会。
新旧公司法容比照解读 众所周知，公司是市场经济条件下最主要的企业形式。公司制企业在所有类型的企业中所占的比例不是最多，但是聚集的资本和对整个经济的奉献却远远超过其他类型的企业。同时，公司又是现代企业制度的一个重要载体。目前我国正在进展的国有企业改制，主要就是通过采用公司制度进展现代企业制度改造。因此，修订公司法，进一步健全我国的公司法律制度，对于我国建立和完善社会主义市场经济体制，促进经济开展，提供了更加强有力的制度支持。则，这一在维护市场经济秩序中具有举足轻重作用的新的公司法到底有哪些容，我们可以从新旧法律条文的比照中清晰地得到答案。 1.引入公司法人人格否认制度 现行公司法(以下简称原法)：没有这方面的规定。 修订后的公司法(以下简称新法)：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承当连带责任。 增加理由："公司法人人格否认〞或称为"揭开公司面纱〞制度的具体含义是，当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限的对公司债务承当有限责任的权利，而应对公司全部债务承当连带责任。在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混淆等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。为此，此次修改公司法，借鉴一些市场经济兴旺国家具有法律效力的判例和法律规定，总结我国人民法院的审判实践经历，增加了上述规定。这一制度的引入，为防滥用公司制度的风险，保证交易平安，保障公司债权人的利益，维护市场经济秩序，提供了必要的制度安排。 2.增加股份可实行累积投票制的规定 原法：没有这方面的规定。 新法：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数一样的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 增加理由：累积投票制与普通投票制的区别，主要在于公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事中的一人或多人。例如：一公司共有100股，股东甲拥有15股，乙拥有另外85股。每股具有等同于待选董事人数的表决权(如选7人即每股有7票)。如果
新旧公司法对比分析(doc 11页)
新旧公司法对比 1.旧公司法(以下简称旧公司法)：有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。注册资本要一次缴足。 修订新公司法(以下简称新公司法)：对上述规定作了三方面的修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；将最低注册资本额降至人民币3万元。 修改理由：现行法对有限责任公司的最低注册资本额规定数额过高，不利于民间资本进入市场，在某种程度上束缚了经济的发展。要求注册资本一次性全部缴足，也容易造成资金的闲置。同时，从目前公司登记管理的情况看，根据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实际意义不大。 2股份有限公司注册资本最低限额降至500万 旧公司法：股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元。 新公司法：将这一限额降为500万元。 修改理由：鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业。 3完善出资方式的规定 旧公司法：出资方式为货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。 新公司法：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政
法规规定不得作为出资的财产除外。 修改理由：从我国的实践和其他国家的规定看，可以作为股东出资的财产，应当是公司生产经营所需要、可以用货币评估作价并可以独立转让的财产。同时，为保证公司资本的确定性，防止以价值不确定的财产向公司出资可能带来的风险，法律、行政法规可以根据实际情况，对不得作为出资的财产作出规定。据此应采用列举和概括相结合的办法，规定出资方式。 4调高无形资产在出资中所占的比例 旧公司法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。 新公司法：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。这意味着无形资产可占注册资本的70%。 修改理由：现行旧公司法对无形资产的出资比例规定过低，但规定过高有可能影响公司债权人和其他利害关系人的利益。为此，应适当提高无形资产在出资比例中的比重。 5适当放宽公司对外投资的限制 旧公司法：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%。 新公司法：公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司向其他企业投资，除公司章程另有规定外，所累计投资额不得超过本公司净资产的70%。 修改理由：在保护交易相对人的利益、维护交易安全的前提下，应当便利公司的投融资活动，适应放宽对公司对外投资额的限制。另外，除有限责任公
新旧公司法的24点区别 1.旧公司法(以下简称旧公司法)：有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。注册资本要一次缴足。 修订新公司法(以下简称新公司法)：对上述规定作了三方面的修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；将最低注册资本额降至人民币3万元。 修改理由：现行法对有限责任公司的最低注册资本额规定数额过高，不利于民间资本进入市场，在某种程度上束缚了经济的发展。要求注册资本一次性全部缴足，也容易造成资金的闲置。同时，从目前公司登记管理的情况看，根据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实际意义不大。 2股份有限公司注册资本最低限额降至500万旧公司法：股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元。 新公司法：将这一限额降为500万元。 修改理由：鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业。 3完善出资方式的规定 旧公司法：出资方式为货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。 新公司法：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 修改理由：从我国的实践和其他国家的规定看，可以作为股东出资的财产，应当是公司生产经营所需要、可以用货币评估作价并可以独立转让的财产。同时，为保证公司资本的确定性，防止以价值不确定的财产向公司出资可能带来的风险，法律、行政法规可以根据实际情况，对不得作为出资的财产作出规定。据此应采用列举和概括相结合的办法，规定出资方式。 4调高无形资产在出资中所占的比例 旧公司法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。新公司法：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。这意味着无形资产可占注册资本的70%。 修改理由：现行旧公司法对无形资产的出资比例规定过低，但规定过高有可能影响公司债权人和其他利害关系人的利益。为此，应适当提高无形资产在出资比例中的比重。 5适当放宽公司对外投资的限制 旧公司法：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%。新公司法：公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司向其他企业投资，除公司章程另有规定外，所累计投资额不得超过本公司净资产的70%。 修改理由：在保护交易相对人的利益、维护交易安全的前提下，应当便利公司的投融资活动，适应放宽对公司对外投资额的限制。另外，除有限责任公司、股份有限公司外，应当允许公司向其他非公司制的企业投资。 6对公司担保行为加以规范 旧公司法：没有这方面的规定。 新公司法：公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公
新旧公司法的比较(doc 43页)
新旧公司法比较第一章总则 序号新公司法规定 序 号 原公司法规定 说 明 第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东 和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促 进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第 一 条 为了，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权 人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场 经济的发展，根据宪法，制定本法。 第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立 的有限责任公司和股份有限公司。 第 二 条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任 公司和股份有限公司。 未 变 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法 人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资 额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东 以其认购的股份为限对公司承担责任。 第 三 条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公 司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，，股东 以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和 选择管理者等权利。 第 四 条 公司股东享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理 者等权利。 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有 民事权利，承担民事责任。 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政 法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信， 接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第十四 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德， 加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监 督。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请 设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公 司登记机关分别登记为有限责任公司或者股 份有限公司；不符合本法规定的设立条件的， 不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批 准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公 司登记事项，公司登记机关应当提供查询服 务。 第 八 条 符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者 股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为 有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在 公司登记前依法办理审批手续。