《国际商事合同通则》（Principles of International Commercial C o n t r a c t s，简称P I C C）第一章总则
第1.1条(本通则的目的及范围)
本通则规定国际商事合同的一般规则。
第1.2条(本通则的适用)
(1)双方当事人约定其合同由本通则管辖时，应当适用本通则。
(2)以下情况可以适用本通则：
(a)双方当事人约定其合同由“法律的一般原则”，“商人法”(“lexmercatoria”)或类似法律管辖；或
(b)双方当事人未选择任何法律管辖其合同。
(3)当适用法对发生的问题不能提供解决问题的有关规则时，本通则可以提供解决问题的方法。
(4)本通则可用于解释或补充国际统一法的文件。
第1.3条(缔约自由)
双方当事人自由订立合同及确定合同内容。
第1.4条(合同的约束性)
有效订立的合同对双方当事人有约束力。当事人仅能根据合同条款或通过协议或本通则另有规定修改或终止合同。
第1.5条(强制性规则)
本通则的任何规定不得限制依据国际私法的有关规则适用的强制性规则的适用，不论这种强制性规则是国内的、国际的或是超国家的。
第1.6条(当事人排除或修改本通则)
除本通则另有规定外，双方当事人可以排除适用本通则，或部分排除或修改本通则任何条款的效力。
第1.7条(本通则的解释及补充)
(1)在解释本通则时，应考虑其国际特性及其目的，包括促进其统一适用的需要。
(2)凡属本通则范围内但通则未明确规定的问题，尽可能根据本通则依据的思想来解决。
第1.8条(诚信和公平交易)
(1)任何一方当事人应当根据国际贸易中的善意和公平交易原则行事。
(2)双方当事人不得排除或限制该义务。
第1.9条(惯例和习惯做法)
(1)双方当事人已同意的任何惯例及双方之间确立的任何习惯做法对双方当事人均有约束力。
(2)在国际贸易中为有关特定贸易的当事人广泛知悉并为其惯常遵守的惯例对双方当事人有约束力，除非该惯例的适用不合理。
第1.10条(通知)
(1)凡需要通知时，通知可以适合于该情况的任何方式发出。
(2)通知于到达被通知人时生效。
(3)如第(2)款的目的，通知于口头发给被通知人或寄给被通知人的营业地或通讯地址时，“到达”被通知人。
(4)为本条的目的，“通知”包括声明、要求、请求或任何其它意图的告知。
第1.11条(定义)
在本通则中，
-“法院”包括仲裁庭；
-“营业地”：在当事人有一个以上的营业地时，营业地是指与合同及其履行有最密切联系的营业地，(在确定该营业地时)应考虑合同订立之前或订立时双方当事人知道或考虑到的情况。
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第二章合同的订立
第2.1条(要约的定义)
订立合同的建议如果十分确定并且表明要约人在得到承诺时承受约束的意旨，即构成要约。
第2.2条(要约的撤回)
(1)要约于送达受约人时生效。
(2)一项要约，即使是不可撤销的，得予撤回，如果撤回通知于要约送达受约人之前或同时送达受约人。
第2.3条(要约的撤销)
(1)在未订立合同之前，要约得予撤销，如果撤销通知于受约人发出接受通知之前送达受约人。
(2)但在下列情况下，要约不得撤销。
(a)要约写明接受要约的期限或以其他方式表明要约是不可撤销的；或
(b)受约人有理由信赖该项要约是不可撤销的，而且受约人已本着对该项要约的信赖行事。
第2.4条(要约的拒绝)
一项要约，于拒绝通知送达要约人时终止。
第2.5条(承诺的方式)
(1)受约人声明或以其他行为表示同意一项要约，即是承诺。缄默或不行为本身不等于承诺。
(2)接受要约于表示同意的通知送达要约人时生效。
(3)但是，如果根据要约或者依照当事人之间确立的习惯做法或惯例，受约人可做出某种行为来表示同意，而无须向要约人发出通知，则承诺于该项行为做出时生效。
第2.6条(承诺的时间)
对要约必须在要约人规定的时间内承诺；如果未规定时间，在一段合理时间内，应适当考虑到交易的情况，包括要约人所使用的通讯方法的迅速程度。对口头要约必须立即承诺，但情况有别者不在此限。
第2.7条(在规定的时间内承诺)
(1)要约人在电报或信件内规定的承诺期间，从电报交发时刻或信上载明的发信日期起算，如信上未载明发信日期，则从信封上所载日期起算。要约人以快速通讯方法规定的承诺期间，从要约送达受约人时起算。
(2)在计算承诺期间时，承诺期间内的正式假日或非营业日应计算在内。但是，如果承诺通知在承诺期间的最后一天未能送到要约人地址，因为该日在要约人营业地是正式假日或非营业日，则承诺期间应顺延至下一个营业日。
第2.8条(逾期承诺、传递迟延)
(1)逾期承诺仍有承诺的效力，如果要约人毫不迟延地口头或书面将此种意见通知受约人，
(2)如果载有逾期承诺的信件或其他书面文件表明，它是在传递正常时能及时送达要约人的情况下寄发的，则该逾期承诺具有承诺的效力，除非要约人毫不迟延地口头或书面通知受约人：他认为其要约已经失效。
第2.9条(承诺的撤回)
承诺得予撤回，如果撤回通知于承诺原应生效之前或同时，送达要约人。
第2.10条(更改要约的承诺)
(1)对要约表示承诺但载有添加、限制或其他更改的答复，即为拒绝该要约，并构成反要约。
(2)但是，对要约表示承诺但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在实质上并不变更该项要约的条件，除要约人在没有不当迟延的期间内以口头或书面通知对有出入之处表示异议外，仍构成承诺。如果要约人不做出这种异议，合同的条件就以该项要约的条件以及承诺通知内所载的更改为准。
第2.11条(书面确认)
如在订立合同后的一段合理时间内发出的确认合同的书面文件载有添加或不同条件，除非所载的添加或不同条件在实质上更改了合同，或者收受人在没有不当迟延的期间内，以口头或书面通知对有出入之处表示异议外，构成合同的部分。
第2.12条(合同的订立须根据特定事项或特定形式达成的协议)
在谈判过程中，凡一方当事人坚持须根据特定事项或特定的形式达成的协议订立合同，则在该事项或该形式达成协议前，合同没有订立。
第2.13条(条款待定的合同)
(1)如果双方当事人意欲订立合同，而特意将一项条件留待进一步谈判商定或由第三人确定，不妨碍合同的成立。
(2)合同的成立并不受下列情况的影响：
(a)双方当事人未就该条件达成协议，或
(b)第三人未确定该条件，但另有替代方式可提供在所有情况下均为合理的确切条件，包括双方当事人的任何意图，不在此限。
第2.14条(以非诚信进行谈判)
(1)当事人谈判自由，达不成协议不承担责任。
(2)但是，以非诚信进行谈判或以非诚信突然中断谈判的一方当事人应对给另一方当事人造成的损失承担责任。
(3)如一方当事人不打算同另一方当事人达成协议而仍开始或继续谈判的，即为以非诚信进行谈判。
第2.15条(保密的义务)
在谈判过程中，一方当事人提供了应保密的信息，另一方当事人有义务不泄露或不得为自己的目的不适当地使用该信息，不论其后合同是否订立。如果适当，违反本条的救济可包括根据另一方当事人所获利益来给予赔偿。
第2.16条(合同的形式)
(1)本通则不要求合同须以书面订立或以书面证明。合同可以包括人证在内的任何形式证明。
(2)书面合同如有条款表明其文字已完全包含了当事人所同意的条件，不得以先前的声明或协议来与之冲突或对之进行补充。但此声明或协议可用来解释合同文字。
(3)书面合同如有条款规定双方必须以书面形式协议修改或终止合同，不得以其它方式协议修改或终止合同。但是，一方当事人的行为，如已使另一方当事人寄以信赖，该当事人不得坚持此项规定。
第2.17条(根据标准条款订立合同)
(1)凡一方或双方当事人使用标准条款订立合同，依本章18条至20条的规定，适用订立合同的一般规则。
(2)标准条款指事先订立的为一方当事人通常、重复使用的条款，并且该条款无须同另一方当事人谈判而实际使用。
第2.18条(合同形式的争议)
如果双方当事人均使用标准条款，并就标准条款以外事项达成协议，合同应根据商定的条款和实质上共同的标准条款订立，除非一方当事人事先明确表示或事后没有不当迟延地通知另一方当事人，他不愿受此合同的约束。
第2.19条(意外条款)
若标准条款的内容、语言或表述具有另一方当事人不能合理预见的特点，则不具有效力，除非另一方当事人明示地表示接受。
第2.20条(标准条款和非标准条款的冲突)
如果标准条款和非标准条款发生冲突，以非标准条款为准。
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第三章合同的效力
第3.1条(协议的效力)
如无任何进一步要求，合同可仅由双方的协议订立、修改或终止。
第3.2条(错误的定义)
对有关合同订立时已存在的事实或法律的不正确假设即为错误。
第3.3条(相关错误)
(1)一方当事人可宣布合同因错误无效，如果订立合同时错误如此重大，一个处于相同情况下的通情达理的人若了解事实真相后只会就实质不同的条款订立合同或根本不会订立合同，并且：
(a)另一方当事人制造此错误或导致此错误，或知道或理应知道该错误，而使误解方一直处于错误状态是有悖于公平交易的合理商业标准。或
(b)另一方当事人在宣告合同无效时没有本着对合同的信赖行事。
(2)但是，一方当事人不可宣告合同无效，如果
(c)该当事人由于重大疏忽而犯此错误，或
(d)错误与某事实相联，而关于该事实发生错误的风险已被设想到，或考虑到所有相关情况，应由误解方承担。
第3.4条(表述或转达错误)
在表述或转达声明时发生的错误视为发出声明人的错误。
第3.5条(对不履行的救济)
若一方当事人所依赖行事的情况为不履行合同提供或已能提供救济措施，该当事人无权宣告合同因错误无效。
第3.6条(欺诈)
一方当事人可宣布合同无效，若他订立合同是由于另一方当事人的欺诈性陈述导致，包括语言、做法或对依据公平交易的合理商业标准他应予披露的事项的欺诈性隐瞒。
第3.7条(胁迫)
一方当事人可宣布合同无效，若其订立合同是因另一方当事人不正当的胁迫，且在适当考虑到各种情况后，胁迫已急迫、严重到足以使其无其他合理选择。特别地，如使承诺人受到威胁的行为或不作为本身是非法的，或以此来获取承诺是非法的，则为不正当的胁迫。
第3.8条(重大悬殊)
(1)如在订立合同时合同或个别条款不合理地使另一方当事人过分有利，一方当事可宣告该合同或个别条款无效。在此，其中应考虑到：
(a)另一方当事人不公平地利用了宣告合同无效一方当事人的依赖、经济困境或迫切需要，或缺乏远见、无知、无经验或缺乏谈判技巧的事实，以及
(b)合同的商业环境和合同的目的。
(2)经有权宣告合同无效一方当事人的请求，法院可修改该合同或条款以使其符合公平交易的合理商业标准。
(3)经收到宣告合同无效通知的一方当事人的请求，法院也可以如前款所述修改合同或条款，条件是该方当事人在收到通知后，依赖该通知行事以前及时告知发送通知一方当事人。本章第12条(2)款的规定相应适用。
第3.9条(自始不能)
(1)仅是合同订立之时不可能履行所承担义务的事实并不影响合同的效力。
(2)仅是合同订立之时一方当事人无权处置与合同有关的财产的事实并不影响合同的效力。
第3.10条(第三人)
(1)如欺诈、胁迫、重大悬殊或一方当事人错误归因于第三人，或为第三人知道或理应知道，而第三人的行为由另一方当事人负责，则可宣告合同无效，其条件与由另一方当事人本身签订的合同宣告无效的条件相同。
(2)如欺诈、胁迫或重大悬殊归因于第三人，而其行为不由另一方当事人负责，如果另一方当事人知道或理应知道此欺诈、胁迫或重大悬殊，或者在合同宣告无效时还未本着对合同的信赖行事，可以宣告合同无效。
第3.11条(确认)
如有权宣告合同无效的一方当事人在可宣告合同无效的期间开始后明示或默示地确认合同，不得再宣告合同无效。
第3.12条(合同的修改)
(1)如一方当事人有权宣告合同因错误而无效，但另一方当事人声明愿意或已按有权宣告合同无效的一方当事人的理解履行合同，则合同视为按后者的理解订立。另一方当事人的此种声明或履行，必须在其得知此种理解之后，在有权宣告合同无效一方当事人本着对宣告合同无效的通知行事以前迅速作出。
(2)作出此种声明或履行后，宣告合同无效的权利即行丧失，任何以前宣告合同无效的通知均丧失效力。
第3.13条(宣告合同无效的通知)
必须以通知宣告合同无效且该通知须送达另一方当事人。
第3.14条(期限)
(1)适当考虑到各种情况，宣告合同无效的通知必须在宣告合同无效一方当事人已知或不可能不知道有关事实而得以不受约束地行事之后的合理时间内作出。
(2)如据本章第8条可宣告合同中的个别条款无效，则宣告期限自另一方当事人坚持该条款之刻始。
第3.15条(部分无效)
如宣告无效的依据只影响合同的个别条款，则无效的效力仅限于这些条款，只要适当考虑到相关的所有情况后有理由维持合同的剩余部分。
第3.16条(宣告合同无效的追溯力)
(1)无效宣告具有追溯力。
(2)宣告合同无效后，任何一方当事人可要求返还其据已宣告无效的合同或合同部分所提供的一切，条件是双方当事人同时返还根据已宣布无效的合同或合同部分所接受的一切，或如一方当事人不能返还实物，应对所收之物给予补偿。
第3.17条(损害赔偿)
无论是否宣告合同无效，已知或理应知道无效理由的一方当事人应承担损害赔偿的责任，以使另一方当事人处于如同其未订立合同的地位。
第3.18条(规定的强制性)
本章规定具有强制性，除了在其涉及或适用于错误和初始不能的范围之外。
第3.19条(未涉及的问题)
本通则不处理产生于以下事项的无效：
(a)缺乏能力，
(b)缺乏授权，或
(c)不道德行为或非法行为。
第3.20条(单方面声明)
除非本通则另有规定，本章规定可类推适用于一方当事人给另一方当事人的声明。
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第四章合同的解释
第4.1条(当事人意图)
(1)合同应根据当事人的共同意图来解释，只要该种意图能够确立。
(2)如该种意图不能确立，合同应根据与当事人相当的、通情达理的人处于相同处境时应有的意图来解释。
第4.2条(陈述和其他行为的解释)
(1)一方当事人的陈述和其他行为应根据该当事人的意图来解释，如果另一方当事人已知或不可能不知道此意图。
(2)如前款不适用，上述陈述和其他行为应根据与另一方当事人相同的、通情达理的人处于相同处境时应有的理解来解释。
第4.3条(相关情况)
(1)适用本章第一、第二条时，应适当考虑到所有相关情况，包括：
(a)当事人之间的任何预备性谈判；
(b)当事人之间确立的任何习惯做法；
(c)合同订立后当事人的任何行为；
(d)合同的商业环境和合同的意图；
(e)所涉贸易的条款和表述被普遍赋予的含义；和
(f)任何惯例。
第4.4条(含义不清的合同条款的解释)
如果合同条款含义不清，对其的解释应使用所有的条款有效而不是使其部分失效。
第4.5条(反条款提议人规则)
如是一方当事人所提议的合同条款含义不清，则优先作出对其不利的解释。
第4.6条(从总体上参照合同)
对合同条款和表述应按其所在的整个合同或陈述来解释。
第4.7条(填补空白条款)
(1)凡合同双方当事人未能约定一项对确定双方权利和义务均为重要的合同条款，可以填补一项适合该情况的条款。
(2)在确定何条款为适当条款时，应考虑以下因素：
(a)双方当事人在合同语言中所表达的意图；
(b)合同的目的；以及
(c)诚信与合理性。
第4.8条(语言差异)
如果合同是以两种或两种以上具有相同效力的文字起草的，若文本间存在差异，则优先根据合同最初起草的文字来解释。
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第五章合同的履行
第一节一般履行
当事人的合同义务可明示也可默示。
默示的义务源于：
(a)合同的性质和目的；
(b)双方当事人之间确立的习惯做法和惯例；
(c)诚信和合理性。
如为履行一方当事人的义务，有理由期望另一方当事人的合作，则当事人应当合作。
(1)如一方当事人的义务涉及取得特定结果的义务，该当事人有义务取得特定结果。
(2)如一方当事人的义务涉及在进行一项活动中尽最大努力的义务，该当事人有义务尽同等资格、通情达理的人处于类似情况下所尽的义务。
确定一方当事人的义务多大程度上涉及的是在进行一项活动中尽最大努力的义务还是取得特定结果的义务，其中应考虑到以下情况：
(a)合同明示地规定义务的方式；
(b)合同价格和其他条款；
(c)在取得预期结果的过程中正常所涉风险的程度；
(d)另一方当事人影响义务履行的能力。
如果合同未规定或根据合同不能确定履行质量，则一方当事人有义务使履行质量合理并不得低于此情况下的平均水平。
一方当事人必须在下列时间履行其义务：
(a)如时间由合同确定或可根据合同确定，则在此时间。
(b)如一段时间由合同确定或可根据合同确定，则在此段时间内的任何时候，除非情况表明另一方当事人将选择一个时间，或
(c)在任何其他情况下，订立合同后的合理时间内。
未定期限的合同可以根据一方当事人发出的合理期限的通知而终止。
部分履行)
(1)到期应履行合同时，债权人可拒绝部分履行合同的提议，不论是否附有对履行合同剩余部分的担保，除非他这样做没有合法的理由。
(2)因部分履行给债权人增加的额外费用，应由债务人承担，但不得损害任何其他救济措施。
(1)如双方当事人能够同时履行，则当事人有义务同时履行，除非表明有其它情况。
(2)如仅一方当事人需要一段时间履行，则该当事人有义务首先开始履行，除非表明有其他情况。
(1)债权人可拒绝接受提前履行，除非他这样做没有合法的利益。
(2)一方当事人接受提前履行并不影响他履行自己义务的时间，如果该时间已定，而不管另一方当事人义务的履行。
(3)由于提前履行而给另一方当事人增加的额外费用，应由提前履行当事人承担，但不得损害任何其他救济措施。
(1)如果合同中未规定或根据合同无法确定履行地，一方当事人应：
(a)在债权人的营业地履行金钱债务；
(b)在自己的营业地履行任何其他义务。
(2)一方当事人必须承担合同订立后，因其营业地改变给履行增加的费用。
(1)如果合同未定价或没有确定价格的条款，在无任何相反表示的情况下，应视为当事人参考了订立合同时有关交易的可比较情况中为此类履行所普遍采用的价格，如无此种价格，视为参考了合理价格。
(2)凡价格由一方当事人确定而此定价明显不合理，则不管任何相反规定，应代之以合理价格。
(3)凡价格由第三人确定，而他不能或不愿定价，则应采用合理价格。
(4)凡决定价格需要参照的因素不存在或已不再存在或已不可获得，则取最近似的因素来代替。
支票或其他票据支付)
(1)可在付款地以正常商业程序中所使用的任何形式进行支付。
(2)但是，侵权人无论根据前款或出于自愿接受支票、其它付款命令或付款承诺的，被假定为只是在其能得到支付或承付时才如此做的。
(1)除非债权人已指定特定帐户，支付可通过将款项转至债权人已告知其设立帐户的任何金融机构进行。
(2)在转帐支付情况下，债务人的义务在款项有效转至债权人的金融机构时解除。
货币)
(1)如金钱债务是以非付款地货币表示的，债务人可以以付款地货币支付，除非：
(a)该货币不能自由兑换；或
(b)双方当事人的约定应仅以表示金钱债务的货币进行支付。
(2)如债务人无法以金钱债务表示的货币支付，则债权人可要求以支付地的币种支付，甚至在第(1)款(b)规定的情形下亦可如此要求。
(3)如以付款地货币支付，应根据到期应付款时付款时付款地适用的通行汇率支付。
(4)但是，债务人到期应付款而未付时，债权人可要求债务人根据到期应付款时或实际付款时适用的通行汇率进行支付。
如合同未表明到期以何种货币履行付款义务，应以有关贸易中可比情况下为此种履行当事人所通常同意的应付款地的货币支付。
各方当事人应承担为履行其义务所产生的费用。
(1)对同一债权人负有多项付款义务的债务人，可在付款时指明该款项所付的债务。但是，该款项应首先支付任何费用，其次是应付利息，最后为本金。
(2)如债务人未作此指定，债权人可在支付后的合理时间内向债务人声明款项所付的债务，只要该债务是到期的且毫无争议的。
(3)如根据(1)或(2)款未能确定付款指向，款项则支付符合以下顺序列出的标准之一的债务。
(a)已到期或将首先到期的债务；
(b)债权人最没把握获得履行的债务；
(c)对债务人而言负担最沉重的债务；
(d)最先发生的债务。
如前述标准均不适用，付款应按比例指向所有债务。
作适当修改后，第十八条适用于非金钱债务的履行的指向。
凡一国的法律要求取得影响合同效力或使其履行不可能的政府许可，且该法律或各种情况并无其它表示，
(a)如只有一方当事人的营业地在该国，该当事人应采取必要的措施以获得许可；并且
(b)在任何其它情况下，其履约需要许可的一方当事人应采取必要措施。
(1)按要求应采取必要措施以获许可的当事人应依此行事，不得不当迟延。他应承担由此产生的任何费用。
(2)在没有不当迟延的情况下，该方当事人应在任何适当的时候通知另一方当事人准予或拒绝给予许可的情况。
(1)如尽管责任方当事人采取了所有必要的措施，而在约定期间或，无此约定期间时，在合同订立后的合理期间内，既未准予又未拒绝给予许可，任何一方当事人有权终止合同。
(2)凡许可只影响某些条款，则第一款不适用，只要在适当地考虑了所有有关情况后，即使被拒绝给予许可，有理由继续维持合同
(1)拒绝给予影响合同效力的许可时，合同无效。如拒绝只影响某些条款的效力，仅该部分条款无效，只要适当地考虑所有相关情况后，有理由继续维持合同的其他部分。
(2)凡拒绝给予许可使合同的履行全部或部分不可能时，适用不履行规则。
第二节艰难条款
如果履约使一方当事人变得负担加重，他仍有义务依下列艰难条款履行其义务。
不论因为一方当事人履约费用增加或一方当事人所获履约价值减少，凡发生从根本上改变合同双方均势的事件，就出现艰难的情况，并且
(a)事件在订立合同后发生或为不利一方当事人所知；
(b)在订立合同时，不利一方当事人没有理由考虑到该事件；
(c)事件非受不利一方当事人所能控制，且
(d)事件的风险不由不利一方当事人承担。
(1)在出现艰难情况下，不利一方当事人有权要求重新谈判，应没有不当延迟地提出该要求并应说明依据的理由。
(2)重新谈判的要求本身并不能使不利一方当事人有权拒绝履约。
(3)如在合理时间内不能达成协议，任何一方当事人都可以诉诸法院。
(4)法院作出艰难裁决后，如果合理，可以
(a)在确定的日期根据确定的条件终止合同，或
(b)为恢复合同双方的均势而修改合同。
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第六章不履行
第一节总则
本通则中“不履行”系指一方当事人未能根据合同履行其任何义务，包括有缺陷履行和迟延履行。
一方当事人不得依赖另一方当事人的不履行，如果该不履行是由前者的行为或不行为或由其承担风险的其他事件所致。
(1)凡双方当事人应同时履行，则任何一方当事人得在另一方当事人给予履行前拒绝履行。
(2)凡双方当事人应相继履行，则应迟履行一方当事人可在应先履行一方当事人完成履行以前不予履行。
(1)在任何不履行的情况下，受损方当事人可以通知另一方当事人，给予一段额外的履行时间。
(2)在此额外期间，受损方当事人可不予履行其相应的义务并要求损害赔偿，但不得采取任何其他救济措施。如他收到另一方当事人的通知，获知后者在该期间内将不履行，或者如在该期间界满时仍未按约履行，则受损方当事人可采取本章规定的任何救济措施。
(3)如在未根本性迟延履约时受损方当事人已发出给予一段合理的额外期间的通知，他可在该期间界满时终止合同。如给予的额外期间长度不合理，则应将其合理延长。受损方当事人可在其通知里规定若另一方当事人不能在通知规定的额外期间履行，合同应自动终止。
(4)当未履行的义务只是违约当事人合同义务的一小部分时，第(3)款不适用。
(1)当事人对不履行可以免责，只要他证明此不履行是由于非他所能控制的障碍，而且对于这种障碍，没有理由预期在订立合同时能考虑到或能避免或克服它或它的后果。
(2)如障碍只是暂时的，在考虑到这种障碍对合同的影响来说是合理的一段期间内可以免责。
(3)未能履行义务的一方必须将障碍及其对其履行义务能力的影响通知另一方。如果该项通知在不履行义务的一方已知道或理应知道此一障碍后一段合理时间内仍未为另一方收到，则他对由于另一方未收到通知而造成的损害应负赔偿责任。
(4)本条规定不妨碍当事人行使终止合同或不予履行的权利。
第二节履行合同的权利
如一方当事人有义务付款而未付款，另一方当事人可要求付款。
若一方当事人负有一个非付款义务而未履行，另一方当事人可要求履行，除非：
(a)法律上或事实上不可能履行；
(b)履行或有关的执行带来不合理的负担或费用；
(c)应获得履行的一方当事人有理由从其他渠道获得履行。
(d)履行具有排他的个人的特性；
(e)应获得履行的一方当事人在他已知或应当知道不履行之后的合理时间内不要求履行。
(1)凡法院判定违约方当事人履行，如该当事人不执行判决，法院还可令其支付罚金。
(2)罚金应付给受损方当事人，除非法院地法律另有强制规定。支付受损方当事人罚金并不排除任何损害赔偿的请求。
(1)受损方当事人已要求履行非金钱债务但在规定的期间或在一段合理的时间内没有获得履行，可对不履行采取其他任何救济措施。
(2)如法院对于履行非金钱债务的判决不得得到执行，受损方当事人可以采取任何其他的救济措施。
第三节终止
(1)一方当事人可终止合同，只要另一方当事人未能履行合同义务而构成了根本不履行。
(2)确定未履约是否构成根本不履行时，应注意到以下重要情况：
(a)不履行是否实质上剥夺了受损方当事人根据合同有权期待的利益，除非另一方当事人并未预见也不能合理预见该结果。
(b)对尚未履行的义务的严格遵守是否是合同项下的基本要素。
(c)不履行是否是有意的或疏忽大意；
(d)不履行是否让受损方当事人有理由相信他不能依赖另一方当事人未来的履行；
(e)如合同终止，违约方当事人是否将由于准备履行或履行而蒙受不相称的损失。
(1)一方当事人终止合同的权利通过通知另一方当事人来行使。
(2)如履行有迟延或与合同不符，受损方当事人将丧失终止合同的权利，除非他在已知或理应知道此履行迟延或与合同不符合的一段合理时间内，通知另一方当事人。
凡在一方当事人履行之日前，很明显他将根本不履行，另一方当事人可终止合同。
有理由认为另一方当事人将根本不履行的一方当事人可要求对如约履行提供充分保证并同时拒绝履行自己的义务，若在合理时间里不能提供这种保证，提出要求的一方当事人可以终止合同。
(1)终止合同解除双方当事人实现和获得未来的履行的义务。
(2)终止合同不妨碍对不履行请求损害赔偿。
(3)终止合同不影响合同中关于解决争端的任何规定，或者甚至在合同终止后仍将执行的其他合同条款。
(1)终止合同时，任一方当事人可要求返还他所提供的一切，只要他同时返还他所收到的一切。如以实物返还不可能或不适当，合理时可以金钱补偿。
(2)但是，如合同的履行已延续一段时期且合同是可分割的，只能对合同终止生效后的那段时间的履行请求此类返还。
第四节损害赔偿和免责条款
(1)受损方当事人对于由于不履行遭受的损害有权得到完全补偿。这种损害包括他遭受的任何损失和被剥夺的任何收益，应考虑到受损方当事人由于避免发生的费用或损失而产生的任何收益。
(2)该损失可以是非金钱性质的，例如包括肉体痛苦或精神痛苦。
(1)只对以合理程度的肯定性确立的损害，包括未来的损害，进行补偿。
(2)对可能出现的机会的损失可根据可能性的程度进行补偿。
(3)凡不能以足够程度的肯定性确定赔偿金额，法院对于确定赔偿金额具有裁量权。
违约方当事人仅对合同订立时他预见或有理由预见到的很可能因其不履行造成的损失承担责任。
凡受损方当事人终止合同并在合理时间内以合理方式进行了替代交易，可对合同价格与替代交易价格之间的差价以及任何更多的损害要求补偿。
(1)凡受损方当事人终止合同且未进行替代交易时，但对于约定的履行存在时价，可对合同价格与合同终止时的时价以及任何更多的损害要求补偿。
(2)时价是指合同应当履行地在类似情况上对交付货物和提供服务通常收费的价格，如果该地无时价，时价为可合理参照的另一地的时价。
如损害部分归咎于受损方当事人的行为或不行为或其应承担风险的其它事件，损害赔偿的金额应扣除上述因素导致的损害部分，应考虑到双方当事人各自的行为。
(1)违约方当事人对于受损方当事人本可采取合理措施减少的损害不承担损害赔偿责任。
(2)受损方当事人有权对试图减少损害而合理发生的任何费用要求补偿。
除非定有约定，对非金钱债务的不履行的损害赔偿的利息自不履行之时。
(1)如果一方当事人未支付一笔到期的金钱债务，受损方当事人可以要求支付该笔债务自到期时起至支付时止的利息。
(2)利率应为付款地的支付货币的银行对于最佳借款人的平均短期贷款利率，或者，凡该地在此利率，则为支付货币的发行国的此利率。上述两地均无此利率时，应为支付货币的发行国的法律规定的适当利率。
(3)受损方当事人有权对不付款给他造成的更大损害要求额外的损害赔偿。
(1)损害赔偿应一次付清。但是，当损害的性质使分期付款适当时，可以分期付清。
(2)可以指明分期付清损害赔偿。
以金钱债务所表示的货币或以遭受损害的货币两者中最为适当的货币估算损害赔偿。
一项条款，限制或排除一方当事人不履行合同义务的责任或允许一方当事人的履行实质上有别于另一方当事人合理期望的履行，如果考虑到合同的目的，援引该条款是极为不公正的，则不得援引该条款。
(1)凡合同规定不履约一方当事人应支付受损方当事人一笔特定金额，受损方当事人有权获得该笔金额，而不管其实际损害如何。
(2)但是，凡特定金额大大超过了因不履行和其他情况造成的损害，则可减少该特定金额，而不管任何与此相悖的协议。
国际商法合同的合法性比较 我国某某年颁布的《合同法》与国际私法协会公布的《国际商事合同通则》（以下简称通则）[1]有一定关联性，通则的有些规定，无论在国内还是在国外都是可以适用的。我国《合同法》第126条规定，“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。” 该条规定与通则前言第2款规定一致，即在当事人一致其合同受通则管辖时，适用通则。因此，我国当事人在与涉外当事人签订合同时可约定适用通则。该通则比《联合国国际货物买卖公约》适用范围要更宽泛得多，具有相当的灵活性。除国际商事合同外，该通则也可替代国内法适用。如前言第4条规定，“当无法确定合同的适用法律对某一问题的相关规则的，通则可对该问题提供解决办法。” 该条规定旨在说明，即使合同是由某一特定国内法管辖，但对案件解决遇到困难的时候，可以从通则中寻求解决问题的途径。以往我国的司法实践在处理案件遇到困难时，一般求助司法解释、学理解释，还有专家论证。现在通则关于交易纠纷的一些规定又给我们开辟了解决纠纷的途径。通则不是国际公约，不具有强制性，适用与否完全可依当事人的意思选择，但是要明确的是，通则是由近20个国家的法律专家对国际交易的规则进行潜心研究的成果，具有很强的适用性和可操作性，它较之国际货物买卖公约适用范围要宽泛得多。参照通则的有关规定，可为我国《合同法》的立法与适用拾遗补缺。通则的宽容之处在于，任何规定都不得限制根据有关国际法原则而应适用的强制性规则的适用，无论这些理制性规则是国家的、国际的还是超国家的（1.4条）；除通则另有规定外，当事人可以排除通则的适用，或者减损或改变通则任何条款的效力。因通则所具有的这种非强制性，当事人根据各自的情况既可以排除或部分排除该原则适用，使之更适合于当事人的特殊交易需要。“凡属于通则范
国际商事合同法 第一节国际商事概述 一、合同、商事合同、国际商事合同 国际商事合同法是国际商法的一个重要分支，学习国际商事合同法，首先要了解合同、商事合同、国际商事合同的基本概念。 (一)合同与商事合同 一般说来，合同是当事人之间设立、变更、终止民商事权利义务关系的协议。但就世界范围来看，各个国家和地区对合同的定义并不完全相同。就我国而言，《民法通则》第85条的规定：“合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。”，《合同法》第2条规定：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他 ___之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议”。可见，合同其实就是当事人就一些私法问题(民商事问题)达成一致意见的协议。 为了进一步加深对合同定义的了解，我们来看一下合同通常具有的几个特征：
1.合同属于双方法律行为。合同既然是一种协议，因而它不是任何一种单方行为或者任意行为，而是两个或者两个以上的人之间意思表示一致的协议。换句话说，合同至少要有双方当事人参加，而且双方当事人的意思表示必须一致，合同才能成立。如果双方当事人的意思表示不一致，就不能达成协议，于是合同就不能成立。这是合同的主体性特征。 2.合同是当事人明确表示相互权利与义务关系的法律行为。从合同的定义可以看出，订立合同的目的是为了产生某种民商事法律上的效果，包括设立、变更或者终止当事人之间的民商事权利义务关系。例如，买卖双方通过订立买卖合同，这是在建立买卖权利义务关系，如果双方当事人同意对原合同进行修改，那就是变更权利义务关系，如果他们又通过协议终止原来的买卖合同，那就是终止买卖权利义务关系。这是合同的内容性特征。 3.合同属于合法行为，不是违法行为。合同是具有行为能力的人在自己的意志支配下的一种活动，完全出于双方当事人的自愿，因而属于合法行为，它不像侵权行为一样属于违法行为。定，依法订立的合同，受法律保护;违法订立的合同在法律上是无效的。这是合同的价值性特征。
第三章国际合同法 第三章国际合同法 第一节合同概述 一、合同的概念和特征 （一）概念 大陆法的“协议说”；英美法的“允诺说” 1.双方法律行为 2.双方当事人享有平等的法律地位 3.合同目的是为了设立、变更或终止民事权利义务关系 4.合同对当事人双方有法律约束力 《民法通则》：合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。 《合同法》：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。 二、合同的分类 1.法律是否规定合同的名称：有名；无名 2.是否存在对待给付义务：双务；单务 3.当事人是否从合同中获益：有偿；无偿 4.是否以交付标的物为成立条件：诺成；实践 5.是否应具备一定的形式：要式；不要式 6.合同法律效力的有无：有效；无效；可撤销；效力待定 注:我国《合同法》中规定的有名合同： 买卖合同；供用电、水、气、热力合同 赠与合同；借款合同 租赁合同；融资租赁合同 承揽合同；建设工程合同 运输合同；技术合同 保管合同；仓储合同 委托合同；行纪合同；居间合同
第二节国际合同法概述 一、国际商事合同法的渊源 （一）国际条约 1980年《联合国国际货物销售合同公约》（CISG） 1983年国际统一私法协会《国际货物销售代理公约》 （二）国际统一示范法 1994年国际统一私法协会《国际商事合同通则》（PICC），2004年修改 （三）国内法 1、英美法系：判例法；制定法；法律评述（美国两次合同法重述） 2、大陆法系：制定法；判例法 3、中国法：制定法 1999年10月1日前：《民法通则》中的相关部分、《经济合同法》、《涉外经济合同法》和《技术合同法》等专门法律； 1999年10月1日，新《合同法》生效。 二、国际商事合同法的基本原则 （一）合同自由原则 CISG第6条：双方当事人可以不适用本公约，或在第十二条的条件下，减损本公约的 任何规定或改变其效力。 PICC第1.1条：当事人有权自由订立合同并确定合同的内容。 中国《合同法》第4条：当事人享有订立合同的自由、选择合同相对人的自由、确定合同内容的自由、选择合同形式的自由以及变更和解除合同的自由。 （二）合法性原则 合同当事人所从事的与合同订立、履行等有关的行为必须合乎国家强制性法律的规定。中国《合同法》第7条：当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。 （三）诚实信用原则
论《联合国国际货物销售合同公约》与《国际商事合同通则》关系 （学者观点，仅供参考） 摘要：《国际商事合同通则》的诞生是国际统一合同法领域继1980年《联合国国际货物销售合同公约》以来又一重要成果,在很大程度上弥补了《公约》的不足,作为国际私法统一化运动的一项重要成果,对于国际商事合同法律制度的统一与协调将产生不可低估的影响。《国际商事合同通则》与《联合国国际货物销售合同公约》的性质是不同的，《国际商事合同通则》的性质目前虽很难界定，但很明显的是它不是公约。目前它的作用更主要的是为各国合同立法提供可供参考借鉴的范本，而不是在国际商务活动中得到直接的适用。与《联合国国际货物销售合同公约》相比，《国际商事合同通则》适用范围更广泛,适用方式更灵活,内容更完整,具体规定更科学,在很多方面进行了发展与创新，因而可以视为是国际社会关于商事合同立法的新发展。 关键词：商事合同通则；国际统一私法协会；示范法 《联合国国际货物销售合同公约》（下称“公约”）与《国际商事合同通则》（下称“通则”）这两个国际文件的性质是不同的。因为公约明显可以称之为国际公约，而通则则很难将其归为国际法律文件传统分类的任何一种。自1988年生效以来，公约已经得到包括全部主要贸易国（但日本除外）在内的五十多个国家批准。然而一个公约的成功不仅在于它的批准和加入国的数量还包括公约生效后在一特定缔约国的适用。这方面的问题主要是国际贸易的双方是否确实同意公约适用于他们的交易合同中。实践表明公约在适应社会、技术和经济变化的过程中遇到了一定的困难，如何在国际领域内统一适用是公约面临的最大问题。本文主要从这两个文件的性质特征和适用范围方面来回答以下两个问题：这两个文件是对立、并存抑或互补？商事合同通则是否对销售合同公约进行了发展与创新？其中两个文件的不同适用范围是本文关注的焦点。 一：二个文件的性质-对国际的立法的重述 销售合同公约与商事合同通则究竟是什么关系？尤其在销售合同公约已经取得相当的成功时，国际统一私法协会何以要倡导编纂商事合同通则？并且，二者的并存，难道没有造成混乱与重复的危险吗？我认为，要明确回答这个问题，需要从它们形成的历程入手。1980年销售合同公约的通过，是从1929年开始持续50年多年工作的终点。从一开始，所设想的就是具有拘束力的统一规则。原因是在当时，法律实证主义即将法等同于国家法的教条占支配的地位。其结果，法律统一的全部尝试，不得不采取了先在国际的层面达成合意，然后再纳入各国的国内法体系的统一立法形式。 1964年的两个海牙条约-《关于国际货物销售的统一公约》（ULIS）和《关于国际货物销售合同成立的统一法公约》（ULF）-尽管在数十年间付出了极大的努力，也未能取得成功。仅仅被九个国家批准，而其中七个是西欧国家。1968年联合国新设立的联合国贸易法委员会（UNCITRAL）开始工作之时，基本的选择是准备有拘束力的规范。当时，之所以坚持此立法方式，也有新的根据。因为随着多个社会主义国家的诞生和第三世界的兴起，法的统一化进程，已经不再局限于比较少数的具有单一经济社会结构的国家，东欧的社会主义国家及所谓第三世界的新独立国家也参与了进来。这些国家几乎都具有的共同特征是严格的中央集权化的计划经济。如果这些国家打算参加国际商业交易的话，必须就对外的交易关系制定特别的规则。特别是，有必要认可本国的经济主体，享有与来自市场经济诸国的竞争对手基本相同的契约自由。这些特别的法律制度，无论由本国单方面制定，或者由国际层面就国际买卖契约的场合达成合意，都必须通过立法的方式。但是，联合国贸易法委员会选择统一的立法方式的结果，不可避免地缩小了起草者的行动范围。由于参加交涉的各国法律传统的差异及各国社会经济构造的不同，导致了某个问题被从最初设
晚近国际商事合同法统一化的发展——CISG与PICC之比较 内容提要：《国际商事合同通则》是继《联合国国际货物销售合同公约》之后的一项重要法律文件，它继承和发展了后者所取得的成果，拓展了适用统一规范的空间，有利于进一步消除国际经济交往中的法 律障碍,促进国际商事活动的顺利进行。本 文在性质、适用范围、书面形式、合同的订立、通知义务、提前履行、实际履行、合同的效力、合同的解释、合同的内容、合同的履行、合同的不履行、损害赔偿等方面对二者进行比较，展示在合同法统一化进程中取得的新成就。 主题词：合同法统一化通则公约比较 作者简介：张照东、叶勇，大道之行律师所律师。通信地址：福建厦门湖滨北路振兴大厦六楼大道之行律师事务所，邮编：361012，电子邮箱：falv@ 在国际贸易中，由于各国法律规定不同，在
国际经济交往中不可避免地产生法律冲突，造成国际交往的法律障碍。因此，制定有关国际交往的统一法,促进国际经济交往的发展,就显得很有必要。 早在1930年，国际统一私法协会(UNIDROIT)就着手拟定一项有关国际货物买卖统一法，以便协调和统一各国关于国际货物买卖的 实体法。1964年海牙会议正式通过了《国际货物买卖统一法公约》和《国际货物买卖合同成立统一法公约》。由于这两项公约都未能达到统一国际货物买卖法的预期目的，联合国国际贸易法委员会(UNCOTRAL)在上述 两项公约基础上，于1978年完成了《联合国国际货物销售合同公约》(United Nations Convention on Contract for the International Sale of Goods,简称 CISG)草案，并于1980年3月10日在维也纳召开的外交会议上通过了该公约。1988年1月1日，该公约正式生效。 鉴于进一步发展和完善国际商事惯例的需要，UNIDROIT于1980年成立一个由来自不同法律文化和背景、具有实践经验的众多合
国际贸易和《国际商事合同通则》 1. 引言 国际贸易对于各国经济发展具有重要意义，促进了全球经济的繁 荣和合作。同时，为了维护国际贸易的稳定和公平，各国制定了一系 列的法律和规则来规范各种贸易活动。其中，《国际商事合同通则》 是国际贸易领域中的一项重要法律。 2. 国际贸易的重要性 国际贸易是各国之间商品和服务的交流与交易，通过国际贸易， 不同国家能够分享各自的优势资源，并扩大市场。国际贸易可以促进 经济发展，增加就业机会，提高生活水平，推动技术进步和产业升级。 3. 国际商事合同通则的背景 3.1. 法律规定的必要性 随着国际贸易的增加，各国之间的商事合作也越来越频繁，然而 由于国际贸易的复杂性和涉及的法律体系差异，商事合同的签订和执 行面临着诸多的挑战。因此，制定一项通用的国际商事合同通则来指 导和规范国际贸易活动的进行变得必要。
3.2. 《国际商事合同通则》的目的 《国际商事合同通则》旨在为国际贸易中涉及的各种合同提供一套通用的规则和原则。它为各方当事人在商事合同的谈判、起草和执行过程中提供了一些基本的指导。同时，这套通则也提供了一种解决商事争端的机制，以确保合同的有效执行。 4. 《国际商事合同通则》的基本原则 4.1. 自主意志原则 《国际商事合同通则》强调了当事人在合同签订中的自主权，即各方当事人可以根据自己的意愿自由约定合同的内容和条款。 4.2. 诚信原则 以诚信为基础是国际贸易合同的一个重要原则。各方当事人应当遵守合同义务，诚实守信并履行合同的内容。 4.3. 平等原则 国际商事合同的签订应当基于平等和公平原则，任何一方当事人都不应当在合同谈判和签订过程中处于劣势地位。
司法适用过程中的《国际商事合同通则》与国内强制性规则 《国际商事合同通则》本质上属于非约束力的国际法律文件,然而十几年来《通则》在司法程序中的适用与日俱增。《通则》适用过程中如何协调法院地强制性规则和其他强制性规则存在很多理论盲点与实践难题。总的原则是法院地强制性规则具有优先地位,其他强制性规则视具体情形而定。 标签：《国际商事合同通则》国内强制性规则司法适用 《国际商事合同通则》(简称《通则》,即UPICC)自1994年第一版公布以来在司法实践中取得了巨大成功。虽然它本质上属于非约束力的国际法律文件,但是十几年来《通则》在国内司法与国际商事仲裁中的适用却与日俱增。据UNILEX 不完全统计,截止2008年11月4日,法庭(包括法院及仲裁庭)涉及《国际商事合同通则》适用的案件达172件。这172件案件中,法院受理58件,其中中国5件,余下案件均由仲裁庭受理。《通则》不只是“软法”(Soft law),而是在国际商事实践中发挥司法功能的国际性文件。这一切表明,现在该是我们深入细致研究《通则》司法运转状态的时候。《通则》适用过程中存在很多理论与实践难题,本文旨在就《通则》与相关强制性规则的协调展开探讨。 一、国内法院适用《通则》时UPICC与相关强制性规则的协调 国际私法理论传统上认为,法院有义务适用本国法,包括冲突法;冲突法赋予国际民商事合同当事人有选择准据法的自由,但是当事人只能选择国家法,排除任何超国家法或国际法。因而国内法院通常把当事人在国际商事合同中援引《通则》的条款视为《通则》的相关条款并入合同。他们否定《通则》作为合同的准据法,并进而依据自己的冲突法规则给合同重新确定准据法。在这种情形下,《通则》面临着与依冲突法规则而确定的准据法中的强制性规则的协调问题,也即《通则》的适用是否必须以不与该准据法中的相关强制性规则相抵触为前提就这个问题的结论是,准据法中的非强制性规则可以被《通则》的相关规定所取代,而准据法中的强制性规则却必须得到优先适用。《通则》1.4条为自身的适用也设定了限制,即《通则》的任何规定都不应限制根据国际私法有关规则导致的强制性规则的适用,且不论这些强制性规则源于国内的、国际的还是超国家的。而国内的、国际的或超国家规则是否具有此等强制性将取决于法院或仲裁庭的决断。当法院地的规则构成强制性规则时,《通则》更需要无条件的让位。这种实践在1980年的《罗马公约》第7条第2款有了法律依据,当法院地法的规则构成强制性规则时,公约不应限制这种适用,更无须考虑合同的准据法。1994年《美洲国家国际合同适用之墨西哥公约》第11条第1款规定,前述条款之规定不得有碍法院地国法中强制性规则的适用。即,法院地国法强制性规则优先于当事人的意思自治和最密切联系下的他国法或国际商法等。 法院适用下有争议的问题是,在国际商事案件中是否应该考虑与合同有联系的第三国法律的适用,即前述中的法院地法、合同准据法外的第三国的强制性规则的适用问题。比如有一个国际货物销售合同,在该案中法院地法为X,合同准据
国际商事合同通则的功能 国际商事合同通则是指帮助规范国际商事合同的一些基本原则和准则。它的主要功能可以归纳为以下几个方面。 首先，国际商事合同通则有利于提高合同的合法性和合规性。通则吸收了国际商事实践中的经验教训和专门领域的法律原则，将其融入到国际商事合同中，从而确保了合同的合法性和合规性。通则规定了各方在合同中应当遵守的基本原则，例如契约自由、平等原则、信守诺言原则等，避免了合同中出现不合法或不合规的条款和行为。 其次，国际商事合同通则促进了合同双方的公平交易。通则的出现，使得合同各方能够在谈判和签订合同之前就合同的主要权益和责任进行平等的讨论和协商。通则的制定者经过深入研究和实践，达成了一些在国际商事合同中具有普遍适用性的原则。这些原则可以避免合同双方在交易中出现不公平的情况，保护了较弱的一方的利益。 再次，国际商事合同通则有助于保障交易安全和风险管理。通则从不同的角度考虑了国际商事合同的各种风险和可能的纠纷，并提供了相应的解决方法和机制。通则规定了合同双方在合同履行过程中应当遵守的义务和责任，明确了违约责任和合同解决纠纷的途径，从而使得合同的履行过程更加安全可靠，降低了交易风险。 最后，国际商事合同通则有助于促进国际商事合作和发展。通则是参与国际商事活动的各个主体共同遵守的一套准则，它提
供了一个公认的框架，可以使得不同的国家和地区在商事交流中更加容易达成共识。通则的存在对于商品贸易、服务贸易以及其他国际商事活动的发展具有重要的推动作用。它使得国际商事关系更加规范化和稳定，为企业的跨国合作创造了有利的环境。 综上所述，国际商事合同通则在国际商事活动中具有重要的作用。它有助于提高合同的合法性和合规性，促进公平交易，保障交易安全和风险管理，以及促进国际商事合作和发展。对于国际商事合同的订立和执行具有重要的参考价值，也可以为各方提供相应的法律依据和保障。
晚近国际商事合同法统一化的发展-CISG与PICC之比 较 【摘要】 本文从背景介绍开始，分别介绍了CISG和PICC的概述，比较了它们之间的异同点，并对其优缺点进行了详细比较。进一步探讨了它 们的适用范围，分析了其推广与应用前景，并提出了合作与完善建议。通过对这两种国际商事合同法的比较研究，可以为统一化发展提供重 要参考，促进国际商事合同法领域的进一步发展与完善。 【关键词】 晚近国际商事合同法统一化、CISG、PICC、异同点比较、优缺点比较、适用范围、推广与应用前景、合作与完善建议 1. 引言 1.1 背景介绍 晚近国际商事合同法统一化的发展已成为国际贸易领域中的热点 问题。随着全球化的进程加快，越来越多的国家和地区参与国际贸易 活动，商业合同的签订也日益频繁。由于各国的法律制度和商事法规 存在差异，贸易双方在合同履行过程中往往面临着法律认定和纠纷解 决的问题。 为了解决这一难题，国际社会开始探讨并推动国际商事合同法的 统一化。联合国1980年《国际货物买卖合同公约》（CISG）和《国际
商事合同通则》（PICC）的出台，标志着这一进程的重要里程碑。CISG 是目前全球适用范围最广泛的国际商事合同法公约，已被近90个国家和地区采纳；而PICC则是国际商会制定的一套通用商事合同条款，被广泛运用于国际商业活动中。 背景介绍完毕，让我们深入研究CISG和PICC的概述，以及它们在国际商事合同法统一化中的作用和作用。 2. 正文 2.1 CISG的概述 CISG，即《联合国国际货物买卖合同公约》（United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods），是联合国通过的一项国际公约，于1980年通过并于1988年生效。CISG的目的是统一国际商事合同法规，促进国际贸易的发展。 CISG适用于跨国双方商业合同中涉及货物买卖的部分，但不包括服务、知识产权等非货物交易。合同缔约国可以选择是否适用CISG，除非双方明确排除其适用，在缺乏选择的情况下，CISG自动适用。 CISG的内容包括了各种与国际商事合同相关的规定，例如合同的成立、履行、违约、风险转移等。相较于传统的国内法，CISG更具有简洁、明确的特点，减少了各国之间在商事合同上的歧见和争议。 CISG是一个致力于促进国际贸易发展，统一国际商事合同法规的国际公约，对于跨国贸易双方来说，遵守CISG可以降低风险、提高效
国际商事合同通则历史 国际商事合同通则的历史回顾 随着全球化的推进，国际贸易合同在国际商事领域中扮演着重要的角色。为了 规范和统一国际商事合同的制定和执行，国际社会逐渐形成了一套通用的准则，即国际商事合同通则。本文将回顾国际商事合同通则的历史。 国际商事合同通则的起源可以追溯到19世纪末和20世纪初。当时，随着国际 贸易的蓬勃发展，诸多国家和地区之间频繁进行贸易往来，但由于法律制度和商事习惯的差异，合同纠纷的发生屡见不鲜。面对这一情况，各国开始意识到有必要制定出一套适用于国际商事合同的准则，以便提高交易的预测性和稳定性。 第一个国际商事合同通则的范本可以追溯到1910年，即《罗马民法公约》。 该公约由多个国家共同制定，旨在为国际私法领域中民事责任和合同规则提供基本原则。然而，由于缺乏普遍性和相关性，该公约并未在国际商事领域得到广泛应用。 随着时间的推移，国际商事合同通则的重要性逐渐凸显。20世纪50年代末和 60年代初，国际商事合同领域出现了一系列的国际公约和国际性法规，例如《国 际货物销售合同公约》（CISG，1980年），以及由国际商会（ICC）制定的一套 标准合同条款（例如《国际销售合同通则》）。这些具有普遍适用性的准则和公约为国际商事合同的规范提供了基础。 当前，国际商事合同通则进一步得到了发展和完善。国际商事相关的国际组织 和机构，如国际商会（ICC）、国际贸易法委员会（UNCITRAL）等，不断致力于 制定和完善国际商事合同通则的范本和准则。这些通则在保护当事人利益、提倡公平竞争、解决纠纷等方面发挥着重要作用，为国际商事合同提供了较为明确的法律指引。 尽管国际商事合同通则在全球范围内发挥了积极作用，但仍然存在一定的挑战。首先，国际商事合同通则中的条款和准则可能因地域和文化的差异而存在种种解释
《海牙国际商事合同法律选择通则》简述 作者：胡亚宁 来源：《速读·上旬》2016年第01期 摘要：《海牙国际商事合同法律选择通则》于2015年3月19日通过。其主要着力于当事人意思自治原则的完善，力图促进全球国际商事合同准据法适用规则的统一。目前大部分国家合同准据法的选择都遵循当事人意思自治原则，但大部分并不意味着全部，还有些国家虽然也适用意思自治原则但却对其加以限制，意思自治的适用并不全面。本文仅就《通则》对意思自治原则的贡献加以论述。 关键词：当事人意思自治;国际商事合同;法律选择 一、《海牙国际商事合同法律选择通则》的通过与现状 海牙国际私法会议自2006年起就开始了对国际合同法律选择原则制定的可行性研究，期间经过发放调查问卷，工作组及特别委员会研究，于2012年11月特别委员会通过了《海牙国际合同法律选择通则（草案）》（Draft Hague Principles on Choice of Law for Internationgal Contracts），2013年、2014年海牙国际私法会议分别召开了第四次、第五次工作组会议，对草案进行了进一步的修改和补充，最终于2015年3月19日通过了《海牙国际商事合同法律选择通则》（ Principles on Choice of Law in International Commercial Contracts）。期间，巴拉圭于2015年1月15日正式颁布了《国际合同法律适用法》，该法即对《通则草案》的实施。作为第一个实施《通则草案》的国家，巴拉圭无疑将起到很好的先锋作用，而《通则草案》则会作为“最好的实践”来指导国际商事合同的法律选择。2015年7月8日，联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）对《通则》作了更进一步的正式认可，UNCITRAL认为《通则》是改革与协调国际商事合同法律选择相关项目的灵感来源。2015年11月4日，国际商会（ICC）正式认可《通则》，明确会通过实施《通则》来增强国际合同法律选择的确定性，同时也提出《通则》与国际贸易术语等其他国际商事合同规则是并列适用的。 二、《海牙国际商事合同法律选择通则》中的当事人意思自治 海牙国际私法会议在《通则》的介绍中提到，当事人意思自治原则指合同各方选择支配合同的准据法的权利，该原则可以增强当事人在选择首要的合同准据法时的确定性和可预测性，并且最大程度的确保当事人是以最适合的身份地位来决定他们要适用的法律原则。《通则》中当事人意思自治的内容主要包括： 《通则》适用的合同为“国际商事”合同，“国际性”的范围十分广泛，可以说只要涉及了非国内的因素均可适用《通则》进行法律选择。“商事”合同则排除了消费者合同与就业合同，2015年“商事”一词加入到《通则》的题目当中。当事人选择的准据法除受法院地法的制约外，原则上只要是已获承认的中立、平衡的法律都可以选择。《通则》对当事人选择法律的时间也
国际商事合同法原则 一、国际商事合同法原则 １．自由平等原则。一方面，订立国际商事合同的商人，有权自由决定是否订立合同，自由确定合同内容，自由协商决定合同的变更或者终止。另一方面，当事人的法律地位必须是平等的，一方不能有凌驾于对方的“权力”。 ２．诚信公平原则。诚实信用原则和公平原则是私法的基本原则之一，作为国际商事合同法也不例外，商人在国际商事合同关系领域必须讲诚实、守信用，交易做到公平合理。 ３．履约守法原则。依法订立的国际商事合同，对双方当事人具有法律约束力，任何一方应该恪守合同约定的义务，不得擅自变更或解除合同。另外，在发生合同关系时，要遵守“强行法”，不得通过合同设定、限制甚至豁免强行法规定的义务。 二、调整国际商事合同的法律规范
国际商事合同带有国际性，同时又毕竟是某个国际或者 地区的商人所订立，所以，调整国际商事合同的法律规范有两类，一类是国际法规范，另一类是国内法规范。 １．调整国际商事合同的国际法律规范 这一部分法律规范，主要是由两个或两个以上的国家共 同制定或者普遍认可的，适用于国际商事合同的法律规范。可是 目前还不存在一部广泛适用的综合性国际条约或公约，而是在部 分专门性合同领域，如销售代理、货物买卖、运输和票据等领域，出现了一些公约，比较典型的是《联合国国际货物销售合同公约》。另外，一些民间组织也积极主持制定国际商事合同统一惯 例工作，并取得了丰硕成果，获得了广泛的影响。比如，国际统 一私法协会制定的１９９４年《国际商事合同通则》，可适用于 所有类别的商事合同；国际商会制定的《２０００年国际贸易术 语解释通则》，适用于国际货物买卖合同。 ２．调整国际商事合同的国内法律规范 除了国际法规范之外，调整国际商事合同的还有国内法 规范，但由于传统习惯的差异，不同国家法律的表现形式也存在 差别。在大陆法系国家，一般是在法典中规定，比如，法国《民 法典》第３卷、德国《民法典》第２篇等，也有单行法规定的，
国际商事合同通则 国际商事合同通则是指适用于跨国商事合同的一系列规定和原则。它旨在统一并规范国际商事合同的订立、履行和解决争议的程序，以便减少合同纠纷和风险。下面将从几个方面详细介绍国际商事合同通则。 首先，国际商事合同通则明确了合同的基本要素和要求。合同的基本要素包括合同的条款、目的、双方的意思表示等。合同的要求包括合同的自愿性、真实性、平等性、诚实信用原则等。这些要素和要求是确保合同的有效性和可执行性的基础。 其次，国际商事合同通则规定了合同的履行义务和方式。合同的履行义务包括付款、交付货物、提供服务等。合同的履行方式可以是单方履行、互不抵消履行、相互抵消履行等。合同的履行方式应根据合同的性质和当事人的意愿来确定。 再次，国际商事合同通则明确了合同的违约责任和救济措施。当一方违反合同义务时，另一方有权要求违约方承担违约责任，包括赔偿损失、承担违约金等。同时，被违约方也可以采取救济措施，如暂停履行、要求修改合同等。 此外，国际商事合同通则还涉及了合同的解除和终止问题。合同的解除和终止可以是根据合同约定、法律规定或者当事人协商达成的。在某些情况下，合同的解除和终止可能会涉及到赔偿、违约金等问题，需要根据具体情况来确定。 最后，国际商事合同通则规定了合同争议的解决方式。当合同
发生争议时，当事人可以选择通过谈判、调解、仲裁或者诉讼等方式来解决。合同的争议解决方式应考虑到效率、公正和经济实用性等因素。 总的来说，国际商事合同通则是一套综合性的规定和原则，旨在为国际商事合同的订立、履行和解决争议提供指导。通过遵守和执行这些通则，能够增加商事活动的预见性和可靠性，促进国际贸易的发展。
现行的调整国际商务关系的主要国际公约、国际惯 例综述 一、货物买卖部分 1. 《联合国国际货物买卖合同公约》 《联合国国际货物买卖合同公约》(以下简称“公约”)是联合国国际贸易法委员会在1964年两个海牙公约,即《国际货物买卖统一法公约》和《国际货物买卖合同成立统一法公约》基础上制订的。1980年3月在由62个国家代表参加的维也纳外交会议上通过。按照公约第99条的规定,公约在有10个国家批准之日起12个月后生效。自1988年1月1日起,公约对包括我国在内的11个成员国生效。截至2005年 6月,加入该公约的国家已有65个。 《联合国国际货物买卖合同公约》除序言外,共分四部分,101条。第一部分共13条,对公约的适用范围和总则做出规定;第二部分共11条,规定合同订立程序和规则;第三部分共64条,就货物买卖的一般规则、买卖双方的权利义务、风险的转移等做出规定;第四部分是最后条款,对公约的保管、签字、加入、保留、生效、退出等做出规定。 根据公约在序言中的规定,公约的宗旨是建立新的国家经济秩序,在平等互利的基础上发展国际贸易,照顾到不同的社会、经济和法律制度,制定国际货物销售的统一规则,以减少法律障碍,促进国际贸易的发展。 公约的适用范围包括:1.公约适用的主体范围。公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物买卖合同,但必须具备下列两个条件之一:或者双方当事人营业地所在国都是缔约国;或者虽然当事人营业地所在国不是缔约国,但根据国际私法规则导致应适用某一缔约国法律。2.公约适用的客体范围。公约适用的客体范围是“货物买卖”。但并非所有的国际货物买卖都属于公约的调整范围,公约排除了以下几种买卖:(1)以直接私人消费为目的的买卖;(2)拍卖;(3)依执法令状或法律
《国际商事合同通则》（Principles of International Commercial Contracts,简称PICC) 第一章总则 第1。1条(本通则的目的及范围) 本通则规定国际商事合同的一般规则。 第1.2条(本通则的适用） (1）双方当事人约定其合同由本通则管辖时，应当适用本通则。 （2）以下情况可以适用本通则: (a)双方当事人约定其合同由“法律的一般原则”,“商人法”(“lexmercatoria”)或类似法律管辖；或 （b）双方当事人未选择任何法律管辖其合同。 （3）当适用法对发生的问题不能提供解决问题的有关规则时，本通则可以提供解决问题的方法. （4）本通则可用于解释或补充国际统一法的文件. 第1.3条(缔约自由) 双方当事人自由订立合同及确定合同内容。 第1。4条(合同的约束性） 有效订立的合同对双方当事人有约束力。当事人仅能根据合同条款或通过协议或本通则另有规定修改或终止合同。 第1。5条(强制性规则） 本通则的任何规定不得限制依据国际私法的有关规则适用的强制性规则的适用，不论这种强制性规则是国内的、国际的或是超国家的。 第1.6条(当事人排除或修改本通则） 除本通则另有规定外，双方当事人可以排除适用本通则,或部分排除或修改本通则任何条款的效力。 第1。7条（本通则的解释及补充) （1)在解释本通则时，应考虑其国际特性及其目的，包括促进其统一适用的需要.
（2)凡属本通则范围内但通则未明确规定的问题，尽可能根据本通则依据的思想来解决。 第1。8条（诚信和公平交易） （1)任何一方当事人应当根据国际贸易中的善意和公平交易原则行事。 (2）双方当事人不得排除或限制该义务。 第1.9条(惯例和习惯做法) (1）双方当事人已同意的任何惯例及双方之间确立的任何习惯做法对双方当事人均有约束力。 （2)在国际贸易中为有关特定贸易的当事人广泛知悉并为其惯常遵守的惯例对双方当事人有约束力，除非该惯例的适用不合理. 第1。10条（通知） (1）凡需要通知时，通知可以适合于该情况的任何方式发出。 （2)通知于到达被通知人时生效。 (3)如第(2）款的目的，通知于口头发给被通知人或寄给被通知人的营业地或通讯地址时，“到达"被通知人。 （4）为本条的目的，“通知”包括声明、要求、请求或任何其它意图的告知。 第1.11条(定义) 在本通则中, —“法院"包括仲裁庭； —“营业地”：在当事人有一个以上的营业地时，营业地是指与合同及其履行有最密切联系的营业地，（在确定该营业地时）应考虑合同订立之前或订立时双方当事人知道或考虑到的情况. ［编辑] 第二章合同的订立 第2.1条(要约的定义) 订立合同的建议如果十分确定并且表明要约人在得到承诺时承受约束的意旨，即构成要约。 第2。2条(要约的撤回） （1）要约于送达受约人时生效。 (2)一项要约，即使是不可撤销的，得予撤回，如果撤回通知于要约送达受约人之前或同时送达受约人。 第2.3条（要约的撤销)
UNIDROIT PRINCIPLES OF INTERNATIONAL COMMERCIAL CONTRACTS 2004（国际统一私法协会国际商事合同通则） PREAMBLE (Purpose of the Principles) These Principles set forth general rules for international commercial contracts. They shall be applied when the parties have agreed that their contract be governed by them.(*) They may be applied when the parties have agreed that their contract be governed by general principles of law, the lex mercatoria or the like. They may be applied when the parties have not chosen any law to govern their contract. They may be used to interpret or supplement international uniform law instruments. They may be used to interpret or supplement domestic law. They may serve as a model for national and international legislators. CHAPTER 1 — GENERAL PROVISIONS ARTICLE 1.1 (Freedom of contract) The parties are free to enter into a contract and to determine its content. ARTICLE 1.2 (No form required) Nothing in these Principles requires a contract, statement 声明or any other act to be made in or evidenced by a particular form. It may be proved by any means, including witnesses. ARTICLE 1.3 (Binding character of contract) A contract validly entered into is binding upon the parties. It can only be modified or terminated in accordance with its terms or by agreement or as otherwise provided in these Principles. ARTICLE 1.4 (Mandatory rules) Nothing in these Principles shall restrict the application of mandatory rules, whether of national, international or supranational origin, which are applicable in accordance with the relevant rules of private international law. ARTICLE 1.5 (Exclusion or modification by the parties) The parties may exclude the application of these Principles or derogate减损from or vary the effect of any of their provisions, except as otherwise provided in the Principles. ARTICLE 1.6 (Interpretation and supplementation of the Principles) (1) In the interpretation of these Principles, regard is to be had to their international character and to their purposes including the need to promote uniformity in their application. (2) Issues within the scope of these Principles but not expressly settled by them are as far as possible to be settled in accordance with their underlying general principles. ARTICLE 1.7 (Good faith and fair dealing)