兼并兼并（企业兼并）是指一个企业采取各种形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。企业兼并的形式有：①承担债务式兼并，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产的兼并方式；②购买式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业资产的兼并方式；③吸收股份式兼并，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，从而成为兼并方企业的一个股东的兼并方式；④控股式兼并，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并的方式。
收购收购是指一个企业能够通过购买上市公司的股票而使该公司经营决策权易手的行为。
合并合并（企业合并）是指两家以上的公司依据契约及法令归并为一个公司的行为。企业合并包括吸收合并和创新合并两种形式。所谓吸收合并是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式；所谓创新合并是指两个或两个以上的公司通过合并创新一个新公司。
合并兼并和收购是一种从属关系，兼并和收购包含在广义的合并概念中。兼并是合并中的一种形式，即吸收合并；而收购是兼并中的一种形式，即控股式兼并。
兼并、收购、合并的共同点在于：
1、它们的对象是共同的。它们都是企业产权交易的形式，其交易都是以企业这一商品为对象的。
2、这三种行为都是企业产权的有偿转让。就其活动而言，都是企业的买卖，所不同的只是买卖的方式而已。
3、它们都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。通过这种外部扩张战略，能加强企业的竞争能力，扩充经济实力，有利于企业不断改善经营管理，提高经济效益。
兼并、收购与合并作为不同形式的资本运营方式，各自又有不同的特点，它们之间的差别在于：
1、创新合并中参与合并的企业法人资格都随着合并而消失，它通过另外组建一个新企业取得法人资格；吸收合并（兼并）中的承担债务式、购买式、吸收股份式兼并，被兼并企业放弃法人资格并转让产权，兼并方接收产权、义务和责任。可见，包含兼并的广义合并中参与合并的企业或被兼并企业就将丧失原有的法人资格；而收购中，被收购企业作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。
2、创新合并中新组建的企业形成后，参与企业的原法人资格全部消失，于是，原有企业的债务一并归于合并后的企业。承担债务式兼并中兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收，表现为以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼
并行为的交易也是以债务和整体产权价值之比而定的；购买式兼并中兼并方在完成兼并的同时，需对其债务进行清偿；吸收股份式兼并被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股份分红权利和承担债务义务。这前二者兼并形式中，原所有者将原资产、债权、债务一并转移，兼并方成为企业资产的新所有者及债务承担者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人将企业的净资产作为股金，成为兼并方的一个股东，而与兼并方共但债务。而收购中，兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业的原债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。
3、收购与合并对债权人新担负的义务不同。当公司决定合并时，应立即编制资产负债表及财产目录，以明确其财产状况，提供给债权人查阅。所以，合并有保护债权人的程序和义务。合并中，依据有关规定的程序，经股东会的决议和资产负债的结算，必须征询债权人的异议，如声明债权人在一定期限内没有提出异议时，即为承认此合并案。可见，如果采取合并的方式取得某家企业的经营权，必须先取得该公司经营者的同意，经股东会议决定后才能达到目的。而收购在程序上就简单了，如果收购方想通过收购某家公司的股权而取得经营权，只要收购到目标公司一定比例的股权就可以达到目的。在程序上只要取得股权上的优势，再进行董事会、监事会改组即可。
4、在收购股权及资产方面，签订合约的对象虽然分别是股东和公司，但都只计算被收购企业或资产的价值。但在合并过程中，合并参与者若为股份公司，则通过股权交易，使原公司股东改持存续公司或新设立公司股票。这里需要先计算出各自的价值，经双方认同再计算出交换比率，然后才能进行合并。
合并与兼并、收购的区别
股权收购是指收购者以现金、股票或者其他有价证券作为对价，向目标公司的股东购买股份，获得对目标公司的全部或部分股份，进而取得对目标公司的控制权。在股权收购中，交易的主体是收购公司与目标公司的股东，交易对象是目标公司的股权，收购方最终取得的是对目标公司的控制权。
公司合并与股权收购作为两种不同的法律行为，存在很重大的区别：
1.主体不同。公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。公司合并要由参加合并的各公司作出决议，要有合并各方公司签订协议。股权收购是收
购公司与目标公司的股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司股东。协议收购中，收购方要与目标公司的股东订立协议;要约收购中，收购方要向全体股东发出要约。不论哪种方式，股份的出售者都是目标公司股东。与此相连的是股份收购决策的分散型和交易的困难性。
2.效力不同。公司合并的效力使公司实体发生变化，被并公司解散，丧失法律人格。吸收合并中，被吸收的公司解散，丧失法律人格，并入存续公司。新设合并中，各方都解散，丧失法律人格，新设公司取代合并各公司。
收购的效力使目标公司控股股东发生变化，目标公司本身不发生变化，依然存续。在股权收购中，收购方成为目标公司的控股股东，目标公司作为收购方的控股子公司而存在。在整个收购中，收购方成为目标公司唯一的股东，目标公司作为收购方的公司而存在。在整个收购中，收购方成为目标公司的唯一股东，目标公司作为收购方的全资子公司而存在。
于此相连，权利义务的承担也不同。公司合并中解散公司的权利义务由合并后存续公司和新设公司承担，公司收购中，目标公司本身未发生变化，并未丧失法律人格，其权利义务由目标公司自身承担。
3.性质不同。公司合并须由双方达成合并协议，是双方平等协商、资源合作的结果。合并公司与被合并公司处于“友好”关系中。双方平等自愿协商的结果，合并双方表面上也呈“友好”关系状态。在股权收购中，收购者与被收购的目标公司的关系就不尽一样。当被收购公司的管理层对收购响应并积极配合时，收购
就成“友好”收购性质。当被收购公司管理层拒绝、阻碍收购时，收购就呈“敌意”收购性质。
4.控制程度不同。公司合并中，被并公司完全并入存续公司或新设公司，后者取得被并公司的全部财产、权利义务，被并公司作为存续公司、新设公司的一部分而完全受其控制。股权收购中，收购方既可以收购目标公司的全部股份，进而完全控制目标公司，也可以只收购的目标公司50%以上的股份，而取得对目标公司的控制权，实现拥有控制权下的“合资经营”。
5.程序和法律适用不同。公司合并作为一种法定合并，要严格遵守法定程序，包括董事会提出合并方案;股东会对合并做出特别决议;合并双方签订合并协议;实施债权人保护程序;办理合并登记等。
股权收购则不需要履行上述程序，不须取得目标公司管理层、权力机构的同意，不需要债权人保护程序等。上市公司股权收购主要履行证券法规定的有关程序。采取协议收购方式，收购人依照法律规定同被收购公司的股东签订股权转让协议，向证券管理部门及证券交易所报告并于公告后，履行收购协议。采取要约收购方式的，收购方持有被收购股份时，应进行报告和公告，持有股份超过30%继续收购的，则要发出收购要约，在收购要约期限(30-60日)完成收购。非上市公司之间的收购，属于股东转让出资、股份的行为，使用公司法关于股东转让股份、出资的规定。根据我国公司法的规定，有限公司中，股东可以相互转让其全部或者部分出资股东向股东以外的人转让出资，必须经全体股东大会半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买该转让的出资，视为同意转
让。非上市公司的收购，也要有收购方与目标公司的股东签订并履行股权转让协议。
并购会计处理：购买法与权益结合法 作者：有红来源：《新理财》 企业并购的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。2004年1月30日中国主要的消费电子和移动生产商TCL集团在深交所以换股合并的方式完成其首次公开募股(IPO)，筹得资金人民币25.1亿元。TCL集团在此次并购的会计处理中选用了权益结合法，再次引发了业界的巨大关注。在我国,这方面的准则尚未出台,要了解这一问题，首先应弄清楚企业合并的分类以及与会计的关系。 企业并购的分类 企业并购按法律形式分类 企业并购按法律形式分为吸收合并、创立合并和控股合并。 1.吸收合并。吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。 2.创立合并。创立合并是指合并是两个或两个以上的企业
联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。 3.控股合并。控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。 企业并购按经济实质分类 按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。 1.购买。购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购买企业)净资产和经营控制权的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方。 2.股权联合。股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益时，这种企业合并属
《企业兼并与收购》试卷（B 卷） 一、概念题(每题5分，共20分) 1.价值低估理论 收购活动发生的主要原因是目标公司价值被低估，即目标公司的市场价值因种种原因而未能反映出其真实价值或潜在价值。 2.市场力量理论 企业并购行为的主要动因在于借助并购可以减少竞争对手，从而增强企业对市场的控制力，提高市场占有率并保持长期获利机会。 3.管理层收购 是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，从而通过控制权的转移大规模节约代理成本，获得预期收益的一种收购行为。 4.尽职调查 收购方在根据发展战略和中介机构的意见初步确定目标公司后，可以组织由企业管理人员、财务顾问、律师、会计师等组成的审评队伍，对选定的目标公司作进一步细致的审查和评价。 二、简答题(每题10分，共40分) 1.企业并购的动因是什么？ 企业并购活动能给社会收益带来一个增量，能够提高并购双方的效率。一是公司收购活动有利于提高管理层的经营业绩；二是公司收购将带来某种形式的协同效应。收购活动发生的主要原因是目标公司价值被低 估，即目标公司的市场价值 因种种原因而未能反映出 其真实价值或潜在价值。 2.兼并与收购的联系和区 别是什么？ 兼并和收购本质上都是企 业产权交易，二者的联系与 区别具体如下： （1）从形式上看。兼并中， 目标公司丧失了法人资格 或改变法人实体，兼并完成 之后目标公司从法律上不 再存在。收购完成后原目标 公司实体资格还保留。 （2）从行为上看。兼并与 收购一般都发生于企业与 企业之间，且多从企业战略 发展角度上进行。区别在 于：兼并体现双方共同的志 愿，并且通过谈判协商寻求 双方满意的结果。因此兼并 往往是善意的。而收购常常 是收购方单方面的表示，被 收购方处于被动的地位，所 以可能遇到目标公司的抵 抗。 （3）从目标上看。兼并与 收购的共性都是谋求获得 目标活动的股权或者资产 权，二者差异在于兼并的目 标不一定是上市公司，。而 收购目标是控制权，目标公 司一般是上市公司。 （4）从程序上看。兼并、 收购在程序上都需要相关 监管部门的审批和备案，接 受反垄断部门的审查监督。 并购合同必须经过股东大 会批准并且在规定时间内 向政府部门登记、注册后， 并购行为才能成立。二者执 行中的区别在于，兼并一般 是善意的，一般在达成协议 后才公开声明，而且兼并方 仅需在兼并完成后向外界 公布而不必透露更多细节。 而收购过程中由于涉及上 市公司，在收购进程的准 备、开始、中间和结束等各 个阶段都要向有关部门申 报，而且要持续地进行信息 披露，公布收购的比例、收 购价格及收购目的等。 （5）从责任上看。无论兼 并还是收购完成后，并购方 都需要承担责任。区别在 于：兼并方承担了目标公司 所有的权利、债务及相关责 任，需要解决诸如法律诉 讼、合同纠纷、员工去留等 问题。而在收购过程中，收 购方称为目标公司的股东 之后，对目标公司的债务不 承担连带责任，仅以自己的 出资额为限承担责任和风 险 3.并购后的整合问题都有 哪些？ 企业并购的整合问题一般 包括战略整合、管理整合、 财务整合、人力资源整合与 文化整合等。 4.并购的四个阶段分别是 什么？ （1）并购前的准备阶段， （2）并购方案初步设计阶 段（3）谈判签约以及报批 交割阶段（4）整合阶段 三、论述题(每题20分，共 40分) 1.如何认识并购中的文化 风险？ 一个企业在自己长期发 展过程中会形成自己独具 特色的企业文化，它包罗在 企业组织的价值体系、信 仰、行为规范、战略、制度、 技能、人员和作风等方面。 企业文化是激励员工产生 效率和效果的源泉，不同的
《兼并与收购》之反收购 -------------------------------------------------------------------------------- 第八章我们讨论了收购者赢得对目标公司操纵的种种战略战术。本章我们讨论目标公司治理层如何反击。当被购公司决定进行反收购时，获胜的机会就取决于可用的防备措施、限制使用这些措施的治理机构和股东、以及措施的成本。英国《伦敦法则》对目标公司治理层所选用的防备战略和战术进行严格限制。尽管如此，目标公司依旧有专门多选择范围的，有些极为有效。我们对这些措施的范围进行讨论。 英国使用的防备措施有不于其他国家的，我们收录了一些国家的实务、各种防备措施的使用和有效性例证，以及反收购对目标公司财宝的阻碍。 一、反收购动机
成为收购目标的公司治理层必须决定对收购是友好同意依旧抗拒，不同的反应有不同的动机。持敌意的经理人可能认为，保持独立是他们的股东和其他方面如职员和本地社区的最佳利益。经理人可能为了让股东取得最大的收购溢价而故作抗拒。私下而言，他们抗拒收购的缘故可能是担心失去工作、地位、权力、威望和其他心理优势。许多例子中，收购后目标公司治理层的人事变动证明这并非多虑。 经理人同意收购可能是因为收购后给予的待遇更好，目标公司治理层可能获许有一定程度的自主权。他们可能获许保持自己的权力和职员，甚至被提升到母公司的董事局，以此作为他们同意收购方强硬的收购逻辑，和向目标公司股东诚心诚意作出收购建议的酬劳。在公而言，经理人可能认为由属意的收购者接管目标公司是最佳选择。实际上，要让私心脱离无私的动机是专门难的。 从目标公司股东观点看来，反收购可能百感交集。尽管抗拒提高了收购溢价和回报，但也降低了敌意收购成功的机会。因此，
1．兼并 根据权威性的《大不列颠百科全书》，兼并（merger）一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（1）用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。” 1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布的《关于企业兼并的暂行办法》规定：“本办法所称的企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法规范。”“企业兼并主要有以下几种形式：承担债务式，即在资产和负债等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接受其资产；购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；控股，即一个企业通过购买企业的股权，达到控股，实现兼并。”1992年7月18日国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第6条规定：“企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。”1996年8月20日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》再次对兼并的含义作出解释：“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。” 兼并有广义和狭义之分。狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。 2．收购 收购（Acquisition）是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。 收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。 按收购方在被收购方股权份额中所占的比例，股权收购可以划分为控股收购和全面收购。控股收购指收购方虽然没有收购被收购方所有的股权，但其收购的股权足以控制被收购方的经营管理。控股收购又可分为绝对控股收购和相对控股收购。并购方持有被并购方股权51％或以上的为绝对控股收购。并购方持有被并购方股权50％或以下但又能控股的为相对控股收购。全面收购指收购方收购被
第十章《公司并购与重组》习题答案 思考题 1、案例分析： 反击盛大新浪启动毒丸计划 新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。 只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。 一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。 在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。 新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。 （资料来源：https://www.doczj.com/doc/ef12740255.html,/chinese/news/792769.htm） 问题： ⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？
上市公司兼并与收购的财富效应 ＊ 李善民 陈玉罡 (中山大学管理学院 510275) 内容提要:并购引起了收购公司和目标公司股价的变化,因而引起了收购公司和目标公司股东财富的变化。本文采用事件研究法,对1999—2000年中国证券市场深、沪两市共349起并购事件进行了实证研究。结果表明,并购能给收购公司的股东带来显著的财富增加,而对目标公司股东财富的影响不显著;不同类型的并购有不同的财富效应;国家股比重最大和法人股比重最大的收购公司其股东能获得显著的财富增加,而股权种类结构对目标公司股东财富的影响不显著。 关键词:上市公司 兼并与收购 财富效应 ＊ 本文是国家自然科学基金项目(70172022)的阶段成果和广东省自然科学基金项目(001194)的最终成果。 一、兼并与收购的财富效应 最近20年有大量研究北美和欧洲兼并与收购的成果问世。由于美国和英国发生了大量的兼并与收购事件,所以大多数研究又都针对于美国和英国。而公司并购理论中讨论最多、争论最激烈的问题之一就是公司并购的财富效应。 金融市场的财富效应(W ealth Effect )是指在金融市场上,金融资产持有人的财富随着资产价格的上涨或下跌而同步增加或减少,进而对消费产生刺激或抑制的影响。金融市场的财富效应侧重于从宏观层面分析整个社会的财富是否与金融市场有关。并购的财富效应指市场对并购的反应导 致股票价值的变化,从而引起股东财富的变化。并购的财富效应侧重于从微观层面研究并购对收购公司和目标公司股东财富的影响。在并购中,究竟谁是最大的赢家?谁是最大的输家?目前还没有一致的结论。 以Jensen 和Ruback (1983)为代表的研究人员在80年代就开始研究公司接管与兼并对股东财富的影响。他们的研究发现,在公告期间,对于成功的并购事件,采用兼并方式时目标公司股东享有20%的超额报酬,而收购公司股东则无法享有显著的超额报酬;采用接管方式时目标公司股东享有30%的超额报酬,而收购公司股东仅享有4%的超额报酬。他们的研究结果引起了经济学家对财富效应的关注与争论。 另一个颇受关注的问题是哪些因素影响着财富效应。国外学者的研究主要集中在并购类型、行业、收购方式、并购成功性和并购相关性等方面。Mulherin 和Boone (2000)研究了1990—1999年59个行业中1305家公司的收购和剥离活动,发现收购和剥离有显著的行业集中性,并且财富效应与重组的相对规模直接相关。Shelton (2000)用目标公司股份的供求模型来分析和探讨收购公司和目标公司的收益问题,并对影响目标公司股份供求关系的因素进行了综合分析。他认为,目标公司股份的需求和供给是决定收购公司和目标公司收益的关键因素;而在影响供求的诸多因素中,战略相容性、兼并周期、机构投资者、相对规模、管制和收购方式会对收购公司和目标公司股东的收益产生明显的影响。 2002年第11期
企业兼并与收购的再认识 一、在西方各国的经济生活中，企业之间系统规范的收购和兼并是较普遍进行的经济活动。例如，仅在美国的经济发展进程中，就曾经历了五次大的企业购并的浪潮。每次购并浪潮的规模在万起以上，1979年后甚至10亿美元以上的特大型购并也很常见。在欧洲和日本，购并也是企业用来扩大经营规模、寻求发展的常用手段。企业兼并的动机和效应是联系在一起的，兼并的起因就在于兼并可能出现的后果。一般而言，企业兼并的原始动因在于：1、经营协同效应，即兼并给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。表现为规模经济效益的取得。2、财务协同效应，指兼并给企业在财务方面带来的种种效益。表现为由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。3、企业发展动机，即通过兼并获得行业内原有生产能力。4、市场份额效应，即通过兼并可以增加企业对市场的控制能力。5、企业发展的战略动机，即制定较长远的发展战略，有意识地通过企业兼并的方式进行产品的转移。 二、通过出售风险企业这种方式退出风险投资，从效应角度而言，必须具备收购方对于一般的兼并收购所要求达到的效果。另一方面，它还具有不同于一般的兼并收购的动机在于：它和通过首次公开上市退出风险企业一样，都是为了撤出投资，收回资金。对于风险投资家，即出售方风险企业的股东而言，通过出售退出风险投资的吸引力在于：首先和首次公开上市相比，IPO方式可以使有限合伙人获得增值和股权不被稀释的收益，但却不能使有限合伙人立即从风险企业中完全撤出。风险投资家一般不可能在风险企业首次公开上市时出售股份，为了使股票上市较为容易，他们会和承销股票的投资银行达成协议，承诺在数月内不向外出售股票。因为一旦这些拥有大量股份的风险投资家紧随着公开上市抛售股票，这支股票的价格会狂跌。同时，在首次公开上市中，风险投资家更愿意以股票的形式把投资利润分配给有限合伙人，而不是现金。这基于三点理由：第一，SEC规则对超过公司股份的10%的出售有严格的限制，而在利润分配前风险投资家所掌握的股份数额正在此限制之列，在向有限合伙人分配股份之后，有限合伙人所要出售的股份一般是在SEC限制之外的。第二，税收方面的考虑促使风险投资家分配股份，因为如果风险投资家出售股份分配现金的话，有限合伙人和风险投资家都将要缴纳资本所得税。第三，由于大量出售股份对这支股票的价格有负面影响，因而风险投资家更愿意以价值高估的股票向有限合伙人分配利润。因此，对于有限合伙人而言，如何处理手中的股票常常是个问题。很多投资者在以股票的形式得到利润分配后，经常面临着股票价格下跌的风险。而出售风险企业却可以立即收回现金或可流通证券，既使得风险投资家可以立即从风险公司中
近期跨国公司对中国企业实施购并的现状分析与对策 统计学院 09级统计学专业李雨晴
二十世纪九十年代，全球范围掀起了一股跨国并购之风，劲吹全球。相比上世纪八十年代发生过的四次并购浪潮，这次有着不同以往的许多新的特点。 一般，跨国并购包括跨国兼并（Cross-border mergers）和收购（Cross-border acquisitiongs）。而两者的区别在于，在跨国兼并中，被兼并放原来的法律实体地位不复存在，最终结果是两个法人结合成一个新的法人；如1998年，英国石油公司和美国阿莫科公司并购后，用新的公司名称英国石油-阿莫科公司（BP-Amoco）代替原来各自的公司名称。而在跨国收购中，被收购方原来的法律实体地位依然存在，只是改变其产权或经营管理权归属。据联合国贸易与发展会议统计，二十世纪九十年代以来，在全球的跨国并购中，跨国收购占绝大部分。跨国兼并仅占跨国并购的不到3%，以至于在实际意义上，跨国并购基本上就意味着跨国收购。基上述对跨国并购的理解，我国目前引进的外商直接投资中，真正意义上的跨国并购还很少，大部分采取中外合资、中外合作和外商独资，都不能归纳为跨国并购的范畴，即便是在一些中外合资企业中，外方取得了51%以上的股权。事实上，在国际惯例上，人们一般讲这些形式算作是国际直接投资中的新建投资（绿地投资）或战略联盟中的“产权联盟（equity alliances）”。 大型企业尤其是跨国公司为了扩大规模、快速市场无非是使用两种办法，或者新建或者通过并购。跨国并购随着全球经济逐渐发达而兴起，因此大多数跨国并购发生在发达国家，而且发生在大型的跨国公司之间。在这种情况下的跨国并购由于并购方和被并购方都是发达的市场经济，法律比较健全，一般都按照市场竞争规律进行，固然并购会对并购双方的市场结构、规模和经济效益等等方面产生影响，但对各自国民经济的影响很小。但如果发达国家的公司并购发展中国家的企业，情况就会发生巨大转变。 跨国并购在20世纪90年代后半期飞速发展，跨国并购数额陡然增加。成为对外直接投资的主要形式。根据联合国贸易与发展会议编辑的《世界投资报告》统计，1987年跨国并购的数额为745.09亿美元，1995年达到1865. 93亿美元，以后逐年增加，1996年为2270.23亿美元，1997年为3048.48亿美元，1998年为5316.48亿美元，1999年猛增到7644.04亿美元，2000年达到最高峰，并购额达到11438.16亿美元，占当年对外直接投资流入量14919.34亿美元的76.7%。2001年又下降到5939.60亿美元，占当年对外直接投资流入量7351.46亿美元的80.8%，跨国并购额占对外直接投资额的比例不降反升。① 毫无疑问,中国企业正在进入并购时代。美、欧、日发达国家的发展历史告诉人们，现代工商企业的成长分为内部和外部两种方式，而外部方式主要是并购。美国经济学家斯蒂格勒指出：“纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的”但在新中国建立后的40多年里，中国企业并不存在并购的问题。在传统计划经济体制下，在国有制的框架范围内，由于国有企业的产权主体属于同一个“全民”，以及受全民信任委托有产权主体及有别于传统的计划体制下产权高度集中于中央政府的“大一统”的情形，也有别于典型的市场体制下产权主体定义明确的情形，而是表现为由所属主管部门或所属当地政府对该企业拥有某种意义上的部分产权，所以产权的交易具有有偿性，这也就是所谓的“准兼并”。
第十一章 企业兼并与收购 一．教学目的及要求 通过本章学习掌握兼并与收购的概念及其之间的区别，了解与此相关的接管、 要约收购 及其国内外并购的发展动向，掌握兼并与收购的类型以及如何从理论上对并购动因进行解 释，掌握公司价值评估的原理与方法。 二．学时安排 非财务管理专业学生：3 学时 三．重点和难点 如何用经济学理论对并购动因进行解释， 各种公司价值评估方法的原理、参数的确定和 使用条件。 四．教学内容 第 1 节 兼并与收购的概念 首先向学生介绍近年来国内外发生的中大并购事件，以引起学生的兴趣。 2005 年中国十大并购事件 （1）．米塔尔钢铁公司控股华菱管线 （2）．张裕集团股权转让 （3）．海尔美国竞购美国美泰克 （4）．中海油要约收购优尼科 （5）．红塔集团与红河卷烟厂合并 （6）．南汽收购罗孚汽车 （7）．阿里巴巴收购雅虎中国全部资产 （8）．苏格兰皇家银行收购中国银行 10%股权 （9）．凯雷收购徐州工程机械集团 （10）．中石油收购哈萨克斯坦 PK 石油公司 2004 年全球十大并购事件 （1）．法国 Sanofi-Synthelabo SA (SS)公司收购 Aventis SA (A V)公司 602.4 亿美元 1 月 26 日 （2）．JP 摩根大通银行与第一银行合并 587.6 亿美元 1 月 15 日 （3）．Cingular Wireless 收购移动通信业务服务商 A T&A无线通讯 410 亿美元 11 月 10 日 （4）．西班牙 Santander Central Hispano SA公司收购 Abbey National PLC 银行所有普通股 157.88 亿美元 7 月 23 日 （5）． General Growth Properties 公司收购房地产投资信托公司 Rouse公司所有流通在外的普 通股 125.9 亿美元 8 月 20 日 （6）． US-Citizens Financial Group 公司收购了美国 Charter One Financial 公司所有流通在外 的普通股 105.3 亿美元 5 月 4 日 （7）．美国零售业巨头凯马特(Kmart)公司收购 Sears 零售集团 110 亿美元,11 月 17 日 （8）．意大利政府向社会公众出售 12.19 亿股 Enel SpA 公司普通股股票 102.74 亿美元 9 月 9 日
Unit 18 Mergers and Acquisitions兼并与收购 Background A Typical Leveraged Buyout—一个典型的杠杆收购案例 背景介绍 兼并与收购(M&A)无疑是资本市场上最惊心动魄、最易引发人的成就感的活动之一，每一次较大的兼并与收购活动都会引起市场各方的震动。特别是近十年来更是兼并与收购业务大行其道的时期。随着市场竞争的加剧，兼并与收购或被兼并与收购对公司来说都是可能的，有时它的成功并不完全取决于对等双方或各方的真正实力，技术因素往往起着关键的作用。 在当今市场上，投资银行已经成为兼并与收购活动的主要参与者之一。兼并与收购业务是投资银行收入的主要来源之一，也是投资银行提高自身竞争能力的主要途径，而投资银行参与兼并与收购活动的方式也日益多样化。 本章主要内容包括两部分： 第一部分是对兼并与收购业务的具体介绍与论述，包括：兼并与收购的基本业务类型，如：横向收购、纵向收购、混合收购、管理层收购(MBO)和杠杆收购(LBO)等；反收购措施(如“白衣骑士”、“毒丸”防御等)在敌意收购中的应用；并购融资来源以及各种可能情况下的利弊：投资银行在兼并与收购业务中的作用、费用结构和收入来源。l 第二部分是一个典型的杠杆收购案例。正如文中所言“研究一个典型的杠杆收购的全过程是有指导意义的。我们所使用的例子是建立在假设基础上的，它并不说明任何特定的杠杆收购，而是旨在抓住典型的公司合并过程的本质。把握本质要求把问题做一些简化——_{旦不失其现实意义”。通过这个假设的但十分详细、具体的杠杆收购过程，读者能以最简单、最典型的方式把握兼并与收购业务中最本质的东西。 The 1980s was one of the most intense periods for M&A activity in Americans history .The prime reasons for this were two fold: The Reagan administration encouraged the trend by not pursuing many potential infringement of the Sherman Anti-Trust Act and also helped it immeasurably by passing indirectly to investors who became involved. The results helped change the face and history, of American finance and engendered some of the most emotional discussion surrounding the investment banking industry since the 1930s. The 1980s was one of the most intense periods for M&A activity in Americans history. 在美国历史上，20世纪80年代是兼并和收购的一个高峰时期。 The prime reasons for this were two fold: The Reagan administration encouraged the trend by not pursuing many potential infringement of the Sherman Anti-Trust Act and also helped it immeasurably by passing indirectly to investors who became involved. 其主要原因是：里根政府对破坏《谢尔曼反托拉斯法案》的活动不做深
集团管控研究文集之三 并购与重组 一、集团型企业并购的现状 美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业200多年企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。” 这句话精辟的指出了，对于企业的快速做大，并购或重组的战略意义远大于自身积累的发展。 但“樱桃好吃，树难栽”，据麦肯锡咨询调查显示，并购案的失败率高达60%以上。笔者亲历观察，自2002-2004年起，山东西部某家民营集团企业共收购了19家公司，涉及玻璃器皿、医药、化工涂料三大行业，动用资金数亿元，但并购3年后保持30%以上年增长率的几乎没有，2家失败撤资，至少4-6家企业仍处于微利或亏损状态。 提高并购成功率的关键是什么，很多人都在研究。 二、并购中需注意的几个问题 1、并购战略方向的制定 “凡事预则立，不预则废”，这是一个企业发展的永恒真理。 并购的方式，通常归类为横向并购，纵向并购和混合并购。 横向并购，通常指同行业间的并购，是同类产品综合生产能力、市场占有空间、资源掌控能力的延伸，可以快速提高生产能力，扩大市场份额。如国美集团并购三联商社和大中电器集团。 纵向并购，通常是对上下游产业链的扩张和收购，对生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的并购。纵向并购可以最大化提升集团型企业供应链的咬合程度，多角度降低生产运营成本。如SAP以48亿欧元收购法国博奥杰商业智能软件公司，以延伸现有ERP系统的分析能力。 混合并购，是指处于不同产业，不同市场，且业务关联程度不大的企业之间的并购。混合并购可以降低一个企业进入新行业的经营风险，快速获得技术、
浅谈企业并购 企业的兼并与收购是社会经济生活中最富戏剧性、引人入胜之处，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司收购兼并的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。 一、企业并购的概念 企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 二、企业并购的动因和目的。 所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲
目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。作文/zuowen/ 在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。而借壳上市，则是借船出海。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。 三、企业并购的基本分类 1．按照并购双方产业、产品链的关系分类。企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。(1)横向并购。是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品情况下，企业为了垄断市场，扩大实力的并购行为。比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收购长征制药就属于横向并购。 (2)纵向并购。是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。比如，中国石油、中国石化用白亿元人民币收购各地的加油站、一汽集团收购橡胶公司、
一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit 还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。 3．可行性分析提出报告 3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告 3.2 可行性分析应有如下主要内容： 外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）
现代企业的兼并与收购(doc 191页)
《兼并与收购》之反收购 -------------------------------------------------------------------------------- 第八章我们讨论了收购者赢得对目标公司控制的种种战略战术。本章我们讨论目标公司管理层如何反击。当被购公司决定进行反收购时，获胜的机会就取决于可用的防御措施、限制使用这些措施的管理机构和股东、以及措施的成本。英国《伦敦法则》对目标公司管理层所选用的防御战略和战术进行严格限制。虽然如此，目标公司还是有很多选择范围的，有些极为有效。我们对这些措施的范围进行讨论。 英国使用的防御措施有别于其他国家的，我们收录了一些国家的实务、各种防御措施的使用和有效性例证，以及反收购对目标公司财富的影响。 一、反收购动机 成为收购目标的公司管理层必须决定对收购是友好接受还是抗拒，不同的反应有不同的动机。持敌意的经理人可
能认为，保持独立是他们的股东和其他方面如职员和本地社区的最佳利益。经理人可能为了让股东取得最大的收购溢价而故作抗拒。私下而言，他们抗拒收购的原因可能是担心失去工作、地位、权力、威望和其他心理优势。许多例子中，收购后目标公司管理层的人事变动证明这并非多虑。 经理人接受收购可能是因为收购后给予的待遇更好，目标公司管理层可能获许有一定程度的自主权。他们可能获许保持自己的权力和职员，甚至被提升到母公司的董事局，以此作为他们接受收购方强硬的收购逻辑，和向目标公司股东诚心诚意作出收购建议的报酬。在公而言，经理人可能认为由属意的收购者接管目标公司是最佳选择。实际上，要让私心脱离无私的动机是很难的。 从目标公司股东观点看来，反收购可能百感交集。虽然抗拒提高了收购溢价和回报，但也降低了敌意收购成功的机会。因此，对于目标公司股东，最理想的过程是给经理人足够的动力加以反击，直至取得最大收购溢价，同时又不损收购的成功机会。象“金保护伞”（golden parachute，又称金降落伞）这类方法就是为取得这种理想结果而设计的。 二、防御战略
第十六章商业银行兼并与收购 一、单项选择题 1. 银行并购行为的目的也是为实现其财务目标即（）。 A．股东财富最大化 B．经理层利益最大化 C．董事利益最大化 D．公司利润最大化 答案：A 2. 《巴塞尔协议》规定资本与风险资产的比率不得低于（）。 A．6% B．8% C．9% D．10% 答案：B 3. 西方商业银行基本采用股份制公司形式，一般认为，从个人效用最大化出发，经营者都倾向于（）。 A．规模缩小 B．规模不变 C．其规模以股东利益最大化而定 D．规模扩张 答案：D 4. 新中国成立以来我国第一家破产的银行是（）。 A．深圳发展银行 B．海南发展银行 C．浦东发展银行 D．兴业银行 答案：B
5. 1999年11月4日美国国会通过了( ),打破了美国银行业实行了60多年的分业经营格局 A．《格拉斯-斯蒂格尔法》 B．《金融服务现代化法》 C．《金融服务协议》 D．《商业银行法》 答案：B 6. （）是指一家银行主要通过借债来获得另一家银行的产权，又从后者的现金流量中偿还负债。 A．股权式并购 B．杠杆收购 C．现金购买式并购 D．合并 答案：B 7. 凡不涉及发行新股的收购，都可以视为（）。 A．股权式并购 B．现金购买式并购 C．混合证券式并购 D．杠杆收购 答案：B 8. （）不需要支付大量的现金，因而不会影响收购银行的现金状况。 A．股权式并购 B．现金购买式并购 C．混合证券式并购 D．杠杆收购 答案：A 9. 美国花旗公司换取花旗银行的全部股权的方式属于（）。
A．收购全部股权的并购 B．不控制股权的并购 C．控制大部分股权的并购 D．控制少部分股权的并购 答案：A 10. 账面价值法是指在确定兼并收购价值时，以()为依据。 A．银行的账面价值 B．银行的股票价值 C．银行的账面净值 D．银行的市场价值 答案：A 11. （）在银行并购的一些常用定价方法中方法的理论基础最为坚实，并作为用作检验其型结果合理与否的基本标准。 A．账面价值法 B．调整账面价值法 C．现金流量折现法 D．每股收益法 答案：A 12. 市盈率（P/E）为（）的比率 A．股票价格与每股收益 B．每股收益与股票价格 C．股票账面价值与每股收益 D．股票价格与每股税前利润 答案：A 13. 市盈率反映了银行收益的（）。 A．账面价值 B．市场价值 C．账面净值
一、单项选择题 1. 以下关于公司内部扩张的说法，错误的是（） A. 特许经营是特许权授予人提供一种商业模式给特许经营人，特许经营人支付一笔预付金，并按照年销 售额的一定比例上缴分成 B. 营销与分销联盟只能是双向的，即公司互相销售彼此的产品 C. 许可协议通常是针对技术使用权的 D. 合营企业是指由两个或多个公司达成法律协议并以承担有限责任方式共同经营的企业 2. 在私人并购交易中，下列哪项对收购方有利？（） A. 公司可以出售给任何资金充裕的买方 B. 目标公司的信息容易获取 C. 目标公司的价格容易确认 D. 不需要公开出价 3. 下列收购计划的四个步骤中，顺序正确的是（） A. 确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司；进行尽职调查 B. 进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司；确定收购标准 C. 确定收购标准；进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司 D. 进行尽职调查；确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司 二、多项选择题
4. 公司内部扩张的形式主要有（）。 A. 许可协议 B. 合资公司 C. 特许经营 D. 营销和分销联盟 5. 对于拟作为收购方的公司来讲，收购的好处有（）。 A. 拓展商业机会 B. 规模经济 C. 增加市场份额 D. 协同效应 6. 收购公司时，收购方需要防范的主要问题包括（）等。 A. 糟糕的市场份额 B. 紧张的劳动关系 C. 诉讼 D. 内部问题 三、判断题 7. 收购公司的过程中，第一步为确定潜在收购目标。（）
正确 错误 8. 横向整合为公司扩展地理区域、增加市场份额，获取提高生产的新技术提供了机会。（） 正确 错误 9. 收购方需要制定一项目标明晰的主动收购计划。任何影响目标公司的变化，不论是所在行业的还是总体商业环境的，都是决策过程中必须考虑的因素。（） 正确 错误 10. 通常情况下，收购交易具有高收益、高风险的特征。（） 正确 错误
兼并与收购的定义 兼并（Merge）通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 收购(Purchase)是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。收购股权与收购资产的主要差别在于：收购股权是收购一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，因而要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。 兼并与收购的相同点 收购与兼并、合并有许多相似之处，主要表现在：1.基本动因相似。要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经营；要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。2.二者都以企业产权为交易对象。 兼并与收购的区别 兼并与收购的区别在于： 1) 在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 2) 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 3) 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。我们在以后讨论中就不再强调三者的区别，并把并购的一方称为“买方”或并购企业，被并购一方称为“卖方”或目标企业。 合并是指两家以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。公司合并包括吸收合并和创新合并两种形式：前者是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式，后者是指两个或两个以上的公司通过合并创建了一个新的公司。或数学定语合并同类项...... 以下是对收购和兼并、合并的一些说明，供您参考之用： 兼并（Merger）—又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位，解散消失。 收购（Acquisition）—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。 兼并收购简称并购。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。