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关于规范市属国有独资公司董事会建设
的指导意见
篇一：关于国有独资公司董事会建设的指导意见
关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）
时间：20xx-06-10文章来源：国资委企业改组局
国资发改革〔20xx〕229号
为指导大型中央企业开展国有独资公司(以下简称公司)建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规，提出以下指导意见。
一、董事会的职责
(一)董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：
1．选聘或者解聘公司总经理(中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同)，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、
财务负责人的报酬；
2．决定公司的经营计划、投资方案(含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案)，以及公司对外担保；
3．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5．制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
6．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
7．决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
8．制定公司的基本管理制度。
(二)根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：
1．审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；
2．决定公司的年度经营目标；
3．决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；
4．制订公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业重组方案；
5．除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)批准外，决定公司内部业务重组和
改革事项；
6．除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业
的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；
7．制订公司章程草案和公司章程的修改方案。
(三)国资委依照《公司法》第六十六条和《条例》第二十八条规定，授予董事会行使出资人的部分职权(另行制定)。
(四)董事会应对以下有关决策制度作出全面、明确、具体的规定，并将其纳入公司章程：
1．应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限(指可量化的标准，下同)，其中重大投融资应有具体金额或占公
司净资产比重的规定。公司累计投资额占公司净资产比重应符合法律法规的规定；
2．公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目
等决策的程序、方法，并确定投资收益的内部控制指标；
3．对决策所需信息的管理。其中提供信息的部门及有
关人员对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性应承担责任；对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估；
4．董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董
事会会议的董事应作出自己的判断；
5．董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、
数量和时间界限。
(五)董事会履行以下义务：
1．执行国资委的决定，对国资委负责，最大限度地追求所有者的投资回报，完成国家交给的任务；
2．向国资委提交年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标完成情况的报告；
3．向国资委提供董事会的重大投融资决策信息；
4．向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息；
5．向国资委提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；
6．维护公司职工、债权人和用户的合法权益；
7．确保国家有关法律法规和国资委规章在公司的贯彻执行。
二、董事及外部董事制度
(六)董事通过出席董事会会议、参加董事会的有关活动行使权利。
(七)董事履行以下义务：
1．讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
2．忠实履行职责，最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值；
3．勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权；
4．关注董事会的事务，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、谨慎地表决；
5．努力提高履行职务所需的技能。
(八)董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》、《条例》等法律、法规规定的，追究其法律责任。
董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任(包括赔偿责任)，对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。
(九)外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。
外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职等。
(十)专门在若干户中央企业担任外部董事职务的为专职外部董事。除外部董事职务外，在中央企业或其他单位还担任其他职务的为兼职外部董事，该单位应出具同意其兼任外部董事职务并在工作时间上予以支持的有效文件。外部董
事本人应保证有足够的时间和精力履行该职务。
(十一)国资委选聘外部董事，可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家；可以从中央企业有关人员中挑选；可以面向社会公开选聘。逐步建立外部董事人才库制度，向全社会、国内外公开信息，自愿申请入库，经审核符合条件的予以入库，国资委从人才库中选聘外部董事。
(十二)除特别邀请的外部董事外，外部董事任职前需参加国资委或国资委委托有关单位举办的任职培训。
(十三)外部董事应是公司主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。
(十四)除专职外部董事外，外部董事任期结束后不再续聘的为自动解聘，国资委不承担为其另行安排职务的义务。
(十五)确定外部董事的薪酬应充分考虑其担任的职务
和承担的责任。外部董事薪酬由国资委确定，由所任职公司支付。外部董事在履行职务时的出差、办公等有关待遇比照本公司非外部董事待遇执行。除此以外，外部董事不得在公司获得任何形式的其他收入或福利。
三、董事会的组成和专门委员会
(十六)董事会成员原则上不少于9人，其中至少有1名由公司职工民主选举产生的职工代表。试点初期外部董事不少于2人。根据外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的
前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。
(十七)董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1人。董事长、副董事长由国资委指定。
(十八)董事长行使以下职权：
1．召集和主持董事会会议；
2．检查董事会决议的实施情况；
3．组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
4．签署董事会重要文件和法律法规规定的其他文件；
5．在重大决策、参加对外活动等方面对外代表公司；
6．《公司法》等法律法规赋予的其他职权；
7．董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。
(十九)董事会每届任期为3年。董事任期届满，经国资委聘任可以连任。外部董事在一家公司连任董事不得超过两届。
(二十)建立董事会的同时，要加强党的建设。公司党委(党组)主要负责人应当进入董事会；非外部董事中的党员可依照《中国共产党党章》有关规定进入党委(党组)；党委(党组)书记和董事长可由一人担任。
(二十一)董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，也可设立法律风险监控委员会等董事会认为
需要的其他专
门委员会。专门委员会要充分发挥董事长和外部董事的作用。
篇二：国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董
事会建设的指导意见(试行)为指导大型中央企业开展国有
独资公司（以下简称公司）建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出以下指导意见。一、董事会的
职责（一
为指导大型中央企业开展国有独资公司（以下简称公司）建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出以下指导意见。
一、董事会的职责
（一）董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：
1.选聘或者解聘公司总经理（中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同），并根据总经理的提名，
关于规范集团董事会建设的主要任务及工作建议 一、集团董事会运作的基本情况 集团董事会于2008年8月正式成立运作。三年多来，集团董事会大力加强自身建设，在建立健全公司治理机制、规范集团运作、推动集团发展方面发挥了积极作用。一是按照现代企业制度的要求，初步界定了董事会与监事会、经营班子之间的职权范围，确立了董事会在集团经营管理决策中的核心地位。二是按照《公司法》及市国资委的相关规定，研究制定了《集团公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会秘书工作规则》等基本规章制度，为规范董事会运作奠定了良好的基础。三是初步建立了董事会与市国资委以及监事会、经营班子之间的沟通协调机制。四是及时研究解决了集团改革发展及生产经营面临的一系列重大问题，董事会的决策能力和水平得到了充分的锻炼和提高。 当然，由于集团董事会运作的时间还不长，董事会建设还需要一个逐步完善的过程，导致其作用没有得到充分发挥，与当前市国资委提出的新任务、新目标、新要求相比，仍然存在较大的差距。一是董事会缺乏实体性的权力， 很多实体性的权力没有赋予给集团董事会，董事会机构不够完善，战略、人事、薪酬与考核等各种专业委员会尚未成立，需要提高董事会集体决策的事项难以得到深入的研究；在一定程度上影响了董事会作用的有效发挥；二是保障董事会规范运作的相干制度有待健
全，围绕提高董事会决策质量、有效贯彻董事会决策意图所需要的各项工作机制有待完善；三是受到各种客观条件的限制，外部董事在辅助企业决策中的作用尚未得到充分发挥。针对存在的上述问题，根据市国资委关于规范国有企业董事会建设的相关会议及文件精神，就进一步规范集团董事会建设提出以下工作建议： 二、规范集团董事会建设的目标要求 三、规范董事会建设的方法步骤 一、完善董事会机构设置及人员配备，为规范董事会运作提供组织基础。 机构设置及人员配备必须与董事会承担的职责与任务相适应。按照市国资委规范董事会建设的要求，董事会将被赋予更大的权限，承担更繁重的任务。为此，必须严格按照相关要求，完善机构设置与人员配备。 一是建立规模适度、专业结构合理、外部董事人数过半的董事会。为更好地适应集团发展的需要，提高董事会的决策质量及运作效率，向市国资委建议集团董事会人数定为7人，其中外部董事4人；根据集团未来一段时期投融资任务较重、压力较大的实际情况，尽量选配具有金融、资本运作等方面丰富从业经验的高管人员担任外部董事，为发挥董事会的决策指导作用提供智力支持。 二是设立董事会专门委员会。设立战略、提名、预算、新酬与考
建议 以下是自己在这段时间总结出来的几点建议： 1、多聚会，参加团体活动：首先能增加同事之间的感情，然后在 谈话间也能听到大家的心声：在这里借用崔永元的一句话“谁说抱怨不是建设性意见。”弊端就是在花销上可能有所增加，但是只要大家在一个欢乐的氛围中工作聚餐也就不在乎这点花销。我们部门每月可以聚一次餐或组织团体活动。餐费及团体活动费用：第一种：AA制；第二种：大家轮流：第三：我们最希望的就是领导全包，当然这个也很难实现的，领导也得养家糊口，生活压力大，这个就是领导自己决定的了。 2、综合办公需要与人打交道，接电话、接待客户，基本礼仪知识 需要掌握；与各个部门必须保持好联系，所以人际关系的处理也是很重要的，因为在谈话中能获取相关的工作信息，也能听到大家对我们的评价，至于工作谈话中什么该说什么不该说，什么该做什么不该做我们能拿捏好这份尺寸。公私分明这是工作中的重要职责。针对人际关系处理做到“拒绝八卦、融入团队、敞开心扉、丢掉怨言、积极反馈”。 3、团队的合作，“没有完美的个人只有完美的团队”，同事之间多 沟通多交流，有时候以朋友身份进行沟通要比以同事身份的完成的工作效率更快更好。产生的效果就是拉帮结派，懂得拉邦结派的员工首选可以肯定的是他们懂得团结而不孤立自己，而且他们也正视到个体力量的不足，所以才考虑团结周围与自己有某些共
同点的人员，所以拉邦结派就如同企业组织里的非正式组织，需要的是引导而不是管制，明确职能、职责和绩效。 4、规范人事管理及福利、薪资设置及绩效考核，后续针对部门情 况编制一些制度，希望能达到透明化、公开化。 上述四条是通过来公司这段时间所观察到的，或许不全面或许是一面盖全，但是仍在学习中，只有在不断摸索中提升工作能力。
董事会总经理发言稿 【篇一：董事会发言稿】 总经理发言稿 各位董事： 今天新公司的董事会第一次会议开幕了。作为新公司的总经理，本 次会议的主持人，我谨代表董事会，向参加会议的全体董事以及嘉 宾表示最热烈的欢迎和衷心的谢意。 我和我的团队很荣幸，受到董事长的信任，在2014年11月接下了 新公司储备期的管理任务。我深知我们肩负着集团公司和各股东所 赋予的重大使命，代表着新公司的形象，关系着新公司的长远生存 和发展。这两个月，公司在董事长的正确领导与支持下，在全体员 工的共同努力下，各方面的工作都取得了一定的成绩。下面，我受 董事会的委托，并代表董事会，就新公司这两个月的各项工作向各 位股东汇报如下： 1、完善制度和组织构架，管理水平不断提高 制度建设是企业发展的重要保证。这两个月，从零开始，我们结合 实际，制定了《易联商盟服务有限公司管理制度》，内容涉及财务、采购、考勤、会议、行政、出差、餐厅、办公设备日常管理等十几项，基本达到了按制度和规定办事的管理理念，公司管理逐步进入 了科学管理的轨道，管理水平不断提高，同时也有效促进了工作效 率的提高。在组织架构建设上，我们公司现有董事长办公室、总经办、人力资源部、市场部，客服部、信息部、策划部和财务部，共8 个部门，员工25人，其中男8人，女17人。 2、开展前期市场工作，为正式营业做足准备 市场是我们盈利的根本。这两个月，我们的市场部在冯总的领导下，前期市场工作已基本完成。具体的由执行总经理冯总等一下着重汇报。 3、制定公司发展规划，明确发展方向 这两个月我们分别考察了软硬件系统供应商和一家与我们公司现在 所做项目类似的公司。 在硬软件上，我们现在基本确定了与深圳一家叫一卡易的上市公司 合作，他们公司的产品完全能达到我们所需要的标准。
董事会监事发言稿 【篇一：董事会上的讲话稿】 第二届董事会上的讲话 各位董事： 大家好！首先非常**公司各位董事的信任和厚爱，推选我为本公司第二届董事会董事长。**有限公司自2010年组建以来，在以董事长的公司首届董事会的正确领导下，取得了有目共睹的显著成绩，为项目树立了榜样，起到了示范带头作用。我深知这些成绩的取得是离不开全体成员团结奋斗和辛勤工作的结果。我决心以上任董事长那种淳朴无私的品质，坚韧不拔的毅力，与时俱进的精神，来充实和提高自己，力争以最佳的工作业绩，来回报各位股东、各位董事对我的关爱与厚望！ 借此机会，请允许我代表新一届董事会全体成员对第一届董事会全体成员和公司全体员工表示衷心的感谢！我也借此机会代表新一届董事会就公司工作重点，谈以下几点意见： 一、加强董事会建设，积极发挥董事会的核心作用。 1. 加强董事会的核心作用，明确董事会职责。 公司董事会是公司经营决策机构，也是股东大会的常设权力机构。董事会向股东大会负责。因此有必要明确董事会职责及议事规则，以此来充分体现董事会在重大经营管理事项的决策作用。 2. 成立监事会，加强董事会建设。 成立监事会是加强董事会建设的重要组成部分，为了保证公司正常有序地经营，保证公司董事会决策的正确性和领导层正确执行职责，防止滥用职权，危及公司、股东及第三人的利益，根据《公司法》规定，需在公司中设立监事会。监事会是股东大会领导下的公司常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级管理人员及整个公司管理的监督权。为确保监事会和监事的独立性，监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督。 3. 聘任董事会秘书，协助董事会处理日常事务。 为了进一步加强董事会建设，董事会有必要聘任董事会秘书。其职责是负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管和协助董事会处理日常事物等事宜。董事会秘书对董事会负责。
规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键 公司法人治理结构是公司制的核心，科学的公司法人治理结构，应该是一种由《公司法》和公司章程规范的公司股东大会、董事会（以及由董事会聘任的经理人员）和监事会之间的“分立——制衡”关系的制度安排。 而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。董事会是由公司股东大会选举产生的董事所组成的，是对内管理公司事务，对外代表公司的公司执行机关。公司治理结构的原则是，董事会具有信托作用。作为被选择的股东代表，董事会被期望利用它的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策，并且根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层。因此，任何现代公司的良好的公司治理结构的核心是具有一个完善信息且能够很好地发挥功能的董事会。 我国的《公司法》对董事会的构成，选举规则，董事、董事长和董事会的职责与义务，以及董事会的议事规则等，作了一些原则性的规定，《公司章程》再依据《公司法》对董事会章程和董事会议事规则加以具体化和条文化。在中国证监会发布的《上市公司章程指引》中，规定由董事会制定董事会议事规则。从目前的实践看，我国公司董事会的结构功能建设处于一个演进的过程中，某些先进的东西被引入，如独立董事，但整体说来，不如人意处甚多，需要改进的地方不少。具体如下： 1．经理层与董事会往往合二为一，或占据了董事会的多数地位。 按照公司制改革的最初设想，董事会的作用至少有这么两个：一是重大决策集体负责，每一个董事都有一票，不强调董事长的绝对权力；二是董事会对经理层进行制衡，决策层和管理层分开。分析一下股份制改造较为规范彻底的上市公司，可以发现，董事长兼总经理、经理层成员占据了董事会的大多数地位的现象比比皆是，不少企业原厂长负责制时的经营班子现在既是经理层又进入董事会，董事会成员和经理成员高度重叠，为内部人控制敞开方便之门，不仅难以真正集体决策，聘任经理也成了走形式。其结果是，董事长的权利被绝对化，董事会的作用被淡化；作为科学性的公司治理结构重要一环的决策层与经理层的分离就无从谈起。 2．董事会成员的组成人选不具有广泛性和客观性，中小股东利益难以得到保证。 董事会成员不仅与经理成员高度重叠，还主要来自于大股东。由于《公司法》规定，董事会作出的决议，经全体董事的过半数通过即可，大股东可以对公司实行全面的控制。此外，监事会的两个主要职能———合法性监督与妥当性监督也不那么令人满意，特别是对各种决策的妥当性监督，监事会必须拥有同董事会一样的有关这一决策的各种信息，目前这种条件还很难具备。为了解决这些问题，在企业中设立独立董事的设想被提了出来。在《上市公司章程指引》中，规定企业可以设立独立董事。我国的一部分公司，包括某些上市公司，也设置了独立董事。然而，独立董事在某种程度上成了过去专家顾问的延续，独立董事并不能很好地承担职责。 3．董事职责不清，内部分工和权力制衡有待细化。 有两种情况，一种情况是执行董事（指在公司内部担任职务的全职董事，一般为经理层）占据了董事会的大多数，董事们更多的是行使管理人的角色，而不是作为股东代表，承担股东赋予的受托责任。还有一种情况是，董事之间职责无明细分工，表面上做到了权力的对等，实质上，缺乏明细分工的结果必然造成信息采集和加工处理的困难，最终导致董事会失去科学的决策和监督能力。因为，复
董事会行事规有板有眼 2003年04月30日10:29:18 财经时报周悦 确保董事会的安全运转并赢得各方面的信任 董事会治理改革的一个核心环节是确保董事会 的一切良好愿望或所谓的改制都不能弥补这方面的 缺陷。 制、绩效考核，是董事会规的核心流程。 但必需以全新的观念来执行。其每一步都包含着对自身的挑战，只有全面实施这三步流程，才有可能确保董事会的安全运转并赢得各方面的信任。 战略制定与监督 大多数董事会扮演了评估和批准主要战略决策的角色，却很少参与到制定战略。和君创业研究咨询总裁彭剑锋对此不以为然，他认为，参与战略制定是董事会的一个基本职责和最能为公司增加价值的功用，必须将其制度化。其中两方面工作是必要的： 一方面是引入独立董事，建设一个有多样化背景的董事会，通过正确地使用外部顾问，为正确的战略制定增加价值。即使一些很小的企业，如果做的事情较大，涉及方面较多，用一个具有多样化背景的高层战略决策团队，替代创业者一个人的专断独行，对改善公司的战略决策质量和避免一些不必要的部矛盾和外部风险都至关重要。 另一方面是在董事会和以ＣＥＯ为首的管理层之间，建立起一个正式的年度战略计划制定程序，这样可以提高公司战略决策的质量，给公司带来高额收益，避免潜在损失，这一做法在通用电气、诺基亚等优秀公司的治理实践中已得到广泛应用。 此外，确立战略执行的过程监督制度也必不可少。ＵＰＳ公司在公司治理的实践中曾总结出以下经验：董事定期（每１８个月）接受全面培训；与重要管理人员保持密切关系；定期检查战略的完成情况，并与他们讨论竞争中的挑战和趋势。这些措施可以使董事们适时了解企业的运行状况，并与管理人员统一认识，一起改进战略实施。ＵＰＳ的董事会认为，与管理层的沟通尽管可以在董事会的例
关于校园建设性建议书范文 关于校园建设性建议书 姓名： 学院： 系别： 时间：XXX XXX XXX XXX 尊敬的校领导： 您们好！ 非常感谢您们在百忙之中抽出时间来阅读这份建议书，内容有不妥之处还请您们多多谅解！我是xxx。 首先我代表我个人向您们为我们的操劳表示衷心的感谢。我校深化教学改革确立了“服务多元化信息社会，面向大众化高等教育，把握全球化发展机遇，培养复合型实用人才”的办学定位，以“质量立校、特色兴校、诚信办学”为宗旨，倡导学生“独立思考，自主学习”的学习理念，培养有特色的高素质人才，深受社会青睐。同时，我校敢于创新、勇于创新的精神，使我校教育模式的改革尤为突出，领先于其他高校。与此同时，学校也有一些不乐观的现象，在这种里学生以个人观点，做以下浅谈。 一、校园生活 校园生活是校园精神的集中体现，是展现学生活力、体现校园文化建设的关键。拥有好的校园生活可以展示一个学校的精神风貌，有
利于促进学生团结一致，实现学生的个性化发展，实现德、智、体、美全面发展。更有助于体现校园精神、班级的凝聚力。于学校校园文化的建设，更不利于学生自己的发展。除了上下课校园里的人多一点，其余时间也就仅仅能看到篮球场一部分同学的活力。针对这种情况，我的建议是： （1）每天早上提倡出早操，由班干部带队，安排老师抽查，学生的出勤状况与其德育成绩挂勾。这样即实现了校园文化的发展也增强了学生的体质。 （2）学校场地有风雨操场、篮球场、高尔夫球场、网球场。这些场地中只有风雨操场和篮球场全天开放，其余的就是有设备学生也无法使用，我们更应该把所以能利于的学校设备全部利用起来，让学生在课间有更多的业余活动。 （3）适当的时候更应该倡导各班级积极组织外出游览的活动，多多组织集体活动，我听到过好多同学说，看到别的学校的学生坐着自己的校车出去玩真是羡慕，我们学校其实也应该有这样的活动。让学生之间多一些认识、让班级之间增强一些凝聚力。 （4）学校的体育比赛基本篮球占全部，我们可以拓展更多领域，组织学生开一些小型的运动会之类的活动，这样学生们多了选择，也可以选择自己喜欢的运动项目。 二、学生宿舍 学校的宿舍是每一个学生的家，既然是一个家就要做到家的温馨和温暖。宿舍的卫生、安全直接影响到了学生的健康发展。
如何建设合理的董事会 按照建立现代企业制度、完善公司法人治理结构的要求，为进一步加快**企业建设规范董事会工作步伐，国资委决定在中国航空发动机集团有限公司、中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司、中国中钢集团公司开展建设规范董事会试点工作。 截至目前，建设规范董事会的试点企业达到85家。 8月12日，国资委召开中国航空发动机集团公司建设规范董事会工作会议。国资委副主任孟建民出席会议并指出，**企业建设规范董事会，完善国有企业公司法人治理结构，是贯彻落实党**、国务院指示精神的重大举措，是建立现代企业制度的重要基础，符合**企业持续稳定发展的内在规律和要求，对维护国有资产安全、提高企业发展质量、提升企业治理水平具有重大意义。按照党的十八届三中全会和《关于深化国有企业改革的指导意见》要求，健全公司法人治理结构，建立权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，重点是推进董事会建设，切实落实董事会职权，使董事会成为企业改革发展的决策中心和推动主体。经过多年的实践和努力，**企业建设规范董事会工作取得了积极成效。 **企业规范董事会试点工作，国资委为什么十年来持之以恒地推进这件事？规范、成熟、完善的董事会，对于企业意味着什么？什么样的董事会才是规范的、完善的？如何建设规范董事会？ “**企业完善董事会制度研究”为国资委研究中心2014年重点课题之一。2015年第四期《国资报告》刊载此课题文章《跨国公司董事会制度研究》，小新和您一起分享—— 跨国公司董事会制度研究 自2003年国资委成立以来，为有效解决国有资产所有者缺位现象，通过构建国有企业董事会，由国资委选派董事会成员，参与企业经营决策，完善了国有企业公司治理机制。 深化国资国企改革，必须坚持立法先行，着力提升依法治企、依法监管的能力和水平，借鉴西方公司治理法制经营，能更好地探索中国特色创新与公司治理实践并行，加快建设完备的现代企业制度规范体系、高效的企业合规经营实施体系、严密的国有资本运营监督体系、有力的公司治理法制保障体系，促进国有企业治理体系和治理能力现代化。公司治理的国际法制构架
中央企业规范董事会建设的法理与实践 [摘要]随着国资监管新格局的形成，“一把手负责制”已不再适应中央企业发展的需要，完善公司治理结构成为中央企业改革过程中不可或缺的环节。国资委开展的董事会试点工作引入了外部董事制度，制定了配套规章，形成了决策制衡机制。如何从法理角度评价中央企业建设规范董事会的意义值得思考。文章通过参考国外公司治理的先进经验，回顾中央企业建设规范董事会试点工作，归纳出中央企业董事会建设的初步成效及面临的挑战，并在此基础上进行展望。 [关键词]中央企业；董事会建设；公司治理 中央企业的概念源于党的十六大报告所确立的新国有资产监管体制。按照国有资产监管权限的划分，我国国有企业可以分为中央政府监督管理的国有企业和由地方政府监督管理的国有企业。其中，由中央政府监管的国有企业即为中央国有企业，简称中央企业。本文将中央企业界定为由国务院国有资产监督管理委员会（下文简称“国资委”）直接监管的国家出资企业。 一、中央企业董事会建设的背景及出发点 纵观世界范围内国有企业治理与改革的经验，国有企业并非一种天然低效率的制度安排。国有企业的存在，不仅可以作为政府弥补市场不足的重要工具，而且也是政府进行宏观调控的有生力量和实现形式。国有企业本身也给国家创造巨大财富，是许多国家的经济基础。在经济合作与发展组织（OECD）成员国中，国家仍然是邮政系统和铁路的唯一所有者，即使是在金融部门私有化之后，一些国家仍然保留着部分金融机构的重要股份。①推行私有化政策并非国有企业改革的唯一举措，正如目前阿拉伯各国政府仍然是商业资产的重要所有者一样。从吸纳就业的角度出发，国有企业的作用同样不可忽视。在中东及北非（MENA）地区，约占就业总人数的30%的岗位由国有企业提供，即便在政府提供的岗位并不受广泛青睐的地方，国家仍通常被视为“终极的雇主”，承担着为大量青年劳动力创造就业机会的责任。②在主要产油国，烃类物质开采行业通常是全盘国有的。例如在卡塔尔，石油和天然气累积贡献了该国50%以上的GDP，而在科威特这一数字更是达到了约65%。③ 在我国，中央企业有着复杂的历史渊源，它们的设立有着特定的历史背景和使命。一方面，中央企业是社会主义制度的经济基础、市场经济的稳定器和承担社会责任的中流砥柱，另一方面，受冗长的管理链条和政府背景等因素影响，中央企业在运营管理方面存在不足。1984年5月，中办、国办联合发出通知，确定在北京、天津等6个城市的部分企业进行试点，把实行多年的党委领导下的厂长负责制改为厂长负责制，以适应扩大企业自主权的要求。次年召开的全国经济工作会议提出加快推行厂长负责制，“一把手负责制”由此逐步成为中央企业管理体制中的重要特征，并形成了严重的内部人控制，出现了诸如“二陈事件”④等严重影响中央企业声誉的现象。国有企业推进公司制改革、建立法人治理结构是党中央、国务院做出的重要战略决策。党的十六大提出，深化国有资产管理体制改革，加快推进规范的现代化企业制度建设，进一步完善公司法人治理结构。中央企业作为国有企业的主力军，在国民经济中发挥着举足轻重的作用。中央企业法人治理结构的完善与否，将直接决定我国国有企业改革事业的成败。规范董事会建设是对中央企业治理结构、监管体制的优化，其出发点是解决“一把手负责制”存在的弊端。
按：为加强与政协委员的联系和沟通，听取和征求政协委员的意见建议，了解政协委员开展“五个一”活动情况，进一步动员引导广大政协委员充分发挥好“三个作用”，为推动科学发展，转型跨越，努力打造富强生态和谐文明幸福肃州做出应有贡献，根据区政协年初工作部署，3月上旬下发了联系走访委员的通知，截至5月上旬，集中联系走访活动已基本结束。此次计划走访委员165名，实际走访委员148名。此后，通过相继开展3次委员小组活动，进一步同39名委员进行了联系和沟通。在联系走访过程中，部分委员围绕政协工作和肃州区经济社会发展提出了一些建设性的意见建议。现汇总归纳印送。 政协委员对政协工作提出的意见建议 在对政协委员进行联系走访过程中，委员们在充分肯定我区政协工作的同时，围绕推动我区政协工作创新发展提出了一些建设性的意见建议。具体情况整理汇总如下。 1、加强对各联络组开展活动的指导和督促，加强政协工作信息交流和情况通报，通过《民主协商报》、《政协简报》等多种形式，通报全区经济社会发展和政协重要工作情况，让委员知情明政。 2、区政协组织的调研、视察和考察等活动，多吸收基层委员参与。 3、加强重大调研活动的组织领导及成果转化。一是调研选题更多关注民生问题。二是对已取得阶段性成果的专题调研，继续跟踪，扩大成果。
4、把界别活动和联络组活动有机结合，履行好民主监督职能。扩大履职活动的委员参与面，尝试组织开展跨界别或行业的专题调研活动。 5、加强对提案的督办、跟踪。防止出现承办部门对委员提出的有条件办理落实的提案，不办理不落实。同时，进一步加强对委员撰写提案的指导。 6、围绕当前经济形势和群众关心的热点难点问题，拟定课题，组织开展调研视察活动，并汇编调研视察材料，促进委员之间相互交流学习。 7、认真组织广大政协委员学习人民政协理论和党的方针政策，夯实思想和政治基础；积极探索发挥委员主体作用的新途径，创新工作机制，充分调动委员建言献策积极性和主动性。 8、加大对委员的培训力度，多组织政协委员走出去，在学习先进经验的同时，加强委员间的相互了解与交流，为开展调研视察和发挥政协委员出谋划策的主体作用创造和提供更多的条件。 9、积极协助企业关注金融政策转变，帮助其调整生产，帮助企业在困难中抢抓机遇，实现做大做强目标；与省市相关部门联系，为企业申报驰名商标、中华老字号等荣誉牵线搭桥，支持地方经济发展。 10、重视发挥政协协调关系的作用，充分听取各社会阶层等利益主体的利益诉求，最大限度地反映他们的要求，促进社会的和谐稳定发展。
关于上市公司董事会建设规范化问题的探讨Ξ 王丽萍,刘 栋 (天津工业大学管理学院,天津300160) 摘 要:公司董事会处于公司治理结构的枢纽位置,其完善程度对公司治理结构的有效性产生决定性的影响.通过分析当前我国企业董事会建设中存在的各种问题,对如何完善董事会建设提出了若干建议. 关键词:公司治理结构;董事会;企业管理 中图分类号:F281 文献标识码:A 文章编号:16712024X(2001)0620037203 The standard iza tion of the con struction of the board of d irectors i n a corpora tion w ith l isted secur ities W AN G L i2p ing,L I U Dong (Co llege of M anagem en t,T ian jin Po lytechn ic U n iversity,T ian jin300160,Ch ina) Abstract:A board of directo rs is in a key po siti on in the adi m in istrative structu re of a co rpo rati on.Its perfectness influences directly the effectiveness of the w ho le adm in istrative structu re.T he paper pu ts fo rw ard som e suggesti on abou t how to perfect the con structi on of the board of directo rs by analysing vari ou s p rob lem s in the con structi on of the boards of directo rs of co rpo rati on s in ou r coun try. Keywords:adm in istrative structu re of a co rpo rati on;board of directo rs;bu siness m anagem en t 我国国有企业的改革,始终围绕着企业、政府、市场之间的关系而进行.企业与政府之间的关系集中在政企是否分开,如何分开,而政企分开的核心体现在所有权与经营权上能否分开.由于我国国有企业仍处于改革初期,所有权与经营权往往被混为一谈,在向企业下放经营权的同时,往往所有权也下放,不可避免地出现了经营者渎职或滥用权力,损害国家所有者权益等内部人控制现象.在我国经济体制转轨过程中“内部人控制现象”已是一种相当普遍的现象,它严重侵害了国家、股东和职工的利益,制约了国企改革的进程,因此,必须进行有效的控制,科学、可行的方法就是要进行企业制度创新.党的四中全会指出:“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式,公司法人治理结构是公司制的核心.”党的五中全会强调:“健全企业法人治理结构是深化国有企业改革的一项重要任务.”所谓公司治理结构,是指所有者、董事会、高级执行人员组成的一种结构.在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系.这个制衡关系的建立有个很关键的问题,就是所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业.在法人治理结构中,存在两个层次的委托代理关系:股东与董事会之间的委托代理关系和董事会与经理之间的委托代理关系.其中由于董事既是代理人(相对于股东而言),也是委托人(相对于经理而言),处于治理结构中的枢纽位置.因此,建设一个规范而富有效率的公司董事会是构建现代公司治理结构的关键. 1 董事会建设现状分析 1.1 董事会成员的选拔问题 《公司法》中规定,董事会成员由股东选聘,要为股东利益负责.目前,在我国上市公司的股权结构中,未流通股份占到约2 3,其中国家股占1 3,法人股占1 3(多数也是国家股),流通股份占1 3比例.部分上市公司召开股东大会时,对与会股东没有最小持股数量的限制,持有流通股的小股东没有直接行使自己控制 第20卷第6期 天 津 工 业 大 学 学 报 JOURNAL OF TI ANJ IN POLY TECHN I C UN IVERSIT Y V o l.20N o.6 Ξ收稿日期:2001208228 作者简介:王丽萍(1965-),女,黑龙江省齐齐哈尔市人,副教授.
部门发展建设性建议————积极筹备预案策划 张昊然我们一直以来的外联工作总是针对性的围绕一个活动展开，平时进行一些商业活动保障资金的积累，等到一个具体活动将要开始的时候，我们才开始针对性的外联工作，工作的时长最多也只是持续在两个星期左右。事实上，在这个短期的时间内，我们一大部分的时间是在寻找有效资源，并非利用有效资源，因此浪费了大量时间，最后这段工作的外联结果的好坏，运气起了决定性作用。 很多商家对自己的宣传和市场营销都是极具规划性的，往往在年初他们对自己的宣传投资就有非常明确的方向性和规划，对资金也有详细的预算。对于这些企业，我们想要它采取一些额外的预算，与其取得合作是相对困难的，因此，要开拓资源与一些大型企业进行商业合作，并获取一些长期活动的机会，我们有必要筹备我们社联的自己的预案策划。 1、策划的主要内容 策划的主要内容应包括： 社联大型活动的详细信息和历史文件，对今年这些大型活动的一个基本展望，确立好大概的进行时间，并简单的向商家提供一些宣传方式。 同时策划还要包括我们外联的常规性收入工作，对于讲座、展台这些日常性创收活动，我们要有最详细的标注和图片资料。
积极的创新各种不同的校园宣传方式，并详细列举我们能够提供的宣传方案，培养干事的企划设计能力，必要的时候可以为有意向的商家提供量身定做的宣传方式。 附件，表现出我们社联的整体实力和外联的整体实力，让商家清楚我们能够负责和承办的活动的规模，列举一些我们曾经帮助一些商家举办自身活动的资料，以便商家在校园进行自己的活动推广时可以首先联系我们。 2、策划的多季性 策划的整体框架和模板最好在每年的寒假时间内完成，其中包含了我们对一年社联活动的预算和期望，在开学初可以有目的的对一些商家进行投放。之后策划的内容要根据时间的发展不断的修订，最好能够两个月有一次具体的更新，更新的主要内容是将近期即将举办的活动内容的详细化，同时丰富和充实宣传手段，积极补充近段时间内的一些建设性意见。 3、预案与社团活动的紧密联系 社联本身的活动毕竟数量有限，但社联可以积极利用社团资源，成立专门的小组，并与社团部定期交流，确定近期社团活动的一些动态并加入预案策划。由于不同社团性质各异，为其活动有目的的投放的一些商家可以丰富我们的商业资源，同时一旦达成共识合作，具体事宜由本部和相应社团外联共同合作，可达到双赢
国有企业规范董事会建设问题及建议 对于国有企业尤其是国有独资公司而言，董事会的建设尤为关键，一方面既体现了股东国有资产的管理，另一方面也是“三重一大”事项的具体表现。规范董事会建设尤为重要。根据对多家中央企业的研究，现实操作过程中对董事会的规范化建设主要有以下几方面的认识。 1.应强化董事会作用，规范董事会建设。 国有独资公司董事会在一定程度上行使了实质上的股东会功能。公司董事会更应突出为公司的决策机构，担负着战略制定、重大投融资决策、经营监督以及对经理层任免、考核与薪酬的决定权。在决策重大事项的同时更应对事项后期的进展情况进行跟踪、监督与考核，也是强化董事会作用的现实要求。 2.应规范提案管理，明确董事会的严肃性。 从众多的提案中可以看到，重大融资、重点项目等提案的严谨性不足，有些提案往往是寥寥几句话，可行性报告以及风险管控等方面内容欠缺，提案的随意性以及无计划性提案现象时有发生。董事尤其是外部董事在参加董事会之前并不能及时得到表决所需的详尽资料和信息，对所表决的事项
缺乏足够的研究，从而使得董事对董事会的表决意见缺乏科学性，造成了董事会决议与经营实际的脱节，也进一步削弱了董事会在企业中的权威性。 提案的随意性在一定程度上也说明提案人对董事会的认识不清，也是责任心不足的表现。 3.股东（国资管理部门）应尽快出台董事会、经理层的职权手册。 企业在经营中不免遇到决策束缚的问题，虽然建立了董事会、监事会和经理层权限分立的现代公司治理结构，但在实际操作中距离达到各负其责、协调运转、有效制衡的管理目标还有差距。现实中经理层与董事会的矛盾重重，越权以及业务叠加表现尤为突出。股东（国资管理部门）出台明确的具有可操作的职权手册将会更好地理顺公司管理。 4.应加大重点项目以及重大事项的风险管控。 董事会应关注公司重点项目及重大事项的监督，董事会应该从“签字”以及“图章”的形象中走出来，落实到具体的后期跟踪、监督与考核上，毕竟签字要负责任。 经理层或者提案人、项目负责人应形成汇报工作机制，时刻掌握运行情况，企业在董事会的理性决策和有效监督下，风险管理控制能力得到进一步加强。
如何建立合规有效的董事会 2014年05月20日11:01 来源：作者：字号 打印纠错分享推荐浏览量 178 过去中国的商业社会，都是明星CEO的天下。特别是企业创始人，无论是否身在其位，对公司都具有着实际的影响力。但是随着一些企业去海外上市，或者是引入外方投资人，在企业领导者和资方的矛盾冲突中(近期最著名的就有娃哈哈的前董事长宗庆后与大股东达能的官司和UT斯达康的创始人吴鹰与董事会的“离婚”)，董事会作为资方的关系及其发挥的作用，也日益浮出水面。尽管当下很多公司的董事会不过是形式主义，或者受制于CEO，但是随着越来越多的中国企业去海外上市，他们也就更需要不但从形式上、更从实质意义上建立合规有效的董事会。 既然卓有成效的董事会是公司治理未来发展的趋势，那么从现在着手逐步完善董事会的机制，无论是对于企业来说，还是对于那些英雄式的商业领袖，都具有未雨绸缪的意义。 “政治上正确的事” 提高董事会的绩效是一个全球性的问题，但在新兴市场中这个需求来得更加迫切，而且还要面对现有市场机制中的种种不足。因为在新兴市场中，没有形成一个完善的由各方力量组成的社会监督体系，因此，董事会可能成为保护股东，尤其是小股东的利益的最后一道防线。而且，一个较为成熟的公司治理机制也是公司的一笔财富，能为公司的股东带来额外的收益，——根据麦肯锡的调查，在新兴市场，股票投资人愿意为拥有健全董事会的公司支付20%到40%的溢价。 为了让董事会的运作更有成效，在成熟的资本市场里常常会以“最佳实践”的模式来推动董事会改革。这个“最佳实践”是基于五个基本假定：1.董事会的首要任务是为股东创造价值;2.大多数董事应该是独立的，而且“越独立越好”;3 .应当通过股权或薪酬激励的形式，让董事与股东成为共同的利益联盟;4.董事应该强有力的监督管理层的活动，对他们的业绩负责;5.董事们应该是“通才”，他们需要考虑公司的整体利益。 中国的企业目前处于转型中，特别是当一些企业以成为“世界级企业”为目标的前提下，拥有世界级企业的治理结构也是其中一个重要的环节。在董事会作为公司治理的核心内容受到越来越多的关注的同时，首先要明确的是，由于存在文化、法律、管理水平和运营机制上的种种差异，如果只是单纯地引入成熟市场中的董事会“最佳实践”可能只是照搬一些制度，由于缺乏对落地可能性的考虑，造成在实际执行中各种规定却形同虚设的情况。
本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！ == 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ == 对学校的建设性意见 篇一：关于学院团学工作的建设性意见 关于学院团学工作的建设性意见 无规则不成方圆，无制则难于长远发展。学院团委学生会是学校和学生之间沟通的重要纽带之一，对于如何使团委学生会的工作和日常管理更加制度化、规范化、明晰化，是学生干部孜孜不倦的追求。 首先，要对这届团委学生会整体的工作给予充分的肯定，在这一年当中，各个部门相互协作出色的完成了所有的工作，赢得了各方面的好评，但是，金无赤足人无完人，团委学生会内部仍然存在一些需要改进的地方，鉴于目前团委学生会存在的问题，我发现了以下一些不足并提出了一些解决办法： 一．关于团委学生会整体的意见与建议 1、团委学生会日常工作及活动登记制。对团委学生会的日常工作及各活动的前期策划、过程和影响进行详细记录，以方便日后工作参考和监督检查。 2、活动不在于数量，而在于质量。总结我院当前的活动体系，院团委学生会目前的活动数量较合理，在能动学院产生了较好的影响，但是缺乏而深刻的社会影响。鉴于此，我认为，团委学生会在以后的工作中应着眼于加强与其他高校及社会公益部门的合作，开展意义深远、影响广泛且贴合时代主题精神的大型公益活动，使我校树立起良好的社会形象，提高我校的知名度。 3、针对团委学生会成员自主、自立意识差的问题，我认为问题的源头在于责任不明确，分工不细致。应实行工作与活动责任制。将日常工作与活动细分，责任到人，各负责人自行解决职责范围中所遇 到的困难，团委学生会主席团对工作与活动进行统筹安排与指导。 4、实行团委学生会工作及活动公开制，在学校内开设团委学生会工作公开栏，及时将团委学生会工作情况、活动安排及成果向全校师生公开。 5、团委学生会成员应该端正态度，明确责任与义务，降低姿态，保持为同学们服务的姿态，以便树立良好的团委学生会形象。
XXXX公司 关于子公司董事会、监事会运作管理指导办法 目录 第一章总则 (1) 第二章对外投资及董事会、监事会设置规定 (2) 第三章董事、监事、高管人员委派管理规定 (3) 第四章董监事会议事规程指导意见 (6) 第五章董监事及高管权利义务 (8) 第六章派出人员的考核与奖惩 (10) 第七章待遇 (11) 第八章附则 (11) 附件1： (12) 附件2： (15) 附件3： (19) 第一章总则 第一条为规范XXX公司对外投资企业治理结构，切实落实出资人职能，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定、中国建材集团相关管理办法等，制定本指导办法。 第二条本办法主要明确和规范XXX公司及下属各级企业对外 投资中，董事会、监事会的设置和运作规定，董事会、监事会人员委派、履职、考核、薪酬等相关规定。 第三条 XXX公司委派的董事、监事行使《公司法》赋予的各项权责，应当遵守法律、行政法规和公司章程，对任职公司负有忠实义
务和勤勉义务。XXX公司委派人员参与所任职公司的决策时，代表XXX 公司的立场，执行XXX公司的意志，在维护所任职公司和职工合法权益的同时，要切实保障XXX公司的合法利益。 第四条本办法未尽事宜参照现行《公司法》执行。 第二章对外投资及董事会、监事会设置规定第五条董事会是公司经营管理的决策机构，成员中普通董事由股东会（股东）、职工董事由职工代表大会选举（委派）产生，董事会人数根据公司规模和管理需要确定，按照《公司法》和国有企业领导人员管理的有关规定，通过法定程序办理委派或者任免手续。 第六条监事会为有效规范企业内、外部监督机制的机构，成员中普通监事由股东会（股东）、职工监事由职工代表大会选举（委派）产生，监事人数根据公司规模和管理工作需要确定，按照《公司法》和国有企业领导人员管理的有关规定，通过法定程序办理委派或者任免手续。 第七条人数设置指导意见如下： 1、全资子公司：原则上不设董事会，设执行董事1名，不设监事会，设监事1名，执行董事兼任经理，经理提名副经理及财务总监等。“三重一大”相关决策由执行董事作出后，经本级董、监事及高管人员共同确定形成班子会决议并逐级上报至院领导班子审议。合资公司中，规模较小且股东组成均为院及所属企业的，董监事及高管人员选任参照此条执行。 2、控股子公司：控股子公司（即股份占50％以上包含占50％股份），我方对其所委派的董、监事人员须占董事会、监事会人数比例
集团公司董事会管控建设方案 集团公司董事会管控建设方案 众所周知，公司治理是企业最根源的层面，相当于企业生命的DNA，企业所有的管理体系、业务体系、权利体系、利益体系全部是公司治理这个大树之根上长出的枝离叶蔓。同时治理管控也是集团管控中最为重要的环节之一，治理管控的底蕴就是通过集团内各权力机关相互之间的权力制衡和集团公司之间的职能制衡来进行集团公司管控运作。 不过，在设计治理管控体系之前，我们先来试着回答三个问题： 公司最有效地运行的方式是什么？ 公司怎样才可以在激烈的市场竞争中求得生存和发展？ 公司各方面的利益相关者的利益如何保证？ 我们发现一个的良好公司治理体系需要满足以下六点： 1.股东、董事会、监事会的职责和权限有清晰的界定 2.股东通过总公司董事会、监事会对总公司高级管理层有足够的监控能力 3.董事会能有效的发现公司问题并上报股东会，监事会对董事会及公司经理层进行有效地监督 4.符合国家的法律法规要求，制约的公司治理结构和内部组织架构 5.能够对所制定的各项规章制度进行相应管理 6.能够及时、充分地进行重要信息的报告 在此基础上，我们来考虑设计公司的治理方案。公司治理方案需要明确公司治理结构，此外，在设计治理方案的同时，理顺产权关系也是不可忽视的步骤。尤其是国资集团，由于行政性资源调配的关系，加上原有隶属关系的影响，当企业集团进入
中央管理状态后，就会出现集团内部的企业组织结构混乱，有些与集团有产权关系，有些还没有。这就要求集团总部对其下属企业进行一次全面的产权审计，通过产权审计搞清资产现状。 集团企业在理顺产权关系的过程中，一定要注意对产权层级的控制。集团公司的产权层级越多，法定运作程序就会越复杂，这必然使得管控链条相应也越长，信息失真也越严重，管控成本也越高，管控效果也越差。从经验实践而言，集团公司内部的产权层级一般不应该超过三级（除非纯粹的财务型管控），那些所谓的“重孙公司”都是些笑话。 最后，让我们回到治理管控的设计。治理运作设计是一个很复杂的问题，但是由三种基本模式可以参照： 1、集团为执委会制，二级公司总经理制。这种结构下控股层董事会比较超脱，权力重心在执委会成员，同时执行会成员需有很强的沟通协调及决策能力，同时执委会成员一般不超过 1/3而董事长也不兼任公司总裁； 2、集团为执行董事制，二级公司总经理制。与执委会制相反，这种模式的管控的权力重心在控股层董事会成员，董事会成员需有很强的沟通协调及决策能力。 3、集团为执委会制，二级公司董事长兼总经理制。在这种模式下，权力重心在执委会尤其是集团总裁，执委会成员需有很强的操作层面经营管理能力。
健全国有企业公司治理，规范董事会制度（下） 李兆熙国务院发展研究中心企业研究所 二0一四年十二月 三、我国国有企业的公司治理 （一）建立法人治理结构的制度条件 下面讲第三个方面的问题，就是我国国有企业的工资治理，我国股份制公司建立法人治理结构的制度条件，从政策法律上看，我们有中华人民共和国《公司法》，有中华人民共和国《证券法》，有证监会和经贸委发布的《上市公司治理准则》，还有零八年出台的《企业国有资产法》。党的文件对公司治理也提出了明确的说法，十五届四中全会第一次提出了公司法人治理结果是公司制的核心。党的十六大里边提出除极少数必须由国家独资经营以外，要积极推行股份制，发展混合所有制经济，实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。按照现在期待制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的工资制改革，完善法人治理结构。（二）大型国有企业的公司治理 大型企业国有企业的公司治理，国资委推进大型国有企业的改革措施，进行了国有独资公司建立和完善董事会的试点。2006年底完成试点单位17家，目前的112家央企当中，已经完成试点单位47家。大型国有企业建立公司治理，尤其包括独资的大型国有企业，设立董事会让董事对国资机构承担个人受托结构，对公司承担决策监控责任。应当是完善大型国有独资公司治理结构首先要抓的重要工作，国有独资公司董事会必须有外部董事或独立董事，和解决战略决策与监控与战略实施不分，管理层与决策层合一，可能带来的内部控制和利益冲突等问题。
目前在实验阶段，或者是试点阶段。试点企业董事会的董事长多数还是来自于内部人。同时国资委要向企业推荐高管，我们举个案例，比如宝钢集团的董事会是九个人，国资委委派的外部董事占二分之一以上，诚通集团董事会九个人，其中外部董事三个人，总经理由国资委向董事会推荐。以后会改成由国资委聘任，或者是以后的改革可能总经理是由董事会来聘任，设立战略，薪酬和考核，治理和人事审计四个董事会委员会。政府对大型国有企业的监督，国资委内设立监事会机构，向大型企业委派的监事与职工代表监事，组成大型企业的监事会，列席董事会会议，及时向国资委汇报情况。 （三）政府对大型国有企业的监督 那么国外政府对大型国有企业的监督，主要是外部监督。对国有企业外部监督的完整框架，包括立法机构，财政部，行业部和审计署，形成了公众监督的体制。法国的经验就是在经济财政部下面设的所有权机构叫国家参股局，就是有一个监察机构叫国家审计署，这两个是在财政部下平行的。 （四）国有资本预算与国资分红政策 国有资本预算与国资分红政策，我们正在加快建立国有资本经营预算制度，本质上关系到公共财政预算和国有资本预算的约束，加强国有资产的监管体系，预算监管体系。正在抓紧编制中央企业国有资本经营预算，研究制定中央资本国有资本经营预算及相关配套文件。正在进一步完善企业经营业绩考核和薪酬激励制度，应当区分所处的公共领域，自然垄断和一般竞争领域的不同情况，制定相应的资本预算制度，业绩考核内容和激励方式。（五）母子公司的治理与管控