2011年第一期保代培训记录
（2011年4月14-15日北京友谊宾馆）
一、4月14日上午开班致辞：发行部副主任刘春旭
（一）监管工作不断完善的主要方面
1、发行审核和保荐监管相结合：不断强化保荐工作的过程监管，将项目的发行审核作为保荐考核的重要内容，并对保荐机构和保荐代表人执行跟踪打分制度，后续推出有关执行办法；
2、现场检查力度和深度不断提升，包括对保荐业务制度建设情况、项目工作底稿制作情况；
3、提升多种途径传递监管信息：
和协会合作，推进保代和高管培训
制作推出《保荐业务通讯》
增强了审核部门和保荐机构及中介机构的内部沟通，重点对2009年、2010年发行审核的重点及问题进行了沟通；
保代注册及变更制度不断完善，去年增加了公示环节，后续保代监管不断透明化，将推出信息平台向外网公布项目审核情况和保代执业情况；
不断加大对违规保荐机构及保荐代表人的处罚力度
（二）保荐业务目前存在的问题
1、内控制度的执行有待加强，目前存在如下现象：
项目立项和内核时间间距很短，制作时间短；
无内核会议记录或者内核会议记录内容简单；
现场内核工作不够，对项目组的道德风险控制不足；
内控目的要和监管精神保持一致，着眼于控制风险而不是协助项目过会；2、尽调工作不彻底，不到位
不按要求现场走访，而只是索要资料，各类回函或者证明基本由企业取得后
给保荐机构；
严重依赖会计师、律师工作文件，财务问题抄审计师、法律问题抄律师；
持续尽调工作不够，未对发行人的新情况跟踪了解，项目申报后注意力放在推进项目审核上。
3、发行申请文件质量有待提高
关键问题避而不谈，或淡化处理
信息披露同一化，互相抄袭、套话空话多
披露信息前后不一，工作不认真
发行人问题和风险揭示不充分，反而过度渲染风险应对措施
招股书质量有待提高，去广告化。各种“第一”、“最”等信息要有充分的权威性的客观依据，行业地位和企业价值要客观表述，不要专注于追求所谓的“第一”、“最”的问题。
4、保代水平有待提升
自身专业、能力和经验均有待进一步提高。项目质量差异较大，同一证券公司的不同项目差异也较大，说明保荐机构内部项目制作质量尚没有足够的统一标准，有待统一提高执业水平，加强内部控制。
（三）后续监管工作内容
1、加强对保荐工作监管
审核五处后续将加强保荐机构及保荐代表人的考核制度，日常项目审核情况累计形成对保荐工作的定期考评，对问题较大的保荐机构及保代采取谈话制度，并执行差异化对待，对问题券商和保代将重点关注和差别对待。
2、推出问核机制，审核关口前移；
3、加大现场检查频次和力度，重点关注内控制度执行情况、项目工作底稿，以后不再事先通知，并采取监管处罚措施；
4、继续强化多渠道传达监管理念，包括与保荐机构的座谈、研讨等，听取建议、加强培训，办好《保荐业务通讯》；
5、加强保荐监管，加大处罚力度，尤其对于违规持股的、尽调有问题的保代加大处罚力度。
二、4月14日上午第一场：发行一处杨文辉
（一）基本发行条件
1、发行一处审核的理念就是“合法合规性”，生产经营方面、信息披露等，包括是否符合产业政策。
2、主体资格
（1）股东出资手续未办理完毕，或者资产重组过程中有关手续未办理完毕等，大家要关注，并尽早处理，其中涉及出资的资产权属未办理完毕的，构成实质障碍。
（2）股权清晰和规范：股东身份合法合规性：比如：证券市场从业人员的不得持股、外商投资企业与境内自然人不能合资成立公司、保险公司不得有个人股东、公司章程规定中是否对股东身份有特殊规定、特殊身份（公务员、领导干部、国企高管对子公司持股）不允许；最后不得代持、不得有特殊利益安排。
3、独立性
独立性在时间上的要求：关注是申报时点还是报告期；
（1）对于资金占用和违规担保：如果有制度上的安排或保证、无重大不利影响的，报告期内允许存在，在申报时点已经解决了就行；
（2）原来租赁，后来报告期内进行资产收购的，独立性上还是有点缺陷，因此必须独立运行一段时间后申报。
关键还是实质判断，看发行人是否存在对股东的重大依赖，是否有重大不利影响，否则要独立运行一段时间再申报。
4、规范运行
（1）董监高（包括独立董事）的任职资格要重点关注，注意是否有证券市场或交易所处罚记录，是否曾在其他上市公司任职、曾作为其他上市公司控股股东或实际控制人并受处罚，出现过一个案例，其高管曾经担任其他上市公司高管而受处罚，这个问题成为本项目被否决的因素之一。
尽调时，做好确认工作，注意公开信息搜索确认。
（2）对于家族企业，不得由亲属担任全部董监高，尤其监事绝对不能是亲属，
要保证监事的独立性地位；
（3）除了独立董事，其他董事全部是亲属关系的，也不行，因为如果关联方回避表决时，如何安排表决机制就成了问题，因此要注意合理安排董事会成员；5、募集资金
强调还是根据企业自身实际发展情况、结合市场发行情况、合理设计募投项目，合理规划募集资金使用。
审核中，调整募投项目是允许的，只要履行必要的内外部程序，我们对变更募投项目的，我们会重新履行发改委征询意见的工作。
（二）几个具体问题
1、整体上市问题：
（1）注意从源头上解决同业竞争、规范关联交易问题；
（2）同业竞争的概念：相同、相似、相关联的都应该纳入，不能产业分得过细，否则如同一个药厂，一个药品或者产品都形成一个独立的发行主体了。如果有竞争关系、有关联的，或者是同一品牌、客户、供应商的都应该作为同业问题加以解决；
（3）经常性关联交易：
1）对生产经营影响重大的，比如生产场所、土地、重大商标、重要知识产权等向控股股东及其子公司租赁的，构成上市的重大影响，应该考虑一起上市；
当然，也会看关联交易本身的程度、重要性情况，比如已经做出合理的制度安排，可以减少不利影响的，可以存在；
不强调30%的量化指标，关键看交易内容和交易实质，要对该关联交易是否产生重要影响做实质判断，以此为准来取舍是否必须纳入整体上市范畴；
2）如果是和非关联方、独立第三方之间的专利许可、资产租赁行为，对发行人生产经营没有重大不利影响的，允许存在此类经常性关联交易；
3）总的来说，我们还是鼓励经常性的关联交易尽可能纳入整体上市。
（4）对于家族企业同业竞争和关联交易问题
1）控股股东或实际控制人的直系亲属的，要尽可能整合，实现整体上市；
2）如果是兄弟姐妹和远房亲属关系，独立发展和分散经营的，如果原业务是一
体发展然后分开的，则能整合的整合，如果确实本来就是独立发展的，比如类似江浙、广东地区的，由于产业聚集之类的亲属间同业竞争问题，一、看业务关系紧密度，比如为发行人做配套的，关联关系强的，应当整体上市；二、看亲属关系的远近程度；三、业务内容的重要性，重要的应当整体上市；四、看原来是否一体化经营、后来分开发展的还是本来就是独立发展的，前者应当整体上市，后者如果从资产、人员、业务、技术、客户等方面都是独立的，可以不整合。（5）本专题重点是控股股东和实际控制人及其亲属，但是对于主要股东，也要关注
主要股东是指5%（含）股份以上的股东，但是也要关注股东对发行人的实质影响情况，即使股份比例小，但是对上市公司生产经营有重要影响的，比如主要商标、技术许可等，也要重点关注；最后也要看股权分散情况，股权较分散的，和股权较为集中的，对主要股东的判断是有差异的。
（6）关联交易非关联化
采取企业关闭、清算、或者转让出去的；对于关闭或者清算方式的，请注意资产及人员是否处置完毕和安排，是否存在很容易恢复生产经营的问题；对于转让的，要注意是否转给了真正独立的第三方，是否已经转让完毕；
注意子公司转让不应当是为了故意掩盖和遮掩违法违规事项而进行的处理，尽职调查时要充分关注，会里审核时也会关注；禁止临时安排拼凑争取上市的情况，比如上市前做了临时处理，暂时转移出去，上市后收回，这种安排不被认可，我们要求申报材料里头对转让出去的子公司要明确表述转让后若干年没有收回计划。
2、董监高问题：
（1）董监高的重大变化
要求基本保持稳定，允许有变化，但是变化情况没有量化指标，还是要根据个案分析来处理。
要关注的是变动原因，相关人员的岗位及其作用、对生产经营的影响等，注意并购重组过程中要保持董监高人员的相对稳定。
（2）董监高的诚信问题
1）关注董监高竞业禁止问题，要如实披露，不能构成对发行人的重大影响；有些发行人申请上市前做资产重组的，将部分业务转给了董监高，从而会形成关联交易或者有同业竞争，这种情况不是很好，并注意要如实披露；
2）有些发行人引进重要供应商、经销商或者客户作为股东，他们如果要求董监事席位，也形成了董监高竞业禁止的问题，这个要具体分析，一方面要求如实披露，另一方面不能有重大不利影响；
3）禁止董监高和发行人共同投资企业的情况，此类问题尽早处理，不要延迟到申报前甚至申报后的审核过程中；
4）这里讲的董监高竞业禁止问题也含了董监高的亲属。
3、公司治理问题：
（1）注意特殊行业要遵从行业主管部门的相关规定，比如金融类企业，公司治理要求会更严格；
（2）还要关注公司章程等文件的有关要求；
（3）引入新股东时，如果新股东对公司治理有特殊要求的，该特殊要求不符合上市公司规定的，也要解决。
4、重大违法行为：
（1）重大没有量化标准，兜底条款：严重损害了投资者合法权益和社会公共利益
（2）要关注处罚的次数、频率，比如刚刚处罚完，再次又因同类问题受处罚的，问题就比较严重；
（3）控股股东或实际控制人的重大违法行为：主板对此是没有明文禁止的，但是也是审核关注内容，核心是关注控股股东或实际控制人的诚信状况以及该诚信问题是否对发行人构成影响。
他们的重大违法范畴等同上市公司的标准，有单位犯罪和个人犯罪两种情况；对此类重大违法行为不简单参照36个月的标准，而是关注其是否存在该类行为，以及该类行为引发的诚信问题及其对发行主体的影响，尤其是个人犯罪行为，如果该人是发行主体的实际控制人或者控股股东的，则会重点关注该发行主
体的违法违规情况，及对发行人的影响。对于什么是重大违法违规，同样没有具体量化标准，可参考《公司法》对董监高任职资格的要求，另外也可以参考：犯罪的性质和内容、看与发行人业务是否存在关系、看是职务行为还是个人行为，也看犯罪主观意识上是故意、过失还是疏忽，还看刑法期限等。
5、环保问题
环保批复文件或者证明不能替代环保问题的核查程序，保荐机构要实地核查，履行必要的核查程序，注意环保核查文件中是否提到有整改问题及该问题的落实情况，并注意是否存在公开的环保问题，尤其是重污染行业要充分关注是否存在环保问题及风险。
6、合伙企业股东问题
（1）合伙企业作为发行人股东当作一个股东计算，但是禁止利用合伙企业制度来规避200人的问题。
（2）要关注合伙企业协议背后的安排，比如代持问题等，比如合伙企业本身注册资本仅几十万，但是它投资几千万投资到某公司，那么要核查资金来源及其背后协议安排。今年出台的一个司法解释，已经对代持问题做了明确规定，请大家参考执行。
7、出资不规范：
存在出资不实的，今早规范和补足；为了迎合外部审核条件，比如招投标等，主动虚假扩大注册资本的情况，性质相对严重，这种问题不只是出资不实，还涉及到了相关人员的诚信问题。
8、实际控制人认定：
一般来说代持关系的实际控制人认定问题，都不太认可；当然合法合规的代持关系，我们也是认可的，需满足以下几点要求：
（1）还原；
（2）代持行为下去指定实际控制人，必须要有足够充分的客观依据，单纯的代
持声明或者合同不作为代持关系的依据；没有股份却实际主导经营管理也不能认定为实际控制人，因为内部控制的事情还是比较普遍的，公司法下还是要基于股份关系、股份对应的表决权角度来界定的；
（3）发行人整个董监高团队保持相对稳定，然后认定其中一部分董监高为一致行动人并作为控制人，那么要充分说明为什么认定这几个为一致行动人，并要有足够的客观依据，而不是任意指定；
（4）有时股权很分散，认定某一个或多个人为实际控制人或者控股股东，其他几十个人为一致行动人，并做一些授权委托等，这个也不是不可以，但是这种情况下如何实现几十个人的一致行动，还是比较难的。
实际上，对于发行上市来说，股东结构相对稳定是监管理念，而不必要一定要认定控股股东和实际控制人。只要能保证上市前后的股东结构保持相对稳定，比如做出合理制度安排（锁定3年等），保证上市前后业绩可比，那么就是符合上市要求的，而不必要一定认定实际控制人。
家族企业，一般来说家族成员及其亲属要认定为一致行动人，有时，将父亲认定为实际控制人，儿女或者亲属不认定为实际控制人的，其实都是要锁定3年的，这种实际控制人认定方式还是要关注，要核查实际的控制关系。
9、股权转让及突击入股
（1）国有股权转让、国企改制等，不符合规定的，最好申报时就取得国有资产相关主管部门的确认文件
（2）集体企业改制或者股权转让：取得省级政府的确认文件，不管是发行人、控股股东还是实际控制人存在集体企业性质的，都要取得，最好申报前取得。
10、资产、业务涉及上市公司
要注意是否是非法交易，是否存在掏空上市公司损害公众利益的问题，一定要核查清楚，保证资产及业务的来源是合法合规、权属清晰。
对于实际控制人或者控股股东曾经或者当前持有上市公司的，注意实际控制人、控股股东及董监高等相关人员的诚信及合法合规问题。
11、诉讼和仲裁
此类问题要及时地如实披露，只要对发行人没有重大不利影响的，一般不会影响发行上市，但是被举报后确认属实的，就构成重大问题了。
另外，发行审核时间一般半年以上，要注意材料申报后要持续关注。
12、信息披露问题
（1）信息披露原则：真实、准确、完整基础上，今年将重点强调招股书去广告化问题，包括：
概览里，长篇累牍地表述竞争优势、公司奖项及荣誉等；
风险因素中应重点揭示风险问题，如实客观说明风险内容，不要写对策及解决措施等，甚至后者占了大头。
业务与技术、募投项目、发展目标等章节，数据引用杜绝浮夸或者临时找数据，不强求必须要有定量说明，重点是要客观表述清楚。比如“最”、“高档”
等字眼，要有客观依据。
大客户、供应商及供销渠道过度渲染，但是报告期内前十大客户中又没有该客户、供应商等。
（2）重大合同：意向书、备忘录要谨慎披露，要有充分依据，并充分提示是意向性或者备忘录，注意有关风险，否则删除；对于预测性文字也要有充分依据，并充分核查。
三、4月14日上午第二场：上交所公司监管部王绍斌
（一）持续督导范围
首发、再融资、上市公司并购重组（若涉及股份发行）、上市公司恢复上市、股权分置改革承诺履行（目前还有8家公司未完成、200多家的承诺还没结束）
（二）持续督导有关法规
证券发行上市保荐业务管理办法
上市公司股权分置改革管理办法
上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
股票上市规则
上交所上市公司持续督导工作指引
深交所有关规定（两个交易所有差异，不要拿一个交易所的规定去更另一个交易所理论）
要多学习各种备忘录，要学共性问题，不要学特性问题、不要跟个案攀比。
（三）持续督导期限
1、首发
主板：两年又一期
创业板：三年又一期
2、再融资（配股、增发、可转债）
主板：一年又一期
创业板：两年又一期
3、并购重组
12个月
4、股改
承诺履行完毕
（四）督导文件的提交期限
1、首发和再融资
年度报告披露后5个工作日提交年度报告和总结报告
现场检查后5个工作日
2、并购
结合定期报告，在公告后15日内出具意见
结合临时报告，每季度前三个交易日就本季度事项出具意见
3、重大资产重组
定期报告披露后的15日内
4、恢复上市
年报后5个工作日
5、股改
每年结束后20个工作日
（五）持续督导内容（关注风险）
1、规范运作
目前每年都会抓到20几单董监高违规减持的。
2、信息披露
交易披露的标准；
提交股东大会审议的标准；
关联交易的标准：要披露的标准；上股东大会的标准
3、公司及控股股东承诺
同业竞争、关联交易、资产整合、股份限售期、业绩、股权激励
4、募集资金使用及变更
08年6月上交所发布上市公司募集资金管理规定
5、现场检查
公司治理和内部控制情况etc
6、补充说明
证券发行上市保荐业务管理办法第七十二条的具体金额，参照交易所《持续督导
期间保荐机构审阅表》
最后：关注当前的一个案例：长航油运的非公开，非公开发行过程和公司分红过程搅合在了一起。
四、4月14日下午第一场：发行二处常军胜
1、首发办法修订工作今年完成不了，明年修订；
2、反馈意见回复如果基本作完，就差外部批复文件等，可以先报反馈意见回复，只要注明某文件未取得即可，加快审核速度。
3、内部控制指引将在国内外同步上市企业中执行，再推广到全部国内上市公司。会计师将对发行人出具内控审计报告，而不是内控的鉴证报告。
4、玩具制造企业中，动漫影视作品投资的会计处理不适用《电影企业会计核算办法》规定，因为该动漫影视作品是自己花钱播出然后带动玩具销售的，而不是该动漫影视产品本身有预期收入的，只能当作广告支出，费用化处理。
5、同业竞争的有关会计处理，有的同业竞争解决方式不采用股权收购，而是有意分割采用资产分期购买方式，以规避同一控制下业务合并的会计处理：比如：2008年9月份发行人购买控股股东及其关联方的相关设备，账面值4700万，评估值4900万，2008年12月，有关厂房和土地也进入发行体，厂房账面值3000万，评估值4200万，土地账面值400多万，评估值5000万，上述收购完成并运行一年后申请上市，形式上看起来符合3号适用意见，但是其实是违背会计准则要求的。因为这里实质是通过分期收购资产实现业务合并，用评估价为基础入账不符合“同一控制下企业合并不能评估调账，业务合并参照企业合并处理”的会计准则。
实际上设立新公司时，是可以评估价值入账的，但是，根据首发管理办法，有限公司整体变更设立股份公司时，允许业绩连续计算，但是整体变更设立股份公司是不允许评估调账的，如果有评估调账，那么要运行3年后再来申报，以前也是有这个案例的。
对于新设公司，以评估值入账，它已经运行了3年以上了，说明相关资产名副其实具备了相应价值，能实现足够的财务业绩。
因此上述案例是比较巧妙的在3号意见和首发办法中寻找套利机会，这个是不允许的，上面这种处理方式是不被认可。
该案例的会计处理应当是：交易对价可以是评估值基础上的收购价格，但是
会计处理，还是账面值入账，两者差异应当调整母公司资本公积（资本公积不足的，调整留存收益）。
6、分立企业上市，比如房地产业务目前上市有障碍，则有关企业就开始剥离房地产业务，目前对剥离业务还是持谨慎态度。一方面业务剥离，可能导致主营业务变化，另一方面，业务剥离容易包装业绩，同时，我们对剥离会计报表问题持谨慎态度，资产收入好分割，但是成本费用就很难分割。我们不建议分立方式来处理，可以通过资产处置方式来解决。
7、分部报表要坚持，分业务披露的，也要遵循独立业务单独披露前五大客户和供应商等。连锁经营的企业，以渠道为主的、销售导向的扩张特别快速的企业，披露的客户不只是前五大，原则上要覆盖所有的客户，或者原则上我们至少是要覆盖80%收入以上的客户的情况，包括所有客户的3年经营情况。对于客户比较集中的，前五大收入占比就很高的，前五大客户要全部实地核查；分散的客户，要按区域或者县乡的分类来分析业务扩张是否合理，要判断客户采购数与该客户本身业务能力的逻辑一致性。这些工作都要提前做，尽调时做完整。还要关注有无关联客户非关联化。
8、会计政策变更：董事会有权制定会计政策，但不能利用会计政策变更来操控利润；
（1）不能随意变更、要变更也要按照“更趋谨慎性”；
（2）申报期内出现不谨慎的会计政策变更，可能被界定为“变更会计政策操控利润”，会计政策要与同行业相比较；
（3）无形资产资本化条件要谨慎，要有实质性的技术提升或者生产效率提升，要有明显提升盈利能力的可能性，否则不能随意资本化。
五、4月14日下午第二场：发行监管部李明
美国没有投资价值分析报告；
香港有投资价值分析报告，仅供机构投资者；
国内必须有投资价值分析报告，并只能给机构。
（一）新股发行体制改革从09年6月份推行到现在时间不短了。两点改变，主要是针对之前对旧体制的批评：
提出了最低申购量的要求，主要是针对当时高报不买的情况；
网下提出了配售随机摇号，不再对全部有效申购进行比例配售，加大定价者的责任。
李明表示，报价和申购量的规定针对性太强，不易持久，长期来看应该是会调整。
券商写的投资价值研究报告质量太低，草草了事。
对买卖双方的报价进行约束，使报价更审慎。
增加承销商的责任：适当扩大参与询价机构的范围；
（二）下一步的改革：
我们基本与其他市场差不多了，下一步改革不再只是新股
网下发行比例过低，国外是90%网下发行，我们是反的；
主承销商还不能自主配售，现在券商意见截然想法，有的坚决反对，有的比较支持；
存量配售
六、4月15日上午第一场：发行监管部审核四处张庆
（一）再融资管理办法今年将修订，核心精神：推进市场化，加强监管，放松管制，主要包括：
1、分类监管，根据再融资品种不同，分类监管、从财务角度分别规定不同发行条件和关注重点
2、强化市场化约束机制、弱化行政管制
3、强调募集资金管理、盈利预测披露义务和责任、重视股东回报
4、强化“合规性审核、强制信息披露”
5、市场主体归位，强化发行人及中介机构责任
6、再融资涉及多部门审核，简化审批程序，提高融资效率
（二）再融资有共性约束，也有差异化条款：
1、非公开发行相对宽松，但并不是没有条件，有兜底条款-不得严重损害投资者合法权益和社会公众利益等情形；
2、区分不同品种有不同要求，比如公开和非公开、股性和债性、新股东和老股东
3、公司债券发行条件：偿债能力指标、规范运作
（三）市场化改革给再融资会计监管带来的变化：
1、再融资的公司类型呈现多样化，包括行业多样化、地区多样化、盈利能力多样化
2、为达到再融资发行门槛而粉饰业绩的冲动有所减缓，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强，比如股改承诺、重大资产重组业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加
3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化，IPO和再融资会计监管不同，IPO定义为环节监管（发行前阶段性监管）、再融资监管重心现在已经由环节监管向过程监管（全过程：预案、方案、股东大会等、审核后的发行阶段）
过渡，比如从诚信档案看过去状况、比如向监管机构去问询情况，比如非公开发行在过程监管上有了有益探索，有了发行预案说明书、发行情况说明书格式指引，但公开再融资只有募集说明书准则，是环节监管思路，后续我们将考虑将募集说明书的很多内容提前到董事会和股东会的内部决策程序里，提前披露；再融资会计监管新重点：前次募集资金使用、内部控制制度的监管、财务会计信息披露及时性和有效性监管。
4、借力监管：三位一体：证监会+派出机构+交易所，还同时借助中介机构力量。
（四）财务审核关注重点和主要问题：
1、常规性审核要点：
申报的财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计及重大会计处理是否合规进行审核的基础上，判断公司是否符合发行条件；财务会计信息的披露是否真实、准确、完整，还关注信息披露的及时和公平（不同于IPO），重点关注：
发行条件
最近三年非标意见涉及的事项
主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正
财务会计信息的分析披露质量
历次（前次）募集资金使用情况及本次募投项目的市场前景
2、融资必要性和合理性
（1）必要性：资产结构合理性（货币资金、资产周转情况）、募集资金间隔、前次募集资金使用情况、财务投资和非主业投资情况、融资与净资产规模的比例、现有产能利用率低情况下扩大产能必要性、还贷的具体安排和必要性、补充流动资金的测算依据和必要性，主要不能是拍脑袋的；
（2）合理性：资本结构合理性、不同融资方式募集资金的可能行及对净资产收益率和每股收益的影响，是否符合全体股东利益最大化。
（3）建议：非公开发行预案中增加融资必要性和融资方案合理性的充分论证，明确纳入发行人董事会和股东大会审议范围，作为决策依据之一；
3、募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的政策合规性
（1）原则上不鼓励通过股权性融资来偿还银行贷款和补充流动资金，因此增发和权证类就不要安排这样的募集资金使用方向了。
（2）例外情况：
募集资金用于铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前期投入的自有资金，铺地流动资金是指项目启动前期资金、不能是项目的全部投资额； 经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩的，比如航空业、商品流通行业
配股融资
非公开发行，同时还贷和补充流动资金的金额不超过30%
全部向确定的投资者非公开发行并锁定3年
在上述基础上，结合融资必要性和合理性做综合判断。
4、内控制度完整、合理和有效性
（1）重点关注：报告期内重大会计差错更正的内容和性质、前次募投违规使用的行为、诚信档案中反映的相关内控问题；
（2）鉴证报告：未过会的项目补年报资料后，须补充截至新的年报基准日的内控鉴证报告；
5、前次募集资金使用情况
（1）未来会更加关注本专题
（2）重点关注：
前次募集资金使用情况报告是否真实、准确、完整地反映了前次募集资金的实际使用情况
公司使用募集资金的规范程度：决策程序规范（变更募投、临时性使用）、信息披露质量（事前和事中的信息披露）
公司运用募集资金的能力（规划能力、运作能力、管理能力）
募投项目的效益与公司整体效益变动趋势的关系，有些极端情况：募投项目效益很好，但是公司整体效益不佳，甚至亏损；出现了如何界定募投项目效益问题
（3）其他重要问题：
.前次募集资金使用的界定是否准确、使用情况说明是否与报告一致、募集资
金使用鉴证报告截止日期是否合理和中介机构选择是否合规。
前次募集资金使用情况和项目效益对照表填列是否合规
6、评估定价合规性、合理性及盈利预测可靠性
（1）原则上不对盈利预测进行实质判断，但关注相关资产的历史数据，关注发行人是否全面、准确、完整地披露资产质量及盈利状况；同时关注盈利预测的合理性和可靠性；
（2）原则上不对评估值的高低进行实质判断，但关注评估方法的适用性、重要评估参数的可靠性、评估结果采用的合理性；
（3）特别关注：历史业绩较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益法的适用性问题、收益法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产的确定依据、是否采用两种以上方法评估、按照孰高原则采用评估结果的合理性、评估基准日对评估结果有效性的影响、评估基准日至实际收购日利润归属原则的合理性、同此收购选择不同评估机构的合理性、矿业权评估问题等。
7、信息披露的关注重点
关注信息披露完整性、及时性、公平性问题、以及广告化问题。特别关注非公开发行项目操作过程中有关敏感性事件的披露情况，比如非公开发行过程中，增持子公司股权等投资性事宜，审核时将重点关注有关事项信息披露工作是否及时公平，是否是选择性得做信息披露，对操作过程中的每个重要时点都要做信息披露工作的全程了解，加强对内幕人士窗口期交易的监管。
8、公司债财务审核
重点是偿付能力的审核，包括偿付能力的各种财务指标，评级情况，以及导致偿付风险的内控制度等。
七、4月15日上午第二场：发行三处罗卫
1、受限行业，比如房地产及9大行业企业的再融资问题、原来严格执行，现在会适当放缓
2、配股：
（1）认购资金必须是现金
（2）上会前应当确定配股比例或者配股数量
（3）与非公开发行相比较，对于大股东来说，股东比例有保证情况下，不用锁定3年、发行价格没有约束；
3、增发：
（1）发行条件中特别指出：除金融企业外，最近一期末不存在持有金融较大的交易性金融资产和可供出售金融资产，借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
其他再融资产品均只强调“除金融企业外，募投资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产，借予他人、委托理财等财务性投资”；
（2）注意公司章程中是否有反稀释条款，尤其是外商投资企业，如果公司章程中有反稀释条款，那么做增发会有障碍，除非外商投资者承诺参与增发，保证股份不被稀释。
4、非公开发行
（1）财务投资者和战略投资者区别，前者锁定12个月，后者锁定36个月，前者是询价时选定的对象，而后者是公司董事会及股东大会决策确定的发行对象；（2）拟发行对象为境外战略投资者的，申报前须取得商务部的原则同意函，如果是银行和保险机构，则不是从商务部取得原则同意函，而是分别从银监会、保监会取得原则性批复；
（3）询价对象：新出现现象：证券公司的理财产品如何界定发行主体数量，集合理财产品的，算一个投资主体，定向资产管理计划的（一对一理财的）要分别计算主体；
（4）杜绝法律套利，非公开发行中，以资产认购的不能享受九折优惠底价条款
2010年第二期保荐代表人培训笔记 目录 开班致辞：创业板发行监管部主任张思宁 现在市场上总共有1398名保荐代表人，1400多名含准保荐代表人。 一、2010年保荐工作五个特点 （1）保荐责任更加强化，要求保荐机构切实负起把关责任；（2）保荐制度已经建立并逐步完善；（3）以保代/准保为中心的保荐队伍逐步建立，全行业保代/准保占总人数40%；（4）保荐机构自律水平逐步提高，保荐业务集中性显现，前20家保荐机构包揽75%承销额；（5）监管力度不断加大，保荐水平不断提高 二、发行保荐工作中存在的问题（九方面） （1）机制调查工作不到位；（2）保荐机构内控制度流于形式；（3）发行申请和信息披露上对问题叙述不到位，“挤牙膏”式披露，或前后矛盾；（4）对发行条件的把关不严；（5）优中选优的机制未能有效执行；（6）未能在申报材料后持续追踪信息披露；（7）辅导工作不扎实；（8）保代执业能力不足，态度有待端正；（9）不重视对新闻媒体和舆论的引导 三、进一步完善保荐制度的措施 （1）完善保代注册制，切实执行公示制度和公众监督；（2）即将推出《保荐业务内控指引》，要求保荐机构专门部门，专门人员负责；（3）深入推进现场检查工作；（4）加强对保荐代表人处罚力度 四、几点要求，保荐代表人要从四个方面完善工作 （1）恪守独立履行责任原则；（2）遵守客观公正的职业操守，保荐机构对全部申报材料具有责任；（3）提高专业水平和专业能力；（4）提高责任意识 IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉 目前在审企业将近200家，审核周期较长，多数在审企业难以3－6个月完成 招股说明书验证稿。每一处核查，验证每一句话 保荐人与律师和会计师责任边界划分，全面复核会计师、律师文件是保荐人的责任，出现问题时会计师或律师的意见不能作为免责的理由 对于一些拿不准的问题，最好口头或书面同监管机构先行沟通，避免浪费宝贵的审核资源，要求及时沟通，主动报告，对发现不符合发行条件的项目要主动撤回 董事、高管的变化 什么是重大变化？没有量化标准，要看变动的原因、具体岗位和实际控制人的关系 国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化 从1人公司发展来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为重大变化 董事、高管的诚信 董事、高管的竞业禁止，履行忠实、诚信义务，一定不能从事竞争性业务 董事、高管不得与发行人共同兴办企业 民营企业，明确创业人在履行职责时是什么身份，代表股东、高管、董事。 股东200人问题 把握基本原则：直接股东+间接股东超过200人，合并计算 特别提示：有券商问到，可否把股东超200人的上市主体，注册数个股份公司股东，每个股份公司股东包括100个股东，这属于故意规避200人规定，应予否定
2011年保荐代表人培训记录 （蓝色为厦门培训新增内容） 一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁） 1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。 2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。 3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。 4、当前存在的主要问题： （1）立项到内核时间过短； （2）内核部门工作记录缺失； （3）不进行现场检查； （4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范； （5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。 (6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。
二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉） 1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？ 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。 4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。
2013年第一期保荐代表人培训记录之 并购重组与内幕交易防控 深圳证券交易所颜志元 时间：2013年6月19日14:00-15:30 地点：北京 一、内幕交易防控的意义 ●《重组管理办法》第四章设定了义务 ●防范内幕交易是为了更好的维护客户的利益、公司的利益和我们自己的饭碗。因内幕交易立案导致并购重组审核暂停/直接终止的案例：高淳陶瓷（暂停审核近3年）、天山纺织（暂停审核近2年），其他的如被迫更换保代、保荐机构，甚至二次上会等情形。 ●与重组相关的内幕交易新规：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（沪、深交易所） ●核心条款解读： （1）重组任何方涉嫌内幕交易被立案，尚未受理的，不予受理；已经受理的，暂停审核。 （2）占比20%以上的交易对方、控股股东及实际控制人存在内幕交易被行政处分或追究刑事责任，终止审核；且自公告之日起12个月内不再 筹划重大资产重组。 （3）三类主体受到行政处罚或追究刑事责任，36个月内不得参与任何上市公司的重组。 ●证监会对内幕交易的态度：零容忍。发现一起，坚决查处一起。 二、政策法规解读 （一）《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》 由证监会等五部委制定，包括三个部分内容： ●统一思想，提高认识
●完善制度，有效防控 ●明确职责，重点打击 （二）《关于办理内部交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》 2011年3月29日出台，6月1日实施，总共11条，是“两高”针对证券、期货犯罪出台的第一部司法解释，主要内容： 1、关于内幕信息知情人员的认定 ●《证券法》七十四条规定的人员 ●《期货管理条例》第八十五条第十二项规定的人员 2、关于非法获取内幕信息的人员的认定 《解释》定义了三类非法获取内幕信息的人员 3、关于内幕信息敏感期的认定 《解释》第五条做出了明确的规定 4、关于“相关交易行为明显异常”的规定 《解释》第三条规定需要综合各类情形，从时间吻合程度、交易背离程度和利益关联程度等方面予以认定。 5、关于“不属于从事内幕交易”的认定 《解释》第四条予以了明确规定。 6、关于“情节严重”、“情节特别严重”的认定 ●情节严重：成交额50万以上、期货交易占用保证金30万以上、获利或者避免损失15万以上、三次以上； ●情节特别严重：按照“情节严重“相关金额分别乘以5。 7、关于“定罪处罚数额”的认定 两次以上累计计算、从重计算、违法所得计算。 三、典型案例参考 1、杜兰库、刘乃华内幕交易、泄露内幕信息案 2、上海祖龙内幕交易案 3、天山纺织内幕交易案
最新发行审核政策解读 【保代第五次培训·2009年10月】 一、股份代持与实际控制人认定 1、发行人最近三年持有表决权最多的股东发生变化，但发行人以股东间存在股份代持协议为由而主张不构成实际控制人变化的，考虑到发行人可以倒签有关文件，目前发行部一律不予支持该主张。 2、存在股份代持关系，但不影响发行人符合发行条件的，中介机构应出具明确的核查意见，并且在申报材料前解除代持协议消除股权纠纷风险。 3、表决权代理或转让协议、一致行动协议等问题的解决比照上述代持关系的处理原则。 二、国企职工持股的规范与公司法的某些要求相冲突 1、在“国资发改革[2008]139号”文和“国资发改革[2009]49号”文等两个规范国企职工持股的文件出台后，国企职工基于该等文件的要求规范有关持股，可能会违背《公司法》的如下两个规定：1）股份公司的股份在公司成立之日起的一年内不得转让；2）公司董监高持股转让每年有25%的限额。 2、证监会认为，为规范国企职工持股而进行的转让，即使违反上述《公司法》的规定，只要当地工商同意做变更登记，CSRC就没有意见；而且他们鼓励一次性转让完，若一次转不完，就要相关人员出承诺并且上级国资部门确认。 三、重大违法违规行为的认定 1、重大违法违规行为是指违反国家法律法规因而受到行政处罚，且情节严重的行为。 2、原则上，凡被给予罚款以上行政处罚的行为均属于重大违法行为，除非作出处罚的行政机关能够认定该行为不属于重大违法行为，且能依法给出合理说明。 3、并非所有行政机关给出的行政处罚均属于证监会关注的“重大违法违规”。通常是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。其他行政机关给予的处罚，若被罚行为明显有违诚信，且对公司有重大影响的，则也属于“重大违法违规”。 3、违法违规行为的结束时点，通常为违法行为发生之日，而不是行政处罚决定作出之日。若违法行为呈现持续状态，则从行为终了之日起计算。 4、发行人对行政处罚决定不服而申请行政复议或提起行政诉讼的，在有关决定作出之前，依然推定构成重大违法违规。 四、环保核查重点
首发审核中关注的法律问题 证监会发行部于文涛/张晓北 一、首发审核的基本要求 市场参与各方“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”。 发行人：须诚实守信，依法履行信息披露义务，确保信息披露及发行申请文件真实、准确、完整、及时。 【发行人是第一责任人。强调及时性。比如行业政策的重大调整，实际控制人、董监高涉及重大诉讼，业绩发生重大变化等。一旦发现重大情况，一定要及时跟会里沟通，以免影响后续审核。】 保荐人和证券服务机构：须勤勉尽责，切实发挥保荐职责，把关职责。 【现在发行审核比较快，一定要从申报的源头就开始把控。核心的工作还是需要保荐机构来完成。】 监管部门：根据发行的发行条件和程序对发行人及中介机构提供的申请文件进行合规性审核，促进发行人真实、准确、完整、及时披露信息投资者：根据发行人披露的信息，审慎作出投资决策，自担投资风险 二、IPO审核工作的原则 1、依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡 【审核工作的流程、进展、反馈问题、发审委的问题等都公开透明，审核的标准、审核口径也公开透明，比如上周五发布的发行监管问答，核心是强调风控提升到公司层面，贯穿到项目的各个环节。保荐机构的董事长和总经理要在首次申报的文件签字。反馈意见和举报信核查、发审委的回复，因为有时效性的要求，只要一个人签字就行。】 2、信息披露为中心 3、以合规性审核为本
4、风险发现为重点、合理怀疑（与常识、规则、逻辑相违背的） 【审核是一个问题导向的审核，异常的情况很容易引起关注。比如异常的股份转让，价格过低；关联方的处理，转让出去的背景，不符合常理的情况；异常的财务指标；行业的异常的指标，比如游戏行业，报会的时候还是正常的，但审核过程中发生了变化，如日活、月活，在审核的过程中计算的方法发生了变化；原材料的采购模式跟同行业都不一样，销售的模式跟行业不一样；诉讼，如专利涉诉，影响收入，要求诉讼有明确的结论后，再推进审核；土地、房产的合规性。】 5、重大性原则 【包括实质重于形式，比如判断主营业务是否发生变更。】 三、IPO审核工作的流程 监管一处、二处：主板、中小板 监管三处、四处：创业板 监管五处、六处：再融资 监管七处：发行监管处 每个处有3个组，设组长 【因为现在过会到封卷，时间非常短，过会后，尽快跟七处联系，确定发行方案。而会里要求封卷的招股书，在会里的范围内是最后一稿，所以发行方案需要写进去封卷稿。】 1、分工协作、互相制约
2012年第三期保荐代表人培训记录之三 发展公司债券为实体经济服务 发行监管部三处李洪涛副处长 时间：2012年9月6日地点：成都 注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标黄，供参考。 注：本节培训与第一和第二期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标蓝，供参考 一、债券市场现状 （一）直接融资比例过低，融资结构失衡 1.直接融资规模小于间接融资 2011年度，银行人民币贷款新增7.47万亿，人民币贷款余额达54.79万亿元，。 2011年底A股市值为21.38万亿元，2011年资本市场融资额6791亿元。 2. 债券市场发展不平衡，信用债占比较小 2011年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.5万亿） 政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债6.48万亿。 3. 上市公司融资债券融资小于股票融资 2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元。 （二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主 1.规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管 债券发行人的资信信息、偿债能力与保障机制不完整。资产重复担保、评级的随意性等问题突出。一旦出现违约的情形，难以依法合规处理，风险较大。 2.债券持有人以商业银行为主，风险未从银行分散出去
2011年6月末，商业银行持有全部债券余额的64.53%，持有短融余额的50.84%，中票余额的62.49%，企业债余额的32.44%。 3. 多头管理和市场分割，影响了资源配置的整体效率。 三类信用债券产品性质雷同，发行人经常重叠，但缺乏统一监管表尊，存在监管套利的空间。 （三）资信评级机构的市场准人和监管标准不统一，水平不高 目前银、证、保均有自己认定的评级机构，关于信用评级机构统一的监管规则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。 （四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全 债券市场目前债券契约效力不足，对于违约事件和救济方法，现行法律中没有强制性规定。同时，对于未来违约责任和救济方法可能引起的民事赔偿问题的相关司法程序不完善。 二、大力发展公司债券的意义 （一）宏观上 1.债券市场是资本市场的重要组成部分 2.是化解银行信贷居高不下的有效途径，有利于维护金融体系的安全，防范系统性风险 3.是有效扩大直接融资比例的需要，有利于引导间接融资想直接融资分流，服务于实体经济 4.有利于形成完整真实的收益率曲线，推动信贷利率的市场化 5.是转变目前中国资本市场以股权融资为主的必要要求
2010年第五期保代培训 整理资料 二〇一〇年十一月
目录 开场讲话 (2) IPO审核有关问题 (5) IPO财务相关问题 (18) 再融资财务审核要点与问题 (27) 再融资发行审核非财务问题 (44) 创业板发行审核关注的问题 (51) 创业板发行审核财务问题 (62) 保荐监管有关问题 (75)
开场讲话 王林主任 本年共有保荐代表人1509人，准保荐代表人1287人，保荐机构高管人员142人要参加保代培训，培训人数占从业人员的一半。2010年1-9月主板首发166家，融资额3108亿元，再融资77家，融资额2384亿元，创业板77家，融资额622亿元。 一、保荐市场的变化 新股发行制度改革后，共有379家企业发行，其中主板28家、中小板217家、创业板134家。本年是保荐制度实施的第7年，初步形成规范有序的发行保荐市场，投行业务发生的变化主要有： 1、保荐机构责任意识增强，保荐企业质量提高。 2、保荐机构内控制度逐渐建立，表现在尽职调查、内核、工作底稿、保荐日志等制度较为完善。建立了对发行人持续追踪制度，持续发现风险。审核中有120多家企业撤回，70多家是由于业绩下滑不符合发行条件而撤回。 3、保荐人、准保荐代表人队伍扩大、素质提高，已占从业人数的40%以上。 4、行业集中度不断提高、自律水平不断提高。2009年7月至2010年上半年，保荐企业家数在10家以上的机构12家，共保荐了280多家企业，前20名保荐机构包揽了75%的业务。 5、监管力度不断加强。对20多名保荐人进行了不同的监管措施，已撤销了20名保代的资格。 二、对目前保荐市场关注的问题 昨天搜狐证券针对保荐业务的台前幕后有篇文章，主要披露了目前存在的保荐人潜规则、关联方保荐人、券商直投、保荐人造假等问题。 2009年对14家券商的30多个项目进行了现场检查，出具了反馈意见14份。2010年已完成了对10家券商的现场检查，发现执业过程中存在的主要问题有： 1、尽职调查不充分。底稿中缺少对供应商、银行、环保、税收、海关、工商等机构的访谈记录，中介机构会议没有反映发行人的问题，缺少对发行人子公司投资方的基本资料的调查，底稿中没有反映出对所关注问题的解决情况等。
2016年10月保代培训资料 第一部分：法律部分 审核主要依据 1、公司法、证券法 《证券法》第13条 （1）具备健全且运行良好的组织机构 （2）具有持续盈利能力，财务状况良好 （3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 （4）国务院批准的证监会规定的其他条件 2、主板首发办法（证监会令第122号），创业板首发办法（证监会令第123号），法律适用意见（1号主营业务，3号实际控制人） 3、信息披露准则 招股说明书准则（主板、创业板） 申请文件准则（主板、创业板） 4、编报规则：法律意见书和律师工作报告（第12号），保险公司（第3号），证券公司（第5号），房地产业务（第10号），外商投资股份有限公司（第17号）、商业银行（第26号） 5、餐饮等生活服务类公司信息披露指引（发行监管部函【2012】244号）、与盈利能力相关信息披露指引（证监会公告【2013】46号） 6、关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告【2013】42号） 7、审核备忘录第5号（会后事项及封卷）、第8号（变更中介机构）、第16号（转向复核） 8、发行监管问答 9、有关上市公司的规定：上市公司治理准则（证监发【2012】1号）、上市公司章程指引（证监会字【2006】38号）、上市公司独立董事制度指导意见（证监发【2001】102号）等 10、国家产业政策方面的文件（如：《国家发改委产业结构调整指导目录》
（2011年末）（2013年修订）、《外商投资产业引导目录》（2011年修订）、《镁行业准入条件》、《稀土行业准入条件》等） 11、各行业的相关规定 如医药行业、血制品行业等 审核关注的主要问题 （一）主体资格 1、依法设立且持续经营 （1）批准程序 a、2006年1月1日之前设立，需经国务院授权的部门或省级政府批准 b、外资企业需商务部门批准（商务部、省级商务部门2008年） c、定向募集公司，省级政府确认 （2）设立方式（发起设立、整体变更） 整体变更：不高于账面净资产值折股，如评估调账，重新运行3年 （3）发起人和股东，合法合规 a、2人至200人以下发起人（2006年1月1日起设立，5名以上发起人） b、半数以上境内有住所 c、不属于工会或职工持股会 d、股东适格：不属于公务员，不属于党员领导干部，外资企业一般不得为境内自然人，人数不得超过200人 (4)运行期限 a、持续经营3年，qI断的重新计算 b、有限公司整体变更的可以连续计算 中外合资、中外合作、外商独资由有限公司整体变更为股份公司的，可连续计算 c、主板国务院特批可以豁免3年 2、注册资本足额缴纳，财产权转移手续办理完毕
2009年保荐代表人第一期培训资料 2009年保荐代表人第一次培训记录5月8日上午部领导开班致辞——主讲人：王林王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。 一、保荐制度完善问题保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。保荐人是第一道把关者，尤为重要。2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发
行上市的机会谋取不正当利益。为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。3、强化保荐机构的管理职能。增加保荐机构对保荐代表人的管理权限，以便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。比如要求保荐机构定期检查保荐代表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行年度考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。根据创业板推出的安排，《证券发行上市保荐业务管理办法》将进行进一步修订。同时，继续对保荐制度、发行制度、询价制度进行改革完善，突出强化市场约束机制，提高审核、发行的透明度。目前，已经完成或正在进行的工作如下：1、发布发行保荐书和发行保荐工作报告的格式准则。2、发布证券发行上市保荐业务工作底稿指引。3、起草保荐机构内控业务指引，明确内控机构设置、人员配备和内控流程。4、组织对保荐业务的现场检查。今年要组织证监局对保荐机构进行定期不定期的现场检查，重点检查内控、底稿制度的建立及履行情况。[5月9日下午李庆应在总结讲话时通知本月底就要开始检查，希望大家做好准备。另，通知及时补报保荐书和保荐工作报告]5、对发审委否决项目的事后谈话。6、完善保荐信用监管系统，对违法违规内容进行披露。二、保荐制度的成效及目
XXX年第六期保代培训记录 保荐代表人培训记录 11月11-12日北京
目录 IPO审核有关问题（杨文辉） (3) IPO财务相关问题（常军胜） (6) 创业板IPO发行审核关注问题（毕晓颖） (7) 创业板IPO财务审核（杨郊红） (12) 再融资审核非财务问题（罗卫） (13) 再融资财务审核要点（张庆） (14) 保荐监管有关情形（王方敏） (15)
IPO审核有关问题（杨文辉） 一、关于审核进度 a)以下三种情形可能在审核方面比较快： i.国务院豁免； ii.文化企业试点； iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。 b)以下几种情形可能会导致审核比较慢： i.发改委意见不来，不能安排发审会； ii.需要征求别的部委意见； iii.受国家调控阻碍的产业； iv.材料制作方面的问题； v.反馈意见回复时，象“挤牙膏”，一次次返工。 二、关于在会审核企业问题 a)有重要信息需要披露的，要及时主动报告。关于新发觉的或者是新发生 的，在审期间，都能够提出来，但假如在预披露甚至是发行后再披露， 就会专门苦恼。 b)在审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变 更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。 c)在审期间，原则上不得发生股权变动。这是差不多原则。送股和转增， 是能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。引进新投 东，原则上需要撤回申请文件。若是老股东之间转让、引入新股东是法 定缘故（如继承等），则没有太大问题，但也是要看“重要性”。 d)在审企业的连续尽调：上半年暴露出一些问题，要紧是专利事项。 e)在审企业的撤回（去年受经济危机阻碍，比较多）。保荐机构对撤回的态 度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。撤回需要详细 说明具体缘故。 三、实际操纵人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。 四、董事、高管的重大变化问题 a)判定差不多原则是变化可不能阻碍企业经营治理的连续性和稳固性。 b)没有量化指标，要结合企业具体情形、变化的具体情形，区分正常变化 和非正常变化进行个案分析，关于正常变化且未对经营业绩的可比性构 成重大不利阻碍的，通常是没有问题的。 五、董事、高管的诚信问题 a)董事、高管不得和发行人一起兴办企业，如有，必须清理；操纵股东和 发行人能否办企业，在法律上没有进行禁止，证监会的态度是不支持但 不不禁止，个案具体分析。 b)受到行政处罚、交易所处理过的董事、高管，应重点关注。 六、股东超过200人问题 a)具有合法审批手续的定向募集公司和都市商业银行股东（2006年前）超 过200人没有问题，能够正常上报。假如是2006年以后发生股东200
保代培训总结 一、新股发行制度改革 发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》 1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整； 2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制； 3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责； 4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足； 5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序； 6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度。 修订《证券发行与承销管理办法》 发布《关于新股发行定价相关问题的通知》 发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》 沪深交易所出台了抑制新股上市首日炒新措施 ——关于补充预披露 1、由来：财务资料超过有效期，发生重大事项或企业经营情况出现重大变化，变更中介机构及相关签字人员 2、处理要点： （1）时点——预披露后至发审委前 （2）更新内容——财务资料，对发行条件或投资价值分析判断有重大影响的信息 （3）专项说明——保荐机构出具专项比较说明 ——关于中止审核后恢复审查 1、启动：发行人和保荐机构向综合处报送书面申请，并同时提供申请中止审查的原因已落
实的相关说明文件 2、处理要点： （1）未开反馈会的，视同新受理，从恢复审查通知日开始排队 （2）已开反馈会但未预披露的，有重大事项重新开反馈会，未发生重大事项可不开，视同恢复审查通知日之前已召开反馈会的其他企业中受理时间最晚的一家 （3）已预披露的，重新安排预披露，其中已召开初审会的，还需重新召开初审会 ——关于突击申报 避免赶进度，对截止期前几日（好像是前一周）申报的企业，目前已不受理申报 二、主板IPO 1、主板IPO非财务审核 少数（如1%以下）股权有纠纷，并不影响审核过会，充分披露即可，近三年控股股东应无重大违法违规行为。 ——整体上市 1、同业竞争 并不是绝对不行，对于某些大的集团，有少量因政策限制导致存在同业竞争问题，可按重要性原则进行处理。但不能以重要性原则规避该问题，也不能为了满足发行条件做形式上的完善（如关联方非关联化等）。 限于资质、认证等无法短时间解决的，可采取切实可行的方案、计划消除同业竞争的影响。就外商投资企业等实际存在的市场分割协议，可一事一议，不是完全不可行。 对于同业的判断，可参考上市公司行业分类，产品服务之间的关系、供应商、客户、商标之间的关系，做一个专业判断。 2、关联交易 首先是充分披露，其次是定价机制。 3、资产完整 4、控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关关联业务的处理 （2011年保代培训的原则要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；（3）亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断规范和减少的。） 5、主要股东：独立性重大不利影响 （2011年培训内容：（1）除控股股东、实际控制人以外，发行人的主要股东也需要进行具体问题具体分析，关注该类股东对发行人的重要影响；（2）以股权结构的状态判断哪些是主要股东；（3）经营上的影响。） ——股权转让与突击入股 1、国有股权转让：国有资产相关管理规定 2、集体企业转让：集体资产管理相关规定 3、个人股权转让：真实性和合法性，是否存在争议和纠纷 4、突击入股：身份、价格、资金来源，合法合规，成立时间（如为企业）、关联关系、亲属关系、其他利益关系 ——资产、业务等涉及上市公司 原则：资产业务来自上市公司必须合法合规，不得损害上市公司利益 1、发行人：资产、业务等的取得是否合法合规 2、上市公司：资产、业务的处置是否合法合规，上市公司监管相关要求，是否是募集资金
2011年第二期保代培训记录 2011年第二期保荐代表人培训记录 【2011年6月23日】 一、领导开场致辞——发行部主任陆文山 1、政府工作报告、“十二五”规划等政府文件明文“扩大直接融资规模，提高直接融资比例”，资本市场要助力融资结构优化。 2、2011年，资本市场环境悄然变化，是中国资本市场发展20年来由量变引起的质变，资本市场越来越市场化，需要投资银行积极领悟思维方式、行为方式的转变。 3、投行如何应对资本市场、实体经济的变化？ （1）要有“大投行”概念，为企业提供融资的多样化解决方案，积极整合融资、资产管理等多种业务，要有团队意识、做到信息共享。 （2）加强品牌意识 （3）加强承销意识、提高承销能力 （4）提升承销风险担当、风险处置、危机公关等能力 4、资本市场未来的市场化趋势对投行承销能力是一个挑战及历练。 二、IPO非财务审核——杨文辉 1、拟上市公司股权激励： （1）股权转让？（2）股份支付 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向： （1）发改委2011年最新的法规指引；
（2）外商投资产业政策； （3）募投项目不能是限制类、淘汰类； （4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规； 4、股权结构： 清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。 7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。 8、同业竞争及关联交易： （1）消除同业竞争，减少持续性关联交易； （2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。 （3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。
首发审核中关注的财务问题 发行部监管二处徐佩利 2017年11月9日深圳 第四部分若干专业标准理解与规则应用 一、主板首发办法中有关投资收益占比问题的处理 主板首发办法30条第四款：发行人不得“最近1个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。” 问题：如最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？ 解读：该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如占比较高，可能影响持续盈利能力。 如同时满足如下三个条件不影响发行条件： （1）发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件； 【发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收以后仍满足上市条件。目前已有成功IPO案例，常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过60%。】 （2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性； 【不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关，上下游的产业】 （3）须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。 【在管讨章节充分披露被投资方的基本情况，经营状况，业务合作关系，分
红政策等】 另应关注（1）该条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用； （2）该条件只适用于首发，再融资不可用于并表范围外投资。 （3）注意对扣非的影响，并表范围外主体的非经常性损益对发行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算。 二、理财收益及投资收益设计非经常性损益的计算 1、购买银行理财产品形成的投资收益如何计入非经常性损益？ 企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益： （1）与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全； （2）购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征； （3）规模适当，成本可以合理计量； 满足上述条件，可以净额计入非经，否则应全额计非经。 2、合并报表范围外的投资收益有关非经常性损益影响数的计算 被投资企业非经常性损益对发行人投资收益的影响数，应列入发行人非经常性损益计算。 案例：白银股份。
2017年9月21日保代培训会议记录9月30日，证监会公示第十七届发审委委员的名单，而从本次发审委开始，不再区分创业板和主板发审委，两者合并后市场将本届发审委称为“大发审委”。新发审委接下来的审核重点，成为市场关注的话题。 对“大发审委”接下来的审核理念，或许9月下旬的保代培训预告了下一阶段IPO审核重点关注的方向。 9月21日保代培训（发行专题）第一期在北京举行，此次培训被业内人士称“干货”满满。监管层进一步明确了三类股东、近亲属同业竞争、处罚影响、社保及住房公积金的要求比例、非经常性损益判定、股份支付适用范围、高新技术企业资格即将到期等问题的窗口指导要求。 首发审核中关注的财务问题 一、首发财务审核规则体系 1、强调会后事项核查要仔细、到位，不要只套模板，举例说明核准批文之前，某企业独立董事被处罚，保荐机构报的材料中没有披露，该项目被迫停下来。 2、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，又称及时性指引，主要解决业绩变脸的问题。 3、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》主要解决信息披露过于粗糙的问题，以模具企业为例，不同企业的差异挺大，有些只做模具，有的在做模具的同时还提供冲压件，应按具体情况来分析收入和成本的确认方式。 4、《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）》第三条，不仅要复核相关人员执业受限的情况，还要复核出具的全部项目文件。 二、否决、撤回、现场检查企业财务问题分析 （一）现场检查情况通报 两批现场检查，第一次12家，第二次35家。 现场发现的问题：没有披露关联资金往来交易、货款打到实际控制人账户、收入确认方式与实际不符、老板与近亲属虚假转让股权、账外支付佣金、财务人员在关联方任职、大额提现到实际控制人的账户等。 四家情节严重，移交稽查。
2011年第四期保代培训记录（厦门） 一、IPO法律问题（杨文辉） 1、股权结构：清晰、稳定、规范。关于规范：关注股东资格、股东身份（特殊身份）。关注特殊股东与发行人的业务关系，如发行人重要客户为国企，该国企员工及亲属担任发行人的股东。 2、关于董监高的任职资格：要持续关注其是否符合任职资格要求，如是否处于刑事调查、处罚期间，如果有问题，即使在审核期间，也可以解聘或改聘。通常会疏忽独董的资格，要做出合规性和独立性的判断，如独董任职的公司与发行人有业务往来，就不适宜。 3、关于整体上市与独立性问题： （1）集团内不同板块的业务，没有利益冲突，可以分别上市，也可以一起上市。集团业务多元化，如果要分别上市要把握业务关系，不能存在较大的持续性关联交易。 （2）商标投入发行人后，关联方继续使用，不合适，商标价值易受损。 （3）董监高及其直系亲属不能从事相同业务，适用竞业禁止条款规定。 （4）当前的新上市公司不能再在整体上市方面存在问题。 （5）资产完整性问题：主要的土地房产和无形资产不能从大股东租用。 （6）关于控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理。基本要求：直系亲属重点关注，非直系亲属看情况，是否属于一体化业务。 （7）对于主要股东，关注其是否对发行人的独立性存在重大不利影响。准则对重要股东的界定是5%以上持股，我们更关注对发行人重要影响的主要股东。
（8）关于关联交易非关联化。信息披露方面，要详细披露；中介机构要详细核查。核查内容包括：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人的独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，非关联化的标的是否存在重大违法行为。从常理上讲，一个企业的转让，程序、定价都会是比较复杂的，不是一件简单的事情。我们关注原关联企业股权交易的商业合理性、真实性。比如卖给原公司的高管、发行人的员工，我们会高度关注。 （9）对历史上的违法违规，关注重要性，并不要求一定要把曾因违法违规受处罚的子公司做出去。 4、董监高的竞业禁止。如果存在利益冲突，要有制度来保障规避。 5、关于控股股东和实际控制人的重大违法行为：参照创业板执行。实际控制人要讲诚信，历史上曾受过刑事处罚的，要重点小心，至少报告期内不要受处罚。报告期外的，要结合犯罪情形综合判断。《公司法》关于董监高任职资格的要求对此有参考价值。 6、对于环保问题：信息披露充分，要做独立核查，且持续关注。单有环保部门的的核查文件是不够的。 7、关于实际控制人的认定： （1）基本规则：公司法、首发办法、适用意见1号。 （2）股份代持：原则上不作为依据。因为代持证明很简单，实际控制人的规定是发行条件，因此要严格审查。如果采取代持方式处理，要求代持有嘘唏有说服力的真实、客观的证据。 8、关于诉讼与仲裁。 （1）发行人：较大影响 （2）控制股东和实际控制人：重大影响 （3）董监高和核心技术人员：重大影响，刑事诉讼。 如果不好判断重要性，则尽量充分披露，从而真实、准确、完整。同时要披露跟踪。 9、关于信息披露的要求 一般的学术论文的数据不适合引用。要持续跟踪、关注、更新。如果实在没有数据，如实讲。 根据02年的通知，重大事项要及时报告。
创业板发行审核关注的问题（法律） ——创业板发行监管办公室毕晓颖 2010年6月 目录 一、独立性问题 (3) （一）资产与业务 (3) （二）人员兼职 (3) （三）同业竞争 (3) （四）关联交易 (4) （五）发行人与关联方合资设立企业 (5) （六）资金占用 (5) （七）报告期内独立运营情况：经营能力 (5) 二、最近一年新增股东问题 (5) （一）申报前一年内新增股东 (5) 1、程序要求：董事会、股东会 (5) 2、披露要求： (6) （二）申请受理前六个月增资或股权转让的 (6) 三、公开发行前股份限售问题 (6) （一）申请受理六个月前转让的股份 (7) （二）申请受理前六个月内转让的股份 (7) （三）申请受理前六个月内增资的股份 (7) （四）控股股东及实际控制人关联方持有的股份 (7) （五）没有或难认定控股股东或实际控制人的 (7) （六）董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的 (7) （七）申请受理前六个月内利润分配或资本金公积转增股本所形成的股份 (7) 四、股权清晰问题 (7) （一）股东的核查和披露 (7) （二）资金来源 (7) （三）国有股权转让的处置 (7) （四）集体股权转让的处置 (8) （五）国有股转持 (8) 五、控制人重大违法问题 (8) 六、税收问题 (9) 七、红筹架构问题 (10) 八、发行人涉及上市公司权益问题 (11) （一）境内公司直接或间接控股发行人 (11) （二）上市公司曾经直接或间接控股发行人但目前不再控股的 (11) （三）由境外上市公司直接或间接控股 (11) （四）发行人下属公司在代办系统的挂牌 (12) 九、信息披露豁免问题 (12) 十、股份代持问题 (13)
2010保代培训最新政策关注 【2010年9月3日-9月4日·杭州第四次】 目前已有1414名保荐代表人；1416名准保荐代表人，约占从业人员的40%。理论上保荐代表人可以保荐1400个项目，目前发行部的利用率50%，创业板的利用率25%。 【IPO审核关注】 1、关于审核过程中引入新股东：（1）虽然去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，但是证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；（2）引入新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。 2、原则上允许发行人撤回材料后重新申请：（1）如果涉及更换原有中介机构，需要说明原因；（2）如果涉及行业、规范性等原因撤回申请材料，需要向证监会说明上述事项是否已经消除；（3）需要向证监会说明新的招股书与原已经证监会审核过的招股书存在的重要差异，以便节约审核资源。（4）申报材料申请撤回的要说明原因，有几个撤回的申请已经被驳回，并不是想撤回就撤回的。 3、影响审核进程的原因：（1）征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完整合理的程序（包括省级发改委、各司局的意见等），企业应尽早与发改委进行沟通；（2）特殊行业的企业需要会签相关部门，如房地产需会签国土资源部、地方商业银行须等待财政部相关政策出台；（3）重污染行业，须取得环保部门的批复；（4）材料质量粗糙，不符合准则的基本要求。证监会建议保荐机构应重点把握发行人的合规情况，不要急于提出发行申请，不要急于排队。提醒保荐机构一定要严格把握好文件质量，证监会对于材料质量差的项目不再做提醒和补充，而直接把相关情况报送发审会，委员很可能以信息披露不实为理由否决发行申请。