XXX年第六期保代培训记录
保荐代表人培训记录
11月11-12日北京
目录
IPO审核有关问题（杨文辉） (3)
IPO财务相关问题（常军胜） (6)
创业板IPO发行审核关注问题（毕晓颖） (7)
创业板IPO财务审核（杨郊红） (12)
再融资审核非财务问题（罗卫） (13)
再融资财务审核要点（张庆） (14)
保荐监管有关情形（王方敏） (15)
IPO审核有关问题（杨文辉）
一、关于审核进度
a)以下三种情形可能在审核方面比较快：
i.国务院豁免；
ii.文化企业试点；
iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。
b)以下几种情形可能会导致审核比较慢：
i.发改委意见不来，不能安排发审会；
ii.需要征求别的部委意见；
iii.受国家调控阻碍的产业；
iv.材料制作方面的问题；
v.反馈意见回复时，象“挤牙膏”，一次次返工。
二、关于在会审核企业问题
a)有重要信息需要披露的，要及时主动报告。关于新发觉的或者是新发生
的，在审期间，都能够提出来，但假如在预披露甚至是发行后再披露，
就会专门苦恼。
b)在审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变
更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。
c)在审期间，原则上不得发生股权变动。这是差不多原则。送股和转增，
是能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。引进新投
东，原则上需要撤回申请文件。若是老股东之间转让、引入新股东是法
定缘故（如继承等），则没有太大问题，但也是要看“重要性”。
d)在审企业的连续尽调：上半年暴露出一些问题，要紧是专利事项。
e)在审企业的撤回（去年受经济危机阻碍，比较多）。保荐机构对撤回的态
度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。撤回需要详细
说明具体缘故。
三、实际操纵人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。
四、董事、高管的重大变化问题
a)判定差不多原则是变化可不能阻碍企业经营治理的连续性和稳固性。
b)没有量化指标，要结合企业具体情形、变化的具体情形，区分正常变化
和非正常变化进行个案分析，关于正常变化且未对经营业绩的可比性构
成重大不利阻碍的，通常是没有问题的。
五、董事、高管的诚信问题
a)董事、高管不得和发行人一起兴办企业，如有，必须清理；操纵股东和
发行人能否办企业，在法律上没有进行禁止，证监会的态度是不支持但
不不禁止，个案具体分析。
b)受到行政处罚、交易所处理过的董事、高管，应重点关注。
六、股东超过200人问题
a)具有合法审批手续的定向募集公司和都市商业银行股东（2006年前）超
过200人没有问题，能够正常上报。假如是2006年以后发生股东200
人以上的情形，确信是重大违法违规行为，确信不能报。
b)间接股东超过200人的，只要不是有意规避“非公布发行”的规定，不
构成障碍。如有限合伙只算1个股东，然而要对间接股东进行综合判定：
要看新进来的投资者设立的目的以及新进来股东的范畴与发行人的关系
等。
c)托付和信托等方式持股，原则上不承诺，要直截了当量化到实际持有人。
要紧是考虑：股权清晰、透亮度等。
d)股东中的信托公司要核查，要区分看是信托自己持，依旧信托打算持。
信托自己持通常也是有问题的，信托公司的自有资金只能投金融企业，
不能投产业。
e)原则上不要求、不支持为上市而进行清理，若清理，保荐机构应当对清
理过程、清理的真实性和合规性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问
题进行全面核查，不能简单看声明等纸面文件、清理时的签名，要做必
要的访谈。最好依旧不要急于申报。
七、关于独立性
a)整体上市与主业突出两者，更强调“整体上市”。和发行人相近、紧密相
关的业务，应当放到上市主体中，确保“无同业竞争”、“减少关联交易”。
i.关于“业务”的划分，原则上同类的，应当放进来。划分的粗、细，
依旧要依照具体行业的产品特点来判定。
ii.假如产品尽管差别专门大，然而采购、销售共用的，也应该放在一起。
b)“商标、专利、专有技术”等，只要是和业务相关的，都应当放到发行
人中，不能留在“控股股东”中。关于一些大企业可能有特例，但也应
当有相应的承诺，应当是“无偿使用”，且“期限不得短于10年”等，
确保上市公司利益不受到损害。
c)形式独立与实质独立，要更关注实质独立。
八、关于整体上市与下属已上市公司问题
a)原则上要求整合，这也是鼓舞整体上市、幸免或减少重复上市的要求。
b)有例外情形：资产、收入、利润等占比不超过10%，且整合成本较高的，
可暂不整合。民营企业相对较少，要紧是央企或地点国企。
九、关于重大违法行为的认定
a)关于金额专门大的处罚，应当如何判定？在一些情形下，这种处罚往往
也能拿到有权部门的“不构成重大违法行为”的确认。
b)保荐机构要从利润占比、违法行为发生的缘故、行为性质等方面进行独
立专业的判定，不能简单地让企业去找原处罚部门出个确认证明。
c)对涉及犯罪的，要从严把握。
十、上市前多次增资或者股权转让问题：这属于重点关注问题
a)国有、集体股权转让，一定要符合相应的规定。若有瑕疵，则需要得到
有权部门的确认。集体股转让的，由省级人民政府确认；国有股的，按
分级治理的规定办理。
b)对突击入股的问题，要重点核查身份、经历，与发行人、中介机构的关
系，资金来源，有无违法违规的情形等。中介机构持股有相应的规定。
c)提醒发行人在做增资扩股、股权清理时，关于违规增资或者转让，最好
在审核前做好相关清理工作，否则在审核中发觉将直截了当转至相关部
门处理。
d)股份锁定的要求仍旧按原有上市规则执行，在申报时增资入股或从控股
股东及其关联方处获得股份的时刻未满一年的，分别需要承诺从取得股
份之日起、从上市之日起锁定三年。董监高对发行人间接持股的锁定要
求与直截了当持股一致。
十一、关于环保问题
a)保荐机构要对环保问题进行全面核查，不能简单以环保部门文件为依据，
要自己做出独立判定。
b)环保文件中有提及“有条件或要求整改”等相关描述的，要做好连续跟
踪了解其整改落实情形。
十二、关于关联交易所非关联化问题：这一问题比较普遍
a)审核时重点关注：非关联化的真实性、合法性；有无有意规避；非关联
化的理由，是否合理、正当；对发行人的独立性、完整性有没有产生不
利阻碍；非关联化后是否还有连续交易？
十三、关于合伙企业作为股东问题：没有障碍
a)认定为一个股东，除非是通过这一方法刻意规避法律规定。
b)合伙企业的实际操纵人认定为全体一般合伙人，合伙协议另有约定的从
其约定，但应当有相应的证明。合伙企业成为控股股东的情形专门少。
c)合伙企业作为股东，可能会有其他安排，如信托入股等，必须披露清晰。
d)关于突击入股的安排，一样从严核查。
十四、关于文化企业上市问题
a)国家鼓舞文化企业上市。“十七届五中”全会公报中也提及这点。
b)文化企业上市要注意：改制要按政策的要求，尽量做到完整（如：中南
出版的方案比较完整）；改制时刻均比较短，要关注。
十五、关于军工企业上市的信息披露要求
a)差不多原则：要符合上市公司透亮度的差不多要求，不得滥用信息披露
豁免。
b)要从正反两方面把关。一方面申请豁免的，要找到充分依据。另一方面，
关因此否存在泄密，要找相关主管部门把关。
c)上市后，是否涉及连续豁免，要关注。
十六、其他问题
a)关于土地问题，发行人用地为耕地、农村集体土地，是不符合发行上市
条件的。
b)关于跨境上市问题，香港创业板公司不能够回来A股主板，除非先转到
香港主板。
c)出资不实是个大问题（涉及虚假出资、抽逃出资等）。要关注：历史上出
资不到位有无阻碍？阻碍是否差不多排除？出资不实有无纠纷（如股东
之间的，与债权人的。若有历史上的出资不实，尽快补足、规范；若在
报告期间内的，要判定是否属于重大违法。
d)社保、公积金欠缴、未缴的，不要阻碍到发行条件、财务指标，有缴费
条件而不缴的，是可不能被批准上市的。
e)国有企业职工持股和投资规范问题：要核查清晰是否存在违反规定持股。
f)认定实际操纵人时，原则上以持股比例为依据。代持比较难认定，除非
有明确客观证据，否则不认。
g)控股股东和实际操纵人的重大违法违规行为主板没有明确规定，然而审
核过程中把握的比较严格，如民营企业实际操纵人会有这种情形发生。
i.关于犯罪，一定要慎重：报告期内犯罪的，确信不符合；在执行期的，
没有明确规定，然而应该依旧受点阻碍。然而犯法，不阻碍其民事权益。
ii.刑罚执行完多久能够申报？具体把握时参照公司法关于董监高任职资格的规定；
iii.家族企业内某人往常有过犯罪，现在没有股权了行不行？也要慎重，因为股权安排能够有专门多规避的措施，一样可不能被认可，且家族企业
会当做一个整体来看待。
h)关于红筹架构回来首要标准确实是股权清晰、股权架构相对简单、透亮，
因为境外架构是有专门大风险的且境内中介机构核查专门难到位。关于
假外资，控股权应该回来。
i)历史股权转让存在瑕疵的，有权部门要确认。
j)国有股划转，中介要出意见，是否符合规定。
k)资产、业务等涉及已上市公司问题的：发行人资产、业务、人员和已上市公司有专门大关系。要紧是由“立立电子”引出来的。应核查清晰：
i.交易正当性；
ii.正常信息披露；
iii.是否构成重大重组；
iv.是否涉及关联交易；
v.现在董监高和原先上市公司董监高是否有关系；
vi.在上市公司任职期间是否受过处罚？
l)募集资金在招股书上写的要有一定的包容性，披露方式上有改进的余地。
m)关于专门行业，要对可上市性做相应的研究，如中小银行、中介机构以及餐饮等。专门行业风险有其专门性，最起码地是要先挑行业中专门有
竞争力的企业先上。
n)第三方数据问题，不要强求要如实披露，没有数据就没有数据，不要误导投资者，不要被人家举报。
o)股东承诺和担保问题：风险因素要披露真正的风险，假如股东差不多承诺并提供担保则不能称之为真正的风险。
IPO财务相关问题（常军胜）
十七、现在在审企业240多家，其中9月份上报的60多家，六月份上报的占到一半。往常差不多上排队积压的，现在是正常审核节奏造成的。今年五月份往常上报的企业，只要发改委意见到位，现在应该都在安排初审会和发审会。十八、现在审核的各个环节除了反馈会环节有积压，其他方面应该是没有间隔的。反馈会环节太慢要紧因为企业申报一样相对集中，而每周召开反馈会也就只有两个半天，共8-10家。
十九、现在80%企业在上报前一年内进行了同一操纵下的业务整合。同时，企业也有进行“非同一操纵下”的合并，然而要防范风险。重点关注：会可不
能有“捆绑”上市。在无法作出判定的情形下，只能用“延长磨合时刻”来要求。
二十、同一操纵下合并，假如被重组方重组前一个会计年度与发行人存在交易的，营业收入和利润能够扣除；然而在非同一操纵下因为不能通过合并报表抵消交易，因此不能扣除。
二十一、非同一操纵下关注指标：资产总额、营业收入、利润总额。比例运算方法：被重组方前一个会计年度的上述指标除以重组前发行人的相对应指标。
a)业务相关（相同、类似、上下游）：低于20%，无阻碍；20%-50%，1个会
计年度；50%-100%，24个月；大于100%，36个月以上。
b)业务不相关，不禁止，然而限制，防止简单的捆绑上市：低于20%，无
阻碍；20%-50%，24个月；大于50%，36个月。
c)不论业务是否相关：低于20%不要求，但有信息披露要求。
d)对“20%”那个线的划定是否偏紧？这要紧是为了和3号适用意见保持一
致。但如何说上述仍未正式发文，因此若超过20%一点（能够放宽到30%），也能够说明。
二十二、假如公司评估调整之后重新运行三年申请首发是没有任何问题的，因为你在报告期内的会计基础是连续的没有问题的。也确实是说，自评估调账之日起公司视同新设。
二十三、同一操纵下的业务重组能够依照评估值确定交易价格，然而同样不能评估调账，因为会计基础不论如何都不能发生变化。假如是溢价收购，合并报表时要冲回去，先冲减资本公积再冲减留存收益。假如承诺评估调账，就会存在以下悖论：实际操纵人能够将一部分小资产评估成大金额然后装到一个专门小的壳里，依照3号适用意见运行一个会计年度就能够了，明显是一种规避行为，可不能被认可。
二十四、审核中关注的问题，如：毛利率高于同行业平均水平，又不能给出令人信服的合明白得释，证监会在初审过程中是专门难求证的。因此，将专门财务指标说明清晰是关键问题。
创业板IPO发行审核关注问题（毕晓颖）
二十五、独立性问题
a)占被否决的1/3。独立性性问题，应当综合判定，可不能简单因为某一
个方面有瑕疵，就认定独立性有问题。
b)资产完整问题仍旧存在不完全的情形。①商标未转入发行人，发行人许
可使用。建议发行人要紧业务在用的商标无偿转让进来。②控股股东的
壳还在，厂房、土地还在控股股东的壳里，只是机器设备、应收、存货
等装到发行人。那么要关注控股股东空壳的以后定位是什么？以后如何
处置？建议最好能够处理掉（要不就全部转入要不就直截了当注销掉），
不然存在调整财务报表数据的嫌疑。
c)业务独立，可能在同业竞争方面做得比较好，然而采购、销售渠道不独
立的情形还存在，如原材料采购渠道、产品销售渠道和操纵人共用。
d)资产和业务的历史形成过程中，国企、集体企业等容易有纠纷（目前有
这方面的举报）。要更深入、全面的核查，专门是对原先企业的债务在申
报时是否差不多处理好。
e)人员独立性方面
i.发行人高管在操纵股东、实际操纵人及其操纵的其他企业中担任董
事，并兼任执行董事，这是不能够的。
ii.人员兼职较多的，要做充分说明。
iii.关于高管诚信问题，会里对核对相关人员的诚信记录，如是否有过公布声讨等。要核查的细致一些，报告期外的诚信问题，假如性质
严峻的，也要在前期提出来。
iv.关于高管离职问题，前期报道较多，但有偏颇（并不全是为了套现）。
在尽调中假如发觉引进的高管是为了本次发行上市，而不是为经营
目的，建议提醒发行人、操纵人注意，考虑是否要尽量更换掉。
f)同业竞争问题
i.以往多关注和控股股东。创业板中，也要重点关注和要紧股东的同
业竞争，是否阻碍发行人独立运行，财务是否是经营的真实反映？
ii.报告期内解决同业竞争的，要看解决前几年并行运行期间同业竞争的阻碍程度，关注成本费用是否分摊，报表是否真实反映经营情形，
是否造成独立性有严峻障碍等。总的来说，独立性问题，要综合判
定。
iii.申报前同业竞争应当解决完。
g)关联交易问题
i.关联方的认定，目前已统一按会计准则要求认定。
ii.恶意隐瞒关联方，后果专门严峻。
iii.核查时，发觉报告期内有的关联方，就必须要充分披露，不管现在是否非关联化。
iv.关于关联交易，要核查1）程序上的合规性；2）交易的内容、比例等；3）非关联化问题，要披露清晰：转让是否真实？（有虚假非关
联化）受让方差不多情形、股东、实际操纵人、经营业务、历史沿
革、非关联化价格、定价依据、非关联化之后是否还有交易？（假
如非联化后还使用发行人的商号，则要处理掉）。
v.关于关联交易通过注销解决的，要关注：之前有啥关联交易？注销前是否有违法行为（可能涉及到控股股东、实际操纵人有重大违法
情形）？注销的程序？资产负债等如何进行处理？
h)发行人与关联方合资设立企业，参照主板规定。关注动身点为是否有利
益冲突。
i)资金占用：假如保荐机构进场差不多开始辅导之后，仍旧存在资金占用
的情形，则会提示发审委委员重点关注。假如大股东占用，则要看大股
东在扣除发行人经营业绩以后的经营能力。
二十六、关于申报前一年内新增股东
a)主板对这一问题没有单独列作一块，但创业板有PE、投机现象，因此要
关注。
b)合伙企业能够登记作为股东，要披露清晰。
c)要关注券商直投（7%）。直投进来，若有人员兼职，可能会阻碍到保荐独
立性，因此要解决。保荐机构作为财务顾问，在创投（已是发行人股东）任职的，也要清理。保荐机构从业人员持股或者托付持股PE/VC（已是
发行人股东）的，都可能阻碍发行人审批进程。
二十七、公布发行前股份限售问题
a)往常的锁定比主板宽松，但现在差不多变严，变化动身点：PE腐败。
b)申请受理前六个月内增资的股份，自工商变更登记之日起锁三年。
申请受理前六个月内从控股股东及实际操纵人取得的股份，自上市之日起锁三年。控股股东及实际操纵人的持股参照控股股东及实际操纵人，自上市之日起锁三年。
没有或难认定控股股东或实际操纵人的，股份锁定按股东持股比例从高到低排直至今51%，自上市之日起锁三年。
二十八、关于股权清晰问题。
a)自然人股东假如不是公司职员的，必须披露清晰：价格、资金来源等。
b)重点关注国有资产转让给个人情形，关注是否存在贱买、国有资产流失
的问题。
c)关于集体资产无偿量化，假如有省级政府出文确认。江浙等地往常的“红
帽子”企业，假如没有证据的，也必须要省级政府出文确认。
d)省级政府的确认文件分为两种，一种是省政府的文件中写明“发行人涉
及到国有、集体资产转让到人个的演变过程、是否存在国有资产流失、
是否存在潜在纠纷”等问题写清晰，一种是由省政府对下级文件的确认，省政府文件本身内容专门简单，然而下级文件必须要对上述事项有详细
描述。
e)证监会能够出文给省级政府征求意见（有先例）。
f)关于国有股转持，要在申报前提供。假如企业在审核期间非国有化，要
关注是否有规避转持义务。
二十九、操纵人重大违法问题
a)实际操纵人在国外的，有些保荐机构亲自核查了，有些只是应对了事，
如实际操纵人出具承诺函、大使馆证明等，会里对这些不是专门认可。
保荐机构必须有更充分的尽调。能够做托付境外律师或者机构核查，然
而会里最终只看本次发行律师及保荐机构出具的结论。出了问题，也只
追究本次发行律师和保荐机构的责任。
b)关于一些民营企业，要往上追专门多层才能认定实际操纵人，关于这些
中间层，也要纳入尽调范畴。
三十、税收问题
a)现在的情形是：税收存在问题的，一样都能拿到当地税务部门的证明。
b)关于违反国家政策的税收优待，一方面要进行充分的披露、提示，同时
需要拿到税收主管部门的认可、确认。这一点和主板要求一致。
c)有时数额专门大，但也能拿到当地税务部门的确认，但若依照法律判定，
属于重大违法行业，会里仍会提出异议（有 1 家因此被否）。此外，各
级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件（1000万
元以上的应该是在国税总局）。
d)整体变更及分红、公积金转增纳税的问题，也会关注要充分披露；关注
点在于控股股东、实际操纵人是否存在巨额税款未缴纳的情形，是否会
阻碍到控股股东、实际操纵人的合规情形及资格，从而阻碍到发行条件。
e)税收问题也要综合判定。违反国家法律的税收问题，数额假如大，确信
不行；即使是合法的，也要关注发行人经营成果是否严峻依靠税收优待。三十一、红筹架构问题
a)要关注尽调是否受限。
b)从操纵权调整要求角度来看，要解除红筹架构，要紧是从后续实际监管
看那个问题（可能受限）。
三十二、发行人涉及上市公司权益问题
a)直截了当分拆上市的，暂没有。关于分拆，十分严格、从严慎重，会里
也退回了一些涉及分拆的申请。那个地点所说的分拆，既包括显性，也
包括隐性的，如发行人股东为上市公司实际操纵人。
b)原上市公司高管担任发行人高管的，若有线索证明可能损害上市公司利
益的，重点关注。
c)境外上市公司将下属企业在境内上市，从大规则上看，没有限制，要紧
是信息披露。此外，考虑到主张“整体上市”的要求，因此要从是否有
意规避“整体上市”这一角度判定。
d)发行人下属公司在代办系统挂牌的，不要求要摘牌。
三十三、关于信息披露豁免
a)国家隐秘要紧指两类，一是军工企业，二是非军工企业但涉及国家隐秘。
商业隐秘这块，在创业板中还没有豁免过商业隐秘。
b)关于信息披露豁免，保荐机构、律师、会计师都要出意见。保荐机构和
律师要就发行人提申请、内部决议程序、豁免内容是否属于国家隐秘、
不披露是否阻碍投资价值判定等出具意见；会计师要就审计程序是否受
限出具意见。
c)董监高、控股股东、实际操纵人要就“能否连续履行保密义务”出具承
诺。关于申请豁免后的整个招股书，要求客户（或者客户主管部门）确
实是否涉及泄露国家隐秘出具确认意见。
三十四、关于股份代持问题
a)确信不能存在，关注点：纠纷问题。
b)历史上曾经存在代持的，也要向当事人问清晰，因为有可能存在如此的
情形，即：当时托付人误以为无法上市，转让给了受让人，后来又举报。
c)要做到让托付人明白这件事，确认转让是情愿的，确保无纠纷。
三十五、无形资产问题
a)土地问题，假如程序上有瑕疵，要去追认或者把依据说清晰
b)核心技术问题，要重点关注核查：
i.如何形成？
ii.权属是否完整，有无纠纷或者潜在纠纷？
iii.原先操纵人、创始人自己研发的成果，是否是职务成果（跟原先职务是否有关联）？
iv.发行人自己研发或者从第三方受让的，要说清晰；
v.发行人托付研发的，要充分披露协议内容、权力归属、经济成果的分配约定等。
c)比较关注无形资产对发行人业务和技术的实际作用。信息披露文件列示
的专利专门多，但可能对业务能发挥作用的不多。不看数量，要看质量。
d)“恒久”事件以后，必须要核专利技术，专门是专利再申请时期。
e)在核查“专利”事项时，要按程序来。提醒注意：国家知识产权局网上
的信息是严峻滞后的，建议大伙儿查“专利附本”。关于已获专利年费的
缴纳情形，机构之间的工作衔接可能不到位，要核查缴费凭证。
三十六、环保问题
a)是否是重污染行业，要按名目来核对。然而也存在如此的现象，即在名
目中找不到，然而那个行业有个案已被环保认定为重污染的，在这种情
形下，一样也会比照已被认定的个案来处理。
三十七、募集资金问题：
a)强调主业突出，这点和主板差不多一致。
b)招股书写作技术上，不写总额，只写项目需要（包括：其他与经营有关
的资金需求），从而规避“超募”的说法。
三十八、连续盈利能力问题
a)否决的一个重要缘故，占比更大，1/3强。
b)关于重大不确定性客户的依靠，比较常见。要从实质上来分析，核查细
分市场情形、客户是否垄断该行业。
三十九、第三方数据引用问题
a)假如没有符合要求的客观数据，直截了当说明没有，那个是能够同意的。
b)假如引用了，要核查其公平性、客观性，关注：第三方每年出了哪些报
告、报告是公布的依旧非公布的，并承担责任。
c)竞争对手的信息更是要披露清晰，以免引起不必要的举报。
四十、其他问题
a)法律期限问题：一样确实是12个月和36个月。只有创业板需要运行3
个完整会计年度，因为第二套指标需要对比30%的增长率，假如不是完
整会计年度数据没有可比性。
b)股东人数超过200人问题。两法修订后，问题显现了。06年以后超200
人的，清理了也别报，因为属于重大违法。2006年之前合法的有两种：
一是定募公司（假如股东是定募公司，而发行人不是，这也是合法的），
二是所谓作为历史遗留问题的重点90家企业。
c)对赌协议，阻碍到股权稳固的，要中止。专门权益的安排，也要取消掉，
如涉及到职员鼓舞的，假如还没有执行完的，为了确保股权稳固，建议
执行完或中止（涉及职员离职要退股的条款，也应终止）。那个期间股份
的变动，说不清晰，可能会涉及PE腐败、代持等。
d)假如发行人不属于九大行业的，需要由创业板专家委员会论证，不能由
发行人自说自话。
e)关于重大事项的及时报告、补充披露，存在以下问题：报材料后，跟踪
比较弱；会后事项的重大事项，跟踪比较弱。这两点依旧要强调，免得
届时被动。
f)在创业板上市的决议，董事会、股东大会决议要明确拟上市的板块。
g)反馈意见的落实情形效率太低，这也决定了一家企业的审核速度。是问
题总归是问题，尽快说明白。假如确实有问题，就等时刻解决，过段时
刻再报。
创业板IPO财务审核（杨郊红）
四十一、重点关注公司财务的真实性。保代要搞清晰：1）会计准则的大原则，如收入确认、资产重组等；2）公司的差不多面、成长性。如此的话，沟通上就可不能有太大的障碍。
四十二、创业板面临好的进展机遇。1）流淌性充足；2）上市资源充足（08年业绩下滑，09年复原，10年大进展，11年开始预备报材料）；3）保代队伍充裕。
四十三、控股公司上市没有障碍，一切说清晰就能够了。
四十四、审核中高度关注不符合常理、常情、常态的情形（如有一个例子，100%子公司，被论述认为不操纵，因此不用合并报表。无法明白得）。
四十五、审核中，要加强沟通，发行人自己对公司摸透，然后再讲清晰公司情形，包括供产销、核心技术、竞争对手等，用以印证财务结构是否合理。四十六、明确风险点，如季节性等，要披露清晰，能够量化的就量化。风险披露的描述要客观，别写着写着又成为优势了。
a)今年中报出来，业绩“变脸”的有10家左右。认真分析招股书，发觉都
披露了，因此风险揭示要到位，包括：季节性经营特点、大客户销售不
确定、对大客户的依靠、竞争加剧等。
四十七、关于存在问题的性质，在预披露之前，不造假、更慎重的披露，是欢迎的；然而在预披露之后再改，性质就严峻了。
四十八、对盈利连续增长的判定：李宁、耐克LOGO
a)2009>2008，2008<2007，假如2009<2007，则不符合连续增长（李宁LOGO）；
b)2009>2008，2008<2007，假如2009>2007，则符合连续增长（耐克LOGO）。四十九、研发费用资本化，有操纵利润嫌疑，专门多企业在这方面有瑕疵，有5-6家因此被否，因为证据不充分。
五十、出资问题的置换并不被认可，在财务审核来看出资瑕疵确实是计提减值预备的问题，大股东替代的出资只能是视为捐赠。
五十一、关于盈利推测。关于中报不到50%、三季报不到70%，都能够做盈利推测，但必须是依照已实现收入和差不多签订的合同（已签订合同占推测收入的比例至少达到80%-90%），而不是虚假论述。
五十二、关于合并报表，不论是该合并的不合并，依旧不该合并的合并了，只要有专门情形，差不多上关注的重点。
五十三、经营活动现金净流量与营业利润的匹配关系，是关注的重点。假如存在资金拆借放入经营活动现金流中，要关注，让会计师核实一下。
五十四、财务分析的第一要义确实是对收入的确认，这在反馈意见中专门多。
关注点：
a)不能笼而统之地说“确认的方法”；
b)要描述各种收入确认方法的合理性。（如：某一上市公司，收入采纳全额
法与净额法，尽管对利润没有阻碍，然而毛利率却分别是6%和96%的差
别。）
c)要关注收入的结构、地区分布、毛利率以及收入确认的时点。
五十五、同一操纵下的企业合并须满足严格的限定条件，要求参与合并的企
业在合并前后均受同一方或相同的多方最终操纵且该操纵并非临时性的。
a)对托付等差不多不认，只认股权。
b)多方操纵的，假如双方100%完全一样，因此最好。至少，最终操纵的相
同多方在双方均占股51%以上，其他小股东能够不管。
五十六、非同一操纵下的企业合并，应关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际阻碍。
a)小于20%的，含被合并方最近一期报表；
b)20%至50%的，运行1个会计年度；
c)大于50%的，运行24个月。
（上述规定和主板有些差异）
五十七、发行人应当要紧经营一种业务。一种业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表运算同时符合以下标准：
a)其他业务收入占营业收入总额不超过30%；
b)其他业务利润占利润总额不超过30%。
再融资审核非财务问题（罗卫）
五十八、本次募集资金问题。募集资金（所有7类）均不能投“交易性金融资产和可供出售的金融资产”。投资项目是否符合国家产业政策（去年38号文，9大限制行业，再加上地产行业）。另外应关注环保核查。
五十九、房地产再融资问题：主业是房地产的确信不行。业务中有部分是地产收入的，必须剥离之后上报，哪怕只有几百万或者百分之几的收入，往常也想划定一个比例的，后来觉得专门容易操控就全面收紧了。在审企业160多家，有60多家出于政策调控之中，有的股东大会决议差不多过期了，那就只能撤回去了。工业地产和旅行地产是否能够作为调控的例外呢，通过沟通那个也能够专门容易操控，因此如此的理由也是不被认可的。
六十、再融资本次发行有利于减少关联交易和同业竞争，不能产生新的关联交易和同业竞争，这是一个差不多原则，今年唯独被否的两家非公布发行均因为那个缘故被否。平安收购深进展的案例应该作为一个特例换个角度去看，这是一个鸡生蛋依旧蛋生鸡的问题，因为只有收购才会产生同业竞争，应该承诺如此的收购打算，同时需要披露详细的解决打算并列出时刻表。
六十一、公司债券自2007年推出以来没有银行间市场的债券融资做得好，中介机构也倾向于股权融资。会里差不多决定商业银行重返交易所，那么公司债券的发行规模需要满足银行的需求，因此年内需要一些资质好规模大的公司债券发行案例。
六十二、审核分工问题：
a)三个50%。重组方法中净资产、总资产、营业收入超过50%的，构成重大
资产重组，到上市部而不是发行部。
b)两个例外：
i.超过50%的，不到上市部，而到发行部（依据：重组方法第二条），
即：非公布发行募集资金用于购买大股东资产的，尽管超过50%也在
发行部（大秦铁路、仁和药业），但发行定价不能打九折；
ii.发行股份向完全独立第三方购买资产，尽管没有达到50%也要到上市部去，因为这部分资产也属于一种上市方式（后门上市），假如在发
行部就属于发行部执行两套上市标准，不行。
六十三、非公布发行调价问题：07年和08年大面积价格倒挂，为了支持发行，承诺上市公司调价，不分情形不管是在审核依旧拿批文的。这是有争议的，专门是差不多拿到批文的，显得专门不严肃。现在，发审会前能够调整价格，过会之后坚决不能调。
六十四、价格调整问题（非公布发行股票实施细则第16条）：股东大会过期，发行方案发生重大变化。假如股东大会决议差不多过期，不能简单开个股东大会延长有效期，而是要重新召开董事会重新确定定价基准日。
再融资财务审核要点（张庆）
六十五、制定发行条件时，股权类融资关注上市公司盈利能力而债券类融资关注偿债能力（现金流量）；
六十六、累计公司债券余额占净资产比例的运算口径问题：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。
a)最近一期数据（年报数据除外）是否必须通过审计？按上市规则要求来
做，中期能够不用审计。
b)累计公司债券余额包括发行在外的企业债券，但不包括短期融资券。
c)发行条件中涉及的实现的可分配利润、净资产等财务指标按合并报表口
径，扣除少数股东权益。
d)发行人子公司发行在外的债券余额能够按发行人持有子公司的股权比例
计入累计公司债券余额（往常是直截了当从合并报表中提数据，然而考
虑到比其他债券市场严格，而且口径不一致，因此改变了）。
e)40%在实务中如何把握（因为数据每时每刻都在变）？是不是要求审核、
发行过程中的每个时点都不超过40%？有三个时点是不能超的。
i.审核中的两个时点：董事会公布预案时以及股东大会召开时。报上
来若超过，也不要求重新调。
ii.发行时，不能超过40%。
六十七、关于前次募集资金使用情形报告的规定
a)前次募集资金到账时刻距今未满5个会计年度的，由会计师事务所出鉴
证报告。超过5年的，由董事会编制，不需要由会计师出鉴证报告。
b)对会计师鉴证报告的要求，一是要积极地出具，二是关注两个方面，1）
是否符合规定；2）是否如实反映了募集资金使用情形。
c)满足鉴证条件下，鉴证报告截止日能够晚于审计截止日；鉴证报告日应
以定期报告期为准。
d)原则上不得由不同的会计师分别出具鉴证报告和同期的审计报告。
六十八、募集资金用于偿还银行贷款和补充流淌资金的政策
a)原则上不鼓舞发股性品种用于偿还贷款和补充流淌资金；
b)例外情形：
i.铺底流淌资金（有共识且有明确定义）或者偿还前期投入的专项贷
款或者替代前期投入的自有资金（有垫的概念）；
ii.采纳配股或者采纳非公布发行的方式用于偿还贷款和补充流淌资金的金额不超过30%；
iii.向锁定三年的投资定向发行，可全部用于偿还贷款和补充流淌资金；保荐监管有关情形（王方敏）
六十九、目前概况。截至10月底
a)保荐机构家数71；
b)保荐代表人人数1547；
c)2010年新注册人数237（估量全年300人，达到1600人）；
d)准保荐代表人人数1249；
e)两类人员占投资银行从业人员的比例40%。
七十、保荐代表人的签字情形。截至10月底
a)主板在审企业家数430家（IPO+再融资）；
b)保荐代表人利用率802人（51%）；
c)目前创业板在审企业数165家；
d)保荐代表人利用率330人（21%）。
七十一、今年对保荐机构、保荐代表人采取监管措施的有关情形（略），其中涉及广发2次、华泰联合（1次）、招商（1次）、国信（1次）、海通（4次）、国海（1次）、第一创业（1次）、平安（2次）。
七十二、发审会上，80-90%的时刻用于询问保代，2个保代都要回答问题。
2011年保荐代表人培训记录 （蓝色为厦门培训新增内容） 一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁） 1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。 2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。 3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。 4、当前存在的主要问题： （1）立项到内核时间过短； （2）内核部门工作记录缺失； （3）不进行现场检查； （4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范； （5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。 (6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。
二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉） 1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？ 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。 4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。
2013年第一期保荐代表人培训记录之 并购重组与内幕交易防控 深圳证券交易所颜志元 时间：2013年6月19日14:00-15:30 地点：北京 一、内幕交易防控的意义 ●《重组管理办法》第四章设定了义务 ●防范内幕交易是为了更好的维护客户的利益、公司的利益和我们自己的饭碗。因内幕交易立案导致并购重组审核暂停/直接终止的案例：高淳陶瓷（暂停审核近3年）、天山纺织（暂停审核近2年），其他的如被迫更换保代、保荐机构，甚至二次上会等情形。 ●与重组相关的内幕交易新规：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（沪、深交易所） ●核心条款解读： （1）重组任何方涉嫌内幕交易被立案，尚未受理的，不予受理；已经受理的，暂停审核。 （2）占比20%以上的交易对方、控股股东及实际控制人存在内幕交易被行政处分或追究刑事责任，终止审核；且自公告之日起12个月内不再 筹划重大资产重组。 （3）三类主体受到行政处罚或追究刑事责任，36个月内不得参与任何上市公司的重组。 ●证监会对内幕交易的态度：零容忍。发现一起，坚决查处一起。 二、政策法规解读 （一）《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》 由证监会等五部委制定，包括三个部分内容： ●统一思想，提高认识
●完善制度，有效防控 ●明确职责，重点打击 （二）《关于办理内部交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》 2011年3月29日出台，6月1日实施，总共11条，是“两高”针对证券、期货犯罪出台的第一部司法解释，主要内容： 1、关于内幕信息知情人员的认定 ●《证券法》七十四条规定的人员 ●《期货管理条例》第八十五条第十二项规定的人员 2、关于非法获取内幕信息的人员的认定 《解释》定义了三类非法获取内幕信息的人员 3、关于内幕信息敏感期的认定 《解释》第五条做出了明确的规定 4、关于“相关交易行为明显异常”的规定 《解释》第三条规定需要综合各类情形，从时间吻合程度、交易背离程度和利益关联程度等方面予以认定。 5、关于“不属于从事内幕交易”的认定 《解释》第四条予以了明确规定。 6、关于“情节严重”、“情节特别严重”的认定 ●情节严重：成交额50万以上、期货交易占用保证金30万以上、获利或者避免损失15万以上、三次以上； ●情节特别严重：按照“情节严重“相关金额分别乘以5。 7、关于“定罪处罚数额”的认定 两次以上累计计算、从重计算、违法所得计算。 三、典型案例参考 1、杜兰库、刘乃华内幕交易、泄露内幕信息案 2、上海祖龙内幕交易案 3、天山纺织内幕交易案
最新发行审核政策解读 【保代第五次培训·2009年10月】 一、股份代持与实际控制人认定 1、发行人最近三年持有表决权最多的股东发生变化，但发行人以股东间存在股份代持协议为由而主张不构成实际控制人变化的，考虑到发行人可以倒签有关文件，目前发行部一律不予支持该主张。 2、存在股份代持关系，但不影响发行人符合发行条件的，中介机构应出具明确的核查意见，并且在申报材料前解除代持协议消除股权纠纷风险。 3、表决权代理或转让协议、一致行动协议等问题的解决比照上述代持关系的处理原则。 二、国企职工持股的规范与公司法的某些要求相冲突 1、在“国资发改革[2008]139号”文和“国资发改革[2009]49号”文等两个规范国企职工持股的文件出台后，国企职工基于该等文件的要求规范有关持股，可能会违背《公司法》的如下两个规定：1）股份公司的股份在公司成立之日起的一年内不得转让；2）公司董监高持股转让每年有25%的限额。 2、证监会认为，为规范国企职工持股而进行的转让，即使违反上述《公司法》的规定，只要当地工商同意做变更登记，CSRC就没有意见；而且他们鼓励一次性转让完，若一次转不完，就要相关人员出承诺并且上级国资部门确认。 三、重大违法违规行为的认定 1、重大违法违规行为是指违反国家法律法规因而受到行政处罚，且情节严重的行为。 2、原则上，凡被给予罚款以上行政处罚的行为均属于重大违法行为，除非作出处罚的行政机关能够认定该行为不属于重大违法行为，且能依法给出合理说明。 3、并非所有行政机关给出的行政处罚均属于证监会关注的“重大违法违规”。通常是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。其他行政机关给予的处罚，若被罚行为明显有违诚信，且对公司有重大影响的，则也属于“重大违法违规”。 3、违法违规行为的结束时点，通常为违法行为发生之日，而不是行政处罚决定作出之日。若违法行为呈现持续状态，则从行为终了之日起计算。 4、发行人对行政处罚决定不服而申请行政复议或提起行政诉讼的，在有关决定作出之前，依然推定构成重大违法违规。 四、环保核查重点
首发审核中关注的法律问题 证监会发行部于文涛/张晓北 一、首发审核的基本要求 市场参与各方“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”。 发行人：须诚实守信，依法履行信息披露义务，确保信息披露及发行申请文件真实、准确、完整、及时。 【发行人是第一责任人。强调及时性。比如行业政策的重大调整，实际控制人、董监高涉及重大诉讼，业绩发生重大变化等。一旦发现重大情况，一定要及时跟会里沟通，以免影响后续审核。】 保荐人和证券服务机构：须勤勉尽责，切实发挥保荐职责，把关职责。 【现在发行审核比较快，一定要从申报的源头就开始把控。核心的工作还是需要保荐机构来完成。】 监管部门：根据发行的发行条件和程序对发行人及中介机构提供的申请文件进行合规性审核，促进发行人真实、准确、完整、及时披露信息投资者：根据发行人披露的信息，审慎作出投资决策，自担投资风险 二、IPO审核工作的原则 1、依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡 【审核工作的流程、进展、反馈问题、发审委的问题等都公开透明，审核的标准、审核口径也公开透明，比如上周五发布的发行监管问答，核心是强调风控提升到公司层面，贯穿到项目的各个环节。保荐机构的董事长和总经理要在首次申报的文件签字。反馈意见和举报信核查、发审委的回复，因为有时效性的要求，只要一个人签字就行。】 2、信息披露为中心 3、以合规性审核为本
4、风险发现为重点、合理怀疑（与常识、规则、逻辑相违背的） 【审核是一个问题导向的审核，异常的情况很容易引起关注。比如异常的股份转让，价格过低；关联方的处理，转让出去的背景，不符合常理的情况；异常的财务指标；行业的异常的指标，比如游戏行业，报会的时候还是正常的，但审核过程中发生了变化，如日活、月活，在审核的过程中计算的方法发生了变化；原材料的采购模式跟同行业都不一样，销售的模式跟行业不一样；诉讼，如专利涉诉，影响收入，要求诉讼有明确的结论后，再推进审核；土地、房产的合规性。】 5、重大性原则 【包括实质重于形式，比如判断主营业务是否发生变更。】 三、IPO审核工作的流程 监管一处、二处：主板、中小板 监管三处、四处：创业板 监管五处、六处：再融资 监管七处：发行监管处 每个处有3个组，设组长 【因为现在过会到封卷，时间非常短，过会后，尽快跟七处联系，确定发行方案。而会里要求封卷的招股书，在会里的范围内是最后一稿，所以发行方案需要写进去封卷稿。】 1、分工协作、互相制约
2012年第三期保荐代表人培训记录之三 发展公司债券为实体经济服务 发行监管部三处李洪涛副处长 时间：2012年9月6日地点：成都 注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标黄，供参考。 注：本节培训与第一和第二期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标蓝，供参考 一、债券市场现状 （一）直接融资比例过低，融资结构失衡 1.直接融资规模小于间接融资 2011年度，银行人民币贷款新增7.47万亿，人民币贷款余额达54.79万亿元，。 2011年底A股市值为21.38万亿元，2011年资本市场融资额6791亿元。 2. 债券市场发展不平衡，信用债占比较小 2011年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.5万亿） 政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债6.48万亿。 3. 上市公司融资债券融资小于股票融资 2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元。 （二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主 1.规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管 债券发行人的资信信息、偿债能力与保障机制不完整。资产重复担保、评级的随意性等问题突出。一旦出现违约的情形，难以依法合规处理，风险较大。 2.债券持有人以商业银行为主，风险未从银行分散出去
2011年6月末，商业银行持有全部债券余额的64.53%，持有短融余额的50.84%，中票余额的62.49%，企业债余额的32.44%。 3. 多头管理和市场分割，影响了资源配置的整体效率。 三类信用债券产品性质雷同，发行人经常重叠，但缺乏统一监管表尊，存在监管套利的空间。 （三）资信评级机构的市场准人和监管标准不统一，水平不高 目前银、证、保均有自己认定的评级机构，关于信用评级机构统一的监管规则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。 （四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全 债券市场目前债券契约效力不足，对于违约事件和救济方法，现行法律中没有强制性规定。同时，对于未来违约责任和救济方法可能引起的民事赔偿问题的相关司法程序不完善。 二、大力发展公司债券的意义 （一）宏观上 1.债券市场是资本市场的重要组成部分 2.是化解银行信贷居高不下的有效途径，有利于维护金融体系的安全，防范系统性风险 3.是有效扩大直接融资比例的需要，有利于引导间接融资想直接融资分流，服务于实体经济 4.有利于形成完整真实的收益率曲线，推动信贷利率的市场化 5.是转变目前中国资本市场以股权融资为主的必要要求
2010年第五期保代培训 整理资料 二〇一〇年十一月
目录 开场讲话 (2) IPO审核有关问题 (5) IPO财务相关问题 (18) 再融资财务审核要点与问题 (27) 再融资发行审核非财务问题 (44) 创业板发行审核关注的问题 (51) 创业板发行审核财务问题 (62) 保荐监管有关问题 (75)
开场讲话 王林主任 本年共有保荐代表人1509人，准保荐代表人1287人，保荐机构高管人员142人要参加保代培训，培训人数占从业人员的一半。2010年1-9月主板首发166家，融资额3108亿元，再融资77家，融资额2384亿元，创业板77家，融资额622亿元。 一、保荐市场的变化 新股发行制度改革后，共有379家企业发行，其中主板28家、中小板217家、创业板134家。本年是保荐制度实施的第7年，初步形成规范有序的发行保荐市场，投行业务发生的变化主要有： 1、保荐机构责任意识增强，保荐企业质量提高。 2、保荐机构内控制度逐渐建立，表现在尽职调查、内核、工作底稿、保荐日志等制度较为完善。建立了对发行人持续追踪制度，持续发现风险。审核中有120多家企业撤回，70多家是由于业绩下滑不符合发行条件而撤回。 3、保荐人、准保荐代表人队伍扩大、素质提高，已占从业人数的40%以上。 4、行业集中度不断提高、自律水平不断提高。2009年7月至2010年上半年，保荐企业家数在10家以上的机构12家，共保荐了280多家企业，前20名保荐机构包揽了75%的业务。 5、监管力度不断加强。对20多名保荐人进行了不同的监管措施，已撤销了20名保代的资格。 二、对目前保荐市场关注的问题 昨天搜狐证券针对保荐业务的台前幕后有篇文章，主要披露了目前存在的保荐人潜规则、关联方保荐人、券商直投、保荐人造假等问题。 2009年对14家券商的30多个项目进行了现场检查，出具了反馈意见14份。2010年已完成了对10家券商的现场检查，发现执业过程中存在的主要问题有： 1、尽职调查不充分。底稿中缺少对供应商、银行、环保、税收、海关、工商等机构的访谈记录，中介机构会议没有反映发行人的问题，缺少对发行人子公司投资方的基本资料的调查，底稿中没有反映出对所关注问题的解决情况等。
2016年10月保代培训资料 第一部分：法律部分 审核主要依据 1、公司法、证券法 《证券法》第13条 （1）具备健全且运行良好的组织机构 （2）具有持续盈利能力，财务状况良好 （3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 （4）国务院批准的证监会规定的其他条件 2、主板首发办法（证监会令第122号），创业板首发办法（证监会令第123号），法律适用意见（1号主营业务，3号实际控制人） 3、信息披露准则 招股说明书准则（主板、创业板） 申请文件准则（主板、创业板） 4、编报规则：法律意见书和律师工作报告（第12号），保险公司（第3号），证券公司（第5号），房地产业务（第10号），外商投资股份有限公司（第17号）、商业银行（第26号） 5、餐饮等生活服务类公司信息披露指引（发行监管部函【2012】244号）、与盈利能力相关信息披露指引（证监会公告【2013】46号） 6、关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告【2013】42号） 7、审核备忘录第5号（会后事项及封卷）、第8号（变更中介机构）、第16号（转向复核） 8、发行监管问答 9、有关上市公司的规定：上市公司治理准则（证监发【2012】1号）、上市公司章程指引（证监会字【2006】38号）、上市公司独立董事制度指导意见（证监发【2001】102号）等 10、国家产业政策方面的文件（如：《国家发改委产业结构调整指导目录》
（2011年末）（2013年修订）、《外商投资产业引导目录》（2011年修订）、《镁行业准入条件》、《稀土行业准入条件》等） 11、各行业的相关规定 如医药行业、血制品行业等 审核关注的主要问题 （一）主体资格 1、依法设立且持续经营 （1）批准程序 a、2006年1月1日之前设立，需经国务院授权的部门或省级政府批准 b、外资企业需商务部门批准（商务部、省级商务部门2008年） c、定向募集公司，省级政府确认 （2）设立方式（发起设立、整体变更） 整体变更：不高于账面净资产值折股，如评估调账，重新运行3年 （3）发起人和股东，合法合规 a、2人至200人以下发起人（2006年1月1日起设立，5名以上发起人） b、半数以上境内有住所 c、不属于工会或职工持股会 d、股东适格：不属于公务员，不属于党员领导干部，外资企业一般不得为境内自然人，人数不得超过200人 (4)运行期限 a、持续经营3年，qI断的重新计算 b、有限公司整体变更的可以连续计算 中外合资、中外合作、外商独资由有限公司整体变更为股份公司的，可连续计算 c、主板国务院特批可以豁免3年 2、注册资本足额缴纳，财产权转移手续办理完毕
2009年保荐代表人第一期培训资料 2009年保荐代表人第一次培训记录5月8日上午部领导开班致辞——主讲人：王林王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。 一、保荐制度完善问题保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。保荐人是第一道把关者，尤为重要。2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发
行上市的机会谋取不正当利益。为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。3、强化保荐机构的管理职能。增加保荐机构对保荐代表人的管理权限，以便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。比如要求保荐机构定期检查保荐代表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行年度考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。根据创业板推出的安排，《证券发行上市保荐业务管理办法》将进行进一步修订。同时，继续对保荐制度、发行制度、询价制度进行改革完善，突出强化市场约束机制，提高审核、发行的透明度。目前，已经完成或正在进行的工作如下：1、发布发行保荐书和发行保荐工作报告的格式准则。2、发布证券发行上市保荐业务工作底稿指引。3、起草保荐机构内控业务指引，明确内控机构设置、人员配备和内控流程。4、组织对保荐业务的现场检查。今年要组织证监局对保荐机构进行定期不定期的现场检查，重点检查内控、底稿制度的建立及履行情况。[5月9日下午李庆应在总结讲话时通知本月底就要开始检查，希望大家做好准备。另，通知及时补报保荐书和保荐工作报告]5、对发审委否决项目的事后谈话。6、完善保荐信用监管系统，对违法违规内容进行披露。二、保荐制度的成效及目
XXX年第六期保代培训记录 保荐代表人培训记录 11月11-12日北京
目录 IPO审核有关问题（杨文辉） (3) IPO财务相关问题（常军胜） (6) 创业板IPO发行审核关注问题（毕晓颖） (7) 创业板IPO财务审核（杨郊红） (12) 再融资审核非财务问题（罗卫） (13) 再融资财务审核要点（张庆） (14) 保荐监管有关情形（王方敏） (15)
IPO审核有关问题（杨文辉） 一、关于审核进度 a)以下三种情形可能在审核方面比较快： i.国务院豁免； ii.文化企业试点； iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。 b)以下几种情形可能会导致审核比较慢： i.发改委意见不来，不能安排发审会； ii.需要征求别的部委意见； iii.受国家调控阻碍的产业； iv.材料制作方面的问题； v.反馈意见回复时，象“挤牙膏”，一次次返工。 二、关于在会审核企业问题 a)有重要信息需要披露的，要及时主动报告。关于新发觉的或者是新发生 的，在审期间，都能够提出来，但假如在预披露甚至是发行后再披露， 就会专门苦恼。 b)在审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变 更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。 c)在审期间，原则上不得发生股权变动。这是差不多原则。送股和转增， 是能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。引进新投 东，原则上需要撤回申请文件。若是老股东之间转让、引入新股东是法 定缘故（如继承等），则没有太大问题，但也是要看“重要性”。 d)在审企业的连续尽调：上半年暴露出一些问题，要紧是专利事项。 e)在审企业的撤回（去年受经济危机阻碍，比较多）。保荐机构对撤回的态 度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。撤回需要详细 说明具体缘故。 三、实际操纵人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。 四、董事、高管的重大变化问题 a)判定差不多原则是变化可不能阻碍企业经营治理的连续性和稳固性。 b)没有量化指标，要结合企业具体情形、变化的具体情形，区分正常变化 和非正常变化进行个案分析，关于正常变化且未对经营业绩的可比性构 成重大不利阻碍的，通常是没有问题的。 五、董事、高管的诚信问题 a)董事、高管不得和发行人一起兴办企业，如有，必须清理；操纵股东和 发行人能否办企业，在法律上没有进行禁止，证监会的态度是不支持但 不不禁止，个案具体分析。 b)受到行政处罚、交易所处理过的董事、高管，应重点关注。 六、股东超过200人问题 a)具有合法审批手续的定向募集公司和都市商业银行股东（2006年前）超 过200人没有问题，能够正常上报。假如是2006年以后发生股东200
保代培训总结 一、新股发行制度改革 发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》 1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整； 2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制； 3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责； 4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足； 5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序； 6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度。 修订《证券发行与承销管理办法》 发布《关于新股发行定价相关问题的通知》 发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》 沪深交易所出台了抑制新股上市首日炒新措施 ——关于补充预披露 1、由来：财务资料超过有效期，发生重大事项或企业经营情况出现重大变化，变更中介机构及相关签字人员 2、处理要点： （1）时点——预披露后至发审委前 （2）更新内容——财务资料，对发行条件或投资价值分析判断有重大影响的信息 （3）专项说明——保荐机构出具专项比较说明 ——关于中止审核后恢复审查 1、启动：发行人和保荐机构向综合处报送书面申请，并同时提供申请中止审查的原因已落
实的相关说明文件 2、处理要点： （1）未开反馈会的，视同新受理，从恢复审查通知日开始排队 （2）已开反馈会但未预披露的，有重大事项重新开反馈会，未发生重大事项可不开，视同恢复审查通知日之前已召开反馈会的其他企业中受理时间最晚的一家 （3）已预披露的，重新安排预披露，其中已召开初审会的，还需重新召开初审会 ——关于突击申报 避免赶进度，对截止期前几日（好像是前一周）申报的企业，目前已不受理申报 二、主板IPO 1、主板IPO非财务审核 少数（如1%以下）股权有纠纷，并不影响审核过会，充分披露即可，近三年控股股东应无重大违法违规行为。 ——整体上市 1、同业竞争 并不是绝对不行，对于某些大的集团，有少量因政策限制导致存在同业竞争问题，可按重要性原则进行处理。但不能以重要性原则规避该问题，也不能为了满足发行条件做形式上的完善（如关联方非关联化等）。 限于资质、认证等无法短时间解决的，可采取切实可行的方案、计划消除同业竞争的影响。就外商投资企业等实际存在的市场分割协议，可一事一议，不是完全不可行。 对于同业的判断，可参考上市公司行业分类，产品服务之间的关系、供应商、客户、商标之间的关系，做一个专业判断。 2、关联交易 首先是充分披露，其次是定价机制。 3、资产完整 4、控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关关联业务的处理 （2011年保代培训的原则要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；（3）亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断规范和减少的。） 5、主要股东：独立性重大不利影响 （2011年培训内容：（1）除控股股东、实际控制人以外，发行人的主要股东也需要进行具体问题具体分析，关注该类股东对发行人的重要影响；（2）以股权结构的状态判断哪些是主要股东；（3）经营上的影响。） ——股权转让与突击入股 1、国有股权转让：国有资产相关管理规定 2、集体企业转让：集体资产管理相关规定 3、个人股权转让：真实性和合法性，是否存在争议和纠纷 4、突击入股：身份、价格、资金来源，合法合规，成立时间（如为企业）、关联关系、亲属关系、其他利益关系 ——资产、业务等涉及上市公司 原则：资产业务来自上市公司必须合法合规，不得损害上市公司利益 1、发行人：资产、业务等的取得是否合法合规 2、上市公司：资产、业务的处置是否合法合规，上市公司监管相关要求，是否是募集资金
首发审核中关注的财务问题 发行部监管二处徐佩利 2017年11月9日深圳 第四部分若干专业标准理解与规则应用 一、主板首发办法中有关投资收益占比问题的处理 主板首发办法30条第四款：发行人不得“最近1个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。” 问题：如最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？ 解读：该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如占比较高，可能影响持续盈利能力。 如同时满足如下三个条件不影响发行条件： （1）发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件； 【发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收以后仍满足上市条件。目前已有成功IPO案例，常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过60%。】 （2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性； 【不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关，上下游的产业】 （3）须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。 【在管讨章节充分披露被投资方的基本情况，经营状况，业务合作关系，分
红政策等】 另应关注（1）该条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用； （2）该条件只适用于首发，再融资不可用于并表范围外投资。 （3）注意对扣非的影响，并表范围外主体的非经常性损益对发行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算。 二、理财收益及投资收益设计非经常性损益的计算 1、购买银行理财产品形成的投资收益如何计入非经常性损益？ 企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益： （1）与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全； （2）购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征； （3）规模适当，成本可以合理计量； 满足上述条件，可以净额计入非经，否则应全额计非经。 2、合并报表范围外的投资收益有关非经常性损益影响数的计算 被投资企业非经常性损益对发行人投资收益的影响数，应列入发行人非经常性损益计算。 案例：白银股份。
2011年第二期保代培训记录 2011年第二期保荐代表人培训记录 【2011年6月23日】 一、领导开场致辞——发行部主任陆文山 1、政府工作报告、“十二五”规划等政府文件明文“扩大直接融资规模，提高直接融资比例”，资本市场要助力融资结构优化。 2、2011年，资本市场环境悄然变化，是中国资本市场发展20年来由量变引起的质变，资本市场越来越市场化，需要投资银行积极领悟思维方式、行为方式的转变。 3、投行如何应对资本市场、实体经济的变化？ （1）要有“大投行”概念，为企业提供融资的多样化解决方案，积极整合融资、资产管理等多种业务，要有团队意识、做到信息共享。 （2）加强品牌意识 （3）加强承销意识、提高承销能力 （4）提升承销风险担当、风险处置、危机公关等能力 4、资本市场未来的市场化趋势对投行承销能力是一个挑战及历练。 二、IPO非财务审核——杨文辉 1、拟上市公司股权激励： （1）股权转让？（2）股份支付 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向： （1）发改委2011年最新的法规指引；
（2）外商投资产业政策； （3）募投项目不能是限制类、淘汰类； （4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规； 4、股权结构： 清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。 7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。 8、同业竞争及关联交易： （1）消除同业竞争，减少持续性关联交易； （2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。 （3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。
2017年9月21日保代培训会议记录9月30日，证监会公示第十七届发审委委员的名单，而从本次发审委开始，不再区分创业板和主板发审委，两者合并后市场将本届发审委称为“大发审委”。新发审委接下来的审核重点，成为市场关注的话题。 对“大发审委”接下来的审核理念，或许9月下旬的保代培训预告了下一阶段IPO审核重点关注的方向。 9月21日保代培训（发行专题）第一期在北京举行，此次培训被业内人士称“干货”满满。监管层进一步明确了三类股东、近亲属同业竞争、处罚影响、社保及住房公积金的要求比例、非经常性损益判定、股份支付适用范围、高新技术企业资格即将到期等问题的窗口指导要求。 首发审核中关注的财务问题 一、首发财务审核规则体系 1、强调会后事项核查要仔细、到位，不要只套模板，举例说明核准批文之前，某企业独立董事被处罚，保荐机构报的材料中没有披露，该项目被迫停下来。 2、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，又称及时性指引，主要解决业绩变脸的问题。 3、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》主要解决信息披露过于粗糙的问题，以模具企业为例，不同企业的差异挺大，有些只做模具，有的在做模具的同时还提供冲压件，应按具体情况来分析收入和成本的确认方式。 4、《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）》第三条，不仅要复核相关人员执业受限的情况，还要复核出具的全部项目文件。 二、否决、撤回、现场检查企业财务问题分析 （一）现场检查情况通报 两批现场检查，第一次12家，第二次35家。 现场发现的问题：没有披露关联资金往来交易、货款打到实际控制人账户、收入确认方式与实际不符、老板与近亲属虚假转让股权、账外支付佣金、财务人员在关联方任职、大额提现到实际控制人的账户等。 四家情节严重，移交稽查。
创业板发行审核关注的问题（法律） ——创业板发行监管办公室毕晓颖 2010年6月 目录 一、独立性问题 (3) （一）资产与业务 (3) （二）人员兼职 (3) （三）同业竞争 (3) （四）关联交易 (4) （五）发行人与关联方合资设立企业 (5) （六）资金占用 (5) （七）报告期内独立运营情况：经营能力 (5) 二、最近一年新增股东问题 (5) （一）申报前一年内新增股东 (5) 1、程序要求：董事会、股东会 (5) 2、披露要求： (6) （二）申请受理前六个月增资或股权转让的 (6) 三、公开发行前股份限售问题 (6) （一）申请受理六个月前转让的股份 (7) （二）申请受理前六个月内转让的股份 (7) （三）申请受理前六个月内增资的股份 (7) （四）控股股东及实际控制人关联方持有的股份 (7) （五）没有或难认定控股股东或实际控制人的 (7) （六）董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的 (7) （七）申请受理前六个月内利润分配或资本金公积转增股本所形成的股份 (7) 四、股权清晰问题 (7) （一）股东的核查和披露 (7) （二）资金来源 (7) （三）国有股权转让的处置 (7) （四）集体股权转让的处置 (8) （五）国有股转持 (8) 五、控制人重大违法问题 (8) 六、税收问题 (9) 七、红筹架构问题 (10) 八、发行人涉及上市公司权益问题 (11) （一）境内公司直接或间接控股发行人 (11) （二）上市公司曾经直接或间接控股发行人但目前不再控股的 (11) （三）由境外上市公司直接或间接控股 (11) （四）发行人下属公司在代办系统的挂牌 (12) 九、信息披露豁免问题 (12) 十、股份代持问题 (13)
2011年第四期保代培训记录（厦门） 一、IPO法律问题（杨文辉） 1、股权结构：清晰、稳定、规范。关于规范：关注股东资格、股东身份（特殊身份）。关注特殊股东与发行人的业务关系，如发行人重要客户为国企，该国企员工及亲属担任发行人的股东。 2、关于董监高的任职资格：要持续关注其是否符合任职资格要求，如是否处于刑事调查、处罚期间，如果有问题，即使在审核期间，也可以解聘或改聘。通常会疏忽独董的资格，要做出合规性和独立性的判断，如独董任职的公司与发行人有业务往来，就不适宜。 3、关于整体上市与独立性问题： （1）集团内不同板块的业务，没有利益冲突，可以分别上市，也可以一起上市。集团业务多元化，如果要分别上市要把握业务关系，不能存在较大的持续性关联交易。 （2）商标投入发行人后，关联方继续使用，不合适，商标价值易受损。 （3）董监高及其直系亲属不能从事相同业务，适用竞业禁止条款规定。 （4）当前的新上市公司不能再在整体上市方面存在问题。 （5）资产完整性问题：主要的土地房产和无形资产不能从大股东租用。 （6）关于控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理。基本要求：直系亲属重点关注，非直系亲属看情况，是否属于一体化业务。 （7）对于主要股东，关注其是否对发行人的独立性存在重大不利影响。准则对重要股东的界定是5%以上持股，我们更关注对发行人重要影响的主要股东。
（8）关于关联交易非关联化。信息披露方面，要详细披露；中介机构要详细核查。核查内容包括：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人的独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，非关联化的标的是否存在重大违法行为。从常理上讲，一个企业的转让，程序、定价都会是比较复杂的，不是一件简单的事情。我们关注原关联企业股权交易的商业合理性、真实性。比如卖给原公司的高管、发行人的员工，我们会高度关注。 （9）对历史上的违法违规，关注重要性，并不要求一定要把曾因违法违规受处罚的子公司做出去。 4、董监高的竞业禁止。如果存在利益冲突，要有制度来保障规避。 5、关于控股股东和实际控制人的重大违法行为：参照创业板执行。实际控制人要讲诚信，历史上曾受过刑事处罚的，要重点小心，至少报告期内不要受处罚。报告期外的，要结合犯罪情形综合判断。《公司法》关于董监高任职资格的要求对此有参考价值。 6、对于环保问题：信息披露充分，要做独立核查，且持续关注。单有环保部门的的核查文件是不够的。 7、关于实际控制人的认定： （1）基本规则：公司法、首发办法、适用意见1号。 （2）股份代持：原则上不作为依据。因为代持证明很简单，实际控制人的规定是发行条件，因此要严格审查。如果采取代持方式处理，要求代持有嘘唏有说服力的真实、客观的证据。 8、关于诉讼与仲裁。 （1）发行人：较大影响 （2）控制股东和实际控制人：重大影响 （3）董监高和核心技术人员：重大影响，刑事诉讼。 如果不好判断重要性，则尽量充分披露，从而真实、准确、完整。同时要披露跟踪。 9、关于信息披露的要求 一般的学术论文的数据不适合引用。要持续跟踪、关注、更新。如果实在没有数据，如实讲。 根据02年的通知，重大事项要及时报告。
（培训体系）年第六期保代 培训记录
2010年第六期保荐代表人培训记录 11月11-12日北京
目录 IPO审核有关问题（杨文辉） (2) IPO财务关联问题（常军胜）5 创业板IPO发行审核关注问题（毕晓颖）6 创业板IPO财务审核（杨郊红）9 再融资审核非财务问题（罗卫）11 再融资财务审核要点（张庆）11 保荐监管有关情况（王方敏）12
IPO审核有关问题（杨文辉） 一、关于审核进度 a)以下三种情况可能于审核方面比较快： i.国务院豁免； ii.文化企业试点； iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。 b)以下几种情况可能会导致审核比较慢： i.发改委意见不来，不能安排发审会； ii.需要征求别的部委意见； iii.受国家调控影响的产业； iv.材料制作方面的问题； v.反馈意见回复时，象“挤牙膏”，壹次次返工。 二、关于于会审核企业问题 a)有重要信息需要披露的，要及时主动方案。对于新发现的或者是新发生 的，于审期间，均能够提出来，但如果于预披露甚至是发行后再披露， 就会很麻烦。 b)于审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变 更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。 c)于审期间，原则上不得发生股权变动。这是基本原则。送股和转增，是 能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。引进新投东，原则上需要撤回申请文件。若是老股东之间转让、引入新股东是法定原
因（如继承等），则没有太大问题，但也是要见“重要性”。 d)于审企业的持续尽调：上半年暴露出壹些问题，主要是专利事项。 e)于审企业的撤回（去年受经济危机影响，比较多）。保荐机构对撤回的态 度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。撤回需要详细 说明具体原因。 三、实际控制人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。 四、董事、高管的重大变化问题 a)判断基本原则是变化不会影响企业运营管理的持续性和稳定性。 b)没有量化指标，要结合企业具体情况、变化的具体情况，区分正常变化 和非正常变化进行个案分析，对于正常变化且未对运营业绩的可比性构 成重大不利影响的，通常是没有问题的。 五、董事、高管的诚信问题 a)董事、高管不得和发行人壹起兴办企业，如有，必须清理；控制股东和 发行人能否办企业，于法律上没有进行禁止，证监会的态度是不支持但 不不禁止，个案具体分析。 b)受到行政处罚、交易所处理过的董事、高管，应重点关注。 六、股东超过200人问题 a)具有合法审批手续的定向募集公司和城市商业银行股东（2006年前）超 过200人没有问题，能够正常上报。如果是2006年以后发生股东200 人之上的情形，肯定是重大违法违规行为，肯定不能报。 b)间接股东超过200人的，只要不是故意规避“非公开发行”的规定，不 构成障碍。如有限合伙只算1个股东，可是要对间接股东进行综合判断：
《IPO审核的相关问题》 杨文辉 13:00 (1) 《以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量》 常军胜 15:20 (3) 《上市公司再融资非财务审核》 罗卫 4月24日 8:30 (5) 《再融资财务审核关注重点及主要问题》李志玲 4月24日10:30 (7) 《创业板发行审核及关注的问题》 毕晓颖 4月24日 13:30 (8) 《创业板IPO财务审核》 杨郊红 15:20 (10) 《IPO审核的相关问题》杨文辉 13:00 四、信息披露（从讲义的第四点讲起） （一）发行审核制度建设 ●以充分、完整、准确的信息披露为中心 ●弱化行政审批，监管机构的判断 ●强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件） ●充分发挥自律机构作用，发挥监管合力 ●推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责 任很大程度体现在董监高、实际控制人 ●透明度、效率 （二）信息披露基本要求 ●真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间 或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息） ●事实性描述（去广告化、重要信息的位置） ●简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息）（三）信息披露的责任主体 ●第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性 ●保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行 人完善信息披露的机制 ●发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险 相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨） （四）公司治理 ●公司治理各项制度的建立、健全情况 ●公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少） ●公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补充） ●公司治理的评估 （五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则 ●结合实际，具体描述：不要写成八股文 ●充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度可能会亏损 等