公司并购中的调查工作
在企业并购活动中，尽职调查(Due Diligence)，指的是在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查。
尽职调查内容包括法律尽职调查、财税尽职调查、市场尽职调查、人力资源尽职调查等。为了阐述的方便，我们将法律、财税等与揭示目标企业货币和运营负债有关的要素称为“硬性领域”，而将与企业持续发展能力、协同效应有关的要素称为“软性领域”，如战略规划、企业文化等。并购方一般采用信息清单法实现调查，通过检查财务报表、审查法律责任、关注市场领域、评价经营管理等获得与并购活动相关的全面信息，从而提高自己的决策质量。
一、尽职调查的程序
1．并购方指定包括律师、会计师、财务顾问和咨询顾问等在内的调查小组。各自作用如下表：
尽职调查小组成员及各自作用
调查小组成员
所起作用
律师
负责并购顺利实现的各项法律事务，整合并购谈判的基础，使谈判达成的协议具有合法性
会计师
审查目标企业的各项财务数据的真实性
财务顾问
对并购进行整体策划和协调，确定交易条件，设计融资方案，提供融资安排等；
咨询顾问
分析并购活动中的“软性领域”，协助企业制定战略性计划、实施并购整合，关注战略性协同效应和企业的持续发展能力。
2．并购方和其聘请的中介机构与卖方签署保密协议；
3．并购方及中介机构准备一份要求卖方提供材料的尽职调查清单；
4．目标企业根据并购方的要求收集所有相关资料，并准备资料索引；如果目标企业规模较大，事务繁杂，建议目标企业建立一套信息获取程序，让并购方能够有机会提出
有关目标企业的其他问题并能获得数据室中可以披露的文件的复印件，从而方便尽职
调查的顺利进行；
5．调查小组实施尽职调查，收集并分析与项目有关的资料；
6．调查小组报告尽职调查结果，简要介绍对决定目标企业价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映调查过程中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的
信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
对于规模较小的并购，上述程序可以简化，只要能达到尽职调查的目的即可。
二、尽职调查的内容：
依据项目大小、复杂程度，及调查的不同阶段，尽职调查的内容也各有不同。尽职调
查的范围普遍集中在财务、法律和规章、会计和税务等硬件领域，这些也是企业并购
活动中的关键领域。一般而言，尽职调查的内容包括下述四大方面：
（一）法律尽职调查
1．法律尽职调查的目的
在并购前，出让方通常会对目标企业存续与经营的风险和义务有很清楚的了解，并购
方则没有。通过实施法律尽职调查可以弥补并购方与出让方在信息获知上的不平衡。
此外，负责进行法律尽职调查的律师会根据调查获得的信息，告知并购方拟并购的目
标企业存在哪些风险、哪些义务等法律问题，这些风险与义务的承担将成为并购与出
售目标企业的双方在谈判并购价格时的重要内容，当然，当获知的风险和义务难以承
担时，并购方会主动放弃并购行为。因此，法律尽职调查的重要目的就是为了提示与
防范风险。
2．法律尽职调查的内容
法律尽职调查的内容包括目标企业合法的主体资格、资产及财务情况、债权债务情况、重要交易合同、知识产权、管理人员与普通员工的安排、治理结构、规章制度、是否
存在重大诉讼或仲裁等。产权的真实性是法律调查的重要内容，国内企业间普遍存在
的担保或有负债事项也需要特别予以重视，否则将给并购方带来潜在风险。
法律尽职调查的完成后，并购律师提供给并购方的应该师一个真实的、可靠的结论，
不能有任何虚假和水分，充分地向并购方揭示并购可能存在地风险。
（二）财税尽职调查
1．财税尽职调查的目的
目标企业的财税是并购前尽职调查的“硬性领域”，通过调查目标企业的资产状况、
销售收入、利润、现金流等财务指标，可以全面了解企业的生产经营情况，作为价值
评估依据。此外，目标企业是否存在大量税务风险、是否偷逃和欠缴税款、同当地税
务部门的关系等都会对并购方未来的运营带来影响。财税尽职调查的重要目的就是确
定目标企业是否是并购方理想中的对象，并购活动是否对并购方有利。
2．财税尽职调查的内容
财税尽职调查的内容通常包括：评估目标公司真实的盈利能力、资产质量、负债水平、资本使用状况等；评估收入确认、资本化、投资等重大会计政策是否恰当和稳健；评
估目标公司的资产，尤其是固定资产、在建工程、土地使用权是否拥有完整的所有权、自由处分权、未来收益权等；评估资产的变现能力和可回收性；寻找低估的负债、不
足的预提和未入账的费用；评估税务风险和国家财务、税收、外汇等法律法规的合规
性风险；评估或有负债和潜在风险的状况；评估目标公司的持续经营能力等。
国内企业通过借记应收账款或其他应收账款挪用企业资金的情况非常普遍，许多私营
企业在税务方面通常存在两套账做法。因此，并购方在委托会计师事务所做财务审计时，需要经验丰富的审计人员，因为仅按常规方法审计，可能只看到表象而忽略许多
重要事项。
（三）市场尽职调查
并购方实施并购的重要目标是实现增长，目标企业所处的行业、产品及产品开发能力、市场前景、市场地位等都是决定并购活动的重要因素，这些都是市场尽职调查的对象。
美国马克N.克莱门特和大卫S.格林斯潘在其著作《并购制胜战略》中将“市场尽职调查”作为企业并购活动的重要环节，他提出在对并购机会和目标企业进行评估的过程中，应该关注“战略性营销变量”，探寻营销领域地无形资产，做出符合战略发展的
并购决策。
1．“市场尽职调查”的涵义
在《并购制胜战略》一书中是这样定义“市场尽职调查”的：评估目标企业销售和营
销领域的优劣势，以确保战略性兼并与并购交易成功的一种分析方法。
市场尽职调查就是通过对目标企业的人员、产品以及工作流程进行分析，探寻营销领
域的无形资产，其核心目的是认别目标企业营销领域的劣势和脆弱度。
2．市场尽职调查的主要领域
市场尽职调查的主要领域包括人员、产品和工作流程。
●人员在市场尽职调查中，与人有关的调查领域包括评价目标企业同主要的利益相关者（例如经销商、供应商、渠道中间商）之间的关系。考察对象包括营销人员、销售
力量、客户群体、经销商、营销文化导向等。
●产品与考察竞争环境相对应，对目标企业产品的全面研究，是使市场尽职调查有效的核心。考察对象包括市场份额、品牌力、新产品开发、市场感知状况、竞争水平等。
●工作流程开放顺畅的运营流程是衡量企业是否具有竞争优势的重要指标。考察对象包括营销和销售计划、广告与营销沟通、营销信息系统、技术应用与客户数据库、外
部采购关系和组织沟通等。
3．市场尽职调查的意义
一般的尽职调查在更大程度上关注的是企业的“硬性领域”：目标企业的财务资产与
负债，如何将其并入并购方的资产负债表。对与营销相关的变量通常局限于粗略评估
目标企业的产品销售额、利润以及总体的竞争环境。
与之形成互补充的是市场尽职调查主要关注的是企业要素中的“软性领域”，
它关注的是基于营销优势的人员、产品、工作流程等，能够有效识别目标企业内部存
在的、有价值的资产，有利于并购方利用这些优势实现收益增长和持续发展。此外，
市场尽职调查为并购方全面了解目标企业、进行整合运营规划提供大量信息，有助于
推动并购活动后的整合，加速潜在销售的实现，确保并购活动本身的最终成功。（四）人力资源尽职调查
1．人力资源尽职调查的目的
人力资源尽职调查是对企业人力资源管理的系统分析和评估，包括对人力资源战略、
组织机构设置、人力资源质量、人力资源成本、企业文化、人力资源管理中已有的和
潜在的风险及其对企业的影响等。
人是企业重要的资源，人力资源调查将有助于并购方判断目标企业的价值。
人力资源尽职调查可以为谈判议价和并购决策提供有关人力资源的依据，此外也为可
能的并购作好人力资源整合的准备，为整合规划和决策提供所需信息。
2．人力资源尽职调查的内容
人力资源尽职调查的内容主要包括人员与组织、人员管理和效率、法规遵循情况和企
业文化特质四部分。
●人员与组织
包括企业人力资源及其配备的基本状况、组织结构和岗位的设计原则等。主要从组
织结构、人员总数和基本素质情况、中高层管理人员和关键人员的基本情况、选聘经
理人员的标准、人员选聘程序、岗位和部门之间的标准操作流程等方面考虑。
●人员管理与效率
包括人力资源管理结构、薪酬管理、激励制度、培训机制、员工发展计划、员工和
组织绩效管理、组织运行效率等。
●法规遵循情况
指企业在劳动用工中执行当地的法规情况。与国内企业间的兼并相比，跨国企业间
的兼并更重视劳动用工中法规遵循情况的调查。跨国公司将母公司的价值理念传递到
在中国的子（分）公司中，它们认为，没有严格执行劳动法规会给企业带来严重损害，是巨大的风险所在。
●企业文化特质
企业作为组织行为方式，最终在企业文化上得以反映。目标企业的文化适合程度对
并购决策以及并购整合的成败起到关键作用。
企业文化特质调查主要从管理模式、领导风格、沟通和决策模式、团队合作、员工
对企业的忠诚度、员工对决策和管理的参与程度、员工表达意见的途径和方式、违纪
处理程序和员工投诉或申诉程序、工会组织的作用等方面进行。如果是跨国企业间的
兼并，还涉及授权程度和本地化管理程度等。
三、尽职调查的渠道
以上需要了解的内容只有经过认真调查才能得到。调查者除要具有相当的专业知识和
调查技巧外，也要注重获取信息的调查渠道。
调查渠道一般包括目标公司、公开出版物、目标公司的专业顾问、登记机构、当地政府、目标公司的供应商和顾客等。
1．目标公司
就是约见目标公司的代表人员，当面详谈，并向目标公司索要一些目标公司的文件，
如目标公司的公司章程、招股说明书、股东名册、股东会议与董事会记录、财务报表、资产负债、公司内部组织结构图、子公司分公司分布情况、雇员福利计划以及相关的
保险报告、各种权利的证明文件、资产目录、重要的合同等等。这些文件资料在目标
公司同意并购并愿意积极合作时，是可以比较容易地得到的。
2．公开出版物
有关上传公司的一些情报、资料，会在公开传媒如报纸、公告、通告、公司自制的小
册子予以公开或披露，特别当目标公司是上市公司时。研究这些公开资料，也可能掌握目标公司相当的一些情况。
3．目标公司的专业顾问
并购方可以面见目标公司的专业顾问，如律师、会计师、审计师和其他的具有独立性
的商业顾问。通过与他们的交谈，把握目标公司的整体情况。当然，这些顾问能够披
露目标公司的情况，往往也基于这么一个前提条件，即目标公司同意披露。
4．登记机构
目标公司的情况，还可以从一些登记机构获得，如从公司登记机构处，了解目标公司
的发起成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司资本与股东、公司经营报表
等情况；从土地登记机构处，了解有关目标公司的土地、房产的权利、合同、各种物
权担保和抵押、限制性保证和法定的负担等情况；从车、船登记机构处，了解汽车、
船只的数量、购买情况、使用与转让情况；从税务登记部门处了解目标公司的纳税情况，有无税收争议等。
5．当地政府
当地政府包括其相关职能部门是极为重要的信息来源，它可以提供有关产业政策的新
动向，哪些产业受鼓励？哪些产业受保护？哪些产业受限制甚至禁止？当地政府最清楚。有无可能影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建、改建等的近、远期计划？
目标公司是否要被整顿、改造？许可证的发放会不会有什么变化？等，也都需要向当
地政府了解，此外，有关目标公司的环保问题，特别是环保责任，需向环保机构了解。有关目标公司建筑问题，需向建筑规划部门、消防部门了解。如此等等，不一而足。
6．目标公司的供应商、顾客
在可能的情况下，也可以找目标公司的供应商、顾客进行面谈，了解他们对目标公司
的所知、所感。旁观者清，有时也许他们的住处与感觉会更加真实可信。
四、尽职调查中需要注意的问题
1．并购方应重视并积极参与尽职调查
尽职调查是在并购活动完成之前，对目标企业进行评估的过程中所实施的一系列调查
活动。在并购过程中，并购方与目标企业处于信息不对称的地位，而并购牵扯范围涉
及目标企业的方方面面，尽职调查是对目标企业进行价值评估的关键依据，是确定成
交价格的基础，因此，并购方应高度重视尽职调查。
一般来讲，并购方习惯委托投资银行或财务顾问机构做总协调人，组织律师、评估师、会计师实施尽职调查。需要强调的是，并购方应尽量全面参与尽职调查，充分利用对
自身企业资源、业务情况熟悉的优势，综合协调各中介机构完成对目标企业重要的、
关键环节的调查，双方的有效沟通能够使尽职调查得以充分执行，这既有利于并购方
形成独立判断，也有利于其尽早熟悉目标企业，为后期制定整合方案提供依据，从而
推进并购方与目标企业顺利实现一体化，达到战略并购的目的。
2．关注调查重点，必要时适当进行假设与推断
要在相对短暂的时间内完成对一个企业业务模式、市场竞争力、内部管理等诸多内容
的全面调查与评估是不容易的。因此，在做尽职调查时，并购方既要有全局观，又必
须坚持“20/80原则”（即“巴雷多原则”）。
20/80原则代表一个企业花费时间、精力、金钱和人事在最重要的优先顺序上，结果
得到四倍的回报。20/80原则有利于企业充分利用调查团队中相关人员的行业经验做
好调查提纲与时间规划、人员分工与安排，有的放矢，带着重点、疑问去调查、确证，必要时需要适当的假设和推断。
3.关注市场、人力资源等“软行领域”的尽职调查
许多并购方由于时间紧迫、信息获取相对不易，将精力集中在资产量、成本协同、财
务协同等“硬性领域”，常常忽视市场、人力资源等“软性领域”。
随着并购活动重要作用的日益凸现，许多并购企业进行并购活动的重要原则是战略协
同效应要实现并购后企业业务的长期增长，而企业“软行领域”要素对于实现这一战
略协同具有重要意义。
实施市场尽职调查，有效评估目标企业在销售和营销领域的优劣势，有助于战略性并
购交易的成功。市场尽职调查不仅针对目标企业，买方也须对自身进行评价，通过对
比购并双方产品、品牌、渠道、客户群等资源，为评估协同效应，制定整合方案提供
依据，从而加快兼并后整合的进程，为业务的增长奠定基础。
关键岗位有好的员工将使企业增加可观的价值。并购方需要花更多的时间与核心人员
会谈，因为目标企业内部的核心人员知道企业的优劣所在。在被调查的目标企业人员中，管理团队、技术研发人员都应是尽职调查关注的重点。
目前国内企业在并购时，精力主要集中在资产价值与业务价值方面，市场、人力资源
等“软行领域”的尽职调查做得并不够，此时，战略顾问的价值就凸显出来。与关注
企业法律、财务等“硬性领域”不同的是，战略顾问则致力于能够使企业获得可持续
发展能力的“软性领域”。律师、会计、财务顾问的工作主要与审查和拟定合同以及
其他法律文件、执行价值评估并计算交易价格、识别财务违规、查阅帐薄揭示目标企
业各种各样的货币和运营负债等有关。战略顾问则与相关营销专家、市场专员等合作，
调查并购双方人员、产品以及工作流程的优势和劣势，关注战略协同效应和企业可持
续发展能力，并制定将协同概念转化为现实所需的战术措施。因此，战略顾问的参与
对于并购企业的并购交易及其后期整合具有很大意义。
总之，企业并购时的尽职调查完全不同于普通的财务会计审计和普通的法律业务，应
依赖于专业知识、经验全方位地调查、发现目标企业的问题、价值，最终形成对企业
的价值判断。
4．应当注意的法律问题
无论是适当谨慎地调查，还是目标公司披露，收购方都需要对下列与收购决定和收购
条件攸关并有重要影响的一些法律问题加以注意：
1.关于并购的合法性、正式授权与效力问题
①拟进行的并购是否需要政府批准或进行并购前报告？
②有无可能适用外国的或其他的所有权限制？
③该并购有无可能违反正在适用的反垄断法或其他有关竞争的法律？将会产生什么样
的法律效果？
④有无需向目标公司的雇员或其代表发出通知或取得他们同意的要求？
⑤目标公司或其股份出售时，需要什么类型的批准？要董事会通过还是股东大会同意？
⑥可以经由什么方式来确认并购方所并购的目标公司的资产如土地或股份或其他权利
如商标、专利、许可证等的所有权是完整无瑕疵的？抵押、贷款和第三方的利益在多
大程度上能够被确认或消除？
2.关于可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任
①股分的收购方会对发行股份的公司即目标公司或其债权人承担责任吗？如果要承担，在什么条件下，以及在什么程度上承担？
②并购方在并购一个目标公司的资产时，要对并购方并没有同意的目标公司原有债务
承担责任吗？还是其责任仅以所并购的资产为限？在一些特别法律问题上，例如产品
责任、雇员责任、环保问题等，并购方会承担什么责任？
3.关于拟被并购公司的资产、责任、动作等问题
①在收购目标公司股份的情况下，能采取什么方式来确认目标公司对其声称所拥有的
资产具有完整所有权？抵押、贷款或其他第三人的利益能够在如同资产收购时所可能
达到的程度上被确认或消除吗？
②环境保护规则的潜在影响有哪些？目标公司过去的环境违规会对并购方赞成哪些方
面的影响？并购方在并购目标公司后需要承担目标公司原有的责任吗？并购能否导致
对所适用的要求的重新考虑？
③对于拟并购的目标公司的业务、产品的销售与分配，有哪些问题需考虑？产品保证
责任的范围如何确定？有无默示保证？产品保证是否只限定在明确声明的范围内？如
果终止或修改与现有的代理商、分发商的合约会付出什么代价或有什么其他障碍？
④并购方对于目标公司雇员依法要承担什么义务？关于解雇或改变其利益有什么限制？雇员们有无权利知道并购情事或并购方是否需就并购情事与目标公司雇员进行商磋，
或目标公司的雇员是否有权利参与是否接受并购的决定或加入进有决择的机构？雇员
们因其过去在目标公司的工作而在被解聘时是否要被付遣散费、养老费或其他费用？
并购是否会使目标公司的原雇员们有权离开或退休或被解聘或退休费用？
4.与决定并购策划有关的问题，特别是税收问题
①并购导致哪些税产生？例如转让税、买卖税、登记费等，税率会是多少？有无优惠
与减免的规定？
②在什么样的情况下，目标公司要承担资本回收或类似的税收并将其递延给并购方？
③在什么样情况下，目标公司的各种收责任仍将继续而受收购的影响（例如损失结转
和计算折旧）
④有没有一些什么技巧，即通过某种设计使税收合法地降低到最低限度？
⑤目标公司是否承保？保险范围？保险的延续性？保险费用是否已交足？
⑥有关权利如商标权是否得到适当使用？许可证权利会不因控制权易人从而发生变化
或终止？这些权利是否存在着被侵权的情事？
⑦目标公司原有的一些关键商业合同是否有目标公司的控制权如发生变化，这些合同
就允许被终止的条款规定？这些原有合同如果被终止对并购方会产生什么影响？
⑧目标公司是否存在有一些重大的争议或诉讼？这些争议与诉讼结果可会怎样？对并
购方将带来什么影响？
四、尽职调查的意义：
1．为并购企业提供决策依据
并购方实施并购活动的初衷是双方能够实现增长、打造战略优势。但在并购活动中，
在了解目标企业方面，并购方处于明显劣势地位，尽职调查是一种获得全面信息的有
效手段，只有通过尽职调查，才能消除并购方信息不对称的不利地位，发现影响并购
成功的致命缺陷，有效控制并购风险；从而为并购企业提供决策依据。
初步尽职调查有助于并购方决定是否继续进行并购活动，在确定与目标企业的关系之后，通过一系列的法律文件，包括意向书、保密性协议、框架性协议等确定交易关系。此后，尽职调查的范围就扩大到企业的财务状况、管理者的水平、客户、竞争对手、
供应链、法律关系以及关联交易等主题上。
2．是此后并购继续进行的前提
尽职调查是对目标企业进行价值评估的关键前提。其目的是在并购交易达成以前，对目标企业的经营和财务现状、竞争实力、各种债券债务和其他的法律关系，以及企业面临的机会和潜在的风险进行全面的了解和准确的判断，有助于并购方确定目标企业的价值、制定谈判策略、协商交易条件和制定并购后的整合策略。
收购金融不良资产尽职调查工作指引 金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是判断不良资产的价值，以便确定最终的收购价格并为以后的处置做准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。 01 第一节尽职调查工作流程 尽职调查工作流程主要包括以下几个方面（详见附件一：尽职调查流程图）： 1、初步评估； 2、制定尽职调查方案与立项； 3、组建尽职调查项目组（包括聘请律师）； 4、尽职调查工作的分配；
5、阅档； 6、访谈； 7、实地调查； 8、讨论、估值、汇总； 9、提出处置预案； 10、完成尽职调查报告。 02 第二节初步评价 取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如：总债权的规模（包括本金，利息的总额）， 资产的本息比（本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总
体时间）， 主要放贷发生的时间， 资产的地域分布， 贷款企业的规模， 贷款的企业性质（是国有、民营等）， 贷款的五级分类情况， 整体抵押率和保证率， 抵押物的品种， 总体诉讼情况和执行情况， 通常情况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单，这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。
资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。 03 第三节尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织 （一）立项 1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容： ①资产初步评价情况； ②预计的投资金额区间； ③尽职调查的方案与工作组织； ④项目的时间进度初步按排与人员按排； ⑤结论。
并购中的法律尽职调查 随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查（due diligence）是十分重要的。 尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损
害。 一、为什么要进行尽职调查 尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。 从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。 卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。 二、如何进行尽职调查 尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有
春晖投行在线 主办券商尽职调查工作指引（试行） 第一章总则 第一条为指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司（以下简称公司）的尽职调查工作，制定本指引。 第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟进入代办股份转让系统的公司进行全面调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。 第三条主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。 主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第二章基本要求 第四条主办券商应针对每一公司设立专门的项目小组，负责尽职调查等工作。 第五条项目小组由主办券商内部人员组成，至少为三人。 项目小组成员均需取得证券业从业人员执业证书，其中具有注册会计师资格的人士、律师资格的人士和行业分析师至少各一名。
上述行业分析师应具有公司所属行业相关专业知识,在最近十二个月内持续关注该行业，并在最近六个月内发表过行业研究报告。 最近三年内有违法、违规记录的，不得成为项目小组成员。 第六条主办券商应在项目小组中指定一名负责人。 负责人需具备三年以上投资银行业务经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与推荐公司挂牌项目任意两个以上的经历。 第七条项目小组成员不得同时参与两个以上项目。 第八条项目小组成员应遵守有关保密制度，不得利用内幕信息直接或间接为主办券商、本人或他人谋取利益。 第九条尽职调查方法包括但不限于： （一）与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）交谈； （二）列席公司董事会、股东大会会议； （三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； （四）实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）； （五）通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题； （六）询问公司相关业务人员； （七）听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；
并购中的尽职调查 企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者，发行股票也许可以认为是一种特别的引进投资者的方式；二是通过并购的方式，并购包括股权并购和资产并购。而前一种方式对于战略投资者或者风险投资者而言，则也是一种并购行为，股票发行也常与重组、并购相联系。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，比如委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等等，委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。在实践中，这些调查被称之为“尽职调查(DueDiligence)”。
然而，在并购实践中，一些初涉并购的投资者或者目标公司对于尽职调查却认识不够。有些投资者盲目自信，仅凭自己对目标公司的了解以及感觉就作出最终的决定，结果步入地雷阵。有些目标公司的管理者不理解尽职调查对于投资者的重要性，也不理解尽职调查对于促成交易的重要性，采取积极抵制或者消极不配合的态度，致使并购流产。因此，补上尽职调查这一课，对于成功进行并购至关重要。本文仅从法律角度谈谈尽职调查的主要内容及其意义。 目标公司的主体资格是尽职调查的首要内容，必须调查目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，如果涉及须经批准才能成立的公司，如股份有限公司、外商投资企业、经营项目涉及经批准方可经营的等等，还须查验其是否得到有权部门的批准。同时还须查验目标公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，特别是涉及国有资产时更须特别小心。此外，还要查验目标公司是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，等等。 目标公司的主要财产和财产权利也是尽职调查的重要内容之一，这往往也是投资者特别关注的内容之一。对于目标公司财产的调查主要体现为以下几个方面：目标公司拥有
公司并购尽职调查 函 1
【】有限公司 尽职调查函 致: 根据双方达成的初步意向,我公司于 8月25日起就拟投资项目到贵单位进行尽职调查。请贵单位应尽可能全面完整地提供尽职调查相关文件之原件或复印件,我公司将根据调查工作进展和工作需要,适时向贵单位提出新的补充调查清单,以期尽职调查工作更有利于投资项目在规范公平的基础上正常发展,希望得到贵单位的理解和支持。 我公司郑重承诺:对贵单位根据本尽职调查清单提供的材料中涉及的国家秘密、商业秘密等信息,我公司将予以保密。 【】有限公司 二〇一一年八月二十二日附:尽职调查小组成员名单 2
尽职调查需提供的资料清单 关于文件提供的注意事项 一、本文件清单所列文件如无说明,可用复印件形式提供,并同时准备原件备查。请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件,并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。 二、请尽可能提供书面证据材料。为便于参考,所提供的 文件请按资料清单的要求分类并标明序号(该等序号应与文件清单的序号一致),然后夹入活页文件夹内(为方便复印,请尽量不要用订书机装订)。 三、清单中每项所列文件请尽量一次性完整提供。如果不存在此类文件,请填写”无此类文件”或”不适用”; 四、若有疑问,除咨询相关人员外,请根据提问的精神,提供的资料宁多勿少。 五、为避免工作的重复,请务必确保所提供的文件真实、 准确、完整、清晰。 六、随着对贵司的逐步深入了解,根据需要,我们可能会要求贵司提供进一步的补充资料。 七、期限要求 请在 8月25日之前将相关资料(包括电子版)准备完毕,以 备我们现场调研时提供。 3
八、我们将在双方约定的时间到贵单位进行现场调研,届 时请贵单位安排本清单涉及的人员不要离开以备接受我们访谈。 如有问题请与以下相关人员联系 谢谢合作! 一、企业概况、法律文书等综合资料 1、公司的历史沿革包括公司设立时间、设立时的批文、出资协议、验资报告; 2、公司企业法人营业执照、机构代码证、税务登记证、生产经营需要的其它证件、公司章程; 3、公司历次工商变更情况,组建及变更的有关协议、合同、批准文件,设立时及历次变更后的营业执照、章程; 4、公司内部组织结构图; 5、公司设立时及历次股权变更时的验资报告; 6、公司历次产权变更时的资产评估报告及确认文件; 7、公司近三年的各项税种、税率及减免税文件、完税证明如果取消财政补贴、税收优惠政策;请说明公司以往3年里执行的纳税标准或税率情税务部门近三年稽查报告及企业所得税纳税申报表;如果取消财政补贴、税收优惠政策,请说明对公司的影响程度; 请提供公司可能将要获得的任何税收优惠,如可能,请提供相应的依 4
并购中的尽职调查律师操作指引（讨论稿） （一）引言 （1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。 （2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。 （二）基本规范 （1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。 （2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。 （3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。 （4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。 （5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。 （6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为： ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。 （7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。 （8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。 （9）律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。 （10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书等法律文件制作的内部审核制度，以及内部质量保障制度。 （11）律师应当及时、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作记录，在工作中获取的相关文件，会议纪要、谈话等资料制作工作底稿。 （12）律师应当对承办尽职调查业务过程中重要的往来电子邮件和电子版式的法律文件进行书面备份。 （13）如涉及其他司法管辖区域的尽职调查及法律分析与评估等法律事务，律师事务所和承办律师可以建议委托人聘请在该司法管辖区域具备相应资格，且在特定的业务领域具有
收购前的最重要的工作就是尽职调查，也称审慎调查（Due Diligence），指的是在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查，这些调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。 一般来讲，专业机构所做的尽职调查包括财务尽职调查、税务尽职调查、业务尽职调查和法律尽职调查等。 一、尽职调查的原则 买卖双方对尽职调查的期望不同，一方面买方希望更彻底地了解目标企业的状况，尤其是发现存在的和潜在的风险，卖方则期望买方的尽职调查是在发现企业的价值所在。因此，买方总是希望卖方尽可能地配合尽职调查的完成，而卖方出于谨慎的考虑，一般不愿意买家过多了解企业内部的情况，总是试图有所保留。此外，如果不注意沟通，买方对目标公司的尽职调查常会引起目标公司管理人员的疑虑和猜疑，从而对交易产生不良的影响。买方应该认识到尽职调查并不能保证交易的最终完成，完全的、彻底的尽职调查常是导致最终交易失败的主要原因。因此，尽职调查实际上是一门艺术，对买方来说尤其如此。买方不应该奢望发现所有的问题，而应该关注那些可能对目标公司现在和将来产生重大影响的问题，也就是说“关注风险”，尽力发现隐藏在目标公司背后的财务风险、经营风险、法律风险以及交易本身的风险是尽职调查的基本原则。 二、尽职调查的目的和时间 买方尽职调查的目的是为了确定其所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险；而卖方尽职调查的目的则是为了确认放弃控股权不会给公司所有者和员工带来不合理的风险。 尽职调查贯穿于整个并购过程，有时持续几周，有时则可能持续12个月或更久。为了使尽职调查能够顺利进行，一般买卖双方在开始时需要签署一份《收购意向协议》（简称“意向书”）。意向书是一种收购双方有预先约定的书面文件，用于说明双方关于进行合约谈判的初步意见。大多数意向书在法律上并不具有约束力，只是包含了某些约束性条款。意向书对尽职调查的时间、卖方能提供的信息资料和便利条件等均有明确的规定。 三、尽职调查的参与者 （一）谁来参与尽职调查 尽职调查是由买方或卖方自己来做，还是请中介机构来做？这个问题主要取决于尽职调查的复杂程度以及买方或卖方的经验。当买方或卖方缺乏经验或对于某些行业如金融行业的尽职调查工作量非常大时，则会聘请专门的中介机构来完成尽职调查的主要工作，尽管如此，尽职调查的最终结果仍然需要买卖双方自己的判断，中介机构的意见仅是一个参考而已。 在一个复杂的并购交易中，不仅需要会计师、律师的帮助，有时还需要专门的工程师、IT 专业人才以及环境问题专家来协助对某些问题的调查。 （二）聘请中介机构的费用 中介机构的收费差别很大，有些银行、会计师或律师事物所甚至是不收费的，因为他们希望提供的是包括其它收费事项的套餐服务。一般来说，收费并无绝对的标准，而是双方协商的结果。名气大的咨询机构的收费也较高，投资银行的收费明显地高于其他的中介机构。在国外，中介机构的成本常参照雷曼公式为计算基础：购买价格的第一个100万美元的5%，第二个100万美元的4%，第三个100万美元的3%，第四个100万美元的2%，第五个直至第二十个（含第二十个）100万美元的1%。对于交易额较大的，例如超过1亿美元的交易，一般平均的费率在0.5%至1%之间。 四、尽职调查的内容 尽职调查的内容因行业、公司规模等有很大不同。
公司并购全程指引（附尽调清单） 一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。 二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。 3．可行性分析提出报告 3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告 3.2 可行性分析应有如下主要内容：
XXXXX律师事务所 关于XXXXX 之初步法律尽职调查报告 二零xx年·xx
释义 本报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
XXXXX律师事务所 关于XXXXX有限公司 之初步法律尽职调查报告 （20XX）XXXXX字第【】号致：XXXXX有限公司 XXXXX律师事务所接受XXXXX的委托，对XXXXX有限公司的基本状况进行法律尽职调查，现根据调查结果出具本尽职调查报告。 前言 20XX年XX月XX日至XX月XX日，本所律师接受XXXXX委托到XXXXX有限公司进行尽职调查，目前第一次现场调查已基本结束。 为出具本报告之目的，本所律师根据中国现行的法律、法规和规范性文件的相关规定，对目标公司的基本情况进行了调查。但由于时间仓促，本所律师本次调查工作主要采取以下工作方式： 1、向目标公司出具尽职调查清单及补充清单，要求该公司按照调查清单提供纸质材料，并对相关纸质材料进行查阅； 2、到目标公司进行现场调查； 3、听取目标公司有关管理人员的陈述和说明，向其询问、了解相关事宜； 4、到XXXXX市工商行政管理局查阅目标公司工商注册登记情况及变更情况； 5、到XXXXX市国土资源局调查目标公司土地登记情况。 由于本次尽职调查时间比较仓促，上述查验的方式不尽完整，本所律师对
所调查事项难以进一步的核实和查验。因此，本所不能确保本报告不存在疏漏、瑕疵等情况。 本所律师声明： 本尽职调查报告系依据出具日以前已经发生或存在的有关事实，以及在本尽职调查报告出具日在中国境内有效的中国法律、行政法规、地方性法规和各类规章、其他规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解。 本尽职调查报告中仅涉及被调查目标截至报告出具日已发生的法律事项，而不涉及任何有关会计、审计及资产评估等专业事项。本所在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。除非另有说明，本尽职调查报告中列出的财务数据和财务方面的内容（如资产负债表情况、相关财务数据摘录等）仅基于目标公司提供的相关财务资料，尚未经审计师核实，此部分内容仅供贵公司作为参考，确切的财务状况应以审计报告为准。 本尽职调查报告依赖于目标公司提供的资料、相关人员口头介绍的情况及网上查询信息，对于该等资料及信息，本所假定其均真实、准确、全面且不存在误导性陈述。 本报告仅供委托人XXXXX公司之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本报告或其任何部分用作其他任何目的。 本报告为初稿，并非最终完整版本，仅供委托人参考。
房地产信托业务尽职调查工作指引(草稿) 第一章总则 第一条为进一步规范房地产信托业务的操作规程，提高房地产信托项目尽职调查工作的准确性、有效性和全面性，防范和控制业务风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》和《信托公司管理办法》以及中国银监会和其他有关政府部门的规定，特制定本指引。 第二条尽职调查是指业务人员遵循审慎稳健、实事求是的原则，通过实地考察、查看、查询等方法，对申请立项的房地产信托项目之影响业务安全性的因素进行全面调查，并确认借款人、担保人等交易合作方（下称“交易对手”）提供信息真实性的过程。 第三条业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查职责，并坚持独立调查原则。如认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第四条本指引为公司立项项目尽职调查的一般要求，业务人员应根据项目的具体特点和实际情况予以增减。 第二章基本要求 第五条房地产项目尽职调查实行项目小组制，须为2人以上。项目小组成员应具备法律、财务、房地产行业等方面的相关知识。项目小组亦可根据需要外聘会计师事务所、律师事务所等中介机构一同参与尽职调查。 第六条项目小组对拟投资的房地产开发项目（下称“目标项目”）调查和交易对手资料的验证应以实地直接调查为主，间接调查为辅。尽职调查工作方式包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、函证、人员询问笔录、网络查询以及审核第三方会计师、律师和评估师出具的报告或意见书等。具体形式包括：
（一）与交易对手管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)座谈； （二）查阅交易对手之工商登记资料、重要会议记录、重要合同、账簿、审计报告、凭证等； （三）实地察看重要实物资产； （四）通过比较、重新计算等方法对财务数据进行分析，从中发现问题，并掌握发生这些问题的原因； （五）询问交易对手相关人员； （六）与会计师事务所、律师事务所等中介机构合作，充分听取专业人士的意见； （七）以面谈、发函询证等方式向包括交易对手之客户、债权人、行业主管部门、同业其他公司及金融机构等在内的第三方就有关问题进行查 询； （八）网络、报刊、电台等社会公开信息查询； （九）其他可以采用的方式和措施。 第七条项目小组应根据交易对手及目标项目特点，对相关风险点进行重点调查。 第八条项目小组进行尽职调查时，应对尽职调查工作进行留痕，认真做好记录并由随行人员签字。记录方式包括但不限于对交易对手的证照原件、主要资产进行复印、扫描、现场拍照等方式。前述资料应作为尽职调查报告的附件。 第九条项目小组应根据尽职调查情况出具尽职调查报告。尽职调查报告应列明尽职调查工作的内容以及结论。 第三章尽职调查主要内容和方法 第一节交易对手基本情况调查 第十条交易对手设立、变更情况及开发资质调查。 项目小组应通过查阅交易对手的设立批准文件、营业执照、法人机构代码证、房地产开发资质证书、公司章程（包括历次章程修正案）等文件资料，核
尽职调查：公司收购、并购过程中调查所需资料清单 资料清单 （所有资料均为复印件） 一、公司背景 1、工商登记情况 （1）公司成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；如果拥有下属子公司，其成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；（2）公司（和下属子公司）在工商局历次变更情况； （3）公司目前真实的股东情况，各类股东（职工，法人，其他股东）的持股数量；这些股东以什么方式体现自己的股东身份。 2、公司组织机构设置情况、股东出资额及出资比例； 3、董事会成员组成情况，包括姓名、作为董事年限、其他隶属关系、外界专家等情况； 4、公司简述/简史，所有重要的业务部门变动情况，近期所有权和企业经营权方面的重大变动； 5、公司其他生产、研发、销售等主要地点。 二、公司权利、合同、协议及其他 1、土地使用权证书，房产证； 3、债权债务情况； 4、重要交易合同； 5、知识产权； 6、公司人员养老统筹等缴纳情况；
7、是否存在重大诉讼或仲裁。 三、公司财税现状 1、最近三年的财务报表及审计报告 （1）公司财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表； （2）公司资产评估报告及公司历年分红情况； （3）公司及各子公司对外投资、担保、抵押情况。 2、资产 现金，应收账款，投资，存货，厂房、财产和设备，其他资产说明商标/专利/合同权利，尤其是固定资产、在建工程、土地使用权是否拥有完整的所有权、自由处分权、未来收益权。 3、负债 应付账款，应付票据，长期负债，或有负债及其承担（租赁、抵押、诉讼） 4、净资产情况 5、税务相关情况（包括各子公司） （1）税务登记证（国税和地税的）； （2）主要税种和税率； （3）纳税情况，是否存在税务问题、是否欠缴税款等事项。 四、生产方面 1、生产设施及使用情况； 2、机器设备——列出主要机器设备、使用、折旧、生产能力等相关事项； 3、购买及维修情况。 五、市场方面
并购业务尽职调查指引 目录 一、尽职调查所要达到全然目标 (4) 二、尽职调查的范围及需了解的内容 (4) （一）尽职调查差不多内容 (4) （二）反映并购双方行业情况的内容 (6) 1．目的 (6) 2．需要注意的问题 (6) 3．资料搜索指南 (6) （三）反映并购双方业务进展情况的内容 (7) 1．目的 (7) 2．需要注意的问题 (7) 3．资料搜索指南 (8) （四）反映并购双方财务信息情况的内容 (8) 1．目的 (8) 2．需要注意的问题 (9) 3．资料搜索指南 (10) （五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容 (11)
1．目的 (11) 2．需要注意的问题 (11) 3．资料检索指南 (12) （六）反映并购双方人情况况的内容 (13) 1．目的 (13) 2．需要注意的问题 (13) 3．资料搜索指南 (13) （七）反映并购交易事项的专门内容 (14) 1．目的 (14) 2．需要注意的问题 (14) 3．资料搜索指南 (15) （八）反映公司环保情况的专门内容 (15) 1．目的 (15) 2．需要注意的问题 (15) 3．资料搜索指南 (16) 三、尽职调查清单 (16) （一）差不多情况 (16) （二）财务信息 (19) （三）经营协议 (20)
（四）人事治理 (21) （五）行政规章与环保 (22) （六）法律事项 (22) （七）并购交易事项 (23) （八）其他重要信息 (23) 附件：并购业务的一般流程 (25)
一、尽职调查所要达到全然目标 1．弄清晰兼并或操纵目标公司对收购方的股东来讲是否具有长期的利益； 2．了解目标公司价值如何； 3．推断收购方是否有能力进行此次收购。 二、尽职调查的范围及需了解的内容 （一）尽职调查差不多内容 1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司能够合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定预备收购的是一家能够合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。 2．了解并购双方拥有和发行各种股份（一般股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清晰地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，
私募基金投资尽职调查工作指引 要点 私募基金内部进行尽职调查工作的指引，包括尽职调查工作基本要求和方法、尽职调查主要内容、档案管理、尽职调查监督。附有尽职调查报告格式。 尽职调查工作指引 第一章总则 第一条本指引所称的尽职调查是指公司投资团队的业务人员遵循勤勉尽责、诚 信、客观、公正的原则，通过实地考察等方法，对项目进行全面调查，取得相关 各方的资料，据此形成项目投资可行性报告的过程。其目的是掌握项目的第一手 材料，确保提交公司风控部和投资决策相关委员会审批的材料真实、简洁、明 晰，为其决策奠定良好的基础，以有效地防范和控制风险。 第二章尽职调查工作基本要求和方法 第二条各业务投资团队负责尽职调查工作。每一个项目至少包括一名投资团队 负责人以上人员作为项目的第一责任人，并实行项目AB角色双人参与制。 第三条尽职调查工作手段包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审 验、函证、人员询问笔录以及独立聘请会计师、律师和评估师等。具体形式可 为： 3.1与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）或股东及实际控制人交谈； 3.2查阅、收集公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； 3.3实地察看重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）； 3.4通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题； 3.5询问公司相关业务人员； 3.6与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见； 3.7向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、同行业公司等在内的第三 方就有关问题进行查询（如面谈、发函询证等）。 第四条尽职调查的对象包括但不限于用款方及其股东（或实际控制人）、保证人、资金运用项目及
企业并购尽职调查报告 尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。接下来小编为大家推荐的是企业并购尽职调查报告，欢迎阅读。 随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。 (一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人
员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 (二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 (三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。 (四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机
律师办理法律尽职调查 业务操作指引 Company Document number：WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998
前言 为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，2013年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。在此基础上，2014年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。 这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、《律师办理信托业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、.道终交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。 特别需要指出的是，上述业务操作指引是根据相关法律法规及司法解释规定并结合司法实践和律师实务经验编写的，仅供会员办理相关业务时参考，不具有强制性，也不作为评价律师办理相关工作内容的依据。尽管本丛书的执笔人均为相关领域经验丰富的律师，每一部指引也经过相关专业委员会众多资深律师
并购中的法律尽职调查 上海市锦天城律师事务所徐军 随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查（）是十分重要的。 尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。 一、一、为什么要进行尽职调查 尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。 从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何
股权投资业务尽职调查 工作指引 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998
******投资管理有限公司 股权投资业务尽职调查工作指引 （2016年4月制定） 第一章总则 第一条根据中国证券业协会颁布的《证券公司直接投资业务规范》、****资本投资有限公司制定的《直接投资业务基本管理制度》的相关规定，为了规范和指导******投资管理有限公司及******投资基金（有限合伙）（以下简称“管理公司”、“****基金”）开展股权投资业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，制定本指引。 第二条尽职调查是指投资业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察、访谈、查阅资料等方法，对目标被投资企业进行调查，以有充分理由确信目标被投资企业符合管理公司及****基金的投资标准的过程。 第三条本指引是对投资业务人员尽职调查工作的一般要求。投资业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，投资业务人员还应对目标被投资企业进行多方面的考察，对于涉及到足以影响投资决策委员会决策的其他重大事项应进行详尽调查。 第二章基本要求 第四条项目小组应严格按照本指引的相关规定，勤勉尽责完成目标被投资企业的尽职调查工作，并根据尽职调查情况，详实撰写尽职调查工作报告，充分披露目标被投资企业各项风险。如出现无
法完全根据本指引的规定完成尽职调查的情况，项目小组应在尽职调查报告中说明理由。 第五条项目小组负责人应对目标被投资企业的尽职调查工作全面负责，对项目成员合理分工，逐项完成尽职调查相关内容。 第六条项目小组应编制项目工作底稿；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。 第七条项目尽职调查过程中，项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点调查。如果需要可根据具体情况聘请注册会计师、律师等外部专业人士协助完成尽调工作。项目小组应对注册会计师、律师等外部专业人士的意见进行合理质疑。项目小组在引用该等专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。 第一节公司持续经营能力调查 第八条调查公司主营业务及经营模式。 （一）通过访谈公司管理层、查阅经审计的财务报告、访谈公司聘请的会计师、分析公司财务报表等方法，评价公司主营业务发展状况。 （二）通过公司管理层访谈，结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的经营模式（包括但不限于盈利模式、采购生产销售模式、市场竞争地位等），分析判断公司经营的主要风险及对未来的影响；对已经或即将发生经营模式转变的，应予以重点核查。 第九条调查公司的业务发展目标。 （一）通过查阅相关文件，了解公司过去几年的业务发展状况。
××集团投资并购项目尽职调查指引 第一章总则 第二章基本要求 第三章尽职调查工作流程 第四章尽职调查主要内容 第五章附则 第一章总则 第一条为指导××集团及所属公司并购项目的尽职调查工作，制定本指引。 第二条尽职调查是指并购方遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，指在对目标公司（以下简称公司）的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系、人力资源以及公司所面临的机会以及潜在风险进行的一系列调查并做出客观和公正的评价，以供有关方面决策参考。 第二章基本要求 第三条设立专门的尽职调查小组，负责尽职调查工作，一般指定尽职调查负责人。尽职调查小组通常由法律、财务、技术、人力资源等相关人员组成。 第四条项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，明确职责。 第五条项目小组的尽职调查视项目具体情况选聘会计师事务
所、律师事务所、财务顾问、资产评估机构等中介机构参与。 第六条尽职调查方法包括但不限于： （一）与公司管理层交谈； （二）询问公司相关工作人员； （三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、财务报表、账簿、凭证等； （四）实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）； （五）听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见； （六）通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题； （七）向包括行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、公司客户、供应商、债权人、同行业公司等在内的第三方就有问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）。 第七条建立尽职调查工作底稿制度 工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容主要包括但不限于： 公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。 第八条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告。 第三章尽职调查工作流程
值得学习的并购尽职调查操作指引（以中金与Morgan Stanley为例） 2016-07-26 16:40 点击标题下方蓝色字体“首席法务”，关注中国最专业的法务资讯平台！ 首席法务致力于提供高端法律阅读+实用法律干货+便民法务工具。 事件概述 在中国并购如火如荼的浪潮中，中国金融从业人员素质参差不齐，除了大型金融机构和财务顾问，有极大多数的投行人员已经沦为“倒票贩子”，哪里火向哪里凑，什么稀缺找什么，哪类标的贵找哪类标的。其中，最直接的表现，就是对于并购重组过程中“尽职调查”职责和专业素养的缺失。 这也是海外高大上投行人，回归国内后，除了高就大机构外，在“金融圈”市场里打拼的或自立门户的，会发现自己“手无缚鸡之力”，觉得为什么中国投行是一个“卖方市场”，要么花精力找到好标的结果找不到买方，要么找到服务的买方找标的的价值观被不屑一顾。这是“中国本土投行人堕落”的悲哀。 并购志，今日为各位读者精心整理了“中国国际金融有限公司”和“摩根史丹利”的尽职调查操作指引，非常值得学习和借鉴，二者的共性在于对并购标的尽职调查的流程规范性和完备性，二者的差异在于中西方文化差异和财务顾问服务意识形态的差异。 “人间正道是沧桑，世道轮回，因果循环屡试不爽，中国资本市场只会朝着越来越规范且投行人群也会越来越专业的方向发展，勿蹉跎岁月，千金散尽还复来！专业、专注、用心、尽职！慎之于始，慎之于终，与君共勉！”--并购志 一、中金的并购尽职调查 （1）尽职调查概述 （2）尽职调查的限制因素 （3）在并购项目中的风险因素及控制 （1）尽职调查概述
财务顾问开展尽职调查工作的依据 财务顾问尽职调查的主要对象 财务顾问尽职调查的目的和主要领域