××集团投资并购项目尽职调查指引
第一章总则
第二章基本要求
第三章尽职调查工作流程
第四章尽职调查主要内容
第五章附则
第一章总则
第一条为指导××集团及所属公司并购项目的尽职调查工作，制定本指引。
第二条尽职调查是指并购方遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，指在对目标公司（以下简称公司）的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系、人力资源以及公司所面临的机会以及潜在风险进行的一系列调查并做出客观和公正的评价，以供有关方面决策参考。
第二章基本要求
第三条设立专门的尽职调查小组，负责尽职调查工作，一般指定尽职调查负责人。尽职调查小组通常由法律、财务、技术、人力资源等相关人员组成。
第四条项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，明确职责。
第五条项目小组的尽职调查视项目具体情况选聘会计师事务
所、律师事务所、财务顾问、资产评估机构等中介机构参与。
第六条尽职调查方法包括但不限于：
（一）与公司管理层交谈；
（二）询问公司相关工作人员；
（三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、财务报表、账簿、凭证等；
（四）实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）；
（五）听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；
（六）通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题；
（七）向包括行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、公司客户、供应商、债权人、同行业公司等在内的第三方就有问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）。
第七条建立尽职调查工作底稿制度
工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容主要包括但不限于：
公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。
第八条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告。
第三章尽职调查工作流程
第九条调查准备
（一）编制调查计划。尽职调查负责人应编制尽职调查总体工作计划，包括尽职调查目标、调查程序、重点调查内容、尽职调查人员（含小组负责人、中介机构人员和普通员工）的组成、尽职调查时间和地点安排、尽职调查组联系方式等；
（二）明确尽职调查的战略意义以及期望达成的协同效应；
（三）根据并购项目关注内容，选聘中介机构。中介机构的聘用遵循《××集团中介聘用管理办法》；
（四）与公司签署“保密协议”，以明确相关法律责任和义务；
（五）安排与公司管理层的首次会谈，编制和发放公司尽职问卷（或调查资料清单）等。
第十条实施调查
（一）召开与公司管理层首次见面会议，说明工作目标，索取前期下发的尽职调查问卷（或调查资料清单等），与公司管理层进行访谈工作；
（二）实施调查程序。尽职调查小组负责人根据调查计划和实际情况，合理分配尽职调查小组人员及中介机构工作，实施具体调查程序；
（三）在尽职调查小组负责人同意的情况下，将调查初步结论与公司交换意见；
（四）在撤离现场前，如存在未决事项，应向公司提交未决事项的清单，应注明提交时间、接收人姓名和限期补充的日期等。
第十一条调查汇总
（一）撰写总结性文件。总结性文件应详细描述本小组工作过程、公司基本情况、调查中发现的主要情况和ukjg问题。M由尽职调查负责人对工作底稿、备查文件和其他重要资料进行复核；
（二）讨论研究重大、异常事项。对重大、异常事项研究结果应当形成会议纪要，详细阐明重点研究ukjg问题的内容和形成的结论等；
（三）补充资料的收集和沟通。
第十二条调查报告
形成尽职调查报告。N尽职调查报告的主要内容包括但不限于：前言（摘要）、调查目的和范围、调查工作准则和依据、调查工作程序、调查过程和人员安排；调查中发现的主要ukjg问题及其分析，公司主要投资价值和风险，及最终调查结论等。
第四章尽职调查主要内容
第一节公司基本情况
第十三条公司基本情况
（一）公司名称、住所、注册资本、法定代表人、经营范围和经营期限等；
（二）公司历史沿革，包括：公司创立和发展历程，历次公司体制变更、注册资本、隶属关系、股权结构和管理层重大变化的情况；
（三）公司业务发展历史、公司主营业务内容及其特征，包括：公司主营业务内容和历年经营情况、公司主业经营特点；
（四）公司治理结构，包括：公司股东会（股东大会）、董事会、监事会和管理层的职责、权利和人员情况；
（五）公司组织结构，包括：公司内部组织结构状况、重要部门的职责和权力等；
（六）公司所有权结构，包括：公司所有权结构现状、股东出资方式、出资资产情况，以及公司其他重要关联公司的情况等。
第二节业务与技术尽职调查
第十四条行业情况及竞争状况
（一）公司所属行业监管体制和政策趋势；
（二）宏观经济对该公司所属行业的影响（总体经济趋势、财政、货币政策影响等）；
（三）公司所属行业发展前景及竞争情况
1．公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、行业利润水平和示来变动情况；
2．行业内主要企业及其市场份额情况；
3．竞争对手情况，公司在行业中所处的竞争地位及变动情况；
4．公司所处行业的技术水平及技术特点，行业的周期性、区域性或季节性特征；
5．公司所属行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；
6．该行业在产品价值链的位置，及与其上下游行业的关联度；上下游行业的发展前景；产品用途的广度、产品替代趋势等。
第十五条产品和营销
（一）产品概况
1．产品名称、价格、质量、市场规模、市场占有率；
2．产品与同类产品的差别程度；
3．计划在未来3年推出的新产品；
（二）产品定价
1．公司及其竞争对手是如何制定价格政策和折扣政策的；2．过去三年主要产品的价格走势；
3．发生价格变动的频繁程度及其变化的幅度；
4．产品的需求和促销弹性；
5．产业满足当前和将来产品需求的能力；
6．成本增加是否能够转嫁；
7．公司对生产价格的变动是否敏感；
8．是否存在价格的领导者，哪些公司是价格的领导者。（三）营销和销售组织
1．公司的营销和销售战略；
2．营销与销售部门组织结构图，收集流程、控制及考核措施；3．分销商产品销售情况，收集与主要分销商订立的合同；4．公司的营销政策；
5．物流服务提供商以及重要的合同；
6．客户的有关情况。
（1）主要分销商和直销厂家名单；
（2）销售额和占总销售额比例；
（3）客户基本经营情况；
（4）主要客户是否单一订货，是否存在多家订货公司；
（5）有无改变订货渠道可能性；
（6）客户满意度，是否有投诉情况；
（7）有关客户对价格的敏感性、品质、商标、发货及服务的市场调查结果。
（四）广告方案及费用
（五）未来三到五年公司营销与销售计划概述；
（六）至少过去三年产品系列的历史销售情况概述及这一期间市场份额变动的估计。
第十六条原材料采购及供应链
（一）采购程序，采购是集权型还是分权型；
（二）公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；
（三）主要供应商，包括：名称、位置、采购材料类型、定价方式、各自供应量占总采购量的百分比、缺货的历史记录、价格的剧烈波动情况；
（四）产品主要原材料、所需能源动力价格变动、产品可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响，其采购是否受到资源或其他因素的限制；
（五）公司是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是
否对重要原材料的供应做出备选安排；收集公司同前述供应商的长期供货合同，判断公司原材料供应及价格的稳定性；
（六）公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料储备量情况；是否存在严重的原材料缺货风险或原材料积压风险；
（七）是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势。
第十七条知识产权、非专利技术情况
（一）公司所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；
（二）公司所有或使用的知识产权保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；
（三）公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限；
（四）专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法；专利的有效期及到期后对公司的影响，侵权情况及公司具体的保护措施与效果；非专利技术相关保密制度如何，公司具体的技术保护措施和实际的保护状况。
第十八条技术与研发情况
（一）公司研发体制、研发机构设置、激励制度及研发人员组成；
（二）主要研发项目，包括过去三年完成的、目前正在进行的及将来计划投入的研发项目，其研发费用构成，投入、完成时间（预计投入、完成时间），产生的效益（预计产生的效益）状况；
（三）研发模式、研发系统的设置和运行情况、技术创新机制；
（四）产品生产技术所处的阶段。主要产品核心技术的技术水平、技术成熟程度、生产技术所处的阶段（如基础研究、中试、小批量生产或大指生产阶段）；同行业技术发展水平及技术进步情况；
（五）核心技术的取得方式及使用情况；是否存在纠纷或潜在纠纷，及侵犯他人知识产权的情形；
（六）核心技术人员的奖励制度、股权激励计划；公司对关键技术人员是否实施了有效的激励和约束措施，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄；
（七）公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重；自主知识产权的数量与质量、技术储备情况；与竞争对手的研发费用和产业的平均研发费用比较；
（八）与其他单位全作研发的成果分配、保密措施等。
第十九条主要生产设施
（一）重要生产线及生产能力；
（二）开工情况及开工率。
第二十条质量控制体系
主要产品和服务的质量控制情况，包括：质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。
第十一条安全、环保与职业健康调查
（一）环保调查内容
1．是否为法律或各级政府明令禁止的项目；
2．相关的环境保护文件、许可证是否齐全（国内项目包括：环境影响评价报告及批文、初步设计环保篇、竣工验收文件、排污许可证等，国外项目包括所在国法律规定的文件）；
3．使用排放标准，项目所在国家和地区是否有新的环保标准修订计划，项目在新标准实施后适应性如何；
4．合资项目应收集对方企业的相关环境保护规定和标准；
5．是否采用技术先进、污染物产生量小的生产工艺；
6．进行现场监测或从有关部门收集项目的排放数据，判断是否达标，如不能达标排放，应评估改造的技术和所需资金；
7．正常排污和事故排放的积累结果；
8．公司以前是否出现过污染相关事故及事故善后情况、是否涉及诉讼、仲裁、行政处罚及因此承担的责任；
9．是否有未解决完毕的环培偿事件和纠纷；
10．是否有为各项设施购买的环境责任保险；
11．当地一般社区情况、风俗及当地居民对环境问题的态度；
12．潜在的环境及社会风险因素，包括国家、地方政策的变化、地方规划的变化以及当地居民的关系等；
13．公司所在地区和周边地区的环境敏感问题；
14．环境管理机构及人员是否齐备、制度是否有效，必须改午的事项；
15．环境管理体系建立及运行情况；
16．应急预案及应急队伍建立情况，应急设备、设施是否齐全；
17．是否有专项安全资金的投入；
18．与环境保护相关的其他内容。
（二）安全调查内容
1．公司是否具有生产经营活动合法证明材料（如：企业法人证明、营业执照、安全生产经营许可证等证照材料）；
2．项目是否经过相关部门的立项批复（备案）；
3．项目的安全设施是否落实了“三同时”（安全预评价、安全验收评价是否进行并在安全主管部门进行了备案）；
4．项目是否严格执行了有资质单进行设计、施工、监理等；
5．项目是否通过了职业病危害控制效果评价、环境影响评价等专项审查；
6．特种设备是否定期检验检测合格；
7．强制检测设备设施是否定期检验检测合格；
8．防雷、防静电接地系统是否检验合格；
9．消防设施是否配备齐全，是否通过了消防验收；
10．防爆电气设备质量如何，是否按照要求进行了选型；
11．防火、防爆、防中毒等主要危险有害因素的措施是否完善有效；
12．工厂的选址、总体布局是否安全合理；
13．是否设置了安委会，或安全生产管理组织机构，或设置了专职的安全管理人员，并是否赋予了相关的职责；
14．是否建立齐全的安全生产管理制度及安全技术操作规程汇编；
15．是否建立了事故应急预案及定期演练情况，并是否配备了应急器材；
16．主要负责人、各级安全生产管理人员、特种作业的种类与人员。及其他从来人员；是否进行了相关培训并取得相关证书；
17．是否建立了齐全的安全管理台账；
18．是否具备齐全的安全标志、标识和警示标志；
19．是否有专项安全资金投入；
20．与安全相关的其他内容。
（三）职业健康安全内容
1．职业危害辩识、风险评价及风险控制体系建立情况；
2．职业健康目标管理责任制建立情况；
3．职业危害管理机构及人员配备情况；
4．近三年有无职业病危害事故；
5．全面职业培训计划制定并实施情况；
6．对从事接触职业病危害作业的劳动者，公司是否组织上岗前、在岗期间和离岗时的职业健康检查，并将检查结果如实告知劳动者；
7．重大事故的应急预案建立和演练情况；
8．与职业健康相关的其他内容。
第三节财务尽职调查
第二十二条目标要求
（一）分析公司盈利能力、现金流，预测公司未来前景；
（二）了解资产负债、内部控制、经营管理情况；
（三）公司有关会计政策和有关内控制度的完备性及执行情况；
（四）是否符合战略目标和投资原则；
（五）公司在财务方面存在的风险分析，包括但不限于；
1．应收账款较高且易发生坏账的风险；
2．存货较高且易发生损失风险；
3．资产负责率较高（过高）的风险；
4．短期偿债压力较大的风险；
5．主营业务收入下滑的风险；
6．盈利水平（能力）下降的风险，或毛利率下降的风险；
7．对外投资收益不确定或对外投资失控的风险；
8．三项费用过高或持续上升的风险；
9．税收政策变化的风险；
10．资产评估增值过高的风险；
11．会计政策不稳健（如减值准备计提比例过低等）的风险；
12．其他财务风险。
第二十三条财务组织结构与财务管理制度
（一）财务组织结构（含具控制力的子公司）；
（二）财务管理模式（财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；
（三）会计电算化程度、企业管理系统的应用情况；
（四）财务会计管理制度及其完整性；制度的执行情况。
第二十四条会计政策
（一）目标公司现行会计政策；
（二）近三年会计政策的重大变化；
（三）现行会计报表的合并原则及范围；
（四）接受外部审计的政策，及近三年会计师事务所名单；
（五）近三年审计报告的披露。
第二十五条税费政策
（一）现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
（二）税收优惠政策；
（三）税收减免；
（四）关联交易的税收政策；
（五）税收汇算清缴情况，是否存在延期纳税情况；
（六）并购后税费政策的变化情况。
第二十六条资产状况
（一）现金与银行存款
1．资金使用审批制度是否健全、是否得到较好执行；
2．银行往来询证函及回函情况。
（二）应收款项、其他应收款、应付票据、预付账款及坏账准备1．公司的赊销政策；
2．应收账款周转率；
3．应收账款余额、其他应收款和坏账准备明细；对大额、账龄长的应收款项的询证回函情况；、
4．账龄超过三年的大额应收账款及账龄超过一年的大额其他应
收款未收回的原因；核查金额较大的其他应收款的性质和内容；
5．关联应收款情况；
6．近三年中的坏账损失情况；
7．坏账准备的计提方法和比例是否充分恰当，核查坏账准备的计提是否遵循了一贯性原则；
8．近三年内的退回和折让准备情况，折扣、折让原因；
9．预付账款余额及对大额预付账款的询证函回函情况；账龄超过三个月的预付账款，取得相应的购买合同，核查其执行情况，是否存在不符合预付账款性质或已无法收到所购货物的情况；
10．对大额预付账款，核查有关合同及收款单位的资信情况。
（三）投资
1．短期投资
（1）相关登记机构询证函及回函情况，核查公司是否存在违规的短期投资行为；
（2）核对审计报告附注是否已列示短期投资的期末市价；
（3）计提短期投资减值准备依据的充分性、合理性。
2．长期投资
（1）取得对外投资管理制度和有关投资决策的文件、决议、投资合同等；核查长期股权投资、长期债权投资的投资决策程序的合法性；
（2）长期投资计提减值准备及其充分性和合理性；
（3）取得被投资单位的合法注册文件（成立时的验资报告、有
效的营业执照等）、公司章程、基准日审计报告等；核查公司与被投资公司的会计政策是否存在重大差异，注册资金是否全部到位，是否存在实际投资与被投资公司注册资本不一致的情况，并取得相应的原因说明；
（4）被投资单位与公司业务的关联度，若关联度低，说明投资该公司的理由；若关联度高，了解关联交易规模及其合理性，是否已充分披露；
（5）是否存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。
（四）存货
1．库存计价方法；
2．存货跌价准备计提及结转的依据及处理是否合理、充分，是否履行必要程序；
3．过去三年按主要产品系列、大类（原材料、在产品和产成品）的库存情况；存货余额在年度间的变动状况是否存在异常情况；
4．存货计价方法的确定与变更、成本计算和费用分配方法的确定与变更是否履行必要的批准程序，是否存在通过调整存货计价方法，调节期末利润的行为；
5．是否存在存货抵押贷款、担保或其他对所有权或使用权可能产生限制的情况，若有，核查借款合同、担保合同的条款及还款情况，判断预期债务是否会对公司的正常生产运营构成影响；
6．存货周围情况；
7．是否存在不在库存之内的寄信商品或存货；
8．废料报告；
9．重大存货盘亏和损失原因的合理性，其处理是否已履行了必要的程序。
（五）固定资产
1．固定资产
（1）结合产量调查现有的生产能力及利用情况，有无大量闲置的设备和生产能力；重要、关键设备、生产线对其能力的影响程度；
（2）固定资产权属，核查是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷；
（3）固定资产抵押贷款、担保、被关联方占用、或其他对所有权或使用权可能产生限制的情况；
（4）近三年来用于设备更新及技术改造的投入；对已交付使用但尚未办理竣工结算等手续的固定资产，核查其暂估入账及计提折旧情况；
（5）大额固定资产增减变动情况及变动原因；
（6）折旧政策是否符合该行业财务制度规定，是否保持前后期的一致性；
（7）固定资产减值准备的计算依据及计提合理性；
（8）购买、出售、置换资产的状况，包括其账面价值、评估价值、该资产的过往运营及盈利情况；核查交易实施情况，包括款项支付、资产过户、资产相关债权债务处理或过户情况、其他安排（如人员安置、土地租赁、收购资产的资金来源等）的执行情况等。
2．在建工程
（1）投资情况：包括总投资金额、资金来源、银行贷款偿还方式、股东权益分配、预计投资回收期、内部收益率等；
（2）建设内容：包括生产线、生产能力、技术水平、建设规模、转产可能性等；
（3）工程建设情况进度安排；包括工程建设地址、建设规划、建设进度安排、现阶段进度情况等；
（4）新增在建工程履行审批手续、相关批准文件、可行性研究报告等文件资料；
（5）投产后对公司的影响：包括产量、成本、员工安排、行业地位、经营规划等；
（6）本年度在建工程转入固定资产所履行手续的完备性及金额的正确性，竣工验收手续办理及基建工程结算审计情况；
（7）在建工程减值准备的计算依据及计提合理性。
（六）其他资产
1．土地
包括土地位置、取得时间、成本、数据（面积）、估价基准、使用年限、账面价值、摊销方法、摊销额、继续使用年限、抵押情况；
2．无形资产
主要无形资产的情况，如近三年无形资产的规模，对公司业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于无形资产折股的，或因各种原因对无形资产进行评估并调账的，说明评估方法及其依据。
第二十七条负债情况
（一）短、长期借款
1．贷款人、贷款单位、币种、贷款金额、贷款条件和利率、贷款期限、贷款资金用途；
2．利息率、期限及金额；
3．支付日程表；
4．其他有关条款，如限制性条款、违约条款、提前偿还条款、转换特权、抵押、留置与担保等；
5．有关协议副本。
（二）应付款项（包括应付账款、应付票据、应付工资、应付福利费、预收账款、应付股利、预提费用、其他应收款、应付债券、长期应付款）；
1．重要应付账款的询证函回函情况；主要应付账款的供应商、期限和金额；
2．应付款项明细情况；账龄超过三年的各类大额应付款项及未支付原因；
3．应付票据的种类、出票日期、面额、到期日、付款人、利率、抵押品（数量、名称）等，逾期未付票据的原因、被质押情况；
4．公司员工工资确定标准；本年度与上年度工资费用总额，其增减变动情况及变动原因分析；
5．应付福利费计提标准；已使用的大额应付福利费，其用途的合规性；
6．预收账款是否存在借方余额及长期挂账的项目，账龄超过一
年的大额预收账款原因；
7．欠付的股利金额及原因；是否存在控股股东红利长期挂账情况；
8．大额预提费用发生的原因及其合理性；是否存在不属于预提费用性质的情况及长期未转销的预提费用；
9．金额较大、异常的其他应付款项发生的原因、性质和内容；账龄超过三年的大额款项未支付的原因；
10．债券发行有关的批准和发行文件情况，是否存在债券违约或者延期支付债券本息的情况；
（三）潜在的未列账债务，考虑与产品、销售、雇员、环境有关的部题；
（四）或有债务，包括租赁、诉讼、贷款担保和未执行的合同，提供有关协议副本：
1．所有由公司作的担保；
2．所有增资承诺、存货购买、销售和广告方案、客户安排、套期保值合同以及其他重要事项；
3．所有租赁、特许权以及使用费协议；
4．所有资产负债表外的融资业务及其条款；
5．环境问题；
6．消费者敏感的事件和产品安全性问题；
7．对产品和服务质量担保，产品缺陷和返工的产品责任诉讼，追索或潜在追索；
春晖投行在线 主办券商尽职调查工作指引（试行） 第一章总则 第一条为指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司（以下简称公司）的尽职调查工作，制定本指引。 第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟进入代办股份转让系统的公司进行全面调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。 第三条主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。 主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第二章基本要求 第四条主办券商应针对每一公司设立专门的项目小组，负责尽职调查等工作。 第五条项目小组由主办券商内部人员组成，至少为三人。 项目小组成员均需取得证券业从业人员执业证书，其中具有注册会计师资格的人士、律师资格的人士和行业分析师至少各一名。
上述行业分析师应具有公司所属行业相关专业知识,在最近十二个月内持续关注该行业，并在最近六个月内发表过行业研究报告。 最近三年内有违法、违规记录的，不得成为项目小组成员。 第六条主办券商应在项目小组中指定一名负责人。 负责人需具备三年以上投资银行业务经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与推荐公司挂牌项目任意两个以上的经历。 第七条项目小组成员不得同时参与两个以上项目。 第八条项目小组成员应遵守有关保密制度，不得利用内幕信息直接或间接为主办券商、本人或他人谋取利益。 第九条尽职调查方法包括但不限于： （一）与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）交谈； （二）列席公司董事会、股东大会会议； （三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； （四）实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）； （五）通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题； （六）询问公司相关业务人员； （七）听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；
投资项目尽职调查提纲 （一）公司基本情况 1、企业法人营业执照副本复印件； 2、公司成立时批准文件、验资报告、评估报告（若是国企改制设立，还应提供改 制方案、剥离方案、存续企业的基本情况）； 3、公司股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权 结构、附属企业情况、公司章程及议事规则；或有员工持股情况，请作特别说明； 4、公司的基本情况介绍（请提供年度工作总结或相关材料）； 5、公司历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、业务发展情况（请提供公司 大事记等）； 6、公司章程和内部组织结构 （1）公司章程； （2）公司组织结构图； （3）公司内部管理制度。 7、公司的附属企业情况： （1）全资企业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模及其经营情况）、公司章程、组织文件（如协议等）； （2）公司对各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）。 8、公司对外宣传材料。 （二）行业与公司竞争力分析 1、本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景；本行业发展的有利与不利 因素； 2、国家对本行业的产业政策及发展规划； 3、有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限 制等）； 4、对公司未来发展起重大影响的因素分析，如加入WTO、现有优惠政策的取消、 未来可能出台的支持或限制政策等； 5、竞争情况和公司的竞争力比较
（1）市场竞争力分析 A、主要竞争对手的名称、产品市场占有率情况； B、公司在本行业中近三年的市场占有率； C、与国内外主要竞争对手比较，说明公司在行业中的竞争力（根据情况 使用图表对生产能力、产量、品种、技术等级、销售量、市场占有率、 销售收入、业务利润率等进行分析比较）。 （2）与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在产品质量、品种型号、新产品开发能力、设备水平等方面的比较； （3）与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从技术创新能力、新产品开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较。 6、同行业企业的经营与发展动向 （1）竞争对手的拟开发的新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等； （2）拟进入该行业的潜在竞争对手情况； （3）拟退出该行业的企业情况及退出原因 7、环境保护问题 （1）适用于本行业的环保法规； （2）公司过去因环保而产生的治污费、是否产生罚款及其他责任； （3）公司建设及经营符合环保要求的证明； （4）近两年三废的排放情况； （5）历年环保事故情况。 （三）企业经营情况 1、实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的 年生产能力、近三年实际产销量等）； 2、营销能力（包括主要销售市场、分类产品销售额、营销网络、销售渠道、客户 资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略）； 3、公司产品生产的批准文件、资格证书复印件； 4、公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标 情况、并提供有关证明； 5、公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布）； 6、公司主要原材料采购渠道、标准及年平均需求量，原材料、能源的价格定价方
收购金融不良资产尽职调查工作指引 金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是判断不良资产的价值，以便确定最终的收购价格并为以后的处置做准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。 01 第一节尽职调查工作流程 尽职调查工作流程主要包括以下几个方面（详见附件一：尽职调查流程图）： 1、初步评估； 2、制定尽职调查方案与立项； 3、组建尽职调查项目组（包括聘请律师）； 4、尽职调查工作的分配；
5、阅档； 6、访谈； 7、实地调查； 8、讨论、估值、汇总； 9、提出处置预案； 10、完成尽职调查报告。 02 第二节初步评价 取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如：总债权的规模（包括本金，利息的总额）， 资产的本息比（本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总
体时间）， 主要放贷发生的时间， 资产的地域分布， 贷款企业的规模， 贷款的企业性质（是国有、民营等）， 贷款的五级分类情况， 整体抵押率和保证率， 抵押物的品种， 总体诉讼情况和执行情况， 通常情况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单，这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。
资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。 03 第三节尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织 （一）立项 1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容： ①资产初步评价情况； ②预计的投资金额区间； ③尽职调查的方案与工作组织； ④项目的时间进度初步按排与人员按排； ⑤结论。
房地产信托业务尽职调查工作指引(草稿) 第一章总则 第一条为进一步规范房地产信托业务的操作规程，提高房地产信托项目尽职调查工作的准确性、有效性和全面性，防范和控制业务风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》和《信托公司管理办法》以及中国银监会和其他有关政府部门的规定，特制定本指引。 第二条尽职调查是指业务人员遵循审慎稳健、实事求是的原则，通过实地考察、查看、查询等方法，对申请立项的房地产信托项目之影响业务安全性的因素进行全面调查，并确认借款人、担保人等交易合作方（下称“交易对手”）提供信息真实性的过程。 第三条业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查职责，并坚持独立调查原则。如认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第四条本指引为公司立项项目尽职调查的一般要求，业务人员应根据项目的具体特点和实际情况予以增减。 第二章基本要求 第五条房地产项目尽职调查实行项目小组制，须为2人以上。项目小组成员应具备法律、财务、房地产行业等方面的相关知识。项目小组亦可根据需要外聘会计师事务所、律师事务所等中介机构一同参与尽职调查。 第六条项目小组对拟投资的房地产开发项目（下称“目标项目”）调查和交易对手资料的验证应以实地直接调查为主，间接调查为辅。尽职调查工作方式包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、函证、人员询问笔录、网络查询以及审核第三方会计师、律师和评估师出具的报告或意见书等。具体形式包括：
（一）与交易对手管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)座谈； （二）查阅交易对手之工商登记资料、重要会议记录、重要合同、账簿、审计报告、凭证等； （三）实地察看重要实物资产； （四）通过比较、重新计算等方法对财务数据进行分析，从中发现问题，并掌握发生这些问题的原因； （五）询问交易对手相关人员； （六）与会计师事务所、律师事务所等中介机构合作，充分听取专业人士的意见； （七）以面谈、发函询证等方式向包括交易对手之客户、债权人、行业主管部门、同业其他公司及金融机构等在内的第三方就有关问题进行查 询； （八）网络、报刊、电台等社会公开信息查询； （九）其他可以采用的方式和措施。 第七条项目小组应根据交易对手及目标项目特点，对相关风险点进行重点调查。 第八条项目小组进行尽职调查时，应对尽职调查工作进行留痕，认真做好记录并由随行人员签字。记录方式包括但不限于对交易对手的证照原件、主要资产进行复印、扫描、现场拍照等方式。前述资料应作为尽职调查报告的附件。 第九条项目小组应根据尽职调查情况出具尽职调查报告。尽职调查报告应列明尽职调查工作的内容以及结论。 第三章尽职调查主要内容和方法 第一节交易对手基本情况调查 第十条交易对手设立、变更情况及开发资质调查。 项目小组应通过查阅交易对手的设立批准文件、营业执照、法人机构代码证、房地产开发资质证书、公司章程（包括历次章程修正案）等文件资料，核
并购中的尽职调查律师操作指引（讨论稿） （一）引言 （1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。 （2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。 （二）基本规范 （1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。 （2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。 （3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。 （4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。 （5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。 （6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为： ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。 （7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。 （8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。 （9）律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。 （10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书等法律文件制作的内部审核制度，以及内部质量保障制度。 （11）律师应当及时、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作记录，在工作中获取的相关文件，会议纪要、谈话等资料制作工作底稿。 （12）律师应当对承办尽职调查业务过程中重要的往来电子邮件和电子版式的法律文件进行书面备份。 （13）如涉及其他司法管辖区域的尽职调查及法律分析与评估等法律事务，律师事务所和承办律师可以建议委托人聘请在该司法管辖区域具备相应资格，且在特定的业务领域具有
有限公司的尽职调查报告 在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。以下是为您带来的有限公司的尽职调查报告，感谢您的阅读! 关于某有限公司的尽职调查报告 有限公司： 上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“W公司”)进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。 根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件(详见附件二：W提供文件目录)，进行书面审查;与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为： 1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所 有的复印件与原件是一致的; 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的; 3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的; 4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。 基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、 W公司基本情况 1、基本信息(略) 2、W公司历次变更情况(略) (详情见附件三：W公司变更详细) 3、W公司实际控制人(略) 二、W公司隐名投资风险 外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。 1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件： (1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有; (2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数; (3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文
创业板保荐项目尽职调查问核程序指引 （2011年7月1日） 为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查问核程序有关事项规定如下： 一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核员共同约请该项目的签名保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《创业板保荐项目尽职调查问核表》（以下简称“《问核表》”，附件一），并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核中存在不能当面回答或存在瑕疵，应当纳入补充反馈意见进行整改。 二、审核员审核过程中可以结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求保荐代表人补充填写《问核表》。审核员补充提出的事项应该明确具体，并在《问核表》中列明需核查的范围或方式。 三、保荐项目的两名签名保荐代表人填写《问核表》的同时按规定的内容当面誊写该表所附承诺事项，并签名确认。 四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签名确认。 五、《问核表》有审核一处、二处审核员暂时保管，在该项目封卷时将原件纳入存档。 六、审核员应对问核情况及问核中发现问题的整改情况进行评价，填写《创业板保荐项目尽职调查问核情况评价表》（附件二）并转发审委工作处。评价结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。
附件一： 创业板保荐项目尽职调查问核表 填写说明： 1、保荐机构应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对核查事项进行独立核查，保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等专业审慎的方式进行核查。如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见，而不是简单依赖所引用或间接取得的资料，核查过程的资料应纳入尽职调查工作底稿。 2、现场走访是保荐机构尽职调查的一种基本方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取当事人承诺或声明、请有权机构出具确认文件或取得证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人原始凭证(电子卡)、咨询专家意见、查询央行企业征信系统等核查方式，采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则。 3、表中所列核查事项对发行人不适用的，可备注加以说明。初次问核存在不能当面回答的，应当如实说明并通过必要的补充程序或整改再次确认。
尽职调查清单 序号文件明细有无备注 第一部分公司基本情况 一、公司主体情况 公司注册地工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的全套1、 《公司注册登记资料查询单》/ 《公司变更登记情况查询单》 2 、公司最新的证照文件等，包括： （1 ）公司（包括公司前身）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执 照及最新经年检的企业法人营业执照。 （2 ）组织机构代码证 （3 ）税务登记证（税务部门年检合格） （4 ）银行开户许可证 （5 ）银行信贷登记咨询系统贷款卡 （6 ）社会保险登记证/表 法人代表身份证复印件、护照、境外身份文件（包括境外护照、居留权证 （7） 书、身份证等，如有），并请书面说明其经常居住地是否位于中国境内） （8 ）公司信用等级证书等资质评价证书（如有） （9 ）公司享受的优惠政策（资金、税收、进出口、土地使用权等）的证明文件（如 有） 3 、公司历史沿革的说明 4 、公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、
序号文件明细有无备注股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协 议的修改和补充文件）（如有） 公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资 5 、 报告） 以资产（实物、技术、土地使用权、房产等）出资的股东出资时办理移交 手续证明文件及办理完毕产权过户手续的证明文件，包括但不限于资产评 6 、估报告、资产评估备案 / 核准批文（如有）、资产交接文件、共同签署的 资产清单及 / 或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的 情况（如有） 政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及下属 7 、部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可、特许 权或特许经营等许可性文件（如有） 公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的 8 、 章程，以及历次章程的修改和补充文件） 除公司出资协议和章程外，公司股东之间或股东与公司之间签订的与公司 9 、 经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录 10 、公司现任董事会、监事会人员名单及选举/ 聘任决议 11 、公司法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员名单及管理层人员介绍 12 、公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员选举决议/ 委派书； 13 、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联
公司并购全程指引（附尽调清单） 一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。 二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。 3．可行性分析提出报告 3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告 3.2 可行性分析应有如下主要内容：
某公司 某-某城投财产权项目（单一资金） 尽职调查报告 （报告完成日期：【2015】年【6】月【18】日）经办业务部门：【金融市场部】
声明与保证 我们在此声明与保证：本报告是按照《某公司信托业务尽职调查工作指引》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。 直接调查人签字： 年月日 直接调查人签字： 年月日 部门负责人签字： 年月日
目录 一、项目背景55 （一）项目来源55（二）融资需求55 二、信托计划要素及交易结构66 （一）信托计划要素66（二）交易结构66（三）流程描述66 1、确认债权债务关系66 2、设立财产权信托，受让应收账款66 3、债权确认协议66 4、委托人信托受益权回购义务77 5、政府出具相关文件77 6、担保措施77 三、委托人情况77 （一）基本情况77（二）公司性质99（三）财务状况99（四）财务分析错误!未定义书签。错误!未定义书签。（五）征信状况错误!未定义书签。错误!未定义书签。（六）综合评价错误!未定义书签。错误!未定义书签。 四、债务人情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 （一）基本情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。（二）财政实力情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 1、某市本级财政收支情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 2、某市债务情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 五、应收账款项目情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 (一)项目背景错误!未定义书签。错误!未定义书签。 (二)项目基本情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 (三)项目费用的计算和支付错误!未定义书签。错误!未定义书签。六、用款项目情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 （一）项目名称错误!未定义书签。错误!未定义书签。（二）项目概况错误!未定义书签。错误!未定义书签。（三）项目建筑规模错误!未定义书签。错误!未定义书签。（四）项目进度错误!未定义书签。错误!未定义书签。 七、抵押物情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。
私募基金投资尽职调查工作指引 要点 私募基金内部进行尽职调查工作的指引，包括尽职调查工作基本要求和方法、尽职调查主要内容、档案管理、尽职调查监督。附有尽职调查报告格式。 尽职调查工作指引 第一章总则 第一条本指引所称的尽职调查是指公司投资团队的业务人员遵循勤勉尽责、诚 信、客观、公正的原则，通过实地考察等方法，对项目进行全面调查，取得相关 各方的资料，据此形成项目投资可行性报告的过程。其目的是掌握项目的第一手 材料，确保提交公司风控部和投资决策相关委员会审批的材料真实、简洁、明 晰，为其决策奠定良好的基础，以有效地防范和控制风险。 第二章尽职调查工作基本要求和方法 第二条各业务投资团队负责尽职调查工作。每一个项目至少包括一名投资团队 负责人以上人员作为项目的第一责任人，并实行项目AB角色双人参与制。 第三条尽职调查工作手段包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审 验、函证、人员询问笔录以及独立聘请会计师、律师和评估师等。具体形式可 为： 3.1与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）或股东及实际控制人交谈； 3.2查阅、收集公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； 3.3实地察看重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）； 3.4通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题； 3.5询问公司相关业务人员； 3.6与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见； 3.7向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、同行业公司等在内的第三 方就有关问题进行查询（如面谈、发函询证等）。 第四条尽职调查的对象包括但不限于用款方及其股东（或实际控制人）、保证人、资金运用项目及
青旅联合物流科技集团有限公司 法务支持部尽职调查操作规程 第一章总则 第一条为规范和指导我司投资并购业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关法律法规和我司《投资并购业务管理制度（试行）》，制定本规程。 第二条本规程适用于我司投资部负责的投资并购项目尽职调查工作，以规范投资部与法务支持部的工作分工与职责划分。 第三条尽职调查是指尽调人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察、访谈、查阅资料等方法，对目标被投资企业进行调查，以有充分理由确信目标被投资企业符合我司投资标准的过程。 第四条本规程是对尽职调查工作内容和流程的原则要求。尽调人员应按照本规程的要求，认真履行尽职调查义务。除对本规程已列示的内容进行调查外，还应对目标被投资企业进行多方面的考察，对于涉及到足以影响投资决策的其他重大事项应进行详尽调查。 第二章组织机构及职责 第五条投资部负责的投资并购项目进入尽职调查阶段的，由投资部牵头成立项目尽调小组，组员由投资部与法务部相关人员组成。 第六条投资部应对目标被投资企业的尽职调查工作全面负责，对项目尽调小组成员合理分工，逐项完成尽职调查相关内容。投资部在尽调工作中的主要职责为： （1）发起尽职调查工作，成立项目尽调小组； （2）统筹项目尽调小组工作分工和时间安排，必要时可向法务支持部申请聘用外部律所实施尽调工作；
（3）负责项目尽调小组与各方工作对接事宜，协调解决尽调工作中面临的各项问题； （4）针对尽调工作及尽调报告提出合理意见建议； （5）如实向公司投资并购决策机构提交尽职调查报告及相关尽调结论。 第七条法务支持部作为项目尽调小组成员，应全力支持、配合投资部的工作，并在尽调工作中承担下列职责： （1）就投资部发起的尽职调查工作，安排合适人员参与项目尽调小组； （2）按照投资部及项目尽调小组的工作分工与安排，按时保质保量完成尽职调查工作； （3）应投资部的要求，对接外部律所完成全部或部分尽调工作； （4）解答投资部及/或项目尽调小组就尽职调查工作咨询的法律相关问题； （5）对部门人员参与的尽调工作及/或出具的尽调报告负责。 第八条项目尽调小组应严格按照本规程的相关规定，勤勉尽责完成目标被投资企业的尽职调查工作，并根据尽职调查情况，详实撰写尽职调查工作报告，充分披露目标被投资企业各项风险。如出现无法完全根据本规程的规定完成尽职调查的情况，项目尽调小组应在尽职调查报告中说明理由。 项目尽调小组应编制项目工作底稿；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。 第三章尽职调查工作流程 第九条尽职调查工作的发起 尽职调查工作由投资部负责发起。投资部应于尽职调查目标确定后的【】个工作日内通知相关部门拟开展的尽调工作，并于通知后的【】个工作日内成立项目尽调小组。 第十条初步尽职调查 项目尽调小组成立后，应迅速开展初步尽职调查工作，最迟不晚于小组成立后【】个工作日内，如遇特殊情况的，需立即开展工作。 初步尽职调查的主要目是通过了解标的企业概况，为公司是否正式立项提供必决策依据。初步尽职调查可采取现场/非现场或两者结合的形式进行，并向被
并购业务尽职调查指引 目录 一、尽职调查所要达到全然目标 (4) 二、尽职调查的范围及需了解的内容 (4) （一）尽职调查差不多内容 (4) （二）反映并购双方行业情况的内容 (6) 1．目的 (6) 2．需要注意的问题 (6) 3．资料搜索指南 (6) （三）反映并购双方业务进展情况的内容 (7) 1．目的 (7) 2．需要注意的问题 (7) 3．资料搜索指南 (8) （四）反映并购双方财务信息情况的内容 (8) 1．目的 (8) 2．需要注意的问题 (9) 3．资料搜索指南 (10) （五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容 (11)
1．目的 (11) 2．需要注意的问题 (11) 3．资料检索指南 (12) （六）反映并购双方人情况况的内容 (13) 1．目的 (13) 2．需要注意的问题 (13) 3．资料搜索指南 (13) （七）反映并购交易事项的专门内容 (14) 1．目的 (14) 2．需要注意的问题 (14) 3．资料搜索指南 (15) （八）反映公司环保情况的专门内容 (15) 1．目的 (15) 2．需要注意的问题 (15) 3．资料搜索指南 (16) 三、尽职调查清单 (16) （一）差不多情况 (16) （二）财务信息 (19) （三）经营协议 (20)
（四）人事治理 (21) （五）行政规章与环保 (22) （六）法律事项 (22) （七）并购交易事项 (23) （八）其他重要信息 (23) 附件：并购业务的一般流程 (25)
一、尽职调查所要达到全然目标 1．弄清晰兼并或操纵目标公司对收购方的股东来讲是否具有长期的利益； 2．了解目标公司价值如何； 3．推断收购方是否有能力进行此次收购。 二、尽职调查的范围及需了解的内容 （一）尽职调查差不多内容 1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司能够合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定预备收购的是一家能够合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。 2．了解并购双方拥有和发行各种股份（一般股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清晰地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，
固有资金运作项目尽职调查指引
固有资金运作项目尽职调查指引 为完善以公司固有资金运作的各类项目的风险管理工作，规范固有类业务的运作程序，现就固有资金运作项目的尽职调查要点制定工作指引，请公司各有关部门参考实施。 第一章尽职调查的基本要求 第一条尽职调查包括但不限于对交易对手、投资标的、资金用途、偿债能力、保障措施、担保能力、项目所面临风险的全面调查与分析。项目承办部门应指派高级业务经理为项目尽职调查的第一责任人，全面负责项目小组的尽职调查工作。 第二条尽职调查工作方式包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审查、人员询问笔录及审查第三方会计师、律师或评估师出具的报告或意见书等。具体形式包括： （一）与交易对手的法定代表人、实际控制人、管理层进行座谈； （二）查阅、复制交易对手的营业执照、章程、验资报告、财务报表及拟投资项目的各类重要合同、凭证、有关批准文件等； （三）对拟投资项目或目标公司的生产经营情况及实物资产进行实地考察，并对相关业务人员进行现场询问； （四）通过比较、重新计算的方法对交易对手及项目有关财务报表数据进行核实分析； （五）必要时应聘请会计师、律师、评估机构、行业专家等第三方出具独立意见。
第三条项目承办部门应对尽职调查的完整性与尽调结论的真实性负责。在尽职调查工作完成后，出具项目可行性研究报告，并按照公司固有项目审批流程进行逐级审批。 第二章尽职调查的主要内容和方法 第一节交易对手（企业）基本情况调查 第四条公司设立与股权情况 查阅公司设立批准文件、营业执照、公司章程等，核查公司合并、分立与历史沿革情况。查阅公司历次股权变动时的批准文件、验资报告，核查公司股本总额与股权结构是否发生变动。 第五条主营业务情况 通过询问交易对手管理层、主要客户，查阅公司审计报告等方法，了解交易对手的主营业务情况，以及为发展主营业务和主要产而投入的资金、人员及设备等情况。 了解并计算公司主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。了解并结算公司业务增长率，并分析业务增长原因。 第六条调查交易对手的股东 调查了解交易对手股东、实际控制人、法定代表人的背景、诚信情况，通过与交易对手股东、实际控制人交流，了解其对公司发展现状、管理团队、公司经营与发展战略等方面的想法。 第七条调查公司管理团队及法人治理结构
律师办理法律尽职调查 业务操作指引 Company Document number：WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998
前言 为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，2013年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。在此基础上，2014年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。 这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、《律师办理信托业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、.道终交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。 特别需要指出的是，上述业务操作指引是根据相关法律法规及司法解释规定并结合司法实践和律师实务经验编写的，仅供会员办理相关业务时参考，不具有强制性，也不作为评价律师办理相关工作内容的依据。尽管本丛书的执笔人均为相关领域经验丰富的律师，每一部指引也经过相关专业委员会众多资深律师
金融投资项目尽职调查报告范本
某公司 某-某城投财产权项目（单一资金） 尽职调查报告 （报告完成日期：【2015】年【6】月【18】日）经办业务部门：【金融市场部】
声明与保证 我们在此声明与保证：本报告是按照《某公司信托业务尽职调查工作指引》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。 直接调查人签字：
年月日直接调查人签字： 年月日部门负责人签字： 年月日
目录 一、项目背景9 （一）项目来源9（二）融资需求9 二、信托计划要素及交易结构11 （一）信托计划要素11（二）交易结构12（三）流程描述12 1、确认债权债务关系 12 2、设立财产权信托，受让应收账款 12 3、债权确认协议 13 4、委托人信托受益权回购义务 13 5、政府出具相关文件 13 6、担保措施 13 三、委托人情况14 （一）基本情况14（二）公司性质18（三）财务状况18
（四）财务分析50（五）征信状况57（六）综合评价92 四、债务人情况92 （一）基本情况92（二）财政实力情况92 1、某市本级财政收支情况92 2、某市债务情况101 五、应收账款项目情况104 (一)项目背景104 (二)项目基本情况104 (三)项目费用的计算和支付错误!未定义书签。 六、用款项目情况104 （一）项目名称104（二）项目概况105（三）项目建筑规模105（四）项目进度105 七、抵押物情况105 （一）抵押物基本情况105（二）房产抵押情况说明105（三）本项目计划使用的抵押物情况说明105 八、担保人情况105 （一）基本情况105 1、基本情况介绍 105 2、担保人历史沿革 106 3、担保人公司治理和组织结构 106
直接投资项目尽职调查工作指引 第一章总则 第一条为规范直接投资项目经理对目标公司进行直接投资的尽职调查工作，制定本指引。第二条尽职调查是指投资经理遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟投资公司进行全面调查，以有充分理由确信目标公司经营真实性的过程。 第三条投资经理应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，项目经理还应对足以影响公司管理层决策的其他重大事项进行调查。 第二章基本要求 第四条项目经理负责对目标公司进行尽职调查工作。可以视情况需要组成项目小组。 第五条项目小组成员应遵守有关保密制度,不得利用内幕信息直接或间接为项目经理、本人或他人谋取利益。 第六条尽职调查方法包括但不限于: (一)与公司管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)交谈； (二)列席公司董事会、股东大会会议； (三)查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； (四)实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等)； (五)通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析,发现重点问题； (六)询问公司相关业务人员； (七)听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见； (八)与注册会计师、律师密切合作,听取专业人士的意见； (九)向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税 务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)；
(十)取得公司管理层出具的、表明其提交的申请挂牌文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。 第七条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。 对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。 项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险点进行重点调查。 第八条尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。 第九条项目经理应建立尽职调查工作底稿制度。 工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。 工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。 作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间,应保持清晰的勾稽关系。相互引用时,应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。 第十条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告。 第三章尽职调查主要内容和方法 第一节公司可持续经营能力调查 第十一条调查公司所属行业是否属于国家政策限制发展的范围。
值得学习的并购尽职调查操作指引（以中金与Morgan Stanley为例） 2016-07-26 16:40 点击标题下方蓝色字体“首席法务”，关注中国最专业的法务资讯平台！ 首席法务致力于提供高端法律阅读+实用法律干货+便民法务工具。 事件概述 在中国并购如火如荼的浪潮中，中国金融从业人员素质参差不齐，除了大型金融机构和财务顾问，有极大多数的投行人员已经沦为“倒票贩子”，哪里火向哪里凑，什么稀缺找什么，哪类标的贵找哪类标的。其中，最直接的表现，就是对于并购重组过程中“尽职调查”职责和专业素养的缺失。 这也是海外高大上投行人，回归国内后，除了高就大机构外，在“金融圈”市场里打拼的或自立门户的，会发现自己“手无缚鸡之力”，觉得为什么中国投行是一个“卖方市场”，要么花精力找到好标的结果找不到买方，要么找到服务的买方找标的的价值观被不屑一顾。这是“中国本土投行人堕落”的悲哀。 并购志，今日为各位读者精心整理了“中国国际金融有限公司”和“摩根史丹利”的尽职调查操作指引，非常值得学习和借鉴，二者的共性在于对并购标的尽职调查的流程规范性和完备性，二者的差异在于中西方文化差异和财务顾问服务意识形态的差异。 “人间正道是沧桑，世道轮回，因果循环屡试不爽，中国资本市场只会朝着越来越规范且投行人群也会越来越专业的方向发展，勿蹉跎岁月，千金散尽还复来！专业、专注、用心、尽职！慎之于始，慎之于终，与君共勉！”--并购志 一、中金的并购尽职调查 （1）尽职调查概述 （2）尽职调查的限制因素 （3）在并购项目中的风险因素及控制 （1）尽职调查概述
财务顾问开展尽职调查工作的依据 财务顾问尽职调查的主要对象 财务顾问尽职调查的目的和主要领域