债转股的几种模式及分析
我国《公司法》并未就“债转股”及“债务重组”作出明确的规定，按照《企业会计准则第12号——债务重组》及《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）之规定，“债务重组”是指“在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项”。
因此，“债务重组”必然涉及债权人和债务人各项基本权利和义务的调整。而较之一般的债务重组而言，“债转股”对债权人和债务人带来的变动更激烈、调整更深刻，它将原有的债权关系变成了股权关系，这是一种根本性的变化。
2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布了《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《债权转股权登记办法》）【注：①该办法已经失效，被《公司注册资本登记管理规定》（2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号公布）所代替；②根据《公司注册资本登记管理规定》第七条“债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。】，该《债权转股权登记办法》第二条规定，“债转股”的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”
上述《债权转股权登记办法》中的“债转股”指的仅是债权人以其对公司的债权转为公司股权并增加公司注册资本的行为，属于增资，不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资;且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。
2.债转股的分类
“债转股”按照不同的维度可以有不同的划分结果，如下图所示（仅供参考，并无定论）：
▲图1：债转股的分类
2.1按照债转股之债务人的性质分
“债转股”按照债务人的性质可分为上市公司的债转股、非上市公司的债转股及非上市公司与上市公司合并破产情况下的债转股。
2.1按照债转股之债权的性质分类
2.1.1广义的债转股
广义的“债转股”就是将债权转为股权，从一般意义上说，它可以发生于任何债权人与债务人之间，如企业之间、企业与内部职工之间、银行与企业之间的债权债务关系等等，这是广义上的债转股。
2.1.2狭义的债转股
我国长期以来企业的融资渠道相对比较单一，大量贷款来自于银行，银行与企业之间的债权债务关系占了企业债务的绝大比例。因此，狭义的“债转股”，限定债权人为银行，债务人为企业，是指“当商业银行贷款对象出现一定问题时，商业银行所采取的一种资产保全方式，通过债转股，商业银行希望恢复或者在一定程度上恢复贷款对象的盈利能力和财务健康状况，减少商业银行的贷款损失”（周小川1999）[1]。简而言之，狭义的债转股就是将银行持有的企业债权资产转为对企业的股权投资。
根据债转股的主导对象不同，可以将其分为政策性债转股和市场化债转股或商业性债转股。前者是指在政府主导下进行的债转股行为，包括政府主导债转股企业的选择、债权转让定价、财政出资设立资产管理公司等；后者是相对前者而言的，是指债权人与债务人在市场主导下为了各自的利益平等、自愿地将债权转换为对债务企业股权的商事行为。债转股过程中，政府相关部门制定规则和政策、提供担保等适度介入行为不改变市场化债转股的性质。
根据债转股的承载主体不同，可以将其分为三种运作模式：
一是直接模式，即将银行对企业的债权直接转化为银行对企业的股权，这又包括银行直接持股和银行子公司持股两种方式。
二是间接模式，即银行将其对企业的债权，主要是不良债权打包出售给第三方（如金融资产管理公司），债权随之转移给第三方，再由第三方将这笔债权转化为其对企业的股权。
三是委托模式，在直接模式后，银行再将其对企业的股权委托给第三方管理，银行从第三方那里获取股息和分红。
众所周知，我国《商业银行法》规定：“商业银行在中华人民共和国境内…不得向非银行金融机构和企业投资,但国家另有规定的除外。”这就是说，
法律明确规定，商业银行一般不能持有企业的股份。2016年10月10日，国务院正式公布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称《债转股意见》）。上述《债转股意见》又再次重申了这点。那么在《债转股意见》出台之前，债转股都是怎么操作的呢，请详见下文。
3.历史上的政策性“债转股”及其模式
其实，“债转股”并不是新事物，在90年代末我国曾经出现过上述政府主导的政策性“债转股”（下称“上一轮债转股”）。当时主要针对不良贷款，对象为有市场、有发展前景、但由于债务过重而陷入困境的国有企业。1999年，四大AMC（中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司）以账面价值从四大行共收购不良贷款1.4万亿，不良贷款剥离至四大AMC后，四大AMC再与企业进行债转股成为企业股东，折股率在50%-70%，即风险从四大行完全转移至四大AMC，不良贷款账面价值与股权价值的差额造成的损失由政府（四大AMC）买单。共580户企业与AMC签订债转股协议，协议转股额4,050亿元。平均资产负债率超80%。实行债转股一年后大部分企业资产负债率降至50%以下，80%的企业扭亏为盈（具体数据详见图2）。
但是，从历史教训来看，上轮政策性债转股仍存在以下问题：
一是上一轮债转股在推动国有企业治理结构改革方面的作用有限，更多的是利用自身资源，帮助债转股企业再融资，部分甚至造成了资金资源配置的进一步扭曲。
二是当时我国资本市场发展尚不完善，AMC在股权退出中面临缺乏流动性和合理的定价能力等问题，导致股权增值变现比较困难，银行也缺乏动力帮助企业提升长期发展能力。
三是债转股资产处置时间非常长，四大AMC的账面上至今仍持有当年债转股资产，部分债转股企业无法实现持续盈利，AMC退出存在较大损失。
▲图2：上一轮债转股的相关数据
具体来说，当年债转股的形式主要有四种[2]：
一是整体债转股，适用于资产负债表简单、产品品种单一的企业，企业在进行基本的资产剥离后，AMC将对企业的债权整体转为股权，如北京水泥厂；
二是企业分离债转股，对于资产负债表负债、产品多样化的大型国企，AMC将其分离为2个或以上的企业，然后将原企业中的优质资产集中在其中一个企业并将债权集中在这个效益较高的企业进行债转股，如上海焦化厂分离为新焦化厂和股份公司；
三是企业合并债转股，两家企业各自拿出部分优质企业合并成立新股份公司，集两家企业优势于一身，然后AMC将债权转移至新股份公司并实行债转股，如鸭绿江造纸厂和丹东纸业公司；
四是企业大宗转股，对企业性质相同、产品类似的企业进行批量债转股，如中石化，AMC将对石化集团下属和控股的13家企业的债权共同转化为
石化集团的债权，石化集团拿出部分优质资产组建新股份公司，然后将债权转化为对该股份公司的股权。
4.市场化“债转股”的几种模式
4.1一般公司的债转股
一般公司的债转股主要有以下三种形式：
A、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况是在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。
B、增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。
C、企业改制时的债权出资。债务人为非公司制企业时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。
需要注意的是，上述《债权转股权登记办法》中的“债转股”指的就是B中所述的债转股方式，并不包括A和C项中所述的债转股方式。
4.2上市公司的债转股
4.2.1上市公司“债转股”的形式
一般而言，公司的债权主要有以下两种形式：一是普通债权，即基于采购、借款等合同所形成的债权，债权人只具备单一的债权人身份；二是大
股东的债权，债权人具有双重身份，既是股东，又是债权人。相应地，上市公司的“债转股”包括“普通债权转股权”和“大股东的债权转股权”两种方式。
A.普通债权转股权。一方面，普通债权转换为股权后，会稀释公司大股东的控制权，甚至导致控制权的转移，容易引起大股东的抵制；另一方面，对于普通债权人来说，到期收回本息是其主要目的。因此，上市公司的大股东和普通债权人都不会主动实施这种方式的“债转股”，只有在上市公司出现债务危机无法偿还到期债务时，公司进入破产程序，这种“债转股”作为破产重整的方案而被采用。
B.大股东的债权转股权。大股东的债权又可分为两种情况：其一，是在正常经营下，大股东与公司之间因采购和销售等关联交易所形成的债权，这种债权与普通债权没有区别，而且这种债权因大股东的控制地位，可以获得优先偿还，一般不存在“债转股”的问题。其二，是公司因财务危机丧失对外融资能力时，大股东对公司进行资金拆借而形成的债权，这种债权的主要目的是维持公司的生产经营。在公司经营没有根本性好转，公司恢复对外融资能力之前，大股东的拆借的资金往往无法收回，这时的债权，实际上是大股东对公司的一种额外投资。大股东为了维护其自身的利益，必要的情况下，大股东会主动实施“债转股”，将拆借的资金转换为股权，以改善公司的财务状况。（详见图3所示）
▲图3：ST上市公司债转股的基本模式
4.2.2上市公司大股东“债转股”的主要目的——避免退市
2012年6月28日，深交所和上交所分别发布新的上市公司退市制度，首次将净资产连续为负纳入公司退市条件[4]。此制度的出台，对于净资产为负的上市公司而言，必须采取措施实现净资产由负转正，以避免被退市警示或被终止上市。要实现净资产由负转正，有几种途径：一是改善企业的生产经营，通过经营获利来实现净资产由负转正；二是增发新股。
但是，净资产连续为负的上市公司通常是因为公司经营不善造成的，大多数此类公司无法在短期内通过改善经营来实现这个目的，增发新股就成为其现实的选择。增发新股，可以选择向现有股东之外的其他投资者增发新股，也可以选择向现有股东增发新股。在公司经营困难的情况下，除非其他投资者有意并购，否则，上市公司只能选择向现有股东增发新股，特别是向现有大股东增发新股。
在公司大股东对上市公司有大量债权的况下，大股东为了避免更大的损失，一般不愿意再用现金资产认购新股，所以，往往会选择将对上市公司
的债权作为增发新股的出资，即实施“债转股”，实现上市公司资产由负转正，从而避免退市，是上市公司保壳的一种有效方式。
上市公司大股东“债转股”案例：ST厦华大股东“债转股”
2011年12月6日，ST厦华股东大会通过了非公开发行股票预案，方案的主要内容：以6.30元／股的价格非公开发行股票152,380,950股，第一大股东中华映管方面以资金拆借形成的债权6.6亿元认购，其中华映光电拟以其持有的对公司委托贷款3亿元和无息借款2亿元认购
79,365,079股，华映视讯拟以其持有的对公司委托贷款0.6亿元认购9,523,809股，福建华显以其持有的对公司委托贷款1亿元认购15873015股；第二大股东建发集团则拟以其持有的对公司的无息借款1亿元和现金2亿元认购47619047股。
从上述方案中可以看出，ST厦华的大股东中华映管和建发集团以7.6亿元的委托贷款和无息贷款形成的债权认购新股，ST厦华实际募集现金仅为2亿元。从ST厦华的年报中可以发现，上述债权均形成于2009年，当时ST厦华因连续三年亏损被暂停上市，公司基本丧失了对外融资能力，正是因为大股东上述资金支持，才避免了资金链断裂。
▲图4：ST厦华大股东“债转股”
4.2.3其他案例：ST华源以全体股东同比例缩减并让渡股本的方式“债转股”
ST华源破产重组中，全体股东持股缩减25%，全体股东共计让渡股票约1.87亿股（其中华源集团让渡其持有的87%华源股份，其他股东让渡其持有的24%华源股份），用于清偿债权及由重组方有条件受让。
此种方式比较中规中矩，即上市公司以其股票作为清偿债务之对价，原债权人变成上市公司股东。
4.3非上市公司与上市公司合并破产情况下的债转股
我国《企业破产法》是以单一企业作为标准模式来设计破产制度的，在法律中没有涉及企业集团破产时的特别处理问题。然而，上市公司往往是企业集团的组成部分，在上市公司重整的过程中，其所在企业集团的其他企业也会面临进入重整程序的问题。我国的上市公司重整实践在处理上述公司集团破产的问题上，经历了一个从独立实体处理方式到尊重公司集团作为企业联合的经济本质的过程。
ST深泰的重整就是这种实践的一个典型案例。2009年11月20日，深圳中院裁定对ST深泰进行重整。2010年1月15日，法院分别裁定ST深泰旗下科技公司、饲料公司、实业公司和西部公司重整。在法律程序上，深泰集团破产重整采用的是各子公司分别立案合并审理的方式。
根据ST深泰重整的目标，需要主要子公司仍保留在深泰集团内继续经营。在破产重整计划当中，ST深泰与旗下4家子公司（科技公司、饲料公司、实业公司和西部公司）同时破产重整，ST深泰原全体流通股股东无偿让渡所持有的流通股股票的10%，全体限售流通股股东无偿让渡所持有的限售流通股股票的15%，让渡的股权除用于支付重整费用和共益债务以及清偿ST深泰自身所负债务外，其余股权分别给四家子公司的债权人抵债，作为对价，ST深泰取得上述4家子公司的全部股权，进而让4家子公司变身为全资子公司。
ST深泰的破产重整采取集团公司和下属四家主要子公司一并重整并保留经营性资产、继续生产经营的方案，该方案是全国第一个真正具有重生重整意义的案例，也是破产法所倡导的真正意义上的重整。该重整思路得到了最高人民法院和广东省高级人民法院的高度认同和重视，值得学习和借鉴。（详见图5所示）
▲图5：非上市公司与上市公司合并破产情况下的债转股
5.“债转股”的特殊模式
5.1以有限合伙为平台的债转股
以上上市公司债转股案例均不涉及银行直接债转股的情形，那么在《债转股意见》出台之前，实践中有无银行直接债转股的案例呢？答案是有的：长航集团以国务院特批的方式“债转股”，具体情况如下：
中国长江航运集团是是全国最大的内河航运集团，2002年底陷入经营困境，经过多轮协商，长航集团与其第一大债权人工商银行共同确定了债务
重组方案“债权转股权、优势企业承贷、以资抵贷、利息减免”，以整体解决49.7亿元贷款债务。其中的债转股是指工商银行将其在长航集团18.9亿元贷款债权转为等值股权作为出资，长航集团以剥离后的核心主业即六家全资运输子公司净资产产权等作为出资，双方共同组建中国长江航运有限责任公司。该方案是报国务院特批通过的，是我国首例银行直接持股债转股公司。（如图所示）
▲图6：长航集团以国务院特批的方式“债转股”
5.2以有限合伙为平台的债转股
5.2.1“以有限合伙为平台的债转股”之简要说明
所谓“以有限合伙为平台的债转股”即“以有限合伙企业的方式筹建持股平台”，所有债权人成为该有限合伙企业的有限合伙人，该合伙企业将会持有公司（债务人）的资产/股权[3]。持股平台（合伙企业）也可成为重整中
拟收购方或其他特定购买方与债权人进行交易的平台，各债权人按照其债权金额与性质分出各自占有优先份额多少、劣后份额多少，并依照各自所占持股平台的权益份额和性质获得清偿。
5.2.2选择“持股平台”之考量
使用“有限合伙企业”的方式筹建持股平台的优势及益处：
首先，根据我国《合伙企业法》的规定，有限合伙企业中的有限合伙人仅以其全部出资承担责任，对债权人尤其是金融机构债权人来说，有限合伙人以债权出资，如果持股平台发生亏损，有限合伙人实际上是以出资的债权为限对持股平台的债务承担有限责任，并非以现金承担责任，这样就能很好地隔离风险。
其次，较之“有限公司”使用“有限合伙企业”这样的方式还能够最大限度减少税负，有限公司的收益转化为股东收益时存在双重征税问题，而有限合伙企业则可以避免双重征税，可提高债权人之实际受偿率。
再次，使用“有限合伙企业”这样的方式还能够使得债权人加入、退出持股平台变得灵活、简便，因为可以通过合伙协议的方式约定债权人加入、退出持股平台的程序、条件等，也可通过合伙协议赋予普通合伙人最大的权限处理有关事宜，对于特别复杂的债转股项目，这点非常重要。
5.2.3“持股平台”普通合伙人之特殊安排
根据我国《合伙企业法》的规定，有限合伙企业必须至少有一名普通合伙人，普通合伙人对合伙企业之债务承担无限连带责任，因此在实际操作中，可以由管理人或政府指派的单位/个人出任持股平台的普通合伙人，由上述单位/个人出任持股平台普通合伙人，对其他有限合伙人（债权人）来说信赖度较高；且上述单位/个人作为非金融机构，出任持股平台普通合伙人的阻碍较小；同时，上述单位/个人出任持股平台的普通合伙人可以最大限度地保证债转股方案（重整方案）地顺利推进[5]。（详见图7所示）
▲图7：以有限合伙为平台的债转股
5.3银行或关联方设立基金情况下的债转股
2016年10月10日，国务院正式公布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称《意见》）。这是我国防范和化解企业债务风险的一个重要文件，是推进供给侧结构性改革，增强经济中长期发展韧性的一项重要举措。
《意见》公开发布后的几天内，武钢集团、云锡集团、中国一重[6]陆续披露了其债转股的方案。这三份方案紧随《意见》而出，具有很强的示范性，总体来看，三份方案中资产管理公司介入的程度均相对有限，尤其引人关注的是建行参与的两家公司（武钢集团和云锡集团）均采用“子公司设立基金”的模式，在武钢集团的方案中，建信信托和武钢集团等出资成立了武汉武钢转型发展基金合伙企业（有限合伙），在云锡集团的方案中，基金的管理人也来自于建信信托。
“子公司设立基金”这一模式符合《意见》的要求：“支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股”。使用“子公司设立基金”模式的优势是，一方面可以将风险进行隔离，另一方面也可以更好地将债转股的利益保留在本行体系内。
在这个模式中，项目的主控权由银行掌握，而资产管理公司的参与程度明显降低。特别是银行设立专门进行债转股的机构后，资产管理公司的参与度会更低。事实上，资产管理公司的专长在于不良贷款的处置，因此今后有可能形成债转股市场的分层：高质量贷款采用“子公司设立基金”的模式，部分低质量贷款出售给资产管理公司。
下文以云锡集团【云南锡业集团（控股）有限责任公司】债转股方案为例，简要介绍“银行或关联方设立基金情况下的债转股”之大体操作方式。
5.3.1云锡集团基本情况
云锡集团已有近130年历史，是世界锡生产企业中产业链最长、最完整的企业，旗下拥有锡业股份和贵研铂业两家上市公司。近年来，由于有色金属行业遇到周期性困难，以及云锡集团出现偏离主业的投资失误，2012年到2015年累计亏损超过60亿元。据云锡集团董事长张涛公开所述，目前云锡集团总资产500多亿元，总负债350亿元，资产负债率目前为83%。
5.3.2债转股投资协议简介
2016年10月16日，建行与云锡集团在北京签订总额近50亿元的市场化债转股投资协议。据建行债转股业务负责人、授信审批部副总经理张明合在协议发布会上介绍，该转债股项目总额为100亿元[7]，即建行募集100亿社会资金，承接云锡集团100亿债务，资金用途主要为债务置换，预期收益率在5%-15%，期限为5年，不承诺刚性兑付。
5.3.3债转股具体方案
据了解，建行对云锡集团总贷款在50亿元以下，占云锡总负债近10%。按照上述《意见》，实施主体将交叉债转股，因此，建行的该债转股方案不涉及本行贷款，而是其他银行贷款。具体而言，该债转股项目包括云锡集团下属二级、三级子公司的五个子项目，分两期落地，每期50亿。首期有三个项目，预期实施后，能降低云锡集团15%的杠杆率，其中第一个项目资金为20-30亿，预期由此降低云锡集团5%的杠杆率[8]。这100亿的债转股资金，通过市场募集。建行与云锡集团将成立一个基金，基金管理人来自建信信托。该基金的原始资金来自建行，但是金额很小，
主要是为了撬动社会资金。
债权方面，建行以1:1的企业账面价值承接债务；股权方面，由于项目不同，价格也不一样。总的来说，非上市公司的股权经过评估市场价转股；上市公司（锡业股份、贵研铂业）的股权参照二级市场价格做安排。
5.3.4退出机制
建行在投资经营层面将作为积极股东，参与管理。退出可以按照市场化方式，将云锡集团未上市部分装到两家上市子公司，从而退出。此外有远期回购协议，双方约定，如果未来管理层业绩不达到预期，云锡集团将对股权进行回购，建行方面由此退出。（参见图6所示）
▲图8：银行或关联方设立基金情况下的债转股
注释：
[1]周小川，《关于债转股的几个问题》[J]，经济社会体制比较，
1999(11):1-9。
[2]根据民生证券研究院高级宏观研究员、新经济研究中心负责人朱振鑫文
章整理。
[3]该制度具体为：净资产连续一年为负（含追溯调整）的公司将被“退市
风险警示处理”，净资产连续二年为负将被暂停上市，净资产连续三年为负将被终止上市。
[4]具体操作时，因合伙企业不能成为有限责任公司之唯一股东，故可由合
伙企业委托一关联方代为持股共同成为债务人股东。
[5]具体操作时，可以由普通合伙人（管理人/政府指派的单位或个人）全
权授权专门的托管委员会/主托管人对持股平台进行管理。
[6]三家债务人企业的共性：负债率都很高、均为大型国企、都拥有A股上
市主体、全部处于强周期行业。
[7]两个月前，建行与云锡集团双方在云南签订了总额100亿元全面降低云
锡集团杠杆率框架协议。
[8]10月16日，锡业股份发布公告，建行或其关联方设立的基金拟向该公
司的控股子公司华联锌铟增资，持有其不超过15%的股份。
（
一、描述统计 描述性统计是指运用制表和分类，图形以及计筠概括性数据来描述数据的集中趋势、离散趋势、偏度、峰度。 1、缺失值填充：常用方法：剔除法、均值法、最小邻居法、比率\回归法、决策树法。 2、正态性检验：很多统计方法都要求数值服从或近似服从正态分布，所以之前需要进行正态性检验。常用方法：非参数检验的K-量检验、P-P图、Q-Q图、W检验、动差法。 二、假设检验 1、参数检验 参数检验是在已知总体分布的条件下（一股要求总体服从正态分布）对一些主要的参数(如均值、百分数、方差、相关系数等）进行的检验。 1）U验使用条件：当样本含量n较大时，样本值符合正态分布 2）T检验使用条件：当样本含量n较小时，样本值符合正态分布 A 单样本t检验：推断该样本来自的总体均数μ与已知的某一总体均数μ0 (常为理论值或标准值)有无差别； B 配对样本t检验：当总体均数未知时，且两个样本可以配对，同对中的两者在可能会影响处理效果的各种条件方面扱为相似； C 两独立样本t检验：无法找到在各方面极为相似的两样本作配对比较时使用。 2、非参数检验 非参数检验则不考虑总体分布是否已知，常常也不是针对总体参数，而是针对总体的某些一股性假设（如总体分布的位罝是否相同，总体分布是否正态）进行检验。 适用情况：顺序类型的数据资料，这类数据的分布形态一般是未知的。
A 虽然是连续数据，但总体分布形态未知或者非正态； B 体分布虽然正态，数据也是连续类型，但样本容量极小，如10以下； 主要方法包括：卡方检验、秩和检验、二项检验、游程检验、K-量检验等。 三、信度分析 检査测量的可信度，例如调查问卷的真实性。 分类： 1、外在信度：不同时间测量时量表的一致性程度，常用方法重测信度 2、内在信度；每个量表是否测量到单一的概念，同时组成两表的内在体项一致性如何，常用方法分半信度。 四、列联表分析 用于分析离散变量或定型变量之间是否存在相关。 对于二维表，可进行卡方检验，对于三维表，可作Mentel-Hanszel分层分析。 列联表分析还包括配对计数资料的卡方检验、行列均为顺序变量的相关检验。 五、相关分析 研究现象之间是否存在某种依存关系，对具体有依存关系的现象探讨相关方向及相关程度。 1、单相关：两个因素之间的相关关系叫单相关，即研究时只涉及一个自变量和一个因变量； 2、复相关：三个或三个以上因素的相关关系叫复相关，即研究时涉及两个或两个以上的
蒙牛风险投资案例分析
蒙牛风险投资案例分析 小组成员：许倩倩 何佳飞 田琳琳 王萍萍 翟利娟 胡娟 孙飞
这时，风险注资还未开始，壳公司架构搭建已经完成，壳公司的结构和预计注资完成后的股权结构如下图。 这样设置壳公司结构的目的一方面是为了避税，一方面是为蒙牛将来上市做准备 ②风险投资的进入 2002年9月24日，在完成了壳公司结构搭建后，风险投资正式开始。 第一步，股本结构准备：中国乳业开曼公司扩大股本1亿倍，即从原来的1美元扩大到1亿美元，共计1亿股，并将股本分为A类股5200股和B类股99999994800股。其中，A类股每股拥有十票投票权，B类股每股拥有一票投票权，另外规定了AB类股票的分红权，中国乳业同时规定，金牛公司和银牛公司原先持有的1000股为A类股。这些关于投票权和分红权的规定为双方之后的对赌协议提供了条件。 第二步，注资过程开始：摩根士丹利、鼎辉和英联三家风险投资机构以530美元/股的价格，分别投资17332705美元、5500000美元、3141007美元，认购了中国乳业公司32685股、10372股、5923股的B类股票，合并持有B类股票48980股。三家金融机构总计为中国乳业开曼公司注入资金2597.3712万美元。 第三步，注入蒙牛公司资产：中国乳业将得到的全部资金以增资的方式，转移给毛里求斯公司，毛里求斯公司使用这笔资金（2597.3712万美元）购入内蒙古蒙牛66.7%的股份。中国乳业是毛里求斯公司的母公司，因此，中国乳业间接成为了蒙牛乳业最大的股东 第四步，股权分配，金牛公司与银牛公司以1美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美元认购了1134股和2968股的A类股票，加上以前各自持有的500股旧股，“金牛”与“银牛”合计持有A类股票5102股。第一轮注资后，蒙牛股份的股权结构如下
技能训练十一属性数据分析 一、训练目的与要求 1．掌握属性数据分析方法。 2．掌握属性数据分析图表与原图形的组合。 二、训练准备 1．训练数据：本训练数据保存于文件夹Exercise-11中。 2．预备知识：属性分析的方法。 三、训练步骤与内容 1．数据准备 将训练数据复制，粘贴至各自文件夹内。 启动MAPGIS主程序。在主菜单界面中，点击参数按钮，在弹出的对话框中，设置工作目录最终指向Exercise-14（盘符依据各人具体情况设置）。 2．属性分析 执行如下命令：空间分析?空间分析?文件?装载区文件，加载要进行属性分析的数据文件。 Step1: 加载数据文件中所提供 的REGION.WP区文件 执行如下命令：属性分析?单属性分类统计?立体饼图，选择属性分析类型。
Step2: 属性 Step3: 选择分类属性字段为小麦，保留属性字段为乡名、水稻、玉米Step4: 设置分类方式为分段方式 Step5: 确定，退出设置 分类值域按图中所示输 入
分类统计结果图 3．保存文件 执行如下命令：文件?保存当前文件，换名保存属性分析所生成的图形文件，系统生成的表格文件（*.WB）不需要保存。 Step: 将缺省文件名改为“属性分析”，点 击保存按钮。按此方法依次将线、区 文件名均改为“属性分析” 4．文件组合 执行如下命令：图形处理?输入编辑?打开已有工程文件，打开所提供的Exercise-14.MPJ，在工程文件管理窗口，点击鼠标右键，选择“添加项目”选项，将前面生成的属性分析.WT、属性分析.WL、属性分析.WP添加进此工程文件。 关闭REGION.WP、POINT.WT、RIVER.WL和LINE.WL四个文件。 执行如下命令：其它?整块移动，调整属性分析.WT、属性分析.WL、属性分析.WP三个图形文件的位置，使与主图位置相适应。若此三个图形与主图相比过大的话，执行如下命令：其它?整图变换?键盘输入参数，来进行调整（注意应确定REGION.WP、POINT.WT、RIVER.WL 和LINE.WL四个文件处于关闭状态）。
正式稿蒙牛风险投资案 例分析 SANY标准化小组 #QS8QHH-HHGX8Q8-GNHHJ8-HHMHGN#
蒙牛风险投资案例分析 叶长燮 2010-12-9 一、 宏观背景、乳业的状况 图1城镇居民基本情况 ■从图1可知，城镇居民的收入和食品支出在不断增加，并且消费结构不断由低档商品向中高档发展。2003年我国人均GDP 一举突破1000美元大关，2006年则越过了2000美元的关口，2008年，我国人均GDP 突破了3000美元，当一个国家或地区的人均GDP 超过3000美元的时候，其城镇化、工业化的进程将出现加速发展，而产业结构、消费类型也将发生重大转变。 图2牛奶人均消费量对比 图3奶类人均年消费量 ■从图2可知，2000年我国人均年消费量仅公斤，仍处于很低的水平。不但低于欧美发达国家，而且远远低于亚洲的一些国家和地区，是发展中国家的20%。然而，滞后中蕴藏着发展的潜力。当前我国乳制品业发展正处于历史上最难得的机遇之中。从图3可知，世界人均年消费奶类93公斤，而我国只有公斤，我国的人均消费仅为世界平均水平的1/14，在180个国家的排名中排在100位之后。从图2、图3对比可知，就固态、液态奶而言，液态牛奶更具有市场潜力。（事实是，蒙牛起来后，占据了液态奶市场第一，%，而固态奶类制品由伊利长期占据第一。） 图4奶牛的生产和消费 图5蒙牛成立初的乳业企业状况 ■从图4可知，乳品生产仍然满足不了消费市场的需求，市场未来发展潜力非常大。从图5也可以看出，乳业企业的生产经营存在着很大的风险（从图5中看出，1999年蒙牛成立之初，有接近1/3的乳业企业亏损）。 二、 蒙牛简介 1999年，在中国乳业老大伊利当了10年生产经营副总裁的牛根生被开除了。他东拼西筹了900万，成立蒙牛，蒙牛最初的启动资金来自至爱亲朋，承载着亲情、友情和信任。创立之时，面临的是"三无状态"：一无奶源，二无工厂，三无市场。但是包括牛根生在内的10位创业者有5位是来自伊利，可谓经验丰富、往绩彪炳。牛根生团队对乳品行业的运营规律有着的深刻认识和把握，他们拥有广泛的人脉关系和可9340 7.2世界人均亚洲人均中 国人均105
1.什么是“债转股”？——“债务重组”的一种特殊方式 我国《公司法》并未就“债转股”及“债务重组”作出明确的规定，按照《企业会计准则第12号——债务重组》及《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）之规定，“债务重组”是指“在债务人发生财务困难的情况下，债权人 按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项”。 因此，“债务重组”必然涉及债权人和债务人各项基本权利和义务的调整。而较之一般的债务 重组而言，“债转股”对债权人和债务人带来的变动更激烈、调整更深刻，它将原有的债权关 系变成了股权关系，这是一种根本性的变化。 2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布了《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《债权转股权登记办法》）【注：①该办法已经失效，被《公司注册资本登记管理规定》（2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号公布）所代替；②根据《公司 注册资本登记管理规定》第七条“债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。】，该《债权转股权登记办法》第二条规定，“债转股”的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人 以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。” 上述《债权转股权登记办法》中的“债转股”指的仅是债权人以其对公司的债权转为公司股权 并增加公司注册资本的行为，属于增资，不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资 公司进行投资;且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公 司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司 设立。 2.债转股的分类 “债转股”按照不同的维度可以有不同的划分结果，如下图所示（仅供参考，并无定论）：
14只债转股经典案例全面梳理 导读在《指导意见》出台之前，债转股基本上是企业在遭遇流动性紧张和债务压力时的一种自救行为，操作大致可以分为三种模式；在《指导意见》出台之后，债转股业务产生了较大变化，下文对债转股主要要素进行了详细对比。【重磅课程】《深度解析债转股、不良资产基金、证券化、金融债务重组等不良资产模式》，时间：2017年4月15~16日；地点：北京，详询（点击可查看） | 一、案例梳理 （一）《指导意见》出台前案例梳理 1.长航凤凰 2014年2月25日，长航凤凰披露重整计划，普通债权以债权人为单位，20万元以下（含20万元）的债权部分将获得全额现金清偿；超过20万元的债权部分，每100 元普通债权将获得约4.6股长航凤凰股票，确认的普通债权总额为45.74亿元，涉及共计132家债权人。以长航凤凰股票2013年12月27日停牌价2.53元每股计算，该部分普通债权清偿比例约为11.64%。根据2015年12月18日长航凤凰恢复上市的首日交易情况，长航凤凰开盘价为18 元，股价当日最高冲至21.6元，最终报收21.2元，涨幅1154.44%，当日成交量3.3 亿股，成交额达65.64亿元，远超132家债权人45.74亿元的普通债权总额。而根据长航凤凰重整计划中每100元
普通债权分得约4.6股长航凤凰股票，再按当日成交均价19.89元出售进行估算，则长航凤凰债权人所持每100元普通债权换股后可套现约91.5元，其实际清偿比例达91.5%。 2.长航油运 2014年11月24日，长航油运公司重整计划，主要内容包括资本公积金转增股票和全体股东让渡股票两部分。在公积金转增部分，以长航油运现有总股本为基数，按每10股转增4.8 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约16.29 亿股。转增股票不向股东分配，全部用于根据本重整计划的规定进行分配和处置。转增后，长航油运总股本将由33.94亿股增至50.23亿股。另外，全体股东按照相应比例让渡其目前持有的长航油运股票，其中第一大股东南京油运让渡其持股总数的50%，共计让渡约9.32亿股股票；其他中小股东让渡其持股总数的10%，共计让渡约1.53亿股股票。全体股东合计让渡约10.85亿股股票。据此估算，上述转增及让渡股票合计27.14亿股，全部向债权人进行分配，用于抵偿部分债务，共计将抵偿约61.84亿元债务。照此计算，股票抵债价格约为2.27元/股。经统计，长航油运债权人申报及核查后的负债共计115亿元，这也意味着公司过半负债将通过“债转股”的方式进行清偿。3.华荣能源2016年3月8日，中国最大民营造船厂——华荣能源宣布，向债权人发行171亿股股票（向22家债权银行发行141亿股，向1000家供
债转股和资产证券化 的分析比较 班级:投资141 姓名：张泽磊肖茜尹贺婷婷 日期：16年5月18号
摘要：90年代以来，随着金融市场化的推进和宏观经济的波动，中国的银行系统出现了严重的不良资产的问题。该问题引起了决策部门和理论界的高度关注。所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。自1970年美国的政府国民抵押协会，首次发行以抵押贷款组合为基础资产的抵押支持证券-房贷转付证券，完成首笔资产证券化交易以来，资产证券化逐渐成为一种被广泛采用的金融创新工具而得到了迅猛发展，在此基础上，现在又衍生出如风险证券化产品。 关键词：债转股资产证券化不良资产
引言：为减轻国有企业的债务负担,化解国有商业银行的资产风险,组建金融资产管理公司是方法之一;在目前经济和社会信用背景条件下,对债转股作用不能高估;针对操作中问题,改进和完善其实施办法。为了解决我国国有银行中的不良资产,化解金融风险;减轻国有企业的债务负担,改善国有企业资产负债结构;推动国有银行和国有企业继续深化改革,党中央、国务院作出了组建金融资产管理公司,依法处置银行不良资产,对部分国有企业的银行贷款,以金融资产管理公司作为投资主体实施债权转股权（以下简称债转股）的战略部署。
各种分布 泊松分布 Poisson分布，是一种统计与概率学里常见到的离散概率分布。 泊松分布的概率函数为： 泊松分布的参数λ是单位时间(或单位面积、单位体积)内随机事件的平均发生率。泊松分布适合于描述单位时间内随机事件发生的次数。 泊松分布的期望和方差均为 特征函数为： 泊松分布与二项分布 当二项分布的n很大而p很小时，泊松分布可作为二项分布的近似，其中λ为np。通常当n≧10,p≦0.1时，就可以用泊松公式近似得计算。 事实上，泊松分布正是由二项分布推导而来的。 泊松分布可作为二项分布的极限而得到。一般的说，若 ,其中n很大， p很小，因而不太大时，X的分布接近于泊松分布。这个事实有时可将较难计算的二项分布转化为泊松分布去计算。 应用示例 泊松分布适合于描述单位时间（或空间）内随机事件发生的次数。如某一服务设施在一定时间内到达的人数，电话交换机接到呼叫的次数，汽车站台的候客人数，某放射性物质发射出的粒子，机器出现的故障数，自然灾害发生的次数，一块产品上的缺陷数，显微镜下单位分区内的细菌分布数等等。 卡方分布 卡方分布( 分布)是概率论与统计学中常用的一种概率分布。n 个独立的标准
正态分布变量的平方和服从自由度为n 的卡方分布。卡方分布常用于假设检验和置信区间的计算。 若n个相互独立的随机变量ξ?、ξ?、……、ξn ，均服从标准正态分布（也称独立同分布于标准正态分布），则这n个服从标准正态分布的随机变量的平方和构成 一新的随机变量，其分布规律称为卡方分布（chi-square distribution），即分布（chi-square distribution），其中参数n称为自由度。正如正态分布中均值或方差不同就是另一个正态分布一样，自由度不同就是另一个分布。记为或者。 卡方分布与正态分布 卡方分布是由正态分布构造而成的一个新的分布，当自由度n很大时，分布 近似为正态分布。对于任意正整数x，自由度为 k的卡方分布是一个随机变量X 的机率分布。 期望和方差 分布的均值为自由度n，记为E( ) = n。分布的方差为2倍的自由度(2n)，记为D( ) = 2n。 均匀分布 均匀分布（Uniform Distribution）是概率统计中的重要分布之一。 顾名思义，均匀，表示可能性相等的含义。 (1) 如果，则称X服从离散的均匀分布。 (2) 设连续型随机变量X的概率密度函数为，则称随机变
投行案例学习一问一答（三）：债转股问题讨论等10则 1、第三方替股东缴足拟上市公司注册资本，第三方是否可以取得股东资格？ 某公司拟上市，在其成立时，某国资管理部门认缴出资8000万，分两期缴足，第一期4000万已经缴足；在缴付剩余的4000万时，该国资管理部门因经济原因计划由其下属企业缴付，在缴付后，该下属企业取得股东地位。问题：该下属企业的4000万以什么方式或者名义缴付，其取得股东地位的程序是什么？ ★签订股权转让手续即可。国资批复同意转让股权变更股东；如为有限，若有其他股东，需放弃优先购买权。 ★如按二楼的意见，走股权转让这一步，那有什么好的安排，理顺实际出资人与其控制的股东之间的借款关系，避免将来出现股权纠纷？ ★公司股东资格以登记为准，代缴出资不是取得股东资格的条件，而是借款行为。 ★你要具体结合当时的验资报告，如果成立时的验资报告是4000万，没有另外的4000万，则后来下属企业的4000万属于增资行为，其股东地位仅需目标公司股东会决议及国资手续即可；如果成立时的验资报告是8000万，下属企业应属于代缴行为，下属企业与国资部门是股权转让关系。结合验资报告并补充转让协议。 【这个问题比较好解决。首先要明确，原来股东出资8000万是确定的，8000万所占股份比例也是确定的，这个不因你第一期戛纳4000万以后没有钱交剩余4000万而又变化。处理方式就是将一半股权转让给下属企业，然后未出资部分由股权受让的下属企业来补齐。如果由下属企业来代缴，实际上就是借款关系，股东还会是原来股东，当然也可以说是原来股东代持下属企业的股份，那就更麻烦了，所以最好的方式就是转让。】 2、发起人以商标出资是否构成上市障碍？ 如果新设一个股份公司，发起人以商标作价入股对以后上市有无影响？因为之前看到有些资料提到有限公司改制时商标要求无偿进入股份公司，所以小弟想了解清楚如果以新设的股份公司作为未来的上市主体，发起人以商标入股会否对以后上市造成不利影响？ ★无形资产的估值总是一个比较麻烦的问题，评估的价值是否公允会经常引起怀疑，而商标权的价值评估起来确实比较困难，所以很少见商标出资的。至于障碍，从法律上讲，用商标权出资本身应不构成什么障碍，但操作上，因为没有先例，还不得而知。 ★价值公允,股东认可,应该是可以的。不过有个问题，证监会肯定会要求发行人对商标是否存在减值发表意见。 ★商标这种东西肯定是与特定的产品相挂钩啊。不如干脆将生产设备与商标做一个整体评估可能更好一点。 ★如果是新设股份公司并打算三年后才上市，只要保证把商标注入到股份公司就可以了吧？新设公司只要按照公司法就应该是合法的，商标是法律规定可以出资的无形资产，股东按照法定程序完成出资就应该是合法的。至于在上市前利用无形资产增资，就可能引起证监会的质疑，这也是有道理的。 ★可以，关键在履行股东会决议、评估作价、权利过户等法定程序。 ★估值比较敏感，如果随意高估，即使股东都同意，对于工商来说还是有虚增注册资本之嫌啊。 【商标出资从法律上没有障碍，但是估值的确很难把握，证监会那关实在是很难通过，这儿就是为什么现实中还没有这样做的先例，因为很容易让人家怀疑你虚增注册资本的目的。最
不良资产处置方法汇总解析与经典案例=============================================== 前言：我国四大资产管理公司的运作成果对加速商业银行改革，支持国有企业脱困，乃至协助整个中国的金融深化都有着重要意义。我国资产管理公司不良资产处置方法主要有诉讼追偿、资产重组、债权转股权、多样化出售、资产置换、租赁、破产清偿等，由于种种原因仍然存在诸多不足之处，并面临市场问题和道德风险等问题。 1.我国资产管理公司不良资产处置方法 1.1诉讼追偿 司法诉讼是金融资产管理公司维护国家金融债权的最后屏障，也是经济活动中追索债务最常用的手段。有些企业经营困难，但并不表明丧失完全的还款能力，有的依靠其自身的经营收入还有一定的偿债来源，但一些企业无视信用,利用各种借口拖延归还，利用各种手段逃债务。通过起诉追索债务，能加大对债务人履约的力度，同时也可以避开国有机构处臵不良资产需要履行的烦琐的报批手续。 1.2资产重组 资产的重组包“债务重组，企业重组，资产转换和并购等，其中债务重组包括以资抵债、债务更新、资产臵换、商业性债转股、折扣变现及协议转让等方式。其实质是对债务企业做出债务重新安排，有的在还款期限上延长，有的在利率上做出新的安排，有的可能在应收利息上做出折让，有的也可以在本金上做出适当折让。对债务人进行资产和债务重组，是资产管理公司在不良资产处臵中大量使用的一种方式。
1.3债权转股权 债权转股权，指经过资产管理公司的独立评审和国家有关部门的批准，将银行转让给资产管理公司的对企业的债权转为资产管理公司对企业的股权，由资产管理公司进行阶段性持股，并对所持股权进行经营管理。 1.4多样化出售 ①公开拍卖:公开拍卖又称公开竞买，是一种通过特殊中介机构以公开竞价的形式，将特定物品或财产权利转让给最高应价者的买卖方式和交易活动。不良资产采用公开拍卖处臵方式，具有较高的市场透明度，符合公开、公正、公平和诚实信用的市场交易规则，能体现市场化原则，是当前银行和资产管理公司处臵抵押资产屮使用较多的方式。该处臵方式主要适用于标的价值高、市场需求量大、通用性强的不良资产，如土地、房产、机械设备、车辆和材料物资等。 ②协议转让:协议转让是指在通过市场公开询价，经多渠道寻找买家，在无法找到两个以上竞买人，特别是在只有一个买主地情况下，通过双方协商谈判方式，确定不良资产转让价格进行转让地方式。它主要适用于：标的市场需求严重不足，合适地买主极少，没有竞争对手，无法进行比较选择地情况。 ③招标转让:招标转让是指通过向社会公示转让信息和竞投规则，投资者以密封投标方式，通过评标委员会在约定时间进行开标、评标，选择出价最高、现金回收风险小的受让者的处臵方式。具体有公开招标转让和邀请招标转让两种。该处臵方式适用标的价值大，通用性差，市场上具有竞买实力的潜在客户有限，但经一定渠道公开询价后，至少找到三家以上的投资者。
[财税金融]银行创新举措助力企业去杠杆典型案例分析 银行创新举措助力企业去杠杆典型案例分析 20XX年是供给侧结构性改革的深化之年。此前召开的20XX年中央经济工作会议指出，今年要深入推进“三去一降一补”，推动五大任务有实质性进展。在去杠杆方面，强调“要在控制总杠杆率的前提下，把降低企业杠杆率作为重中之重。支持企业市场化、法制化债转股，加大股权融资力度，加强企业自身债务杠杆约束等，降低企业杠杆率”等。 以深化供给侧结构性改革为主线，近两年银行业支持“三去一降一补”全面推进，可谓多管齐下，多措并举，摸索出一些新路。 银行在助力企业去杠杆方面的相关举措，一方面，银行加大了对企业股权融资、发债、并购融资等直接融资手段的支持力度；另一方面，银行自身也加强业务创新，探索投贷联动、债转股等新模式；此外，运用多种手段帮助企业去杠杆、防风险，比如通过债委会等创新形式防止企业过度授信，提高企业自身的债务杠杆约束等。 目前，农行xx县支行存量企业中，暂未运用上述手段进行业务操作。但当地政府针对古贝春、英潮公司等支柱企业组建了债权人委员会，对授信等相关业务组织各金融机构共同协商对策，帮助企业渡过难关。 根据近年来国内金融同业在助力企业去杠杆方面的典型案例，我们进行了重点调研和学习，了解银行业在助力企业去杠杆等方面的具体进展和创新做法。下面对相关案例进行阐述和分析。 （一）债转股：降低企业资产负债率 20XX年11月14日，在与建设银行，xx省国资委共同签署了市场化债转股框架合作协议。这次签署的是xx省首单市场化债转股项目，也是全国煤炭行业首单市场化债转股项目。 在去产能的大背景下，xx能源集团一方面面临市场持续下行的行业普遍问题，另一方面企业自身发展仍保持着良好竞争力。“实施债转股以前企业面临的资金成本压力比较大”，截止20XX年9月末，集团资产负债率达到73%，有息负债余额合计亿元人民币，其中利息成本在%以上的金额有亿元，企业财务负担较重。” 20XX年以来，开展市场化债转股成为降低企业杠杆率、增强企业资本实力、防范企业债务风险的一个新抓手。20XX年10月，及出台，鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股。11月落地的xx能源集团债转股项目是xx省内首单，具有一定的典型性。
市场化债转股相关理论 一、市场化债转股的定义 当前，我国相关法律并未给出“债转股”的准确定义，按照债务重组的规定，可以将“债转股”理解为解决陷入债务危机的公司进行债务重组一种重要方式。债转股，就是指债权人将对该公司的债权转换为对该公司的股权。债转股可以将债务人与债权人之间原本的债务关系转换成股权关系，这是债务重组最为激烈的一种变动方式。 市场化债转股是在我国供给侧改革的大背景下提出的，与上一轮政策性债转股不同，本轮市场化债转股，政府不再进行财政兜底，要以市场化、法治化原则为根本原则，实施主体对债转股的相关方面依据多家法律法规进行自主协商，其中包括对债转股对象企业、转股价格的确定、退出机制的制定等都要遵循市场化原则，政府对其给予政策引导，并进行监督，维护金融市场的秩序与稳定。 二、市场化债转股的相关要点 随着世界经济环境越来越复杂，在我国经济发展仍旧呈现下行的压力的趋势下，我国企业债务负担不断变大，资产负债率提升，导致部分企业经营能力下降，盈利减少，债务风险不断加剧。为改善企业债务结构，推动国有企业深化改革，推动经济健康持续发展，2016年10月国务院出台《关于积极稳妥降低企业杠杆率的指导意见》，并发布其附件《关于市场化债权转股权的指导意见》拉开了本轮商业银行市场化债转股的序幕。本轮债转股最大的特点就是要遵循市场化、法治化原则，其要点与上一轮也有所不同。 （一）整体要求 本轮市场化债转股的开展要根据市场化、法治化原则开展。具体体现在： 1、政府通过制定相关法律法规进行政策指导，充分体现市场的资源配置主导作用。 2、做到有法可依、有法必依，债转股的相关主体都必须依据制定相关程序。同时也要防范道德风险，明确责任主体。
2016年9月22日《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银 行债权转股权的指导意见》（以下简称“54号文”），其目的是推进供给侧结构性改革和“去 杠杆”，降低企业杠杆率和债务违约，有效防范金融风险。这标志着新一轮市场化债转股序幕的拉开，但经过两年多的实践，市场化债转股发展的怎么样了？截至2019年1月15日，国 家发改委公布的最新数据，市场化债转股签约金额超过2万亿，但债转股落地率仅为30%左右。市场化债转股在公司定价、交易模式以及退出机制等方面较复杂和困难，是导致债转股 落地规模小的主要原因。但上市公司由于有较好的定价标准和退出渠道，在市场化债转股中 最受欢迎。据统计2017年度签约的债转股企业中，是上市公司或下属企业有上市公司的企业占比达82.14%，其余未有上市平台公司的也多数有上市预期1。因此本文主要聚焦于讨论上 市公司参与市场化债转股的实施方式。 ” 一、“债转股”和“市场化债转股” 2018年1月19日，《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（以下 简称“152号文”），允许“股债结合”降低企业杠杆率，鼓励“收债转股”模式，对于“以股抵债” 或“发股还债”按市场化债转股项目报送信息。债转股是企业债务重组的一种形式，债权人将 其依法享有的对公司的债权转为公司的股权，由企业的债权人转变为企业的出资人和股东。 一般而言，债转股主要包括“收债转股”和“以股抵债”两种方式。而市场化债转股中包括“收债 转股”、“以股抵债”和“发股还债”三种方式。可以看出“发股还债”是本轮市场化债转股最鲜明 的实施方式。 （一）债转股 根据2014年3月实施的《公司注册资本登记管理规定》第7条2(以下简称《登记管理规定》)，债权人可以将依法享有的对中国境内设立公司的债权，在符合法律规定的情形下，转 为公司股权，且应当增加注册资本。此处规定的“债转股”应是狭义的债转股，仅限于债与股 是同一主体且应当增加注册资本，可称之为“增资入股的债转股”。从将债权转换成公司股份 的角度看，债转股是债权人以债权出资对债务人进行的投资行为。但从债务清偿的角度看， 债转股是以公司增发的股权清偿债权人，债权人以对公司的债权作为出资抵销出资缴纳义务，实现债转股的目的。3 广义的债转股是外观表现为以股权“抵偿”债权的资产重组行为，不仅限于《登记管理规定》 规定的债转股，可简称为“以股抵债的债转股”。例如，债务人（或第三人）以其拥有的对其 他公司的股权向债权人清偿，以质押担保的股权向担保债权人清偿，其性质是以股权转让方 式进行的一种清偿行为（包括第三人代偿）。4
实验十四属性数据分析 一、实验目的 1．掌握属性数据分析方法。 2．掌握属性数据分析图表与原图形的组合。 二、实验准备 1．实验数据：本实验数据保存于文件夹Exercise-14中。 2．预备知识：属性分析的方法。 三、实验步骤与内容 1．数据准备 将实验数据复制，粘贴至各自文件夹内。 启动MAPGIS主程序。在主菜单界面中，点击参数按钮，在弹出的对话框中，设置工作目录最终指向Exercise-14（盘符依据各人具体情况设置）。 2．属性分析 执行如下命令：空间分析?空间分析?文件?装载区文件，加载要进行属性分析的数据文件。 Step1: 加载数据文件中所提供 的REGION.WP区文件执行如下命令：属性分析?单属性分类统计?立体饼图，选择属性分析类型。
Step2: 属性 Step4: 设置分类方 式为分段方 式 Step3: 选择分类属 性字段为小 麦，保留属 性字段为乡 名、水稻、 玉米 Step5: 确定，退出 设置 分类值域按图中所示输 入
分类统计结果图 3．保存文件 执行如下命令：文件?保存当前文件，换名保存属性分析所生成的图形文件，系统生成的表格文件（*.WB）不需要保存。 Step: 将缺省文件名改为“属性分析”，点 击保存按钮。按此方法依次将线、区 文件名均改为“属性分析” 4．文件组合 执行如下命令：图形处理?输入编辑?打开已有工程文件，打开所提供的Exercise-14.MPJ，在工程文件管理窗口，点击鼠标右键，选择“添加项目”选项，将前面生成的属性分析.WT、属性分析.WL、属性分析.WP添加进此工程文件。 关闭REGION.WP、POINT.WT、RIVER.WL和LINE.WL四个文件。 执行如下命令：其它?整块移动，调整属性分析.WT、属性分析.WL、属性分析.WP三个图形文件的位置，使与主图位置相适应。若此三个图形与主图相比过大的话，执行如下命令：其它?整图变换?键盘输入参数，来进行调整（注意应确定REGION.WP、POINT.WT、RIVER.WL和LINE.WL四个文件处于关闭状态）。 完成后，保存此工程文件。
不良资产处置模式及经典案例分析 一、不良资产经营的历史和现状 第一轮 1999-2000 年：国有银行首轮注资+不良剥离 我国第一轮大规模不良资产经营始于1999 年；1997 年底，四大国有银行资 本充足率仅 3.5% ，远低于巴塞尔协议8% 的最低要求。 1999 年，财政部注资、 央行再贷款、成立了四大资产管理公司——东方、华融、长城、信达，也就是我 们常说的四大 AMC ；到 2000 年 8 月底，四大 AMC 先后完成 1.4 万亿不良贷款 的剥离与收购工作，使得四大行不良贷款率下降了超过 10 个百分点。当时，我国的市场经济还未形成，相当部分的不良贷款来自于地方政府干预、对国有企业的信贷支持。 第二轮 2004-2008 年：国有银行股改、二次注资+不良剥离 截止 2002 年末，四大行的不良贷款余额仍高达 2 万亿元，不良率达到 23.11% 。为了配合四大行的改制上市，四大AMC 于 2004-2005 年、以及2008年对四大行的不良贷款再次进行大规模剥离。 四大行的不良贷款余额从2003 年的2.54 万亿下降至2008 年的0.56 万亿，不良贷款率从19.6% 下降到2.42% ，资本充足率从3% 上升至11.3% 。四大行均成功实行了股份制改造，获得后续长远发展的基础。 现在：第三轮 可以说，前两轮不良处置很大程度上是补交经济转轨和改革的成本；而这一次，经济持续下行、产能过剩、杠杆高企带来的新一轮不良处置已拉开序幕。 截止 2015年末，中国银行业不良贷款余额达到 1.96 万亿元，不良率达到1.94% 。2016 上半年，上市银行不良率达到 1.69% ，较年初提升 4 个 BP ；不良 贷款同比增长29% ，逾期贷款同比增长 16% ，关注类贷款同比增长 23% 。 2016年不良资产的政策和动向梳理 时间内容 2016.3.8华荣能源（ 1101.HK ，原熔盛重工）公告债转股。 2016年 3月李克强总理表示：可以通过市场化债转股的方式降低企业的杠杆。 2016年4月国开行一位高管：首批债转股规模为 1 万亿元 2016年4月一行三会：要积极稳妥推进企业债务重组，对符合政策且有一定清偿能力的钢铁、煤炭企业，通过实施调整贷款期限、还款方式等债务重组措施，帮助企业渡过难关。 权威人士表示：“对那些确实无法救的企业，该关闭的就坚决关闭，该破产的要依法破 2016年5月产，不要动辄搞‘债转股’，不要搞‘拉郎配’式重组，那样成本太高，自欺欺人，早晚是 个大包袱。” 国新办吹风会： 1.债转股的对象企业完全应该由市场主体自己选择，不由政府指定。 2. 2016年 6月债权转让的价格完全由市场主体基于真实价值自己协商处理，对债权和股权进行市场化定价。 3.以前财政部最后买单，此次政府不再负有兜底责任。
不良资产处置案例 【篇一：不良资产处置案例】 中誉abs的基础资产为对公不良贷款，金额前5借款人合计占总贷 款72%，资产池贷款集中度较高。从入池贷款资产质量看，97%为 次级类贷款，3%为可疑类贷款，质量尚可；并且在abs封包期间， 已回收贷款金额1.5亿本金，占贷款本息总额12%，占优先级本金64%。预计整体贷款回收金额4.2亿（即回收率约34%），为优先 级本金的1.8倍；且贷款有质押物，评估价值近2.6亿，覆盖优先级 资金。因此，整体偿付风险比较小。 再加上中行作为贷款服务机构在超额部分的分配占比高达80%，提 升了回收不良贷款的积极性；内部设置的流动性储备账户，以及中 国信达担任资产服务顾问和流动性支持机构，都进一步增强了中誉abs的安全性。 和萃abs的基础资产为信用卡不良贷款，无抵押担保，且损失类贷 款已经占比53%，因此折扣率仅为11.1%。招行采用自催+外包结合方式进行贷款催收，获得固定报酬+超额回收部分30%的浮动报酬，不再设立资产服务顾问对贷款回收进行外部监督。通过流动性储备 账户和信用触发机制的设计进行增信，再加上信用卡贷款分散度非 常高的内生特点，和萃abs的偿付风险不大。 (2)启示 目前，银行发起不良资产证券化的根本动因是将不良资产出表。这 两单abs中，两家银行都按照监管规定，自持全部发行规模总额的5%，且优先、次级的规模分别持有5%，先奠定了出表的基础。 这两单abs产品中，次级的回报看上去非常“诱人”——年化12-13%的固定收益+超额回收部分的分成。根据abs相关发行公告显示，中 誉的abs劣后级投资人是中国信达，符合市场预期和惯例；而和萃 1期的劣后级投资者没有披露，和萃2期市场报道有私募基金参与。另一方面，这两单abs产品的折扣率（发行金额/贷款本息）都非常低，10%-30%的折扣率已经给出了足够的安全边际，甚至有些资产“贱卖”的意味，因此次级档是非常好的投资标的；也有观点认为， 银行进行不良资产证券化的核心目的在于出表，但其实自己不舍得 放弃资产和利润，所以会给次级丰厚的收益，再找关联方认购次级。 三、结语
CFA一级考试知识点 第四部分财务报告与分析 CFA考核的内容均为权责发生制 长期股权投资investments in affilates，指企业的其他企业发行的股票。 主营业务成本cost of goods sold COGS 销售及一般管理费用selling , general , and administrative expenses SG&A 毛利gross profit主营收入-主营支出 经营利润operating profit 毛利- SG&A 息税前利润earnings before interest and tax EBIT 经营利润+其他收入-其他成本税前利润earning before tax EBT等于EBIT-利息费用 净利润NI等于EBT-所得税费用 投资性现金流cash flow from oprations CFO 投资性现金流cash flow from investing CFI 融资性现金流cash flow from financing CFF 现金流量表中的年末现金及现金等价物余额等于资产负债表的现金科目余额。 所有者权益变动表年末权益余额和资产负债表权益期末余额相同。 管理层讨论与分析MD&A不经审计，是对业绩的重大事件回顾和趋势展望。 审计报告意见
无保留意见unqualified audit opinion表示完全按照会计准则。 保留意见qualified audit opinion表示部分没有完全按照会计准则。 否定意见adverse audit opinion 大部分偏离会计准则要求。 无法表示意见disclaimer of opinion 不能够充分获取审计证据。 股东委托书proxy statements披露股东投票的决议事项，高管董事的薪酬，董事成员候选人及背景。 中期报告interim report 季度报告或半年度报告，一般不审计 新闻稿press release 其中盈利公告预先披露财务数据 电话会议conference calls 对经营业绩回答与会者提问 股本溢价paid-in capital 指企业收到的投资者出资超出其注册资本的部分。 留存收益retained earnings RE 预售收入unearned revenue/deferred revenue通常会考报纸杂志订阅费、健身房费、保险费等。是负债 预付费用prepaid expense 是资产 应计收入accrued revenue是资产 应付费用accreued expense是短期负债 会计流程 日记账分录journal entries商业活动发生后，对商业活动分录的记账 日记账general journal 将发生的经济业务按照先后顺序计入账簿。
武钢集团市场化债转股案例分析 近年来,世界宏观经济的运行态势呈现明显的不确定性,英国脱欧、特朗普当选美国总统以及巴西总统罗塞夫被弹劾等“黑天鹅”事件频发,同时人口老龄化、欧洲难民危机等消极的因素,都使全球经济呈现缓慢复苏且又分化较大的现象。在此背景下,我国作为对全球经济增长贡献率超过30%的国家,经济的发展也面临着很大的不确定性。目前我国宏观经济运行主要存在两个问题,一是企业债务杠杆率过高,二是银行的不良贷款急剧增加。这些因素都直接阻碍了经济的发展,造成经济下行的压力增大。 在不良资产不断攀升的背景下,商业银行处置不良资产的压力巨大,创新不良资产的处置方式问题受到各方面的关注。2016年9月,针对企业高杠杆率的问题,国务院出台了有关政策要求一定要积极稳妥的来解决企业高杠杆率的问题,新一轮市场化债转股正式浮出水面。本文以武钢集团与建设银行的债转股为研究对象,对此次市场化债转股进行探索分析。本文首先对国内外有关债转股的研究文献进行了总结,然后剖析了此轮市场化债转股实施的动因。 在此基础上,又把此轮债转股与我国上世纪末实施的首轮债转股在主体、实施机构以及定价方式上进行了对比,从而突出了此轮债转股的特点。接着,本文选取此轮债转股中首单支持央企市场化去杠杆的落地项目武钢集团与建设银行的债转股为案例,在详细介绍武钢集团的基本情况、实施市场化债转股所具备的条件基础上,着重分析了武钢集团实施债转股的操作模式及流程。然后深入探讨了此次武钢集团进行市场化债转股之后给各方带来的影响。本文认为,从企业自身来看,在财务报表、经营状况、治理结构以及社会效应方面都带来了颇为积极的作用;从债权人银行方面来看,其在不良资产处置、自身经营管理和风险控制上也得到了明显的改善。 同时此次建设银行与武钢集团市场化债转股的成功实施在社会上也起到了很好的示范作用。不过,本文也提出在转股对象的选择、企业贷款的定价机制、债权人的权益保障以及实施之后股权退出前景这四个方面是此轮市场化债转股的难点问题。最后,本文根据武钢集团债转股实施的成败得失,认为新一轮债转股在给各方带来利益最大化的同时也存在着一些问题,因此要合理谨慎地实施债转股。并且从债转股的目标企业选择、股东行权保障以及最后的股权退出机制等方
PE 投资模式解读：债转股投资模式分析与设计 时间：2014 年05 月28 日11:42:15 [ 作者：李思静] 债转股模式系PE的可选投资模式之一，现就该模式的具体实施方式为大家作初步分析、探讨。 、企业间直接借贷方式存在瑕疵，摒弃此种方式为宜 1、该种投资模式的法律框架为： a、PE公司与目标公司签订《借款合同》，借给目标公司约定数额款项。 b、PE公司与目标公司的股东签订《股权质押合同》，由股东将其股权质押给PE公司， 以担保《借款合同》中的还款义务。（或与其他担保人签订《担保合同》，对PE公司贷款 提供担保。） c、PE 公司与目标公司签订《债转股协议》及《增资协议》，待某项条件成就时，将依据《借款合同》产生的债权转成对目标公司的股权。 2 、该种投资模式存在法律风险，分析如下： 1）、《借款合同》合法性存在重大瑕疵 第一、与现行实体法律及司法解释相抵触 中国人民银行颁布的1996 年8 月1 日起施行的《贷款通则》第六十一条规定：间不得违反 企业之国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。” 最高人民法院颁布的1990 年11 月12 日起实施的《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第二款规定：“企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。” 最高人民法院颁布的1996年9月23日起实施的《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》规定：“企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。” 依据前述规定及司法解释，PE公司与目标公司签订的《借款合同》可能被定性为无效合 同。 第二、与司法判例及司法实践相抵触 根据“北大法宝”收集的中国法院裁判文书数据库的检索结果，检索到的生效判决，倾向性的认定企业间借贷合同无效。例如：开县房地产管理处诉四川万福有房地产开发有限公司借款合同纠纷案（重庆市第二中级人民法院（2010）渝二中法民初字第17 号民事判决书）、中国浦实电子有限公司与闽发证券有限责任