一、“新三板”挂牌前后22个税务风险点及应对策略
【导读】：由于挂牌“新三板”准入条件相对于较低，企业多为中小公司，税务管理岗位及制度建设长期缺失，在“股改”等环节因税务诱发的历史问题常常成为很多企业挂牌中的“拦路虎”；与此同时，一些企业挂牌成为“公众”公司后，由于涉税事项处理的不规范，受到主管税务机关的处罚，其被社会媒体“放大”后，对企业带来的负面作用明显。华税本期为您解读企业挂牌“新三板”前后，面临的20个涉税事项，并给出建议。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章的规定，股份有限公司申请在“新三板”（全国股份转让系统）挂牌的条件之一为“公司治理机制健全，合法规范经营”；与此同时，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第四章“公司治理”部分对公司挂牌后在“信息披露”、“关联交易”、“股权激励”等均提出了要求。梳理企业挂牌“新三板”前后最容易遇到的20个税务问题，并给出应对的策略：
1、发票问题
问题：发票无小事，无论是“股改”过程中发现不合规发票入账的历史遗留问题还是在挂牌后出现的发票问题，都有可能招致“行政处罚”甚至是“刑事处罚”，尤其是“营改增”后，增值税专用发票引发的“刑事风险”无论对公司高管还是公司本身，都具有不可估计的破坏力。
对策：加强公司内部发票的规范性管理，尤其在开具、接收过程中，严格按照发票管理的程序，重点审核“账”、“票”的一致性。
2、个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税
问题：“股改”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本，未按照规定缴纳个人所得税。
对策：按照税法规定，该情形下应视同进行利润分配，需要按照20%的税率缴纳个人所得税。
3、个人以非货币性资产投资未缴纳个人所得税
问题：个人股东以无形资产等非货币性资产投资入股，没有缴纳个人所得税，且已经按照一定年限对无形资产进行了摊销。
对策：根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税【2015】41号文），个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。
4、关联交易定价不合理
实现降低税负的目的；转移利润，“税负差”部分企业利用关联企业之间的问题：对策：关联交易应按照《企业所得税》以及《特别纳税调整》的规定，提交留存相关资料，以证明定价的合理性。
5、特殊性税务处理未进行备案
问题：企业在进行重组中，适用了特殊性的税务处理，却没有按照规定到主管机关进行备案。
对策：选择特殊税务处理应按《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第11条规定备案；如企业重组各方需要税务机关确认，
可以选择由重组主导方可向税务机关申请，层报省级税务机关确认。
6、整体改制中的契税、营业税、土增税问题
问题：企业在整体改制中，涉及到大量资产的转让行为，没有按照税法规定缴纳相应的契税、营业税、土地增值税等。
对策：依照税法规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号），符合条件的四种情况暂不征收土地增值税。
7、消除同业竞争，未进行税务注销
问题：企业挂牌新三板前，为了消除同业竞争问题，对部分项目公司进行了注销，却没有进行税务注销。
对策：企业应该按照规定，及时进行税务注销，进而进行工商注销，从法律上消灭主体资格。
8、税收迁移问题
问题：企业为了享受区域性的税收优惠，实施了税收迁移，但是企业法人营业执照、实际办公地址、税务登记证存在不一致的情形。
对策：企业应该尽快按照工商、税务部门的要求，实现营业执照、税务登记等的一致性。
9、税务优惠资格存疑
问题：企业取得税收优惠资格（如高新技术企业等）后，管理不规范，没有按规定提交相应的备案等材料。
对策：挂牌前，企业已经取得的税收优惠资格，比如高新技术企业、双软企业等，应该符合国家相关法律、文件的要求，获得相应的批准，进行备案，以保证税收优惠资格的有效性。
10、存在欠税问题
问题：挂牌前，公司存在欠缴税款行为。．
对策：及时申报缴纳税款是企业的应尽义务，如果企业因为特定的原因不能及时缴纳税款，可以按照规定申请延期缴纳税款，否则，会受到相应的行政制裁，并会成为挂牌新三板的障碍。
11、存在补税行为
问题：部分企业挂牌前为了提高的账面利润，调增利润，从而补交税款，还有因为会计差错补交税款。
对策：企业挂牌前补交大量税款，需要有合理的说明，否则会构成挂牌新三板的障碍因素。而对于因会计差错，不交少量的税款，一般不会影响新三板挂牌。
12、存在逃税行为
问题：公司在以往的经营过程中存在偷逃税的行为。
对策：具有主观故意的偷逃税行为，会构成“新三板”审核中的实质性障碍，应避免偷逃税的发生。
13、因涉税事项被税务机关处罚
问题：企业因为违法相关税法规定，被税务机关行政处罚。
对策：应判断处罚行为是否构成重大违法违规行为，具体需要结合主观方面、涉案的金额等作出判断，由律师出具法律意见书，税务机关出具证明。
14、其他涉嫌税收重大违法违规行为
问题：因其他涉税事项受到税务机关的行政处罚。
对策：需要结合具体的情形，作出是否构成重大违法违规的判断，并由律师出具法律意见，税务机关出具证明材料。
15、股权代持税务问题
问题：基于特定的原因，公司存在代持股的情形。
对策：在不构成经营障碍的前提下，应做到股权的实名制，如果客观上需要代持股，代持股协议应明确双方的权利义务，代持人应该按照规定依法缴纳税款。16、存在税务争议
问题：公司在挂牌过程中，与税务机关存在税务争议。
对策：与发达国家相比，我国的税收立法层级较低，上位法简单，包容性小，在税收征管中大量部门规章、内部规范性文件在实际发挥作用，由此带来税务机关执法的自由裁量权过大；另一方面，从实践中看，一些违背税法原理、侵害纳税人合法权益的案例时有发生。如果企业的合法权益确实受到侵害，可以寻求专业税务律师的帮助，通过专业的税法分析和有效的沟通化解争议。
17、股权激励涉税事项不合规
问题：股权激励计划中，没有按照税法规定缴纳代扣代缴个人所得税，或者实施了过于激进的税务筹划方案。
对策：依据目前我国税收政策，股权激励应适用个人所得税“工资薪金”的税目，公司应代扣代缴个人所得税。．
18、过于激进的税务筹划方案
问题：公司在经营过程中，税务筹划方案缺少合理商业目的，过于激进。
对策：税务筹划需要有相应的商业目的，需要有相应的证明材料，否则会按照实质课税的原则，而被纳税调整。
19、未进行股权及税务架构设计
问题：投资者由于没有事前进行税务架构的优化，而在投资退出时，缴纳了25%的企业所得税，以及20%的个人所得税。
对策：我国为了发展中西部地区经济，鼓励产业转移，国家及省、市、县各层面已经出台了许多税收优惠政策和财政补贴政策，公司可以事前优化税务架构，以降低经营，尤其是投资退出的税负。
20、个人股东股权转让未及时申报缴纳个人所得税
问题：公司个人股东发生的股转转让等行为，没有按照税法的规定及时缴纳个人所得税。
对策：2014年12月7日，国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国税总局公告2014年第67号）并自2015年1月1日起施行，按照67号文规定，当股权转让协议签订生效后，纳税义务即产生，而无论此时是否已经收到股权转让款。此时扣缴义务人和纳税人应当在次月15日内向主管机关申报纳税。
21、资本交易的税务风险
问题：股权交易中的历史遗留税务问题，缺少筹划背景下税负成本阻碍交易的进行；没有及时按规定申报纳税；间接股权转让被纳税调整等等。
对策：资本交易涉及金额巨大，隐藏的税务风险众多，从2011年以来，资本交易一直是国家税务总局公布的“指令性”稽查项目，尤其，2015年一季度，全
国税务部门组织税收收入27121亿元（已扣减出口退税），比上年同期仅增长3.4%。据悉，国家税务总局将于今年5月份发起针对金融行业的税务大检查。具体应对
包括三个方面，第一，在进行重大资本交易前应做税务尽职调查；第二，应事前对交易的架构和方式进行税务筹划；第三，应提高日常税务风险管理意识和水平。
22、股权转让印花税
问题：企业或个人转让股权未按照要求缴纳印花税。
对策：与企业股东的处理一致，自2014年6月1日起，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
总结
部分新三板企业由于长期经营的不规范，存在“内外账”等情形，涉税事项管理国家针对新三板的税收立法也在与此同时，需要全面优化税务管理事项。粗放，不断健全。已经出台了印花税、个人股息红利的税收政策，对于其他具体事项并未予以明确；按照国务院出台的文件精神，可以参考对沪深两市投资者已经出台的有关税收政策。需要指出的是，近年来，股权转让引发的税务争议越来越多，新三板交易双方需要在交易前明确应该履行的纳税义务，同时，交易双方在不违反国家法律、法规规定的前提下，可以进行一定税务筹划，以降低交易税负。二、新三板挂牌先后的税务应注意哪些问题
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章的规定，股份有限公司申请在“新三板”（全国股份转让系统）挂牌的条件之一为“公司治理机制健全，合法规范经营”；与此同时，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第四章“公司治理”部分对公司挂牌后在“信息披露”、“关联交易”、“股权激励”等均提出了要求。
由于挂牌“新三板”准入条件相对于较低，企业多为中小公司，税务管理岗位及制度建设长期缺失，在“股改”等环节因税务诱发的历史问题常常成为很多企业挂牌中的“拦路虎”；为此特整理出有关税务的一些问题和政策。
问题一：“股改”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本，未按照规定缴纳个人所得税。
1.对示范地区内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，技术人员一次缴纳税款有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳个人所得税，但最长不得超过5年。
2.本通知所称股权奖励，是指企业无偿授予相关技术人员一定份额的股权或一定数量的股份。股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定。
3.本通知所称相关技术人员，具体范围依照《财政部国家税务总局科技部关于中关村国家自主创新示范区有关股权奖励个人所得税试点政策的通知》（财税〔2014〕63号）的相关规定执行。
4.技术人员转让奖励的股权（含奖励股权孳生的送、转股）并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。
5.技术人员在转让奖励的股权之前企业依法宣告破产，技术人员进行相关权益处置后没有取得收益或资产，或取得的收益和资产不足以缴纳其取得股权尚未缴纳的应纳税款的，经主管税务机关审核，尚未缴纳的个人所得税可不予追征。
问题二：关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税政策
1.注册在示范地区的有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市
的中小高新技术企业2年（24个月）以上的，该有限合伙制创业投资企业的法
人合伙人可按照其对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人
从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以
后纳税年度结转抵扣。．
2.有限合伙制创业投资企业的法人合伙人对未上市中小高新技术企业的投资额，按照有限合伙制创业投资企业对中小高新技术企业的投资额和合伙协议约定的
法人合伙人占有限合伙制创业投资企业的出资比例计算确定。
问题三：个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税
1.示范地区内中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年。
2.股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。
3.在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，经主管税务机关审核，尚未缴纳的个人所得税可不予追征。
4.本通知所称中小高新技术企业，是指注册在示范地区内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。
5.上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术
企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。
问题四：企业在整体改制中，涉及到大量资产的转让行为，没有按照税法规定缴纳相应的契税、营业税、土地增值税等。
依照税法规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号），符合条件的四种情况暂不征收土地增值税。
问题五：关于技术转让所得企业所得税政策
1.注册在示范地区的居民企业在一个纳税年度内，转让技术的所有权或5年以上（含5年）许可使用权取得的所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。
2.本通知所称技术，包括专利（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及财政部和国家税务总局确定的其他技术。其中，专利是指法律授予独占权的发明、实用新型以及非简单改变产品图案和形状的外观设计。
三、新三板别栽倒在税务门槛
新三板最大的门槛：财税规范1.
在很多老板的头脑中，都认为，新三板几乎没有门槛。的确，仅从法规来看，是没有门槛：新三板上市公司必须是非上市股份公司；存续期必须满两年；必须具有稳定的，持续经营的能力；主营的业务必须要突出。看看，既不要求你盈利多少，也不要求你资产多少，只有一个量化指标：两年！多低的门槛啊！
因为门槛看似很低，众多企业便蜂涌而至。部分不良中介机构为了揽生意，也开始忽悠老板们：“保证给你弄上市！然而，有一道看不见的门槛，把这些企业中的绝大部分给绊倒了，那些拍着胸口“保证”了的中介机构，把预付的服务费用装进口袋后，开始支支吾吾闪烁其词左顾右盼找客观原因了。某些企业曾经在某
企业会议室里，亲眼见证了老板当面质问某会计师事务所：“收钱之前，你们不是说我的企业百分之百可以上新三板吗？现在为什么又说不能了？
新三板上市条件中没有明文规定“财税核算必须规范”，但这却是必须做到的。不规范想上市？做梦吧！
2.最大的不规范
这些栽倒的企业，最大的不规范是一直搞“两本账”。为了逃税，他们做两本账，一本给税务局看，营业收入和利润很少，一本给自己看，真实反应营业收入和利润。比如，实际收入1亿元，利润2000万，报给税务局的账上却只有收入2000万，盈利50万。这就面临很大的风险：
（1）如果马上把营业收入从每年200万释放到1亿元，这个“突飞猛进”如何向税务解释，税务局只能理解为以前“隐瞒了收入”，马上来检查，而这些企业的“外账”破绽百出，一查就查出大问题，如果被税务处罚，留下大污点，就永远别想上市了！哪个股民愿意把信任交给一家偷税漏税的企业？
（2）如果不释放这个隐瞒的收入，会计师事务所审计时就不让过关——隐瞒收入比例如此大，怕没有哪家正规的会计师事务所敢出报告，券商也不敢接手。那么，事务所会要求把真实的收入做出来，真实收入做出来，就意味着补巨额税收，还面临罚款，依然留下污点。
（3）退一万步说，事务所、券商都高抬贵手，让你过关了，税不补，营业收入和利润在挂牌之后释放（这一行为，本质上是串通做假）。这意味着，在挂牌后第一年，你的营业收入可能坐直飞机一样上升。针对这一点，多位证券从业人员表示担忧：坐直升飞机，怎么解释？搞不好把券商、事务所都拖入泥潭，“做假”行为暴露。
当然，也有企业做“两本账”，是为了虚增利润，以便更容易融资或上市。虽然这样做不涉及逃税，但依然是重大的不规范，需要“两账合一”，释放潜亏。3.最大最硬的骨头，让某些企业啃
除了“两本账”，还有别的不规范吗？还有，但这些不规范，都是容易解决的，要么是钱的问题，要么是技术问题。比如：
（1）股东借支长期挂账，可能被税务认定为变相分红，得补税。这个问题，让股东找点资金周转一下，还了就行了。
（2）股权不规范，股东在多个经营类似业务的公司中做股东，涉及“同业竞争”。这个也不难，让股东从其他公司中退出来就行了，只是退出的代价可能比较大——转让股权，需要缴巨额的个人所得税（某些企业出面解决，通常缴税很少甚至不缴）。
（3）内控制度不健全，比如收支审批不规范，股东拿钱太随意等，这只是技术问题，好解决。
（4）核算方法不规范，收入确认不及时，费用列支不配比，成本结转方法不合理等，这些也是技术问题，好解决。
（5）账面利润较多，想分红，但涉及巨额个税。这个也好解决，一般的咨询机构就是说服老板缴税，某些企业的解决方法是不用缴税或缴很少的税。
某些公司根据都江堰治水原理，创造了“节税工程”，宣传的是“有了节税工程，从此不用再做两本账”。核心业务就是帮助企业从“两本账”走向“一本账”，彻底阳光化，但又不多缴税。
当然，容易解决的问题，他们不会找某些企业。他们给某些企业啃的都是最大最硬的骨头：解决“两本账”的问题，实现“两账合一”，释放真实的营业收入和
利润，或者释放潜在的亏损，前提是不补税，不被税务局处罚，不影响新三板挂牌进度。当然，也有企业让某些企业解决股权转让、分红问题，转让或分红，但不缴税或缴很少的税。
如果仅仅从财务与税收层面，这个硬骨头无论如何啃不下来，必须从企业业务架构层面着手。2014年6月以来，某些企业啃了50多个这样的硬骨头。基本思路是实施挂牌前的重组，通过重组盈利业务来变相地释放隐瞒的收入，或者通过重组亏损业务来变相地释放潜在亏损。当然，思路说起来就这么几句话，但操作起来很累，有很多细节问题需要明确，特别是解决的时间点很关键。
四、新三板面临税务问题
新三板挂牌公司迅速飙升到3000余家，在资本市场已呈燎原之势，也撩拨起了无数中小企业主的“上市”之梦。由于拟挂牌企业以中小企业为主，多处于粗放经营状态,税务问题便也成了圆梦过程中一个又一个的坎：
一.消灭内账是个坎
内外账合一，这是券商、律师、会计师一致的基本要求，并苦口婆心告诫企业主:“虽然要多交点税，但账上利润增加了，未来一元可能变十元、五十元甚至更多!”。正所谓“站着说话不腰疼”，企业主即使信了那个美好的未来，却也有更多的担心：
?挂不上去怎么办,税交了．
交完税,利润没了怎么办?
收入全报了,进项不够怎么办?
收入若猛增,税局顺藤摸瓜怎么办?
这些问题,尤其是产业链终端产品面对直接消费者的行业,如服装、电子产品、建材产品等行业最为头痛。
当然，我们首先的主张是，既然要挂牌，就成了公众公司，大家都盯着你的时候，依法纳税是最起码的企业道德。但回归残酷的现实环境，在实际征收率普遍不高的行业，“劣币驱逐良币”的效应真实的存在着，全面纳税确实可能带来生存危机。
要想美梦延续，不良业务剥离、寻求政策洼地可能会成为比较无奈而又现实的选择。
二.规范外账是个坎
挂牌了，你总得执行会计准则才好意思吧？!会计制度应用在中国，主要归财政体系管辖，多年来他在“立法”上一直干得挺好，但在执法上基本处于放养状态，这就导致中国大量中小企业的会计制度选择与应用长期处于落后甚至混乱的状态。
中国的财税两界，既分又合，相互纠缠，剪不断理还乱，基于准则的税务处理与此前可能会有多处不同，如果还用旧思维工作，既可能导致多交税，也可能导致少交税。不幸的是，多数企业处于“既在偷税，又在多交税”的窘境之中，我们甚至屡次接触到多交数亿税款的企业，也只能叹服一句:有钱,就是任性。相反的是,我们也经常遇到一些农业企业,既免增值税,又免企业所得税,他却要习惯性
的坚持“不开票就不申报”的“真理”，愣是要走上瞒报收入的不归路。
建议拟上新三板的企业，从老板到财务都要树立“换制度，更要换思路”的意识。三.模式升级是个坎
新三板条件之一就是“具有持续经营能力”，换言之就是你的商业模式能否支撑你一直活下去。所以，挂牌，也是一次商业模式升级的重大契机。改良商业模式
新三板并购重组：12种并购重组方式与新三板市场的匹配！ 正文手机网浏览财经资讯 广告:资深分析师助力，测个股能否涨停 来源：先驱商学作者：佚名2017-08-23 14:17:53 中金在线微博 微信加关注 关注 当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。 从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。 研究发现，推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面： 第一，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。 包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。 第二，新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。 所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。 第三，新三板的并购成本较低 这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。 第四，在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。 第五，部分新三板公司有创投背景，创投成功推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。
通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳，可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。 简单分类下的四种并购方式 1 整体并购重组目标公司 整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。 2 并购重组目标公司资产 并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。 一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，在进行并购事宜。 3并购重组目标公司的股权(股票或股份) 并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。 一般来说，这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。
并购 1、公司并购属于公司投资行为。公司对外投资通常应由股东大会决定。实务中，由股东大会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 并购方式的选择 公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 资产并购会产生较沉重的流转税负担。资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 1、并购模式选择 基本思路：以企业的竞争环境为背景，全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向，再以此为基础，制定合理的并购模式。 （1）相关产业环境分析 主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式，快速发展期采用股权收购、资产收购，衰退期采用混合并购。混合并购，意味着目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。对于一个全新的领域，需要考虑准备进入的行业的结构特征和市场机会，包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。 （2）战略资源分析 所谓战略资源，其实就是企业的核心能力。并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。最后，要从自身的核心能力出发，从资源互补和协同的角度选择并购对象。侧重分析互补性、兼容性、有异性。 2、交易方式选择 （1）并购交易的种类 并购交易的方式有三种： 资产收购：通过购买目标企业的全部资产，获得该企业所有权。 股权收购：通过购买目标企业发行在外具有表决权的流通股股份，当并购方所获得的股份达到一定比例后即可取得目标企业控制权。 混合合并：两个或两个以上的企业相结合。 （2）三种方式的区别 1、并购方所负担的风险不同。若为资产收购，则不承担目标公司的债务，甚至可以免除未来可能发生的“或有债务”；若为股权收购，收购方即为目标公司的股东，需要对目标公司的债务负责；若为合并，那么存续公司或新设公司要对目标公司的债务承担全部责任。 2、谈判对象不同。若为资产收购或合并，并购方只需跟目标公司谈判；若为股权收购，则需要与目标公司的股东或其代表谈判，可能会面临部分股东阻挠的风险。 3、对目标企业雇员的负担不同。若选择资产收购，收购方无需接纳目标公司的雇员，也不用继承目标公司的养老金计划；若选择股权收购或合并，收购方必须接纳目标公司原有雇员并继承原有的养老金计划。
旅行社挂牌新三板全程指引 一、旅行社挂牌新三板注意事项 1、旅行社的母公司挂牌新三板，将对其子公司进行逐一审查，即“穿透式”审查。旅行社的子公司越多，审查起来越麻烦。因此，对母公司治理结构的顶层设计就非常重要。比如，中国康辉旅行社集团有限责任公司如果要挂牌新三板，就要对其全国40多家子公司进行审查，当然，中国康辉绝对不会挂牌新三板。 比如，旅行社母公司是先设立子公司将其财务报表合并后挂牌新三板，还是先挂牌新三板后并购重组子公司，还是挂牌新三板后新设立全资子公司，其顺序不同，对新三板的挂牌难易也不同。当然，这与挂牌旅行社的盈利模式有直接关系。 2、关于如何认定申请挂牌公司是否具有持续经营能力问题，本解答给予明确答复，即有下列情形之一的确定为不具有持续经营能力：（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；（三）报告期期末净资产额为负数；（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。 3、投资人买旅行社壳后，实际控制人变更是否可申请挂牌，该解答也作出明确回答，即申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。 二、走向成功的三条路径——访嘉华旅游总经理张明 对于从旅行社向旅行服务商转型的说法，嘉华旅游总经理张明并不认同。在他看来，旅行社本身就是“商”，非要说是旅行服务商，有点玩概念的感觉。因为他并没有创造一种新的商业模式。实事求是地讲，不论名称如何，要健康长远发展，旅行社都应该不断创新产品，提升服务，延伸产业链，探索新的盈利模式。 如何应对当前复杂的形势，嘉华旅游总结出三个公式：“资源+渠道=成功，效率+服务=成功，资本+整合=成功”。 资源+渠道 张明认为，旅行社要控制资源，如景区、交通、酒店等旅游要素，要有自己的独门绝技。譬如，上海春秋有航空公司，中青旅有乌镇景点，国旅有免税店，这都是独特的资源，形成了这几家旅行社不可比拟的竞争优势。近年来，嘉华旅游一方面大量做包机，尝试垄断或半垄断空中交通资源，另一方面争取国内多家著名景区的推广销售权，成为黄果树、千岛湖、
最全的企业IPO股改及上市操作手册第一部分：股份制改制问题汇总 一、股份公司改制七大流程 二、股份制改制的先决条件 三、股份制改制的操作步骤 第二部分：IPO股改问题汇总分析 第三部分：企业IPO成本分析 第四部分：新三板股改法律问题 第五部分：企业股改改实务操作指南 民企纵横，服务民企第一品牌 第一部分：股份制改造问题汇总 一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程： 第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。 第二、清产核资
主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。 第三、界定企业产权 主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。 第四、资产评估 资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。 第五、财务审计
新三板挂牌主办会计师事务所全程指引。 主要工作：一、新三板会计事务所审计 （1）.负责企业改制的审计、并出具审计报告 （2）.负责企业资本验证，并出具有关验资报告 （3）.负责企业财务报表审计，并出具两年及一期的审计报告 （4）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见 （5）提供与新三板挂牌有关的此财务会计咨询服务 二、新三板财务辅导方案 1.财务辅导方式：从公司立项做辅导开始，协助公司财务人员的配备，协助企业完成新准则下各种企业会计政策，会计估计的制定，：辅导企业建立与会计报表有关的内部控制，会计核算体系和流程，按制度对业务流程的财务处理进行同步辅导，监督， ---最新财税法规，财税筹划，融资计划 2.财务辅导费用：新三板财务辅导全套：包含财务辅导，融资计划书，财税筹划等，费用30万。签订协议预付30%，交付审计报告支付70%。 辅导内容：（1）改制策划，公司架构（2）财务辅导，包含规范治理，内部控制，合理制定会计政策，财务梳理辅导（3）财税筹划（4）财务人员培训与辅导（5）融资计划：股权私募融资，制定商业计划书，股东合作协议 三、企业常见审计问题 1.总思路：财务数据要求真实，准确和完整，财务报表合法，公允，信息披露真实，准确，完整；既不扩大收入利润，虚增资产少记负责：也不少记收入利润，少记负债 2.收入确认问题：收入确认不符合会计准则规定，比如开出发票即确认收入 3.资产入账问题：总要求：帐实相符：（1）许多资产取得时没有发票，未入账(2)合法公允报表。补合同、发货单、发票等相关资料，经各方确认，可以计入资产：若没有发票，可以暂估入账，但要求1年内要到位，若是发票1年内未到位，则财务帐没问题，但要做纳税调增： 四、新三板关于财务审计的边界
新三板系列之挂牌上市股改流程 拟上新三板的公司多数都是有限责任公司，按照要求必须进行股份制改造。按照《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，除应当符合该法规定的股份有限公司的条件之外，还需严格按照《公司法》及相关法律、行政法规、司法解释等规定的程序进行。有限责任公司进行股份制改造的基本程序如下。 一、由公司董事会制订股份制改造方案 按照《公司法》第46条的规定，董事会对股东会负责，董事会行使的职权中包括“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”。因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限公司的，则需由公司董事会制订公司变更形式的方案。需要注意的是，按照《公司法》第50条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。此类公司如欲进行公司形式变更的，解释上应认为由执行董事制订变更公司形式的方案。方案一般应包括下列内容： 1、变更为股份有限公司的原因; 2、变更的法律依据; 3、变更为股份有限公司的名称、股本总额、组织机构、公司经营范围等; 4、原公司股东的出资额转换成变更后股份有限公司对应股份的安排; 5、股份制改造的步骤和时间安排; 6、具体经办人员和分工安排; 7、其他事项； 二、由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权(但公司章程另有规定的除外)。股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对变更公司形式的事项，如果股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 三、对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以确定公司的净资产额 根据《公司法》第164条的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。因此，有限责任公司依法应编制财务会计报告以备审计。而按照《公司法》第95条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，有限责任公司的股东会作出变更公司形式的决定后，应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为最终折合的实收股本总额的依据。 四、再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额确定各股东所占份额 按照《公司法》第83条的规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认
新三板持续经营能力全程指引 明确“不具有持续经营能力”的标准，即申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：一是未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；二是报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；三是报告期期末净资产额为负数；四是存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。 我们在实践中经常会听到一种观点，那就是亏损的企业是可以挂牌新三板的，因为没有限制所以是允许的。有些人认同这样的观点，但是同样认为这样的观点是片面的，在生产经营方面我们判断企业是否符合挂牌新三板的条件，不是判断企业是不是亏损，而是企业是不是具备持续经营能力。 一、基本原则说完了，那么还是再说点最具体的判断标准，这个标准是自己琢磨的，仅供参考不代表监管机构的意见。本人看来，以下企业的情形就是不符合持续经营能力的挂牌要求，不适合在新三板挂牌： 1、企业的业务不具有连续性，在订单获取、成本结转、费用支付方面都是断断续续的。比如某企业，在一年内仅仅获得了一个
大的订单，尽管这个订单可以为企业带来上千万的利润，但是除了这个订单之后下一个订单的获取可能需要重新进行市场开拓，那么这样的企业就不能挂牌。 2、企业目前亏损的因素在短期内并没法改变，无法在预期内 实现盈利。何谓持续经营能力?说白了还是企业持续挣钱的能力， 那么企业目前亏损可以，但是未来短期内这些导致亏损的因素会改变甚至消失，那么企业就可以盈利了。比如某个医药企业，新药研发已经成功并且已经取得生产和销售许可证，只是由于目前人员工资和销售费用比较高而亏损，如果未来新药上市迅速扩大规模，那么企业盈利是没问题的。反之，某些企业持续亏损，并且这样的情形没有短期内改变的可能和趋势，这样的企业是不符合要求的。 3、企业正常情况下是盈利的，而企业为了避税的问题而刻意 调整成亏损的企业。这样的情形在实践中还是很多的，很多的中介和企业也都是这种想法，认为既然新三板挂牌对企业盈利没有要求，那么我就亏损就可以了，既不用交税也能挂牌。这种情况下，企业的很多财务指标都将很难解释清楚，比较典型的是毛利率、存货、成本、资金往来等。这样的企业，个人建议是不符合新三板挂牌标准的。
企业新三板挂牌之股份制改造 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》，新三板的挂牌主体要求为股份有限公司，我国的中小企业大多是以有限责任公司形式存续，股份制改造是有限责任公司新三板挂牌的必经之路，也是律师提供新三板法律服务的重要内容之一。 一、股份制改造的法律依据 《中华人民共和国公司法》第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 第七十六条：设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数; （二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额; （三）股份发行、筹办事项符合法律规定; （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过; （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; （六）有公司住所。 二、原则和目标 （一）企业拟在新三板挂牌，进行的股份制改造应遵循以下原则： 1、应依照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等规定规范操作，遵循公开、公平、公正的原则； 2、应有利于促进资产及资产权属的独立性、完整性； 3、应有利于避免同业竞争、减少并规范关联交易；
4、应有利于促进资产及业务整合，将主营业务做大做强，形成核心竞争力和持续发展能力； 5、应有利于建立规范的法人治理结构，形成公司良治、促进公司资产、业务、财务、机构、人员的独立性。 （二）目标 1、使企业符合公司法的规定，并符合新三板的挂牌条件。 2、建立产权明晰、决策民主、权责明确、管理科学、法人治理结构完善的现代企业； 3、建立业务清晰、经营独立（资产完整、业务独立、财务独立、人员独立、机构独立）的运行方式及经营机制； 4、对生产要素进行优化配置，提升主营业务核心竞争力，企业积极、稳健发展； 5、通过股改方案使投资者获得企业的历史沿革、发展现状等稳定的信息。 三、股份制改造的程序 （一）企业成立筹委会，聘请券商、律师事务所、会计师事务所开展工作； （二）由中介机构共同确定改制方案、完成股权整合变更事宜； （三）出具《尽职调查报告》、《审计报告》、《资产评估报告》； （四）确定发起人，签署发起人协议； （五）申请名称预核准； （六）制定公司章程； （七）召开股东（创立）大会； （八）申请工商变更登记。
史上最详细的新三板并购重组操作流程 2015-06-24 leonduan文章来源阅 13008 转 350 转藏到我的图书馆 微信分享： 新三板并购全程指引 一、新三板并购政策、风险解读 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。国家通过出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。整个框架在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度，但是在某些方面，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。需要注意的是，并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。 1.国家鼓励中小企业积极参与并购重组 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小企业将会成为推动我国并购事业发展的重要力量。为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。 其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。 图表1 非上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)
资料来源：《新三板市场运作与创新》 由于上市公司的并购制度已经运行多年，在实践上被证明是成熟且行之有效的制度。在设计非上市公司的并购制度时，在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度。例如，非上市公众公司的收购制度在收购人准入资格要求、充分发挥财务股份等中介机构的作用、控股股东或实际控制人退出的管理要求、收购人的股份限售要求、违法违规的处罚等方面向上市公司的收购制度进行沿用和借鉴。 但是，与上市公司相比，非上市公众公司以中小微企业为主，企业数量较多。这导致公众公司的并购情况与上市公司相比有所差异，在某些方面的制度设计应根据公众公司的具体情况进行适当的修改。例如，在监管方面，公众公司收购的监管范围广而且难度大，监管要求不宜过多、过高，应根据公众公司的特点进行相应调整。另一方面，公众公司所蕴含的收购机会可能更多，其所涉及的金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，鼓励公众公司对外收购。 图表2上市公司并购重组和非上市公众公司部分并购重组监督行为对比 资料来源：《新三板市场运作与创新》 灵活的监管制度可以更好地服务于中小微企业并购重组市场的发展，鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。 2.企业并购风险不容忽视
新三板挂牌前后22个税务风险点及应对策略 由于挂牌“新三板”准入条件相对于较低，企业多为中小公司，税务管理岗位及制度建设长期缺失，在“股改”等环节因税务诱发的历史问题常常成为很多企业挂牌中的“拦路虎”；与此同时，一些企业挂牌成为“公众”公司后，由于涉税事项处理的不规范，受到主管税务机关的处罚，其被社会媒体“放大”后，对企业带来的负面作用明显。华税本期为您解读企业挂牌“新三板”前后，面临的20个涉税事项，并给出建议。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章的规定，股份有限公司申请在“新三板”（全国股份转让系统）挂牌的条件之一为“公司治理机制健全，合法规范经营”；与此同时，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第四章“公司治理”部分对公司挂牌后在“信息披露”、“关联交易”、“股权激励”等均提出了要求。梳理企业挂牌“新三板”前后最容易遇到的20个税务问题，并给出应对的策略： 1、发票问题 问题：发票无小事，无论是“股改”过程中发现不合规发票入账的历史遗留问题还是在挂牌后出现的发票问题，都有可能招致“行政处罚”甚至是“刑事处罚”，尤其是“营改增”后，增值税专用发票引发的“刑事风险”无论对公司高管还是公司本身，都具有不可估计的破坏力。 对策：加强公司内部发票的规范性管理，尤其在开具、接收过程中，严格按照发票管理的程序，重点审核“账”、“票”的一致性。 2、个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税
问题：“股改”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本，未按照规定缴纳个人所得税。 对策：按照税法规定，该情形下应视同进行利润分配，需要按照20%的税率缴纳个人所得税。 3、个人以非货币性资产投资未缴纳个人所得税 问题：个人股东以无形资产等非货币性资产投资入股，没有缴纳个人所得税，且已经按照一定年限对无形资产进行了摊销。 对策：根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税【2015】41号文），个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。企业上市公众号TL189********对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。 4、关联交易定价不合理 问题：部分企业利用关联企业之间的“税负差”转移利润，实现降低税负的目的； 对策：关联交易应按照《企业所得税》以及《特别纳税调整》的规定，提交留存相关资料，以证明定价的合理性。 5、特殊性税务处理未进行备案 问题：企业在进行重组中，适用了特殊性的税务处理，却没有按照规定到主管机关进行备案。 对策：选择特殊税务处理应按《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第11条规定备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重
新三板股改过程中的风险实务 一、新三板挂牌前股改中程序风险 一、转制程序 （一）组建工作小组，聘请中介机构 企业确定转制上市后，要在中介机构的指导和参及下实施，避免自行转制产生一些上市障碍，毕竟有些工作是不可逆转甚至是不可补救的。中介机构包括：保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。 由于中介机构要合作一年以上，需要定期和不定期召开工作会议。 （二）尽职调查和方案制定 尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为拟定方案奠定基础；同时尽职调查有助于中介机构评估项目风险，提高自身的业务风险防范和风险管理水平。 对企业的尽职调查范围包括企业的控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司以及其他关联企业。 不同的中介机构尽职调查的范围和侧重点不尽相同，甚至同一个中介机构在不同阶段的尽职调查重点也不相同，不能盲目照搬所谓的范本。
尽职调查完成后各家中介机构应该共同协助企业完成以下工作： 1、拟定转制方案及上市整体方案； 2、确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案； 3、进行审计、评估，并出具审计报告、资产评估报告等相关报告。资产评估需要立项的，须向国有资产管理部门申请评估立项手续； 4、向工商行政管理部门办理公司名称预核准，名称预核准有效期为6个月； 5、取得关于资产评估结果的核准及国有股权管理方案的批复。（非国有企业不需要做此项工作）。 （三）发起人出资 如公司仅以全部净资产进行折股转制，则由公司原股东共同签署发起人协议书，并由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告；如公司整体转制的同时吸收新的股东增加注册资本时，企业应当设立验资账户，新股东在签署发起人协议后，应即缴纳全部货币出资；以实物、知识产权或者土地使用权等非货币资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。出资完毕后，由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告。 （四）召开创立大会及第一届董事会、监事会会议
上市公司收购新三板挂牌企业案例分析 2013年以来，A股上市公司并购重组风起云涌，而新三板市场不少具有技术优势和模式创新的挂牌企业，为上市公司并购重组提供了优良标的。截至2015年6月底，共有9家挂牌企业成为A股上市公司的收购标的。本文在统计上市公司收购新三板挂牌企业的基础上，侧重分析操作过程及需注意事项。 截至2015年6月底，新三板挂牌企业被A股上市公司收购情况如下： 挂牌企业挂牌 时间 收购事项 交易 价格 现有或承 诺 业绩 上市公 司 主营业 务 挂牌企 业 主营业 务 项目进展 阿姆斯（4301 15）2012-0 4-10 芭田股份（002170） 发行股份及现金购 买阿姆斯100%股权 1.43亿 元 2014、201 5、201 6、2 017年净利 润分别不 低于800万 元、1,200 万元、1,60 0万元及2, 000万元 复合肥 生产经 营 微生物 肥料的 研发、 生产和 销售 2014年1 0月公告 预案，目 前已完成 铂亚信息（430 708）2014-0 4-24 欧比特（300053） 发行股份及现金购 买铂亚信息100%股 权 5.25亿 元 2014、201 5和2016 年净利润 分别不低 于3,400万 元、4,200 万元和5,1 40万元 嵌入式 集成电 路和控 制模块 产品的 研发、 设计、 生产和 销售 生物特 征识别 核心技 术研 究、应 用产品 开发及 销售 2014年1 0月公告 预案，目 前已完成
日新传 导（8308 04）2014-0 6-12 宝胜股份（600973） 通过定增募集资金 收购日新传导100% 股权 1.62亿 元 2014年度、 2015年度 和2016年 度三个会 计年度实 现扣除非 经常性损 益后净利 润分别为1, 500万元、 2,000万元 和2,600万 元。 电线电 缆及电 缆附件 开发、 制造、 销售 特种线 缆与线 束的研 发、制 造与销 售 2014年9 月公告预 案，在审 易事达（4306 28）2014-0 1-24 联建光电（300269） 发行股份及现金购 买易事达100%股权 4.89亿 元 2014年~2 018年期 间，易事达 对应年份 净利润则 分别不低 于3,800万 元、4,200 万元、4,60 0万元、5, 000万元和 5,330万元 高端L ED全 彩显示 应用产 品的系 统解决 方案和 户外媒 体广告 业务 LED 显示和 照明方 案专业 服务 2014年9 月公告预 案，目前 已完成 激光装备（430 710）2014-0 4-24 亚威股份（002559） 发行股份及现金购 买激光装备94.52% 股权 1.40亿 元 2015年、2 016年、20 17年，净利 润不少于1, 500万元、 1,800万元 和2,200万 元 金属板 材形成 机床产 品的研 制 激光加 工设备 的研发 和销售 2015年1 月公告预 案，在审 湘财证券（430 399）2014-0 1-24 大智慧（601519） 发行股份及现金购 买湘财证券100%的 85亿元 2014年半 年报显示 公司实现 金融数 据和数 据分 证券服 务 2015年1 月公告草 案，2015
新三板挂牌企业董秘全程指引（年终总结版） 一、董事会秘书的概念 董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责股权事务管理、公司治理、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。 我国法律对董秘的规定是在《公司法》中，第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 《上海证券交易所股票上市规则》（2012）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012）中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。 《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，专门针对董事会秘书做了详细的规定。 二、董事会秘书职责
董秘的主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备管理事宜、信息披露事务，还要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会遵守国家法律法规和公司章程。另外，董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责。 中小企业发展壮大，从非公众公司走向公众公司，从有限公司的人合到股份公司的资合，从内源融资转向外源融资，若要稳健发展，就需要内部建立现代企业法人治理结构，外部吸引资金投资和人才。从外部投资者角度来看，公司规范治理，能有效保证投资者的资金安全和运用到位，达到投资安全和增值的目的。持续信息披露，及时准确全面的向市场展示自身治理结构的规范性，以及经营优势、风险等信息，确保市场参与各方能对挂牌公司运营情况及时了解，增强挂牌公司对外部投资者的吸引力。结合这条轴线，董秘的工作职责就是围绕信息披露、公司治理、日常事务以及挂牌后的资本运作为基础的。 三、董事会秘书在信息披露中的工作内容 在信息披露过程中，董秘需要协助公司制定信息披露管理制度，促使挂牌公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向股权转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作。 （一）信息披露原则 《证券法》明确了信息披露的基本原则：真实、准确、完整，不得由
附件 全国中小企业股份转让系统股票 挂牌条件适用基本标准指引 全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下： 一、依法设立且存续满两年 （一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 1．公司设立的主体、程序合法、合规。 （1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 国有企业应严格按照国有资产管理法律法规的规定提供国有股权设置批复文件，但因客观原因确实无法提供批复文件且符合以下条件的，在公司和中介机构保证国有资产不流失的前提下，可按以下方式解决：以国有产权登记表（证）替代国资监管机构的国有股权设置批复文件；公司股东中含有财政参与出资的政府引导型股权投资基金的，可以基金的有效投资决策文
件替代国资监管机构或财政部门的国有股权设置批复文件；国有股权由国资监管机构以外的机构监管的公司以及国有资产授权经营单位的下属子公司，可提供相关监管机构或国有资产授权经营单位出具的批复文件或经其盖章的产权登记表（证）替代国资监管机构的国有股权设置批复文件；公司股东中存在为其提供做市服务的国有做市商的，暂不要求提供该类股东的国有股权设置批复文件。 （2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复或备案文件。 （3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。 （1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。 （2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 （3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 （二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合
企业上市IPO/新三板股改中涉税问题 1、实务操作中的“乱” 有限责任公司整体变更为股份有限公司时，无论是新三板还是IPO往往以公司净资产整体折股，或是以净资产中一部分折股，剩余部分纳入资本公积。实践中对法人股东的相关税务处理多无异议，而对自然人股东的个人所得税情况，业界暂并未形成统一认识。 据统计，IPO操作中，自重启以来的100多家公司在整体变更过程中，仅有几家公司对自然人股东因整体折股而新取得股本收益代扣代缴了个人所得税并予以披露，如“东方传动、大立科技”等。通常的处理方式是并未实际代扣代缴相应税款，而是取得当地税务主管部门同意缓缴个人所得税的批复，并由公司自然人股东或控股股东做出“如被税务机关要求缴纳，则以个人资金如实缴纳税款，与公司无关”等类似表述的承诺，如“天龙光电、蓝色光标”等。更有一些公司采取比较大胆的做法，认为我国现行法律、法规没有就有限责任公司以净资产整体折股变更为股份有限公司时，其自然人股东是否应该交纳个人所得税问题做出明确规定，故无须缴纳个人所得税，如“士兰微，天龙光电”。 在新三板的操作中，绝大多数都是处于行政机关的证明+承诺这种模式，股转公司的反馈中也经常会询问主办券商和律师这类问题，大家都很头疼。 2、先知道到底什么是“净资产折股”
净资产是属企业所有、并可以自由支配的资产，即所有者权益。根据我国2007年1月1日实施的新的《企业会计准则——基本准则》第26条和27条之规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称为股东权益。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，一般由实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。 有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，通常分为三种情况，即： （1）按照1∶1比例整体折股； （2）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本大于整体变更前股本； （3）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本在整体变更前后未发生变化。 我国现行《公司法》明确规定了资本公积金可以直接转为公司资本的用途，对于净资产中的其他构成部分折股的情况，其实质分别是：对于情况（1），如果存在公司将未分配利润或者将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本的，实际上是该公司将未分配利润或盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配，股东再以分得的股息、红利增加注册资本； 对于情况（2），鉴于其增加了股本总额，如果存在情况（1）中所述情形，则同样是公司分配股息、红利、股东再增资的过程；
上市公司如何收购新三板企业操作实务 新三板的推出，确实为一些企业提供了展示自己的平台，而其中具有技术优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象，也成为了很多上市公司并购的目标。对于上市公司来讲，新三板挂牌企业毕竟经过主办券商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信息，在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障，于是新三板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。 截止到目前，小兵并没有完全统计上市公司并购新三板企业的完全案例，本分析主要还是基于对于以前统计案例的资料数据基础上，可能会有些偏颇，也欢迎大家积极向小兵反馈案例。 一、主要特点 1、收购股权比例方面：以收购100%股权比例为主，且可多次收购（如通鼎互联收购瑞翼信息）。也就是先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权。在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。 2、支付方式方面：以股份支付和现金结合为主。这也是目前上市公司收购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿了现金也拿了股票，现实和未来相结合。
3、业绩承诺方面：挂牌企业股东多进行了业绩承诺。这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如报告期业绩1000万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。 4、主营业务方面：以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。 5、收购标的范围：大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。在后者的情况下，挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。 6、挂牌时间周期：多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司追逐的目标。当然，新三板只是让优秀的公司有了更好地展示平台，并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。 二、重点关注 （一）挂牌企业是否需要终止挂牌 1、规则依据 根据《公司法》（2013年修订）第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
新三板上市券商全程指引（最清楚通俗介绍） 现在关于新三板挂牌流程的介绍非常多，创业者和企业家们看得眼花缭乱。我们为大家献上迄今为止我们看到的最清楚通俗的介绍。 一、新三板上市准备 从准备工作来看，一家企业选择走向证券化，首先是判断现在所处的阶段适合走向新三板还是中小板、创业板、还是海外。在这个过程中需要投行，证券律师和会计师事务所的帮助，对企业进行诊断。 准备工作的第一步是：企业家要选择适合企业当前阶段和当前资本化路径的中介机构，由中介机构在保密的状态下帮助企业进行内部尽职调查和梳理，发现企业的问题，然后进行整改，这个是准备工作非常重要的一部分。 需要梳理和整改的内容包含三个体系： 公司的历史，法律体系：法律方面有两个核心的内容，一个是股权关系的历史演进过程，一个是资产状况的历史演进过程。 财务体系：财务体系的梳理和调整是企业挂牌新三板准备过程中最重要的部分，工作量可能超过全部准备工作一半的比重。这其中的核心就是“三张表”，尤其是资产负债表、
损益表，财务人员要围绕相关科目进行解释，并对每一个科目进行详细的梳理。企业走向证券化首先是企业财务信息的公开化和证券化，企业的财务信息反映企业过往的一些竞争力的表现。 公司业务和未来发展战略：新三板为中小企业提供了一个展示自己的机会，通过公开自己的财务报表，公开自己的财务信息和经营情况，去获得更多的投资机构的关注，以及市场对应的估值定价，从而产生价值。之后，企业对于资深竞争力的描述、对未来的发展的评估和梳理，将反映出未来能够融多少资、未来的估值怎么定价，因此同等重要。 二、新三板上市流程 第一步：企业和中介机构确定相关的服务协议。 第二步：中介机构对于企业进行全面的诊断，然后按照规则处理。 第三步：启动企业改制程序。首先公司要确定改制时点，建议安排在每个月的月末——这个时点一旦确定，就意味着企业在这个时点的净资产数会作为有限责任公司整体改制 为股份有限公司，从而确定股本和资本公积。股份公司在这个时点确定好以后履行相关的程序：包括召开第一届的董事会和监事会的程序，股份公司顺利挂牌，拿到执照。 第四步：中介机构做材料的撰写。这涉及相关底稿的整
新三板：收购制度、披露规则、流程精讲（深度）活着的法律 一、收购制度概述 （一）制度体系 （二）主要内容 （三）制度特点 ?不设行政许可，以信息披露为核心，强化自律监管 ?调整权益变动的披露要求和触发比例 ?自主约定是否实行强制全面要约收购制度 ?调整自愿要约收购制度 ?简化披露内容 ?加强责任主体的自我约束和市场自律监管 （四）收购人资格要求 ?良好诚信记录、法人应当具有健全的公司治理机制、不得利用收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 ?有下列情形之一的，不得收购公众公司： ——收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； ——收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； ——收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； ——收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； ——法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形（五）关于财务顾问
?收购方 ——原则上必须聘请，且在收购完成后12个月内持续督导；财务顾问认为收购人利 用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。 ——例外情况：国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人 ?被收购方 ——可以聘请（要约收购中），可以是主办券商，但影响独立性、顾问资格受限的除外；可以同时聘请其他机构 （六）关于被收购公司控股股东及董监高 ?控股股东和实际控制人 ——不得损害公司及其他股东利益；如果存在及时消除，不能消除做出弥补安排，对不部分应提供履约担保或安排，并提交股东大会审议通过（回避表决） ?董事、监事、高级管理人员 ——忠实义务和勤勉义务；针对收购所决策应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。 （七）关于信息披露义务人 ?主要义务 ——披露义务和保密义务 ?泄密处理