控制权溢价及其度量方法的比较研究
近年来,大量研究发现大部分国家的企业股权不是高度分散而是相当集中, 股权集中在少数大股东手中,导致公司治理研究的重心从股东与管理者之间的代理问题转向另一类代理问题, 即控股股东掠夺小股东。掌握了企业控制权的控股股东可以通过多种手段掠夺小股东, 如支付给企业高级管理者过高的报酬(这些高级管理者往往是控股股东利益的代言人)、控股股东通过上市公司担保取得贷款、股权稀释等。
一、控制权溢价的定义
控股股东往往会利用控制权为自己谋求私利,从而得到与其持股份比例不相称的、比一般股东多的额外收益。由于这部分额外收益是通过对小股东进行侵害而获得,可用来衡量控股股东的侵害程度,即控制权溢价。控制权私有收益的获取极为隐蔽。公司控制权通常是在特定的所有权安排下,公司的治理结构和治理机制中各利益相关者(股东、债权人和管理者等) 目标冲突和利益分配所形成的均衡结果。我国上市公司控制权私有收益主要有以下表现方式:利用关联交易向母公司或其控股子公司转移利润;非法占用上市公司巨额资金或利用上市公司的名义进行各种担保和恶意融资;为控股股东委派的高管人员提供不合理的高薪水和特殊津贴;利用控制权转移事件与二级市场的炒家联手进行内幕交易。
二、国外估计控制权溢价的主要方法
当前国外主要有三种估计控制权溢价的研究方法。第一种方法是研究双重股票的投票权，主要由Zingales、Nenova 和Doidge发展和应用, 这种方法需要具备一个最基本的条件, 即企业发行了具有不同投票权的股票, 根据这些具有不同投票权股票的价格差可以估计控制权私有收益, 这种方法有很大的局限性,因为有很多国家不允许发行一股多票的股票。应用这种方法Zingales发现, 在意大利具有投票权的股票相对于没有投票权的股票有高达82%的溢价。Lease、McConnell和Mikkelson(1983、1984)提出一个检验上市公司的控制人是否会侵害个人利益的标准, 他们建立了一个包括30家美国上市公司数据的数据库, 这些公司在1940 年1978 年间的某些时候至少拥有两类公开交易的普通股股票。在他们挑选的公司中, 这两类股票只在投票权上有区别(对公司现金流的权利完全相同),他们把这些公司分为三类。(1)拥有两种普通股的公司(没有优先股),其中一种有完全的投票权来选择公司董事会成员;(2)拥有两种普通股的公司(没有优先
第六章兼并收购与公司控制权 6.1兼并收购分类 ●按行业关联度划分 纵向并购 横向并购 混合并购 ●按并购双方董事会的关系划分 善意并购 敌意并购 ●按并购的支付手段划分 杠杆收购 管理层收购 换股并购 6.2 并购主要研究议题 ●企业并购的动因 ●并购的价值效应 ●并购效应的来源 ●公司治理结构对并购效应影响 ●混合并购效用及其动因 ●并购过程的法理基础及其监管 ●并购支付方式及其效应 ●反接管的措施及其合理性 6.3 公司并购主要实证研究结论 6.3.1 目标公司股东一般可以获得超额收益 6.3.2 收购公司股东同样可以获得正的超额收益，但与目标公司比较不够显著，甚至有时为负。 6.3.3 并购的总超额收益也显著为正。 6.3.4 避税可能是驱动并购的主要原因。
6.3.5 反接管措施会显著损害现有股东利益。 6.3.6混业经营合理吗？——一个充满争议的话题。 6.4 兼并收购的动因与厂商边界 6.4.1科斯观点： 当市场交易成本高于企业交易成本时，企业替代市场，兼并收购活动就会发生。 6.4.2 威廉姆森观点： 在产业链条之中，资产专用性引发套牢问题。套牢加之合约的不完备性，进一步导致合约纠纷和高昂的交易成本，纵向一体化是解决套牢问题的有效途径。 6.4.3 Hart-Grossman-Moore观点： 在合约不完全的条件下，拥有剩余控制权的一方获得交易盈余的大部分。而剩余控制权由有形资产的控制权来决定；交易盈余由事前投资来决定。因此，拥有甚于控制权的一方有动力增加事前投资，以增加交易盈余。 6.5 要约收购悖论与大股东收购模型（Shleifer and Vishny 模型） 6.5.1 要约收购 要约收购是指，投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式，以对该公司控股或者兼并为目的而取得该公司股份的行为。 6.5.2 要约收购悖论 当收购公司与目标公司之间存在信息非对称时，要约收购不可能成成功。其基本思路是：假设目标公司由分散的众多小股东构成；收购行为将提升目标公司价值，且目标公司价值提升幅度只有收购公司知道。由于理性收购公司的收购价格一定低于其对目标公司的估值，目标公司单个小股东的最优策略将是继续持有目标公司股份，直至收购公司完成收购。这样，单个小股东就可以获得超额收益。这种搭便车行为将导致收购失败。 6.5.3大股东收购模型（Shleifer and Vishny 模型） Shleifer and Vishny 打破Grossman and Hart 的股东结构假设，引入大股东，解释了市场广泛存在的要约收购现象。 假设：大股东（L）的持股比例为α；为大股东（L）收购的导致的目标公司价值增值，其分布函数为F（x）；大股东（L）既知道z实际值也知道z的分布函数F（x），而小股东只知道z的分布函数为F（x）（信息非对称就发生在这里）；q为收购之前的目标公司价值；c为收购的直接成本；50%的持股比例为获得控股权的临界持股比例，也是收购公司愿意持
企业并购中控制权溢价 —基于可口可乐收购汇源案例分析 学生姓名： 学号： 班级： 专业：财务管理 学部：公共管理 指导教师： 二○一一年六月
企业并购中控制权溢价 —基于可口可乐收购汇源案例分析 Control Pemium in Merger -- Analysis based on Coca-Cola Merger HuiYuan 学生：班级：学号： 学部：公管学部专业： 指导教师：职称：副教授 工作单位： 毕业论文完成时间：自 2010 年 12 月 至 2011 年 05 月
摘要 存在控股股东的企业中，控股股东凭借其控制地位拥有“私人收益”。控制权转让过程中，往往高出非控股权转让的价格，这个超出的部分就被称为“控制权溢价”。上市公司控股权转让评估定价过程中，不可避免地要考虑大股东的“控制权溢价”。同时，争夺“控制权溢价”也成为并购的动因之一。本文以收购上市公司控制权为样本、以控制权溢价为切入点，将通过可口可乐收购汇源的案例分析收购溢价的成因，分析在企业的收购活动中，影响因素及其程度进行实证并提出相关建议。 关键词：并购;控制权溢价;影响因素
Abstract The enterprise of existing controlling shareholders, the controlling shareholders with its control status have "private gains". Control transfer process, the majority is higher than that of the transfer price, this beyond part of control premium "called". The listed company controlling stake transfer process of evaluated price, inevitably to consider the "big shareholders control premium". Meanwhile, for "premium" also become merger control one of the drivers. This paper to purchase a listed company as samples, to control as the breakthrough point, will control premium by Coca-Cola takeover bid premium of huiyuan case analysis, the paper analyzed the causes of takeovers, enterprise affecting factors and extent empirical and puts forward relevant Suggestions. Keywords: merger and acquisition; Control premium; Influence factors
软件质量指标度量 V 1.0 2012.3
目录 1综述 (3) 1.1编写目的 (3) 1.2阅读指南 (3) 2软件质量指标 (4) 2.1需求功能点覆盖率 (4) 2.2用例执行覆盖率 (4) 2.3缺陷修复率（截至于**年*月*日） (5) 2.4缺陷遗留个数（截至于**年*月*日） (5) 2.5缺陷分布统计（模块缺陷率） (5) 2.6缺陷分布统计（严重缺陷率） (6) 2.7缺陷密度及收敛 (7) 3测试过程质量指标 (9) 3.1缺陷探测率 (9) 3.2有效缺陷率 (9) 3.1用例执行效率 (10) 3.2缺陷发现率 (10) 4交付质量指标 (12) 4.1加载回退率 (12) 4.2故障回退率 (12) 5版本说明 (13)
1综述 1.1 编写目的 本文档主要为测试经理、测试组长/测试人员、技术负责人、项目经理、开发人员等提供软件质量、测试质量、交付质量等衡量依据。通过不同指标的目标设定、过程跟踪、结果分析，为当期被测产品的质量提供可参考的数据，也为后续测试提供数据的基础积累，并作为制定方法流程的依据。 1.2 阅读指南 ●软件测试质量指标主要针对研发项目、商务项目被测产品出具数据 度量。 ●测试过程质量指标主要为测试经理、测试组长对测试人员的测试执 行质量出具数据度量。 ●交付质量主要为新需求的交付质量出具数据度量。 三者可单独使用，也可结合使用。
2软件质量指标 2.1 需求功能点覆盖率 【需求覆盖率】：计算测试用例总数之和除以与之一一对应的功能点数之和，主要查看是否有功能点遗漏测试的情况。 【公式】：∑测试用例数（个）/ ∑功能点（个） 说明：用例覆盖需求矩阵，一个需求对应多个功能点。 【数据来源】：《联通集中集团客户业务支撑系统销售管理用户需求说明书》《联通集中集团客户业务支撑系统销售管理需求跟踪矩阵》 【计算结果】需求覆盖率=113/8=14.13 2.2 用例执行覆盖率 【用例执行覆盖率】：计算测试用例执行总数除以与之一一对应的测试数之和，主要查看是否有测试用例执行遗漏或有效的情况。 【公式】：∑执行的测试用例个数（个）/ ∑测试用例个数（个）*100% 【数据来源】：《iSMS测试进度跟踪表》 【计算结果】：用例执行覆盖率=100%
软件度量总结 这次总结的结构比较简单,就是按照五个章节分别阐述了自己的理解。 一.软件度量的应用范围。 经过这一阶段的学习,我认为想要明白软件度量,首先要分清度量和测量的区别。度量具有前置性,它提供了一种定量研究软件问题的方法;测量具有实时性或后置性,主要集中在给度量提供数据或者处理数据的方法上。由于软件工程强烈的不确定性,使得软件工程的精确测量困难重重,但软件度量主要研究的是可能性的规律,通过概率和统计学的研究,寻找事物内在的规律。其并不具备 1+1=2的特征, 而是研究在多大可能性上这个结论是合理的,因为软件的主体是人,具有概率属性,设备和材料容易度量,但人很难度量。软件度量的主要作用是评估状况、跟踪进展情况、评价产品有效性和改进设计和过程的质量。定性分析可以提供迅速地判断能力,但定性分析终究需要定量分析的验证与支持,否则其结果很可能成为无目之本,出现错误。 软件度量的方法体系主要包括 5个方面:1. 项目度量,目的在于度量项目规模、成本、进度、顾客满意度等,辅助项目管理进行项目控制; 2. 规模度量,主要依靠经验和经验的模型,是决定项目成败的重要原因之一,是估算工作量、成本预算及策划项目进度的基础; 3. 成本度量, 4。产品度量,实质上是软件质量的度量,软件的质量由一系列质量要素组成,每个质量要素又由一些衡量标准组成,主要肚量方法是McCabe 复杂性度量法; 5,过程度量,对软件开发过程的个各方面进行度量,目的在于预测过程的未来属性,减少结果的偏差,主要包括成熟度度量(例如 CMMI, GJB5000A、管理度量(主要包括里程碑管理、风险度量等项目管理度量,审查度量、质量保证度量等质量管理度量,变更控制、版本管理度量等配置管理度量、生命周期度量三个大的方面。 不同层次的人员对软件度量有不同的需求。高级管理人员,如 CEO 、 COO ,关注点在上市时间、客户满意度、费用的节省等商业策略的组成部分上;中级管理层,如部门经理、总监等,则主要关注生产力、成本控制、效率等,他们更多的是着眼于
度量与分析过程 文档编号：FHI_CMMI_MA_PRS 文档信息：度量与分析过程 文档名称：度量与分析过程 文档类别：CMMI过程 密级：内部秘密 版本信息：1.1 建立日期：2016-1-19 创建人：EPG 批准人：李庆林 批准日期：2016-2-25 存放位置：集成公司组织资产库/组织标准过程 编辑软件：Microsoft Office 2003 中文版
文档修订记录
目录 1.简介 (4) 1.1.目的 (4) 1.2.适用范围 (4) 1.3.引用文件 (4) 1.4.术语表 (4) 1.5.角色与职责 (4) 1.6.参考资料 (4) 2.工作过程概述 (4) 2.1.过程概述 (4) 2.2.过程结构描述 (5) 3.工作过程描述 (5) 3.1.定义度量与分析规格说明 (5) 3.2.实施项目度量与分析活动，并提供相应的结果 (7) 3.3.实施公司度量与分析活动，并提供相应的结果 (7) 4.支持文件 (10)
1.简介 1.1.目的 开发和维持软件过程的度量能力，以便支持商业目标和管理信息的需要。 1.2.适用范围 项目和公司度量与分析工作。 1.3.引用文件 ●《项目策划过程》 1.4.术语表 测量（Measure）：是对一个项目或过程的某个特性（例如：规模、工作量、复杂性和缺陷）采 度量（Measurement）：是对一个项目或过程具有的某个特性的度的一个测量。例如：对产品规 分析（Analysis）：是整理、比较和解析度量结果并形成报告的行为。例如：对产品规模与工作 1.5.角色与职责 ●Goal-Driven Software Measurement–A Guidebook [SEI-HB02] 2.工作过程概述 2.1.过程概述 度量与分析过程的功能是从各种工程和管理过程中收集和分析度量数据并为相关的干系人报告度量结果，提供用于监控和改进项目过程和产品质量的管理信息。 度量与分析过程包括下列活动： ●定义度量与分析规格说明； ●实施项目度量与分析活动，并提供相应的结果；
公司控制权理论概述部分 一、公司控制权词源 在现代汉语词典里，控制，已经成为一个固定用法的组合词，是控与制两者所组成的关联。控‘“掌握；操纵。”制，“管束；约束。”从现代汉语的用法来看“控”与“制”具有不可分离性。其表达了一个主体对他的相对对象进行某种支配的观念。控制，“掌握、支配，使不越出一定范围。” “从控制的内容上看，公司控制是指所行使的控制力作用于什么事情或什么事务”是指对一个公司的经营者或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个董事会的选任，决定公司的财务和经营者管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。 二、公司控制权概念解析 如果将公司控制理解为一种与公司有关的相关“控制”，即一种更宽泛的“控制”理解，那么上述的“公司控制”定义也可以说是一种公司内部控制的定义。相对于这种内部控制而言就会产生外部控制的理解，即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容，“控制还可以从公司之间的关系来考察。”换言之，公司控制还应包括，公司之间的控股关系产生的控制，以及“除了控股一种因素或方式之外，并不排除其他因素和方式也可以形成”之控制——公司之间的控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业关系。
从严格意义上讲，控制权并不是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵的概念，控制权更多的是一种事实状态，一种对公司资源的实际控制，其实质的股东权与法人财产权相互博弈的一个过程。 本文认为。公司控制权，是指股东、管理层或其他利益相关者在事实状态下，拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等的可能性与现实性结合，是一种权力与权利观念的结合，即制度化了的影响公司财务决策和经营决策的能力与暗含于私权观念下的“意思自治”的“权利”观念的结合。 三、公司控制权与所有权和经营管理权三者之间的概念辨析 本文中将公司控制权与所有权和经营管理权三者的关系界定为：公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用资源的控制和管理的权利，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。公司控制权派生出投票权、决策权等经营管理权，但以上派生权利并非控制权的全部。 下面就以上观点进行如下论述：首先企业所有权的核心是剩余索取权，全部的所有权拥有合同权利之外的剩余控制权，而控制权从属于所有权，控制权由所有权派生。即是说，经营管理权出自于控制权且受制于控制权，但同时经营管理权又是控制权赖以实现的重要途径，因为所有权与控制权存在分离的倾向，控股股东只有通过股东会选举出代表自己的董事会，才能真正实施对公司的控制。 因此，公司控制权虽然与所有权、经营管理权在内容上存在交叉，
软件开发度量及考核方 法 集团标准化工作小组 #Q8QGGQT-GX8G08Q8-GNQGJ8-MHHGN#
本人觉得如果要提高软件开发人员的开发质量，必须有相应的考核制度，有了制度后才能推动开发人员想方设法改善自已的开发质量。虽然目前很多公司有这方面的绩效考核，但是大多数没有对软件开发的过程进行细粒度的度量，所以不能依据有效的度量数据来考核开发人员的工作绩效，大部份只是凭考核人主观意志来考核，不能形成对被考核人有效的说服力。以下文档是本人根据以前经验和相关的资料所编写的度量方法和考核方法，希望能对公司改善考核制度有用。由于时间有限，有不足之处，请各位仁兄多提意见，谢谢！ 1 目的 对软件开发的过程所产生的软件项的质量和过程进行定量的评价，用评价的结果指导软件的开发过程，不断地提高软件开发质量水平，并依据度量记录来考核软件开发人员的工作绩效。 2 软件项包括 1）技术文档：参照公司"软件工程产品集"，所确定的配置项；主要包括：可行性分析报告、需求分析报告、软件功能规格说明、开发计划、质量计划、系统设计报告、测试文档、技术报告、用户手册、总结报告等； 2）计算机程序。 3 度量数据的来源 1）项目计划； 2）评审报告； 3）测试报告； 4）问题报告； 5）软件维护记录； 4 质量度量 度量指标 主要根据各类软件项检查表的检查指标来确定，例如，软件需求规格说明书检查表（见附录1），有10个检查指标，则根据具体项目检查侧重点不同，可从中选择相应的检查指标作为度量指标。 质量等级 1）软件项的质量等级的确定根据度量综合指标进行。 2）度量综合指标计算公式为：Total = ∑QiMi。 3）其中i=1,2,...n代表指标数量； 4）Q代表度量的指标； 5）M代表度量的指标Q在整个指标体系中所占的权重系数，对不同的开发项目可能不同，此系数根据开发的不同着重点给出。 度量指标权重系数表： 序号指标权重 1 指标1 权数1 2 指标2 权数2 3 指标3 权数3 4 指标4 权数4 5 指标5 权数5 加权平均分 6）质量评价：一般地，根据度量综合指标值，有以下评分标准。 质量评价计分标准表 序号得分质量评价 1 ～优质
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
软件项目量化管理方法 摘要：本文在对软件企业量化管理应用常见问题分析的基础上，以解决可操作性、可比性等问题为着眼点，识别出了量化管理中必须明确的四要素，表述了企业在量化四要素上采用的常见做法。 本文采用80/20原则，说明了企业在识别度量对象时应避免的问题；采用持续改进的理论，说明了企业在量化管理应遵循的客观规律。在结合平衡记分卡与目标驱动组合式的量化管理方法理论基础上，提出了软件企业的量化管理的具体应用步骤。 关键词：量化管理四要素80/20原则持续改进GQ(I)M 1. 引言 如今，很多国内软件企业选择采用能力成熟度系列模型（Capa bility Maturity Model, CMM）或其它模型来建立本企业的软件过程规范，欲通过提升软件过程的能力达到提高产品质量、降低开发风险、减少开发成本、保证产品按时交付等目的。将软件过程规范的一个目的就是使软件过程可视化，这个可视化则要求了对软件过程的量化；而产品质量是否提高、开发风险是否降低、开发成本是否减少、项目延期是否缩短，对这些问题的回答则要求了对软件项目的量化；软件过程改进与量化管理息息相关。
不少企业在将识别出的量化管理方法应用于软件项目管理过程时，发现不少问题。最为常见的是： 量化工作的可操作性不强，如：部分量化数据难以收集、难以统计投入的成本没有得到预期的产出。如：量化工作投入了成本，但形成的量化结果参考价值不高提供给管理层用于决策的支持数据也不够，数据缺乏可比性量化结果不是管理层所关心的，达不到管理层预期的过程可视化程度 针对此类问题，本文识别出了在量化管理中必须要考虑的四个方面，即：量化四要素，并从量化四要素对量化管理方法进行了分析，建议了软件企业采用的量化管理方法。 2. 量化四要素 “只有通过对产品、过程的度量，才能描述、评价、提高产品与过程”。 笔者认为，要度量，就要明确度量的对象；要度量对象，就要明确标识度量对象的计量单位；要产生度量结果，就要明确度量方法，包括度量技术和数据收集的方法；要评价度量对象，就要明确用于比对的基准指标，即表征度量对象目前情况的标尺，通过该标尺与度量结果的比对，得出对度量对象的评价。而度量对象（Object）、计量单位（Unit）、度量方法（Method）、基准指标（Benchmark），这就是笔者所说的量化四要素。
企业并购与控制权配置 【摘要】企业并购已经成为市场的一种重要调控机制、监督机制、以及激励机制，随时鞭策着企业不断进步，优胜劣汰，让强者更强，弱者也变强，然而，其实质是企业控制权进行重新配置的一种手段。 【关键词】并购控制权代理成本 一、企业并购的概念 企业的兼并与收购合称并购。企业兼并指兼并企业通过购买目标企业（即被兼并企业）的股份或者以承担其债务的方式来获得目标企业的控制权，使目标企业失去法人资格或改变法人实体行为的一种企业发展战略，是企业之间的产权交易行为，交易过后，形，旧企业消失，新企业成立。而企业收购是指一家企业拥有另一家企业的部分或全部资产，实现对该企业的完全控制，被控制企业可以继续保持独立的法人地位。不管兼并还是收购，并购方最终都会获得目标企业的控制权，从而实现目标公司控制权的转移，最终导致控制权的重新配置。 二、企业并购的类型 按照不同的分类方式划分，企业并购可以分为许多种类型，以并购的支付方式划分，企业并购一般可以分为现金并购、定向增发和综合证券并购；以并购的方向划分，可分为横向并购、纵向并购以及混合并购；以购买方式划分，又可分为要约收购、公开市场购买和协议收购。 三、公司代理成本与企业并购 随着企业所有权与经营权的分离，企业所有者与经营者之间就出现了委托代理关系，但是股东和经营者的目标并不一致，股东以追求自身权益最大化为目颂炀地义，若管理者也追求自身利益最大化，则难免会出现道德风险。为了保证管理层能够尽心尽力的为股东的利益最大化服务，必须要付出代价或者成本来对管理层进行监督。这一代价或成本即为代理成本。因此，只要代理关系存在，则必然有代理成本，有效降低代理成本，成了企业所有者的目标之一，企业的内部控制机制和外部控制机制都会从不同方面降低代理成本，其中，外部控制机制中的并购市场的存在使得企业的管理层面临着巨大的压力，从而使他们能够服务于股东权利最大化这一个目标，从而有效的降低了代理成本。因为低效率的企业管理者，将最终由外部的公司控制权市场淘汰。 四、基于不同的资本结构讨论企业并购与控制权配置 （一）个人独资无外债企业
- 如何进行有效的软件度量 什么是软件度量 软件度量（Software Measurement）是通过各种不同的量度(metric)对软件生命周期中的各个元素进行度量(Measure)，它能够为项目管理者提供有关项目的各种重要信息，同时也是进行大多评估活动的基础。 "软件度量"是一个包含很多完全不同的活动的术语。它主要包括：费用和工作量估计模型和度量、生产率度量模型和标准、质量控制和保证、数据收集、质量模型和度量、可靠性模型、性能评价和模型、算法/计算复杂性度量、结构和复杂性度量、GQM法(Goal/Question/Metric)、其他等。 通常度量程序是由一些软件工程组在组织中进行实施，而这种用于量化软件过程的决策手段实际上能为所有涉及软件的人或部门带来好处： 1.项目经理得益于在计划及控制软件项目时作出相关决策； 2.项目成员能聚焦于工作的改进； 3.软件配置管理组能关注于产品的完整性； 4.软件质量保证组则能专注于过程的保证； 5.当然用户则关于软件产品的最终使用； 6.除此以外，其他涉及并关心软件过程及产品的职能部门都能以此作出相关决策。为什么需要软件度量 在软件开发中，软件度量的根本目的是为了管理的需要，利用度量来改进软件过程。 在软件开发的历史中，我们可以意识到，在60年代末期的大型软件所面临的软件危机反映了软件开发中管理的重要性。而对于管理层人员来说：没有对软件过程的可见度就无法管理;而没有对见到的事物有适当的度量或适当的准则去判断、评估和决策，也无法进行优秀的管理。 我们说软件工程的方法论主要在提供可见度方面下工夫。但仅仅是方法论的提高并不能使其成为工程学科，这就需要使用度量。 度量是一种可用于决策的可比较的对象。度量已知的事物是为了进行跟踪和评估。对于未知的事物，度量则用于预测。 事实上现在在软件工程的主流里度量却被忽略了。现在的情况是： ■当我们在设计和开发软件产品的时候，我们并未能制定出度量的目标。例如：我们保证说我们将使用户界面友好、可靠、易于维护;而并未使用度量的术语来详细说明它们的具体含义。Gilb曾经说过：所谓模糊目标定理，就是没有明确目标的项目将不能明确地达到它的目标。 ■我们未能对构成软件项目实际费用的各个不同的部分进行有效的度量。譬如：通常我们并不知道，和测试阶段相比，设计阶段花费时间多大。 ■我们并未试图使我们开发的产品的各种质量合格。因此我们未能使用术语(如：在一段时间里使用故障的可能性、把产品安装到新环境中需花费的工作量等)向潜在的用户说明产品的可靠性很高。 ■我们总是试图说服自己使用另一种新的革新的开发技术和方法进行软件开发 事实上，我们在软件度量方面做的工作很少很少，而且所作的度量方面的工作也与一般科学意义上的度量相分离。我们经常会看到诸如此类的话："软件的费用有80%花费在维护上。"或"软件每一千行程序中平均有55个Bugs。"。但是这些话并没有告诉我们这样的结果是怎样产生的、试验是怎样设计、执行的、度量的是那个实体、及错误的框架是什么等等。没有这些东西，我们就不能在我们自己的环境中客观地进行反复度量，重现度量的结果
企业并购中控制权溢价 The final edition was revised on December 14th, 2020.
企业并购中控制权溢价 —基于可口可乐收购汇源案例分析 学生姓名： 学号： 班级： 专业：财务管理 学部：公共管理 指导教师： 二○一一年六月
企业并购中控制权溢价 —基于可口可乐收购汇源案例分析 Control Pemium in Merger -- Analysis based on Coca-Cola Merger HuiYuan 学生：班级：学号： 学部：公管学部专业： 指导教师：职称：副教授 工作单位： 毕业论文完成时间：自 2010 年 12 月 至 2011 年 05 月
摘要 存在控股股东的企业中，控股股东凭借其控制地位拥有“私人收益”。控制权转让过程中，往往高出非控股权转让的价格，这个超出的部分就被称为“控制权溢价”。上市公司控股权转让评估定价过程中，不可避免地要考虑大股东的“控制权溢价”。同时，争夺“控制权溢价”也成为并购的动因之一。本文以收购上市公司控制权为样本、以控制权溢价为切入点，将通过可口可乐收购汇源的案例分析收购溢价的成因，分析在企业的收购活动中，影响因素及其程度进行实证并提出相关建议。 关键词：并购;控制权溢价;影响因素
Abstract The enterprise of existing controlling shareholders, the controlling shareholders with its control status have "private gains". Control transfer process, the majority is higher than that of the transfer price, this beyond part of control premium "called". The listed company controlling stake transfer process of evaluated price, inevitably to consider the "big shareholders control premium". Meanwhile, for "premium" also become merger control one of the drivers. This paper to purchase a listed company as samples, to control as the breakthrough point, will control premium by Coca-Cola takeover bid premium of huiyuan case analysis, the paper analyzed the causes of takeovers, enterprise affecting factors and extent empirical and puts forward relevant Suggestions. Keywords: merger and acquisition; Control premium; Influence factors
摘要：CMMI为软件产品及软件过程提供了一套定量的表示和分析，即软件度量的模型。有效的软件度量过程能促进组织的软件过程能力的改进。文章结合国内应用特点，介绍了基于CMMI的多层架构软件产品的度量模型，并着重讨论了基于CMMI的软件过程度量，总结了软件过程度量的工作方法和思路，提出了解决国内软件度量的一般性方法，为软件过程改进提供了可行的方法和实践。 关键词：CMMI；软件度量；软件过程能力；度量项；门限值 0引言 软件度量的目的是为项目管理提供项目的执行情况的充分可见性，并使项目管理者了解项目实际进展与项目计划之间的偏差，以便采取纠正行动，保证项目的顺利进行。有效的软件度量过程促进组织的软件过程能力的改进。软件度量是软件特性的定量表示和分析方法；软件度量可分为软件产品度量和软件过程度量两类。软件产品度量(定量表示和分析软件产品特性)是独立于产品生产过程的度量；软件过程度量(定量表示和分析软件过程特性)是为管理者提供产品生产过程的状态信息和指导依据。 软件产品度量的要素为质量要素、评价准则、度量元。这里软件过程度量主要通过需求度量、规模度量、进度度量、工作量度量、风险管理度量、质量保证度量来分析。 1三层架构软件产品度量 1．1质量要素 软件质量可分解成六个要素，这六个要素是软件的基本特征。功能性：软件所实现的功能满足用户需求的程度；可靠性：在规定的时间和条件下，软件所能维持其性能水平的程度；易用性：对于一个软件，用户学习、操作、准备输入和理解输出时所做努力的程度；效率：在指定的条件下，软件实现某种功能使用计算机资源(包括时间)的有效程度；可维修性：为了满足用户需求、环境改变或发生软件错误时，对软件进行相应修改所需的努力程度；可移植性：软件从一个计算机系统或环境转移到另一个计算机系统或环境的难易程度。 1．2评价准则 评价准则包括：精确性、健壮性、安全性、通信有效性、处理有效性、设备有效性、可操作性、培训性、完备性、一致性、可追踪性、可见性、硬件系统无关性、软件系统无关性、可扩充性、公用性、模块性、清晰性、自描述性、简单性、结构性、产品文件完备性。 1．3度量元 根据软件的需求分析、概要设计、详细设计、实现、组装测试、确认测试和维护与使用七个阶段，制定针对每一个阶段的度量元。 2基于CMMI软件过程度量 从软件企业的观点出发，软件度量(software Measurement)是通过各种不同的量度对软件生命周期中的各个元素进行度量(Measure)，为项目管理者提供有关项目的各种重要信息，也是进行软件评估活动的基础。 Carnegie Mellon大学的SEI提出了以下的一个软件度量过程体系结构图：
软件质量指标度量 1综述 (2) 1.1编写目的 (2) 1.2阅读指南 (2) 2软件质量指标 (3) 2.1需求功能点覆盖率 (3) 2.2用例执行覆盖率 (3) 2.3缺陷修复率（截至于**年*月*日） (4) 2.4缺陷遗留个数（截至于**年*月*日） (4) 2.5缺陷分布统计（模块缺陷率） (4) 2.6缺陷分布统计（严重缺陷率） (5) 2.7缺陷密度及收敛 (5) 3测试过程质量指标 (8) 3.1缺陷探测率 (8) 3.2有效缺陷率 (8) 3.1用例执行效率 (9) 3.2缺陷发现率 (9) 4交付质量指标 (11) 4.1加载回退率 (11) 4.2故障回退率 (11) 5版本说明 (12)
1综述 1.1编写目的 本文档主要为测试经理、测试组长/测试人员、技术负责人、项目经理、开发人员等提供软件质量、测试质量、交付质量等衡量依据。通过不同指标的目标设定、过程跟踪、结果分析，为当期被测产品的质量提供可参考的数据，也为后续测试提供数据的基础积累，并作为制定方法流程的依据。 1.2阅读指南 ●软件测试质量指标主要针对研发项目、商务项目被测产品出具数据 度量。 ●测试过程质量指标主要为测试经理、测试组长对测试人员的测试执 行质量出具数据度量。 ●交付质量主要为新需求的交付质量出具数据度量。 三者可单独使用，也可结合使用。
2软件质量指标 2.1需求功能点覆盖率 【需求覆盖率】：计算测试用例总数之和除以与之一一对应的功能点数之和，主要查看是否有功能点遗漏测试的情况。 【公式】：∑测试用例数（个） / ∑功能点（个） 说明：用例覆盖需求矩阵，一个需求对应多个功能点。 【数据来源】：《联通集中集团客户业务支撑系统销售管理用户需求说明书》《联通集中集团客户业务支撑系统销售管理需求跟踪矩阵》 【计算结果】需求覆盖率=113/8=14.13 2.2用例执行覆盖率 【用例执行覆盖率】：计算测试用例执行总数除以与之一一对应的测试数之和，主要查看是否有测试用例执行遗漏或有效的情况。 【公式】：∑执行的测试用例个数（个） / ∑测试用例个数（个）*100% 【数据来源】：《iSMS测试进度跟踪表》 【计算结果】：用例执行覆盖率=100%
软件开发度量及考核方法 一、引言 如果要提高软件开发人员的开发质量，必须有相应的考核制度，有了制度后才能推动开发人员想方设法改善自已的开发质量。虽然目前很多公司有这方面的绩效考核，但是由于软件开发行业的特殊性，大多数公司没有对软件开发的过程进行细粒度的度量，所以不能依据有效的度量数据来考核开发人员的工作绩效，大部份只是凭考核人主观意志来考核，不能形成对被考核人有效的说服力。所以根据以前经验和相关的资料编写了适用于本部门的度量和考核方法。该考核方法是技术支持部软件开发人员和测试人员的试行版本。 二、目的 对软件开发的过程所产生的软件项的质量和过程进行定量的评价，用评价的结果指导软件的开发过程，不断地提高软件开发质量水平，并依据度量记录来考核软件开发人员的工作绩效。 三、考核实施办法 1、定义 1.1 、软件项包括 1）、技术文档："软件工程产品集"所确定的配置项。主要包括：用户需求文档、需求分析文档、概要设计文档、详细设计文档、开发计划、测试文档、用户手册、总结报告等。 2）、计算机程序。 1.2 、度量数据的来源 1）、项目计划：过程度量中及时度考核数据的主要依据。 2）、测试文档：计算机程序质量考核数据主要依据。 3）、软件维护记录：主要是指软件产品投入用户使用后产生的软件维护记录。
2、质量度量 2.1度量指标 主要根据各类软件项检查表的检查指标来确定。例如，详细设计说明书检查表有10个检查指标，则根据具体项目检查侧重点不同，可从中选择相应的检查指标作为度量指标。（本文末尾附了各工作阶段的考核检查指标表） 2.2质量等级 1）软件项的质量等级的确定根据度量综合指标进行。 2）度量综合指标计算公式为： Total =刀QiMi。 3）其中i=1,2,...n 代表指标数量； 4）Q代表度量的指标； 5）M代表度量的指标Q在整个指标体系中所占的权重系数，对不同的开发项目可能不同，此系数根据开发的不同着重点给出。
中国公司并购特点、问题与对策 中国内地公司并购十多年来如火如荼地展开，但与美国五次公司并购浪潮及中国香港公司并购实践比较，在并购效能、企业整合及公司文化沟通与融合方面存在较大差距。为充分发挥中国内地公司并购的效益，实现公司并购的公正与效率，我们试就中国内地公司并购特点、问题与对策作一系统深入探讨，以期有利于上述问题的解决。 一、中国内地公司并购的特点 1、目标公司分布广 中国内地上市公司按行业分类有：公用事业、电子通讯、纺织服装、化工、建材建筑、交通运输、金融房地产、能源、食品酒业制造、农林牧副渔、轻工产品、商贸旅游、冶金工业、医药卫生、重型工业、综合加工17大类。中国内地2003年上市公司并购的目标公司在以上行业均有分布。 目标公司分布在17大类行业的原因是多方面的，既有宪法修正案保护个体经济与私营经济的法制因素，又有加入世贸组织后快速发展的形势所逼因素，还有私营与外资经济强盛的因素。 一是向私营与外资开放的行业增加。如为适应加入WTOR的需要颁布的《外商投资民用航空业规定》，使中国民航率先对外资公司开
放，此外，市政公用事业、燃气、热力、供排水亦相继对私营经济和外资公司敞开大门。 二是对并购公司而言，加入世贸组织后可利用比较优势，策划公司并购策略，结合国外及港澳台市场开拓公司并购业务；对目标公司而言，人世后各行各业都存在投资机会，都可能被兼并、收购。 三是宪法修正案规定保护公民私有财产权和人权，促进私营经济、个体经济与其它非公有制经济加速发展。在这种形势逼迫下，公有制经济迅速退出原有领域，如中国一汽以14.21亿元并购天津汽车。随着私营经济的发展，私营经济并购公司规模也在日益扩大，如上海复兴以16.5亿元并购南钢股份。 2．公司并购主体变化快速 一是外资公司并购快速，二是MBO并购流行；三是私营并购大幅增快。 （1）2003年第一件外资公司并购就是美国花旗银行海外投资公司并购浦发银行5%的股权。该年外资公司并购加快了50％。 外资公司并购中国内地上市公司有以下三个特征：一是收购公司多系港资；二是以产业兼并、收购为主，有70％的并购公司与目标公司的主营业务一致；三是并购溢价率较高。如华润轻纺，并购溢价率为75.39％。
第十章并购与控制 一、单项选择题 1．最容易受到各国有关反垄断法律政策限制的并购行为是（）。 A．横向并购B．纵向并购C．混合并购D．敌意并购 2．若甲企业要并购乙企业，目前甲企业的每股收益是3元，乙企业的每股收益是1．4元，两家企业的收益额合计是2400万元。甲企业的股数为600万股，乙企业的股数为300万股。若并购后要保持甲企业每股收益不变的股票交换比率为：（）。 A．0．8B．0．75C．0．667D．0．587 3．A公司和B公司流通在外普通股分别为3000万股和600万股，现有净利分别为6000万股和900万股，市盈率分别为15和10。A公司拟采用增发普通股的方式收购B公司，并计划支付给B企业高于其市价20％的溢价，则A公司需增发的普通股股数（）。 A．600万股B．300万股C．360万股D．240万股 4．企业在并购中大量向银行借款以筹集所需收购资金，并以目标企业资产或将来的现金流入作担保，此种资金筹措方式属于（）。 A．股权置换B．卖方融资C．杠杆收购D．金融机构信贷 5．某房地产公司拟剥离效益较好的下属电脑公司，以缩小公司规模，提高企业价值，这种做法符合以下理论中的（）。 A．选择权学说B．“主业突出”偏好学说 C．管理效率学说D．债权人的潜在损失学说 6．公司回购股票后，可能使股价下跌的情况是（）。 A．拥有库藏股B．股价等于每股净资产C．股价高于每股净资产D．股价低于每股净资产 7．收购的实质是为了取得对被收购方的（）。 A．经营权 B．管理权 C．控制权 D．债权 8．在我国目前条件下，很难完全选用收益法对目标企业进行准确估价的原因是，因为这种方法对（）要求较高。 A．证券市场 B．估价收益指标 C．估价人员 D．估价时机 9．远用贴现现金流量法对目标企业价值进行评估，它确定的是并购企业所愿接受的（）。 A．最低价格 B．平均价格