国金证券研究所服务周报（第203期）
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证券公司借壳上市案例汇总及方案分析 证券公司借壳上市案例汇总及方案分析案例之一：广发证券借壳S延边路方案简介： 第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。 第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为xx年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。 第三步：S延边路其他非流通股股东按10： 7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为 7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。 本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。 方案点评：通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份.新增股份吸收合并广发证券.非流通股股东缩
股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。 该方案的各方权益划分：(1)S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员，获得4000万元现金补偿。对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。(2)S延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司 0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。(3)S延边路的流通股股东：合计获得存续公司 3.72%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61%。(4)广发证券原股东：以股权扩张比例为 1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权；对价为支付4000万元补偿金。 案例之二：国金证券借壳S成建投方案简介： 第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S 成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团.湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为
全球：疫情控制曙光初现 2020年已经过去了三分之一，我们所有人见证了一段历史，并还在见证着 “新冠病毒”这一自然界飞来的“黑天鹅”的肆虐全球。 所幸，在全人类的共同努力下，我们似乎已经看到了获取最终胜利的曙光，虽然每天的确诊病例数和各种其他负面的数字仍然在往上跳动，但是从各个国 家每日确诊病例的变化率来看，最坏的时刻或许正在过去。 图表1：绝大多数国家及地区确诊数变化率已显著下降 来源：ECDC，国金证券研究所创新数据中心。纵轴处全球外，自下而上按照累计确诊数字由高到低排列。 从数据看，大多数欧洲国家已经基本得到控制，最近呈现出较快增长趋势 的国家主要为俄罗斯、巴西、秘鲁、印度、沙特阿拉伯、墨西哥，等。 美国作为确诊数最多的国家，疫情基本传播到了全国所有的州（state）、 郡（county）、市（city），和特区，严重程度也创造了历史。 几个月来，市场上最关注的点依然还是疫情对经济的影响程度，没有欧美 等主要经济体的恢复正常，经济就始终还是处于极大的不确定性中，而仅就疫 情的发展情况看，曙光已经开始显现。
图表2：美国疫情分布（按郡和市） 来源：美国各州公开数据整理，国金证券研究所创新数据中心。确诊数经指数化处理。 全球：人的活动开始逐渐恢复 我们参照跟踪国内复工复产数据的方式，通过过去一段时间的数据收集与 整理，编制了一系列反应人的活动的指数，主要为两类： 1、出行指数，日频：基于大数据技术和人工智能算法，对各类公开数据 进行收集、整理、建模，编制了全球主要国家及地区的出行指数，且 横向纵向可比； 2、各类场所人流强度指数，日频：同样基于算法模型，对公开数据整理 建模后得到的不同类别场所的人流强度指数，主要包括居家、零售、 公园、办公区域等场所。 在肆虐的病毒面前，最终所有国家及地区都采用了唯一可行的办法：封锁。 也因此，当把所有国家及地区的出行指数放在同一张热力图中对比时，清晰的 冰火两重天的分割线基本发生在三月上旬。 四月底的最后一到两周，以欧洲主要国家为代表，多地的出行指数环比都 开始出现回升。
T集团“定增式”股权激励案例研究 近年来,我国股权激励体系在不断完善,理论和实践也逐渐成熟起来。从企业未来发展方向和提高员工工作积极主动性的角度来说,上市公司所选择的传统的股权激励模式,都具有一定的局限性。2010年,证券市场上出现了一种创新的股权激励模式,它将“定向增发”与“股权激励”相互结合,形成了“定增式”股权激励模式,并逐渐被大多数上市公司所接受。企业实施“定增式”股权激励计划,新股有发行成本低、定价灵活、无固定的解锁条件限制、募集资金速度较快等特点,因而近几年实施“定增式”股权激励模式的上市公司数量呈井喷式爆发。 企业实施“定增式”股权激励模式,除了能够募集到足够多的流动资金,还能够获得机构投资者的支持,为企业的长远发展奠定了良好的基础。可以说,“定增式”股权激励作为一种重要的股权激励模式,不仅仅是公司治理中最重要的机制之一。它通过让公司高管和投资者持有公司相当数量的股票,达到与股东利益相一致的目标,从根本上解决了高管与股东之间的利益冲突问题。本文选择“定增式”股权激励模式这一热点议题作为切入点,选择电器行业中发展比较好的T集团作为研究对象,研究这种新型的股权激励模式。 在研究股权激励与定向增发的理论基础上,对相关文献进行整理归纳。同时,又对“定增式”股权激励模式及激励效用进行分析。对T集团实施“定增式”股权激励方案的效用进行分析时,运用了对比分析、比率分析等多种分析方法。最后重点研究了T集团的短期市场效应,从整个市场的影响、二级市场股价的影响、累计超额收益率的影响这几个方面来进行探讨,最后得到T集团“定增式”股权激励的评价,并对“定增式”股权激励模式提出建议。 通过本文研究发现“定增式”股权激励模式的有效推行,必须有公司内外部制度环境的同步配合。内部稳健且有效的治理结构是股权激励方案实施的基本保障,外部制度环境也需要同步进行优化。本文认为“定增式”股权激励模式在确定被激励对象的范围、股份锁定时间和价格制定机制上存在一定的局限性。主要是因为企业外部的相关法律法规制度不完善和企业内部的监督治理环境不成熟所造成的。 因此,本文认为对于这种创新的股权激励模式本身应该扩大激励对象的范围,延长股份锁定时间并明确定价基准日;公司应该完善内部监督体系,建立规范化
S成建投（成都建投，600109）：国金证券借壳上市 成都城建投资发展股份有限公司2006年10月14日公告《第六届董事会第二十七次会议决议公告》、《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书摘要（草案）》、《收购报告书（摘要）》，今天公告《股权分置改革说明书》，启动国金证券借壳上市工作。 董事会审议通过的《关于公司与长沙九芝堂集团有限公司等进行重大资产置换的议案》： 公司拟以全部资产与负债与长沙九芝堂集团有限公司（以下简称"九芝堂集团"）、湖南涌金投资(控股)有限公司（以下简称"湖南涌金"）和四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称"舒卡股份"）所持有的国金证券有限责任公司（以下简称"国金证券"）合计51.76%股权进行置换。 置出资产作价以经四川华衡资产评估有限公司对公司2006年6月30日净资产评估值加评估基准日至交割日的期间损益为准；拟置入公司的国金证券 51.76%股权作价参考独立财务顾问出具的国金证券估值报告，以双方协商确定并经股东大会表决通过的交易价格为准。置换差价部分由公司向上述特定对象非公开发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出公司全部资产及负债。该资产置换工作完成后，公司拥有国金证券51.76%的股权。
本议案尚需公司股东大会审议通过，经国金证券其他股东同意并放弃同等条件下的优先购买权并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 董事会审议通过的《公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》： 截至2006年6月30日，公司净资产的审计值为19785.15万元。评估值为22224.17万元，交易作价为评估值加评估基准日至交割日的期间损益；拟置入公司的国金证券51.76%股权作价为6.62528亿元。置换差价部分由公司向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。 董事会审议通过的《关于提请股东大会审议免于以要约方式增持股份的申请的议案》： 本次资产置换后，九芝堂集团及湖南涌金通过受让成都市国资委持有的本公司股份和认购本公司非公开发行的股票，其拥有的本公司股权将超过30％，同时其承诺36个月不转让拥有的本公司股份，符合《上市公司收购管理办法》中申请豁免要约收购的条件。为了本次资产置换和非公开发行股票方案的顺利实施，提请公司的股东大会同意九芝堂集团及湖南涌金免于发出收购要约。 《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书摘要（草案）》披露： [估值]
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析 案例之一：广发证券借壳S延边路 方案简介： 第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。 第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。 第三步：S延边路其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。 本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。 方案点评： 通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。
该方案的各方权益划分：(1)S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员，获得4000万元现金补偿。对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。(2)S 延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。(3)S延边路的流通股股东：合计获得存续公司3.72%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61%。 (4)广发证券原股东：以股权扩张比例为1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权；对价为支付4000万元补偿金。 案例之二：国金证券借壳S成建投 方案简介： 第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。 第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份：九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。 第三步：股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券：九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公
国金证券股份有限公司 推荐挂牌业务内核小组成员名单
推荐挂牌业务内核小组成员简历 王晋勇先生，年出生，博士学位。现任国金证券股份有限公司副董事长。曾任北京市计划委员会工业处助理研究员，国家计划委员会产业经济研究所副研究员，中国证监会发行监管部综合处、发审委工作处副处长、处长，兴业证券股份有限公司投资银行总监、副总裁，国金证券有限责任公司副董事长。 姜文国先生，年出生，硕士学位，保荐代表人。现任国金证券股份有限公司副总经理。曾任光大证券有限责任公司投资银行部高级项目经理，兴业证券股份有限公司总裁助理，国金证券有限责任公司副总经理。 纪路先生，年出生，经济学学士学位。现任国金证券股份有限公司副总经理。曾任博时基金管理有限公司研究员,金信证券有限责任公司投资研究中心总经理，国金证券有限责任公司研究所总经理、公司副总经理。 肖振良先生，年出生，硕士学位。现任国金证券股份有限公司总经理助理、场外市场部总经理。曾就职于厦门市证券监督管理委员会、福建省企业顾问公司、兴业证券股份有限公司。 韦建先生，年出生，硕士学位，保荐代表人。现任国金证券股份有限公司场外市场部副总经理。曾就职于中国科技国际信托投资有限责任公司、中国科技证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司。 廖卫平先生，年出生，学士学位，保荐代表人。现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司内核运营部总经理。曾就职于广东恒信德律会计师事务所、兴业证券股份有限公司，具有注册会计师资格。 冯建凯先生，年出生，学士学位。现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司资本市场部总经理。曾就职于兴业证券股份有限公司。 刘刚先生，年出生，博士学位。现任国金证券股份有限公司研究所研究总监。曾就职于金信证券有限责任公司研究所、华安基金管理有限公司。 李刚先生，年出生，学士学位，保荐代表人。现任国金证券股份有限公司上
各路资管机构参与定增模式全解 上市定向增发，是一个曾让信托疼痛，却又令之向往不已的“淘金场”。 与投资二级市场的“阳光私募”不同，投资定向增发股票这个“一级半”市场，因锁定期内无法抛售，容易大幅亏损而招致投诉的情况时有发生。建信信托为证大投资发行的“建信证大金牛增长集合资金信托计划”、平安信托的“创富系列”均曾因亏损被大幅报道，带来声誉影响。 但定增市场的诱惑亦难抗拒。据媒体整理，今年至9月底共有3 01家上市公司成功实施定增，募资总额高达亿元，超去年全年。定增收益更是再获大丰收，平均收益已经上升至%，远高于股基今年以来%的平均收益。 信托不是局外人，在上市公司定增公告中，信托公司身影频频闪现，但与券商、基金等证券体系的机构相比，信托的参与力度、创新程度均显落后，与之在资管市场上的主力角色不相称。认清形势，剖析各类资管机构的核心竞争力，或能为信托业找到利润更丰厚的突破口。 定增信托三模式：华宝信托自营称王 沪上一名券商人士表示，定向增发一直是资管的重要战场，风险收益特征介乎阳光私募和PE投资之间。“优势是增发的股票一般比
市价有两三成的折让，安全垫比较厚；另外股票本身容易处置，可以通过大宗交易转让，或者由大股东作回购承诺。” 但信托以募集资金参与定增的，为数并不多。根据万德数据，从2011年至2014年10月，名称中含有“定增”或“定向增发”的信托产品仅有100只。最早一款是“广发证券定向增发1号信托”，受托人为中海信托，募资规模亿元，期限、投向均无法查证。外贸信托是最为积极的发行人，100只产品中独占51款，组织了“证大金羊”、“华基丰泽”、“人合安泰”等系列发行的产品。 但这远不是定增信托的全貌，另有部分信托以自有资金参与定向增发的情形，并不会作为集合产品披露出来，综合前述两种情况，从资金组织方式划分，信托介入定增市场主要采取三种路径。 有资料可查的定增信托大多数都是“募资+通道”型，即集合资金信托计划募资后，嵌套一个有限合伙或基金子公司的资管计划，再买入定增股票。如此间接购买，可规避证监会“信托公司作为定向增发发行对象，只能以自有资金认购”的禁令。 建信证大金牛增长集合资金信托计划是典型一例：成立于2011年3月8日，期限为2年，信托规模4亿元整，投资设立天津证大金兔股权投资基金合伙企业(有限合伙)，受托人建信信托代表信托计划成为有限合伙人，证大投资担任普通合伙人。
公司基本情况(人民币) 项 目 2008 2009 2010E 2011E 2012E 摊薄每股收益(元) 0.981 0.943 0.981 1.378 1.822 每股净资产(元) 4.96 4.24 3.68 4.73 6.42 每股经营性现金流(元) 0.78 2.58 1.63 1.54 1.96 市盈率(倍) 20.48 32.78 48.19 34.31 25.96 行业优化市盈率(倍) 22.77 48.60 48.60 48.60 48.60 净利润增长率(%) 53.02% 45.00% 56.16% 40.44% 32.19% 净资产收益率(%) 19.79% 22.24% 26.69% 29.17% 28.39% 总股本(百万股) 141.00 212.80 319.19 319.19 319.19 来源：公司年报、国金证券研究所 大行业中的精品公司 2010年06月04日 金 螳 螂 (002081 .SZ) 装修装饰行业 评级：买入 维持评级 公司研究 公司优势 ? 设计与研发优势：公司若干年来一直重视设计和研发，建筑装饰行业三家上市公司中，金螳螂的设计收入最多，达到1.72亿元（亚厦股份与洪涛股份分别为0.19和0.49亿元），设计收入与装饰工程收入的比例关系也最大，达到5.04%（亚厦与洪涛为1.03%和3.92%）。较强的设计力量不但可以直接带来效益的增长，也锁定了一定数量的后续施工业务。 ? 品牌优势：公司的品牌优势非常明显，已经连续7年获得“建筑装饰百强企业”的首位，在铁道部2009年6月发布的《关于公布首批铁路客站装修装饰 幕墙工程施工企业名录的通知》（鉴客站[2009]166号），共78家，金螳螂位于首位。目前公司承做的项目多为每平米投入在3000元以上的高端项目。 ? 现场管理与质量控制：公司在现场管理和质量控制方面有多年的独到见解，严格践行“50/80”管理方法，把整个施工过程按照时间、流程分类打包，将人的能动性与制度的约束性有机结合。经过3年发展，公司整体盈利水平提高。 ? 坚持轻资产的路线：目前公司的部品部件已经全部实现了工厂化生产（部分自产，部分外购），但公司仍然坚持轻资产的路线，发挥金螳螂多年来在设计、管理、控制上的优势，成为行业的趋势领导者和规则制定者。 投资建议 ? 公司战略非常清晰，发挥自身比较优势，坚持轻资产路线，09年公装市场容量达到8400亿元，公司的占有率不到0.5%，随着“金螳螂ERP 系统”的上线和全面铺开，长期投资价值明显，评级“买入”。 ? 预计公司2010-2012年EPS 分别为0.981、1.378、1.822元，对应未来的高速增长，目前的估值并不算高。给予公司未来6-12个月35.00-40.00元目标价位。 估值 ? 我们给予公司未来6-12个月35.00-40.00元目标价位。 风险 ? 公司有30%左右的业务来自于地产商（包括住宅精装修和一部分酒店），此次经济调控可能使得2011年地产投资大幅度下滑。 长期竞争力评级：高于行业均值 市价（人民币）：31.15元 目标（人民币）：35.00-40.00元 研究报告 市场数据(人民币) 已上市流通A 股(百万股) 284.25 总市值(百万元) 9,942.89 年内股价最高最低(元) 34.30/11.46 沪深300指数 2736.08 中小板指数 5633.88 成交金额（百万元）11.46 16.4621.4626.4631.46090604 090825 091123 100212 100517 人民币(元)0 50100150200250 成交金额 金 螳 螂国金行业沪深300 贺国文 分析师 SA C 执业编号： S1130208120261 (8621)61038234 hegw@https://www.doczj.com/doc/a67485319.html, 唐笑 联系人 (8621)61038229 tangx@https://www.doczj.com/doc/a67485319.html,
基金行业分析报告 ——规模与业绩影响申购/赎回，基金调仓而非减仓应对市场 基本结论 本文对基金2008年一季度季报中反应的信息进行梳理统计，重点包括基金 申购赎回情况、股票仓位、行业配置、重仓股调整以及基金后市观点等， 以更好的了解基金投资操作思路及与市场间相互作用影响。主要结论如 下： →面对市场深度调整，一季度积极投资偏股票型开放式基金在整体份额、 期间总赎回量均保持稳定，且投资者进行申购/赎回具有一定选择性 （规模和业绩）。诸多因素显示随着基金行业的成长发展，基金持有人 也愈加理性成熟。不过，随着业绩统计时间长度的增加，基金业绩与申 购/赎回的相关性逐渐降低，一定程度上显示投资者的申购/赎回操作更 容易受到短期业绩波动的影响。 →面对一季度市场系统性风险的集中释放，基金股票仓位小幅降低，平均 调整幅度仅为3～4个百分点，“减仓”并非基金应对市场风险释放的 主要方式，其中1/3的基金更是选择了一定程度上提高股票仓位。随着 市场的持续性调整，基金间操作的分歧略有增加，可比积极投资股票型 开放式基金一季度末股票仓位的标准差为12.28%，较四季度末有所上 升，且基金间的操作分化一定程度表现为相对的“多方愈多、空方愈 空”。 →基金一季度对石油化学行业、房地产业以及周期性特征不明显、受益于 内需拉动的食品饮料、批发零售、医药生物等行业进行不同程度增持。 金融保险行业尽管是基金一季度减持最大的行业，但减持主要集中在券 商和保险板块，银行仍然是基金重要的配置选择。金属非金属行业一季 度也继续遭遇减持，其中有色金属板块依然是基金减持的重点，钢铁板 块有增又减，非金属建材板块中的龙头企业（海螺水泥、冀东水泥、华 新水泥等）则受到基金增持。 →与基金年报相比，越来越多的基金经理在一季报中对宏观经济表示了担 忧，认为在美国次贷危机引起的全球金融动荡，国内宏观经济面临的通 胀压力、大小非减持、巨额再融资、估值体系的重新构建等众多不利因 素交织下的2008年将是不确定性加大、非常困难的一年。不过，在外 围市场逐渐走稳、CPI数据有望回落、企业盈利增长可能好于前期悲观 的预测、大小非解禁数量阶段大幅下降的情况下，部分基金经理对08 年二季度市场的走势持相对乐观的态度。 基金研究中心 焦媛媛 刘舒宇 张剑辉 基金2008年一季报分析
关于国金证券万二佣金的几点理解 （供网点参考） 近日，“佣金宝”正式上线，国金证券与腾讯合作后推出的首只互联网金融产品“佣金宝”正式上线，客户通过网络开户即可享受万分之二的交易佣金。此事在证券市场掀起轩然大波，经我部人员了解，就此事做以下说明： 1、万二佣金只有国金佣金宝的客户才能享受，客户需要开通佣金宝，这个就是国金未来赚钱的主要通道，靠吸引客户资金，做资本中介赚钱。“佣金宝”的收益率为3.85%左右，与目前我司推出的货币基金6%左右的收益率有较大差距。 2、所有客户都开户到上海西藏中路营业部，需要指定在该营业部，接受该营业部的管理。 3、关于服务：客户指定在上海西藏中路营业部，仅有总部为客户提供网络或电话等非现场服务，营业部不对其客户提供任何服务。客户无法享受营业部现场的任何服务，信任度和满意度不高。 4、关于业务办理：客户办理创业板、融资融券、销户、多银行存管等业务等均须到上海西藏中路营业部现场办理，会给大多数城市的客户造成极大的不便和较高的成本。 5、交易所对单笔佣金最低收费5元，所以万二对于单笔交易25000元以下的大多数散户来说，就失去了优惠的意义，并不具备优势。 6、国金的万二佣金仅指A股、基金帐户，B股、融资融券等帐户均不享受优惠。 经我本人测试国金开户，发现重大利好：1、没有填工号的地方；1、没有选择营业部的地方；3、也没有更改佣金率的机会。说明什么呢？说明：1、网开不算客户经理的名下业绩，没有专门客户经理服务，有问题只能打公共咨询电话咨询； 2、各营业部没有动力推广网上开户； 3、佣金是固定万二。 国金：国金网上万二佣金开户的帐户是挂在上海的营业部 网络开户有以下几个弊端，比如 1：没有办法变更三方存管；要换托管银行请飞上海， 2：密码挂失没有办法本地修改；要清密码请飞上海 3：不能本地开通创业板；要开创业板请飞上海 4：不能本地开通融资融券；要开融资融去请飞上海。 5：不能本地开通股指期货、期权；要开创新业务请飞上海。 6：没有办法本地办理证券撤销指定转托管（转户业务），异地开户了就只能在哪儿，开户网上开，要转户对不起了请飞上海，一天还办不完，再住一天吧。 凡事需要临柜的业务，到时都飞去上海吧，时间成本和路费成本都不是一笔小数！！！！
董秘必须知道的关于定增的23个问题（建议收藏） 关于定向增发，董秘需要注意的事项如下： 1、挂牌公司应于何时发布定向发行方案，方案发布后，何时到全国股转系统备案？ 答复：发布定向发行方案时间：建议定向发行方案经董事会审议通过后，与董事会决议同时公告。向全国股转系统备案时间：建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内，向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。 2、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么？需要准备哪些材料？ 答复：挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则（试行）》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定。 对于其中不理解、不清楚之处，建议及时咨询主办券商或与监管员联系。 3、定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”，具体指什么？ 答复：“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。
4、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书？ 答复：挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。 5、定向发行情况报告书中应包括什么内容？ 答复：根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定，定向发行情况报告书至少应包括以下内容： （1）挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明； （2）本次发行的基本情况； （3）发行前后相关情况对比； （4）新增股份限售安排（如有）； （5）现有股东优先认购安排； （6）主办券商关于本次发行合法合规性的意见； （7）律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见； （8）挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。
券商行业分析报告 一、业务结构 （一）券商四大业务结构： 1.收别人的钱-经纪业务：相当于麻将馆老板，你们自娱自乐我来抽成。行话叫“通道”，各大券商的主要财源； 2.帮别人借钱-投资银行业务（盘活资产）。包括IPO，承销股票债券，以及做并购交易的掮客。 3.管别人的钱-资产管理：一个是设计，发行理财产品。二是通过基金子公司来管理。 4.向市场提供钱-交易：这里分两部分，一个是借本钱给人玩（资本中介），包括融资融券，约定式回购和股票质押，以及做市商应该也算。二是用自己本钱下注，包括股票，股指期货，ETF以及分级基金，对冲基金等。 下面统计为总资产排名前六位券商的业务结构 制表(截止2014年年报) 申万宏源57.70 23.65 4.45 10.23 （二）国外同行的业务结构
1、摩根士丹利和高盛 高盛44%的收入来自对机构客户的服务部门，除交易外，高盛在直接投资方面也十分活跃，该部门现在被称为商业银行部门。其财富管理部门与摩根士丹利无法比拟，摩根 士丹利仅靠财富管理部门收益便有45亿美元收入，而高盛的相应部门收入仅为15.8 亿美元，是摩根士丹利的三分之一。摩根士丹利CEO James Gorman在财报发布后向摩 根士丹利分析员表示，“关键就是不为取得盈利而加大风险。”高盛首席财务官 Harvey Schwartz上周强调了高盛致力于复杂交易的决心，交易包括大宗商品、衍生品、和债券交易，并认为交易结果决定了高盛第一季度的成功。可见国外同行与国不同之 处在于盈利模式的个性化，这也将是未来国券商的发展方向。 2、高盛10k报告解析
高盛四块业务： 1、投资银行，包括金融咨询，承销服务，又分股票承销和债券承销； 2、机构客户服务，这部分貌似提供做市商功能，在股票、固定收益、货币和大宗商品 市场提供做市商功能和专业建议。客户部分为个人打理退休金、闲置资金和存款等。 通过高盛全球买卖系统接收交易指令，发布投资研究，交易建议，搜集市场信息和进 行深度分析。发布分为固定收益，货币和商品客户交易指令执行（代客户交易），股票，又分股票客户执行，佣金和手续费，证券服务收入。收入的四个来源：流动性高 的市场：如sp500，抵押证券等，执行大量交易指令；低流动性市场：如中型企业基金，成长初期的货币和抵押证券等；指定交易，如客户的风险敞口或者一些复杂的需求； 剩下的就是类似于国的融资融券。总体分为现金和衍生品两部分，收取手续费和佣金。总体感觉，执行交易、做市商、融资融券等，收取手续费。3、投资和借款。长期投资，在不同资产间切换，首选是债券。可能直接投资，也可能通过自己管理的基金来投资。高盛管理了很多资产组合，在资产置换，带杠杆的并购基金，并购和投资基金，被外 部部门管理。投资管理，通过全球资产配置，投资组合来管理，手段包括对冲基金， 信用基金，私人股权基金，不动产，现金，衍生品等。给客户理财。根据客户需求定 制资产组合，进行资产配合和投资变现。4、其他就是管理和咨询费用，从管理的高净 值客户资产中产生。 （三）国券商与高盛的比较 从高盛2014年的年报来看，收入结构与国券商有着很大的区别。而这种区别背后的因 素有以下两个方面： 1、筹钱的能力不同
2 中国银河证券股份有限公司 3 招商证券股份有限公司 4 国泰君安证券股份有限公司 5 广发证券股份有限公司 6 海通证券股份有限公司 7 华泰证券股份有限公司 8 中信建投证券有限责任公司 9 申银万国证券股份有限公司 10 光大证券股份有限公司 11 中信证券股份有限公司 12 中国建银投资证券有限责任公司 13 齐鲁证券有限公司 14 安信证券股份有限公司 15 联合证券有限责任公司 16 方正证券有限责任公司 17 中信金通证券有限责任公司 18 长江证券股份有限公司 19 兴业证券股份有限公司 20 宏源证券股份有限公司 21 华西证券有限责任公司 22 东方证券股份有限公司 23 中银国际证券有限责任公司 24 中国国际金融有限公司 25 平安证券有限责任公司 26 浙商证券有限责任公司 27 长城证券有限责任公司 28 财通证券有限责任公司 29 国元证券股份有限公司 30 中信万通证券有限责任公司 31 湘财证券有限责任公司 32 信达证券股份有限公司 33 东兴证券股份有限公司 34 河北财达证券经纪有限责任公司 35 东吴证券有限责任公司 36 国金证券股份有限公司 37 国海证券有限责任公司 38 东海证券有限责任公司 39 上海证券有限责任公司 40 广发华福证券有限责任公司 41 西部证券股份有限公司 42 中原证券股份有限公司
44 东北证券股份有限公司 45 渤海证券股份有限公司 46 中国民族证券有限责任公司 47 东莞证券有限责任公司 48 西南证券股份有限公司 49 山西证券股份有限公司 50 国联证券股份有限公司 51 民生证券有限责任公司 52 华安证券有限责任公司 53 新时代证券有限责任公司 54 华林证券有限责任公司 55 财富证券有限责任公司 56 江南证券有限责任公司 57 英大证券有限责任公司 58 国盛证券有限责任公司 59 万联证券有限责任公司 60 国都证券有限责任公司 61 广州证券有限责任公司 62 江海证券有限公司 63 金元证券股份有限公司 64 信泰证券有限责任公司 65 恒泰证券股份有限公司 66 大通证券股份有限公司 67 华龙证券有限责任公司 68 太平洋证券股份有限公司 69 华创证券经纪有限责任公司 70 第一创业证券有限责任公司 71 世纪证券有限责任公司 72 中山证券有限责任公司 73 华融证券股份有限公司 74 红塔证券股份有限公司 75 首创证券有限责任公司 76 北京高华证券有限责任公司 77 联讯证券经纪有限责任公司 78 和兴证券经纪有限责任公司 79 华鑫证券有限责任公司 80 德邦证券有限责任公司 81 厦门证券有限公司 82 爱建证券有限责任公司 83 华宝证券经纪有限责任公司 84 瑞银证券有限责任公司
2020年度证券公司从事上市公司并购 重组财务顾问业务执业能力专业评价结果公告及说 2017年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果公告及说明 根据《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》要求，现公告2017年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果。评价期及所涉及财务数据、业务数据等遵循的评价原则详见《关于2017年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果的说明》。 财务顾问分为A、B、C类，其类别划分仅反映财务顾问执业能力的相对水平。分类结果主要供证券监管部门使用，证券公司不得将分类结果用于广告、宣传、营销等商业目的。 2017年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果如下： 序号 证券公司 2017年度分类结果 1 xx证券有限责任公司 C 2
安信证券股份有限公司 B 3 1 / 16 证券股份有限公司xxC 4 财达证券股份有限公司C 5 财富证券有限责任公司C 6 财通证券股份有限公司C 7 国瑞证券有限公司xxC 8 证券股份有限公司xxB 9 证券承销保荐有限公司xxA 10 162/ 川财证券有限责任公司
C 11 大通证券股份有限公司 C 12 大同证券有限责任公司 C 13 xx证券股份有限公司 B 14 第一创业摩根大通证券有限责任公司B 15 xx证券股份有限公司 C 16 东方xx证券有限公司 A 17 3 / 16
证券股份有限公司xxB 18 证券股份有限公司xxB 19 xx证券股份有限公司C 20 xx证券股份有限公司B 21 证券有限责任公司xxxxC 22 光大证券股份有限公司A 23 广发证券股份有限公司A 24 4/ 16 证券股份有限公司xxB 25 国都证券股份有限公司B 26 国海证券股份有限公司B 27
关注定增破发的投资机会 关注定增破发的投资机会关注定增的“破发效应”从历史数据看，从破发日至解禁日，期间平均超额收益率较为显著；关注当前解禁临近和折价率高的标的从配置角度，此前我们推荐的黄金、供给侧改革下的传统行业龙头、高送转等主题我们继续维持推荐，不再赘述。此次周报我们建议关注定增破发带来的投资机会。由于2016 年开年股指的快速下跌，部分股票当前的价格已跌破定增发行价。因此，市场对于这一类股票潜在的超额收益率较为关注，我们对历史样本进行了测算，测算结果如下：定增项目对于公司提升业绩的影响不大，但股价的超额收益率较为明显。在有完整3 年业绩数据的634 个样本中，解禁当年的业绩增速并没有明显高于解禁前1年或者解禁后1 年，公司业绩更多受到当年宏观经济影响。定增实施后，后续股价跌破发行价是非常普遍的现象。从历史数据看，从破发日（发行日至解禁日期间最低收盘价低于定增价的当日）起，后续超额收益率较为显著，具体情况看：1）从距离解禁日少于90 天的情况看，从破发日至解禁日的天数平均为31 天，至解禁日的期间平均超额收益率为6.0%；从破发日至解禁日后1 个月、2 个月以及3 个月的期间平均超额收益率分别为1.4%、2.3%和3.8%。从样本情况看，有大股东参与定增的股票在破发日至解禁日的平
均超额收益率6.4%，而仅机构参与定增的股票平均超额收益率为5.9%。2）从距离解禁日多于90 天的情况看，从破发日至解禁日的天数平均为439 天，破发日后1 个月、2 个月、3 个月以及从破发日至解禁日的期间平均超额收益率分别 为13.0%、24.4%、29.4%以及48.4%。从发行对象看，仅机构参与定增的股票平均超额收益率要高于有大股东参与的情况。从历史样本情况看，仅机构参与定增的样本在破发日后1 个月、2 个月、3 个月的期间平均超额收益率为13.7%、26.3%、32.5%，高于有大股东参与的情况（11.0%、18.7%、20.1%）。关注解禁临近和折价率高的标的。从数据结果来看，是否有大股东参与增发对收益率影响并不显著。我们按照距离解禁日少于150 天和最新价较发行价低10%以上这2个指标，在正文中筛选了一些标的，供投资者参考。表：关注解禁临近和折价率高的标的代码名称行业增发公告日发行日 期解禁时间发行价股价价差发行对象601009南京银行银行2015.6.242015.6.52016.6.2020.1515.87-21.3%大股东,机构投资者002160常铝股份有色金属 2015.6.172015.5.282016.6.2114.518.99-38.0%机构投资者600836界龙实业轻工制造 2015.6.112015.5.272016.6.1328.7822.10-23.2%大股东,机构 投资者600666奥瑞德医药生物 2015.6.122015.5.222016.6.1339.0034.70-11.0%机构投资者
电极箔行业简要说明： 1、需求端：终端需求推动电极箔需求量稳定增长 铝—高纯铝—电子铝箔—电极箔—铝电解电容器是整条产业链。其中电极箔属于深加工环节。电极箔基本用于铝电解电容器的生产，因此铝电解电容器的需求基本决定电极箔的需求（1铝电解电容器大致需要10平方厘米的电极箔），根据相关数据显示，2001—2010年全球需求的复合增速为3%。另外，未来需求增量主要集中在中高压箔；若考虑到中高压箔替代低压箔效应，未来中高压电极箔（高技术产品）的实际需求增速将更高。 2、供应端：技术壁垒是维系行业景气周期的核心因素 在整条产业链中，腐蚀箔（电极箔阴极）是最核心的技术，以比容值高低判断其质量高低（比溶值越大，质量越高）。腐蚀箔的顶尖技术在日本企业（比容值0.8以上）。我国国内东阳光铝的中高压化成箔比容值在0.8以上，处于全球领先水平。 3、电极箔产能分布集中，限于技术壁垒，产能大幅增加的可能性较小 全球电极箔的生产企业集中在中国和日本，产能各占全球的30%。日本企业受限于环境以及电力成本问题，产能不可能大幅度增加。而中国市场行业信息交流不多，核心技术不会广泛宣传，技术门槛限制了全国产能的大幅度增加。 国内的化成箔产能多分布在沿海地带，有能力生产化成箔的企业仅10家左右。除东阳光铝外，江苏中联科技集团、南通南辉电子材料有限公司以及新疆众和也是较为重要的中高压化成箔生产企业。截止2011年，全国中高压化成箔产能在4500万平方米，东阳光铝中高压化成箔产能占总产量的65%。 4、全球电极箔的市场仍将供不应求 截止2011年，全球电极箔需求量为3.5亿平米（中高压市场占60%），实际产能仅2.5亿平米。国内中高压电极箔产量4500万平米，实际需求量7000万平米，40%依靠进口。按照全球每年3-5%的需求增速，每年新增的需求量大概1500万平米（主要为中高压箔），则预计截止2014年年底，全球新增需求量约为4500万平米，从2011年全球就存在1亿平米的供需缺口来看，全球的电极箔市场将仍然处于供不应求的状态。 5、电力成本是生产企业未来决胜焦点 根据华泰证券2011年中期投资报告对东阳光铝和江海股份的数据测算，低压电极箔的电力成本占比约45%；高压电极箔电力成本占比约56%，铝箔成本（约20000 元/吨）约占13%。每平米化成箔的均价在80 元左右，所以化成箔的行业平均毛利率达到19%，而中高压化成箔的毛利率将更高，达到25%以上。
关于顺丰快递定增项目【鼎泰新材重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金】解析项目要素: ?产品期限：1+0.5年 ?托管券商：中信证券 ?投资起点：100万 ?认购费：2%（外扣） ?管理费：2%/年（内扣） ?业绩报酬：收益10%以上部分，提取10% ?投资方向：鼎泰新材重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金【顺丰借壳】 项目风险: 这款产品最大的风险是借壳上市失败的政策风险，那么顺丰快递借壳鼎泰新的确定性究竟有高？是否受此次修改的《上市公司重大资产重组管理办法》新规的影响呢？ 2016年6月17日证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，目的在于为最近的炒壳、借壳降温，规范二级市场，此次修改将原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份五个指标，只要其中任何一项指标达到100%，就被认定为构成借壳上市，新规大大增加了借壳上市的难度、资金成本和时间周期，但新规目前并未实施，新规也有一个适应过渡期，在新规实施以前只要上市公司重大资产重组通过上市公司股东大会决议的还将按照以前的法律法规来进行，如果新规实施以后上市公司重大资产重组并未通过上市公司股东大会决议的将按照新规来进行。 早在2016年5月23日鼎泰新材发布上市公司预案公告正式宣布顺丰快递借壳鼎泰新材上市，2016年6月30日鼎泰新材召开了2016年第一次股临时东大会，会议内容包括审议:《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组的议案》、《关于本次重大资产重组的交易对方》、《关于本次重大资产重组的定价原则》、《关于本次重大资产重组的资产置换》、《关于本次发行股份购买资产的发行方式》、《关于本次发行股份购买资产的发行对象和认购方式》、《关于本次发行股份购买资产的发行数量和股份锁定期安排》、《关于本次募集配套资金的发行股份种类和面值》、《关于本次募集配套资金的发行方式和发行对象》等一系列【鼎泰新材重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金】的预案。【详见鼎泰新材（002352）上市公司公告】 2016年7月1日鼎泰新材发布《2016年第一次临时股东大会决议公告》，公告显示股东大会所审议的全部预案以99%的通过率全线通过，也就是说顺丰快递借壳鼎泰新材上市不仅不受新规的影响并且确定性极高。【详见鼎泰新材（002352）上市公司公告】 收益预测: 上市公司非公开发行股份（定增）的价格不得低于基准日前20交易日股票交易均价的90%即11.03元/股，鼎泰新材现价46.8元/股（截止2016年7月1日收盘）定增价格为讯价制，最终发行价格在今年9月份项目正式运作时由上市公司公告披露。 招商证券预测本次定增发行价在11.03-12元/股左右（申通快递借壳艾迪西时定增初始价格不低于16.44元/股，最终发行价也是16.44元/股）折价率将创二级市场定增价新高，预期前期浮盈在280%左右，考虑到目前鼎泰新材股价经过概念炒作价位偏高加之股价波动及后