证券代码：600654 证券简称：飞乐股份公告编号：2015-028
上海飞乐股份有限公司
关于重大资产出售、发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月24日获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1393号），详见公司于2014年12月27日发布的《上海飞乐股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得证监会核准的公告》（公告编号：临2014-041）。
公司按照证监会核准文件的要求及公司股东大会的授权，积极推进本次重大资产重组实施工作。
一、发行股份购买资产实施进展情况
2014年12月26日，本次重组购买资产中安消技术有限公司（以下简称“中安消”）的100%股权过户手续及相关工商登记完成，详见公司于2014年12月30日发布的《飞乐股份关于重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之拟购买资产完成过户情况的公告》（公告编号：临2014-043）。
2014年12月30日，公司向深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）发行股份购买资产总计发行的395,983,379股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，详见公司于2015年1月6日发布
的《飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
二、募集配套资金实施进展情况
2015年1月23日，公司向中恒汇志非公开发行股票募集配套资金总计发行的131,994,459股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。详见公司于2015年1月27日发布的《飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》。
三、重大资产出售实施进展情况
根据重组方案，公司拟向资产接收方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务，包括飞乐股份的长期股权投资、飞乐股份拥有的部分知识产权以及其他置出资产。
飞乐股份拟出售的长期股权投资见下表：
（以下简称“仪电电子集团”）；第13-14项长期股权投资通过公开挂牌方式出售给仪电电子集团的非关联第三方。
截至本公告日，上述第1-12项长期股权投资的资产出售已经完成，并办理完毕工商变更登记；上海雷迪埃电子有限公司20.00%股权、上海银行股份有限公司2,950,368股股份两项资产已通过上海联合产权交易所完成公开挂牌，目前公司正积极协助资产受让方办理过户登记手续。
公司将继续积极实施本次重大资产重组相关后续工作，按照有关规定要求及时公告实施进展情况。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（https://www.doczj.com/doc/9c13073204.html,)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。
特此公告。
上海飞乐股份有限公司
董事会
2015年3月11日
中国石化施工设计单位—宁波工程公司一、单位简介 公司总部大楼 扬子巴斯夫C1装置 公司总承包的上海赛科石化26万吨年丙烯腈装置 工作中的设计人员 中国石化集团宁波工程有限公司是以技术为先导，设计为基础，工程项目承包和工程项目管理为主体，集工程设计、设备制造、装置施工和检维修服务于一体，拥有专利、专有技术并具备融资能力，面向国内、国际两个市场提供技术服务和管理服务的全能型国际工程公司。 公司资质功能齐全。持有化工石油工程施工总承包一级资质证书，化工石化医药行业甲级、建筑行业建筑工程甲级工程设计证书，市政公用行业（热力、排水、燃气）乙级工程设计证书，环境工程（废水、废气）专项工程设计乙级证书，工程咨询甲级资格证书，工程造价咨询甲级资格证书，环境影响评价甲级资格证书，A1、A2、A3级压力容器设计、制造许可证，压力管道设计、安装许可证，锅炉安装、改造、维修许可证、美国ASME锅炉和压力容器制造许可证以及国家商务部批准的对外经营资格证书等。还持有中国船级社质量认证公司签发的ISO9001:2000认证证书。 公司技术力量雄厚。现有员工3500余人，其中国家级设计大师2人，高级职称196人，中级职称499人，其他技术人员600余人，各类注册工程师141人。公司拥有60多项专利、专有技术，形成了企业独有的核心技术优势和施工安装能力。在天然气化工、石油化工、煤化工以及合成气化工等领域的设计在全国处于领先地位；在管道钢结构工厂化预制、设备制造、大型储罐和长输管线施工、大型或特大型设备吊装方面构筑了强大的差异化竞争优势。近几年，宁波工程公司在EPC总承包项目上取得了长足的发展，实现了经营模式上的根本转变。 公司管理经验丰富。多年来，先后完成了以乙烯及烯烃加工、合成氨及尿素、丙烯腈、甲醇、醋酸、TDI、合成橡胶等装置为代表的200多家工厂500多套装置的工程设计及施工建设，其中有23项成果获得了国家科学大会奖、国家科技进步特等奖和国家优秀设计金奖，8项工程获得了国家优质工程奖，有200多个项目获得省、部级优秀设计、优秀施工和优质工程奖。公司具有按国际惯例进行项目承包和管理的能力与经验，与国内外广大客户建立了良好的合作关系，以合理的工期、优异的质量、周到的服务和高度的社会责任感，在社会上树立了良好的形象，享誉国内外。 公司坚持“至诚、至信”的原则，愿为用户、为社会奉献高质量的产品，提供高标准的服务，以尽善尽美的工作，为中国石化工业和地方经济的发展作出新的贡献。 镇海炼化300万吨催化装置EPC总承包的岳阳中石化壳牌煤气化项目 二、公司生产、经营、科技管理现状等 运输中的公司自制的 中国石化集团宁波工程有限公司是由中国石化集团兰州设计院和中国石化集团第三建设公司重组设立的国有独资公司。在充分整合人才、技术、市场资源的基础上，优势互补，强强联合，是全国唯一一家集工程设计、采购服务、设备制造、工程建设和项目管理服务于一体的全能型综合性工程公司。 为打造中国石化集团公司大型非标设备制造基地，2005年又合并了上海石化机械制造有限公司，并与公司原机械制造板块进行整合，通过实现资源共享，优势互补，将在大型、超大型加氢反应器、高压换热器、塔器类设备和附加值较高的有色金属类设备以及炉类模块加工方面形成较强的生产能力和竞争优势，以满足中国石化大型非标设备制造和关键设备国产化的
1.1公司简介 中国●中变集团上海变压器有限公司位于上海市金山工业区，与虹桥国际机场、虹桥高铁、浦东国际机场相邻，交通十分便利。 中变集团始建于1985年，历经三十年艰辛创业，跻身于世界发达国家高端变压器制造商行列，主要是公司大胆实行产品技术创新，质量控制，经营理念和战略转型的突破。 公司总占地面积128627平方米，旗下中变集团上海变压器有限公司占地面积56227平方米；员工总数613人，旗下中变集团上海变压器有限公司218人；高级工程师、技术人员74人，旗下中变集团上海变压器有限公司33人；中级工程师、技术人员96人，旗下中变集团上海变压器有限公司45人。 公司在现有技术、人才力量的基础上，还依托上海大学，沈阳变压器研究院作为高尖端产品技术支撑后盾。公司以科学管理创新驱动，推动新技术研发，引进国际国内电气行业最先进的科学成果。目前集团公司技术研发中心，正着手研发利用超导材料生产的变压器作为公司重点开发项目。 公司具有雄厚的技术力量，先进的工装设备。拥有西安启源公司制造的全自动铁芯生产线、测试设备等300多台（套）。最新技术的开发应用，使产品无论从质量还是性能方面都能满足不同用户的个性化需求，并且为用户提供优质的营销和售后服务，以此赢得市场广大用户的好评，使ZBB品牌的信誉转化为市场占有率的提高。多年来公司各项产品的技术经济性能和运行可靠性都处于国内领先地位。 中变集团上海变压器有限公司是国内最大的集产品技术研发、生产制造、市场营销110kV 及以下的电力变压器、特种变压器、电弧炉变、整流变、干式变压器、非晶合金变压器、油浸式（干式）并联电抗器、美式箱变、风力、太阳能光伏变电站等产品的大型生产基地。主要产品38个系列，380个品种，1642个规格，其中油浸式电力变压器年产量7350MVA，干式电力变压器年产量3750MVA，并联电抗器230MVA，美式箱变及风力、太阳能光伏变电站2450MVA。 公司产品广泛应用于国家电网、水力发电、机场码头、工矿企业、化工油田、医疗卫生、环保工程、交通隧道、通信设施等领域。 产品主要销往全国各省、直辖市、自治区电力部门及各类工程项目的建设服务，并远销东南亚，非洲、欧洲等30多个国家和地区。
定向发行股票购买资产协议书 本协议由以下双方于[****]年[ ** ]月[**]日在山东省淄博市签署： 甲方：山东AA矿业股份有限公司 法定代表人： 地址： 联系电话： 乙方：山东AA铁矿 法定代表人： 地址： 联系电话： 鉴于： 1、甲方系在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票简称：AA矿业，股票代码：******。甲方主要从事铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机械加工；货物进出口（国家禁止或限制进出口的商品除外）。 2、乙方系一家国有独资企业，主要从事铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。 3、甲方拟购买乙方所持有标的资产。乙方亦同意甲方通过定向发行股票的方式购买乙方持有的标的资产。 4、甲乙双方就上述事项已经于****年**月**日在山东省淄博市签订了《非公开发行股票购买资产协议书》。由于证券市场情况发生较大变化，经甲乙双方协商同意该《非公开发行股票购买资产协议书》不再履行，并重新签署本协议。 现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述定向发行股票购买资产事宜，达成本协议如下：
第一条定义 在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：1.1 本协议指甲、乙双方于****年**月**日在山东淄博市签订的本 协议书。 1.2 原协议指甲乙双方于****年**月**日在山东省淄博市签订的 《非公开发行股票暨购买资产协议书》。 1.3 本次交易指根据本协议甲方拟采用向乙方定向发行AA矿业股票 的方式购买乙方持有的召口矿区、AA铁矿电厂、少量 土地厂房等辅助性资产。 1.4 标的资产本次收购的召口矿区、AA铁矿电厂及部分土地厂房等 辅助性资产的总称。 1.5 履行完毕标的资产的交割全部完成并且甲方向乙方定向发行的 股票登记到乙方名下。 1.6 标的资产的交割标的资产过户到甲方名下。 1.7 预定资产交割日****年**月**日 1.8 中企华北京中企华资产评估有限责任公司 1.9 资产评估报告中企华评报字[2007]第***号《资产评估报告》 1.10 评估基准日出具评估报告的基准日，即****年**月**日。 1.11 深交所深圳证券交易所 1.12 中国中华人民共和国 1.13 中国证监会中国证券监督管理委员会 1.14 AA矿业或上市公司、公司山东AA矿业股份有限公司，即甲方1.15 AA铁矿AA矿业的控股股东山东AA铁矿，即乙方 1.16 元人民币元
上海电力股票分析报告 上海电力股份有限公司，1998年6月4日，经国家经济体制改革委员会批准，并依据特别规定，由上海市电力公司和中国华东电力集团公司作为发起人，以发起设立方式设立本公司。后在2003-10-29由国泰君安证券股份有限公司承销上市，注册资金为21.3974亿元，上市总市值139200万元，上证A股，股票代码600021，首日开盘价8.51元，首日收盘价8.67元首日涨幅1.88%。经营范围为电力、热力的生产、建设、经营及企业内部电力人员技能培训，主营业务为电力、热力生产与销售。 上海电力股份有限公司成立于1998年6月4日，并于2003年10月14日在境内成功发行人民币普通股股票，同年10月29日在上海证券交易所正式挂牌交易。公司是由中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）控股的大型发电公司。2005年11月，公司顺利完成股权分置改革。公司目前股权结构情况：中电投集团持股比例为42.84%；中国电力国际发展有限公司持股比例为20.17%；中国长江电力股份有限公司持股比例为8.77%；社会公众股东持股比例为28.22%。 截至2010年6月30日，公司总股本21.40亿元，总资产323.65亿元，股东权益57.25亿元，公司全资拥有吴泾热电厂、闵行发电厂、杨树浦发电厂、上海上电电力运营有限公司、上海电力能源发展（香港）有限公司、上海电力燃料股份有限公司；控股经营上海上电漕泾发电有限公司、上海外高桥发电有限责任公司、上海漕泾热电有限责任公司、江苏阚山发电有限公司、江苏上电八菱集团有限公司、上海上电电力工程有限公司、浙江上电天台山风电有限公司；合作经营上海吴泾发电有限责任公司、上海外高桥第二发电有限责任公司、淮沪煤电有限公司、上海外高桥第三发电有限责任公司；联合经营上海吴泾第二发电有限责任公司、江苏华电望亭天然气发电有限责任公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等。目前公司权益装机容量为750.77万千瓦。 一、宏观层面分析 （一）盘面分析 经过5月15日到5月21日连续的五连阳后，上证股指上升到一个相对高位，指数维持在2300点附近，但是，从5月23日开始，当我们还以为大盘将开始相对高位的一个震荡的时候，股指却在5月31日应声下落，一周之内将股指打压到2242点附近。由于受到房产税以及IPO等多重消息的影响，4月以来，股指一直处于盘面震荡格局，究其原因主要是人们对股市信心不足。 （二）经济数据分析 虽然4月份工业增加速度同比增长9.3%，高于3月份的8.9%，但是据统计4月份的制造业PMI为50.6%，不仅低于人们普遍的预期，更低于3月份的50.9%，同样的非制造业PMI4月份为54.5%，低于3月份的55.6%。 而众所周知，拉动经济的三驾马车分别为：居民消费，社会投资，净出口总额。 4月份，社会消费品总额为17600.3亿元，环比下降了0.23%。 固定资产投资总额4月当月为33226.9亿元，国家主导的固定投资份额，即为达成城镇化的政府投资额为10672亿元，因此社会资金投资固定资产的份额为22554.9亿元，67.89%，而3月份为69.63%，因此可见，由于4月经济增速放缓，社会投资力量明显不足。 据海关数据显示，4月净出口总额为1145.3亿元，而3月份的净出口总额为-61亿元，因此，只有净出口实现了逆转，增长额为1206.3亿元。 结论分析：4月份总体经济数据显示，2057.6亿元拉动经济增长的占比中国内消费仅占
中国海油局级单位列表： 上游业务 中国海洋石油有限公司：（下辖） 中海石油（中国）有限公司天津分公司中海石油（中国）有限公司湛江分公司中海石油（中国）有限公司深圳分公司中海石油（中国）有限公司上海分公司中海石油研究中心 中上游业务 中海石油气电集团有限责任公司 中海石油炼化有限责任公司 中国海洋石油总公司销售分公司 中海油气开发利用公司 中国化工供销（集团）总公司 中海石油化学股份有限公司 中国化工建设总公司 中海石油化工进出口有限公司 中海油海西宁德工业区开发有限公司中海石油炼化与销售事业部 专业技术服务 中海油田服务有限公司 海洋石油工程股份有限公司
中海油能源发展股份有限公司 中国近海石油服务（香港）有限公司金融服务 中海石油财务有限责任公司 中海信托股份有限公司 中海石油保险有限公司 中海石油投资控股有限公司 其他 中海油新能源投资有限责任公司 中国海洋石油渤海公司 中国海洋石油南海西部公司 中国海洋石油南海东部公司 中国海洋石油东海公司 中海实业公司 中海油基建管理有限责任公司 中化建国际招标有限公司 中海油信息技术（北京）有限责任公司中国海洋石油报社 中国石油局级单位列表 油田企业：
中国石油大庆油田公司中国石油辽河油田公司中国石油长庆油田公司 中国石油塔里木油田公司中国石油新疆油田公司中国石油西南油气田公司 中国石油吉林油田公司中国石油大港油田公司中国石油青海油田公司 中国石油华北油田公司中国石油吐哈油田公司中国石油冀东油田公司 中国石油玉门油田公司中国石油浙江油田公司（中国石油南方勘探开发有限公司） 中石油煤层气公司中国石油对外合作经理部 炼化企业： 中国石油大庆石化公司中国石油吉林石化公司中国石油抚顺石化公司 中国石油辽阳石化公司中国石油兰州石化公司中国石油独山子石化公司 中国石油乌鲁木齐石化公司中国石油宁夏石化公司中国石油大连石化公司 中国石油大连西太平洋石油化工有限公司中国石油锦州石化公司 中国石油锦西石化公司 中国石油大庆炼化公司中国石油哈尔滨石化公司中国石油
（企业盈利）盈利补偿协议 汇总_
中材国际（600970）重组补偿协议主要内容 （壹）根据北京天健兴业资产评估XX公司出具的《资产评估方案书》（天兴评报字[2008]第135号），中材国际和中天发展协商确认目标公司少数股权合计对应的2009年度、2010年度及2011年度净利润应不少于人民币22,267.02万元、24,911.68万元及28,994.80万元。 （二）如2009年度、2010年度及2011年度经会计师事务所专项审核的目标公司少数股权对应的净利润数低于上述协定净利润数或发生亏损，中天发展承诺补足该差额。 （三）中天发展同意于中材国际股东大会批准中材国际年度方案披露后的30日内，就差额部分以现金方式全额补偿予中材国际。 （四）本协议和《非公开发行股票购买资产协议书》同时生效。
徐工科技（000425）重组盈利补偿协议主要内容 徐工科技、徐工机械确认，若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对认购资产进行评估，且于本次交易实施完毕后3年内认购资产的实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的，则徐工机械应当就认购资产实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的部分对徐工科技进行补偿。
诚志股份（000990）重组盈利补偿协议主要内容 1、补偿原则 于本次交易完成后三年内，如果永生华清和开发区永生华清每年按同壹会计口径计算的合且盈利数没有达到经核准的资产评估方案中所预计的当年合且净利润，则清华控股和永生实业将按照该资产评估方案预计的净利润和实际盈利之间的差额，按34%和66%的比例向诚志股份承担补偿责任。 2、补偿条件及程序 本次交易完成后三年内，诚志股份将以教育部备案的北京天健兴业资产评估XX公司出具的[2008]第120号《资产评估方案书》为基础，于每年的年度方案中披露永生华清和开发区永生华清当年的模拟合且报表。 诚志股份应于本次交易完成后三年内每年的年度审计方案出具后3个工作日内计算永生华清和开发区永生华清当年模拟合且盈利数是否达到教育部备案的[2008]第120号《资产评估方案书》中所预计的当年合且净利润，若没有达到，则诚志股份应于当年年度审计方案出具后的5个工作日内将诚志股份当年的年度审计方案及要求清华控股和永生实业做出补偿的通知（包括但不限于补偿款项、支付期限、支付方式）书面通知清华控股和永生实业，清华控股和永生实业应于收到上述审计方案和补偿通知后20日内按照补偿通知的要求履行补偿义务。 3、补偿款项的支付 如果本协议所约定的补偿条件出现，则清华控股和永生实业应于收到诚志股份补偿通知后20日内，以现金方式（包括银行转账）壹次性向诚志股份支付全部补偿款项。 4、违约及违约责任
2005年11月11日 中国石化地址 1 中国石化集团胜利石油管理局、中国石化胜利油田有限公司山东东营 2 中国石化集团中原石油勘探局河南濮阳 3 中国石化股份有限公司中原油田分公司河南濮阳 4 中国石化集团河南石油勘探局、中国石化股份有限公司河南油田分公司河南南阳 5 中国石化集团江汉石油管理局、中国石化股份有限公司江汉油田分公司湖北潜江 6 中国石化集团江苏石油勘探局、中国石化股份有限公司江苏油田分公司江苏扬州 7 中国石化集团滇黔桂石油勘探局云南昆明 8 中国石化股份有限公司南方勘探开发分公司云南昆明 9 新星石油有限责任公司北京 10 中国石化集团上海海洋石油局上海 11 中国石化股份有限公司上海海洋油气分公司上海 12 中国石化股份有限公司东北分公司/中国石化集团东北石油局长春市 13 中国石化股份有限公司西北分公司/中国石化集团西北石油局新疆乌鲁木齐 14 中国石化股份有限公司西南分公司/中国石化集团西南石油局四川成都 15 中国石化股份有限公司华北分公司/中国石化集团华北石油局河南郑州 16 中国石化股份有限公司华东分公司/中国石化集团华东石油局南京下关 17 中国石化股份有限公司中南分公司/中国石化集团中南石油局湖南长沙 18 中国石化股份有限公司管道储运分公司/中国石化集团管道储运公司江苏徐州 19 中国石化股份有限公司北京燕山分公司/中国石化集团北京燕山石油化工有限公司北京房山 20 中国石化集团齐鲁石油化工公司山东淄博 21 中国石化股份有限公司齐鲁分公司山东淄博 22 中国石化齐鲁股份有限公司山东淄博 23 中国石化股份有限公司上海高桥分公司/中国石化集团上海高桥石油化工公司上海 24 中国石化集团金陵石油化工有限责任公司中国石油化工股份有限公司金陵分公司南京 25 中国石化股份有限公司茂名分公司中国石化茂名炼油化工股份有限公司中国石化集团茂名石油化工公司广东茂名 26 中国石化集团天津石油化工公司天津 27 中国石油化工股份有限公司天津分公司天津 28 扬子石油化工有限责任公司扬子石油化工股份有限公司南京 29 中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司巴陵 30 中国石油化工股份有限公司巴陵分公司湖南省岳阳 31 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司湖南省岳阳 32 中国石油化工股份有限公司长岭分公司湖南省岳阳 33 中国石化上海石化股份有限公司上海金山卫 34 中国石化仪征化纤股份有限公司仪征化纤集团公司江苏仪征 35 中国石化集团南京化学工业有限公司江苏南京 36 中国石化镇海炼油化工股份有限公司浙江省宁波 37 中国石化集团安庆石油化工总厂中国石油化工股份有限公司安庆分公司安徽省安庆 38 中国石化集团洛阳石油化工总厂中国石油化工股份有限公司洛阳分公司河南省洛阳 39 中国石化集团荆门石油化工总厂中国石化股份有限公司荆门分公司湖北荆门 40 中国石化集团四川维尼纶厂重庆 41 中国石化集团九江石油化工总厂江西省九江 42 中国石化集团湖北化肥厂中国石油化工股份有限公司湖北化肥分公司湖北省枝江
上市公司发行股份购买资产要点及流程 上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。 一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定 （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108 号）的规定履行相关义务。 二、股票发行的定价及拟购买资产的交易价格 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
主要技术负责人 1. 陈工技术总负责人，原上海石化机械制造有限公司副总工程 师，从事压力容器质保体系控制管理及质检管理三十多年，为原上海石化机械制造公司用于中国石化行业及漕泾化工区（世界500强中的部分化工企业）的设备制造及质量控制兢兢业业地工作着，现服务于本公司。 2. 刘工设计总负责人，原兰州石化设计院后调入上海石化设计 院，从事二、三类压力容器的设计及审核工作二十多年，为中国石化行业的大量压力容器设备提供了设计及审核，现服务于本公司。 3. 储工焊接技术负责人，原江南造船厂后调入上海石化机械制造 有限公司，从事焊接工作及技术工作三十多年，从普通工人成长起来的焊接技师，现服务于本公司。 4. 陆工制造工艺负责人，曾任金山区松隐职校教师（机械），后 任职于上海金山压力容器厂，从事压力容器制造工艺十多年，现服务于本公司。 5. 俞工质量检验负责人，本公司培养成长的技术人员，从事压力 容器质量检验管理工作三年多。
公司产品范围 1.换热容器 2.蒸发容器 3.分离容器 4.干燥容器 5.结晶容器 6.沉降容器 7.反应容器 8.除尘容器 9.储存容器 10.不锈钢镜面抛光 （限一、二类压力容器及非压力容器的设计和制造） 产品有： 反应器、反应釜、分解锅、硫化罐、分解塔、聚合釜、合成塔、变换炉、蒸煮锅、蒸球、蒸压釜、煤气发生炉、分散釜、合成釜、发酵罐；管壳式余热锅炉、热交换器、冷却器、冷凝器、蒸发器、加热器、消毒锅、染色器、烘缸、蒸炒锅、预热锅、溶剂预热锅、蒸锅、蒸脱机、电热蒸汽发生器、煤气发生炉水夹套；分离器、过滤器、集油器、缓冲器、吸收塔、钢洗器、干燥塔、汽提塔、分汽缸、除氧塔、蒸馏塔；各种形式的储罐、料仓、真空罐等。
招标投标企业报告 上海碳纤维复合材料创新研究院有限公司
本报告于 2019年9月19日 生成 您所看到的报告内容为截至该时间点该公司的数据快照 目录 1. 基本信息：工商信息 2. 招投标情况：中标/投标数量、中标/投标情况、中标/投标行业分布、参与投标 的甲方排名、合作甲方排名 3. 股东及出资信息 4. 风险信息：经营异常、股权出资、动产抵押、税务信息、行政处罚 5. 企业信息：工程人员、企业资质 * 敬启者：本报告内容是中国比地招标网接收您的委托，查询公开信息所得结果。中国比地招标网不对该查询结果的全面、准确、真实性负责。本报告应仅为您的决策提供参考。
一、基本信息 1. 工商信息 企业名称：上海碳纤维复合材料创新研究院有限公司统一社会信用代码：91310116MA1JC0KF1A 工商注册号：/组织机构代码：MA1JC0KF1 法定代表人：王相田成立日期：2019-05-24 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营状态：存续 注册资本：3000万人民币 注册地址：上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼1单元二层 营业期限：2019-05-24 至 2039-05-23 营业范围：从事新材料科技、化工科技、机械设备科技、计算机软件科技、数据科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，知识产权代理，商品信息咨询，展览展示服务，会务服务，化工原料及产品、化纤原料、化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），高分子材料，复合材料，塑料制品，机械设备，仪器仪表，机电设备销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 联系电话：*********** 二、招投标分析 2.1 中标/投标数量 企业中标/投标数： 个 （数据统计时间：2017年至报告生成时间）
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 本合同由以下各方于年月日在省市区签订： 甲方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 乙方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 鉴于： 1. 各方于年月日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金方式购买乙方所持 的有限公司（以下简称“目标公司”）%股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。 2. 出具的编号为的《评估报告》，采 用法评估结果作为目标公司%股权的最终评估结论。 3. 各方同意，以出具的本次交易之《评估报告》确认的 目标公司%股权评估值人民币万元为依据，协商确定标的资产的交易价格 为人民币万元。 4. 为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，转让方同意本次交易做出业绩承诺及承 担相应的补偿义务。 5. 本协议为各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《发行股份及支付现金购买资产协议》第条 中的定义与解释亦适用于本协议。依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事项达成协议如下：
第1条盈利预测补偿期间 1.1 各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为年 度、年度和年度。 第2条转让方对标的资产价值的承诺 2.1 鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年截至当期期末累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。 2.2 转让方承诺，年、年及年的净利润分别为万 元、万元及万元。 2.3 上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。 2.4 转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。 第3条标的资产价值的确认 3.1 各方确认，盈利预测补偿期间内，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 第4条补偿方式 4.1 转让方承诺，根据第3条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则乙方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述： 4.1.1 甲方在目标公司《专项审核报告》出具后的个工作日内，按照本条4.3款 的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后个工 作日内按本条4.2款约定的方式对甲方实施补偿。
招标投标企业报告 上海电力股份有限公司罗泾燃机发电厂
本报告于 2019年11月30日 生成 您所看到的报告内容为截至该时间点该公司的数据快照 目录 1. 基本信息：工商信息 2. 招投标情况：招标数量、招标情况、招标行业分布、投标企业排名、中标企业 排名 3. 股东及出资信息 4. 风险信息：经营异常、股权出资、动产抵押、税务信息、行政处罚 5. 企业信息：工程人员、企业资质 * 敬启者：本报告内容是中国比地招标网接收您的委托，查询公开信息所得结果。中国比地招标网不对该查询结果的全面、准确、真实性负责。本报告应仅为您的决策提供参考。
一、基本信息 1. 工商信息 企业名称：上海电力股份有限公司罗泾燃机发电厂统一社会信用代码：91310000084085194J 工商注册号：310000500536099组织机构代码：084085194 法定代表人：瞿浩成立日期：2013-11-26 企业类型：分公司经营状态：存续 注册资本：/ 注册地址：上海市宝山区川雄路300号 营业期限：2013-11-26 至 / 营业范围：电力、热力的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】联系电话：*********** 二、招投标分析 2.1 招标数量 789 企业招标数： 个 （数据统计时间：2017年至报告生成时间）
2.2 企业招标情况（近一年） 2019年01月38 企业近十二个月中，招标最多的月份为，该月份共有个招标项目。 仅展示最近10条招标项目 序号地区日期标题 1上海2019-11-29罗泾电厂资产评估项目 2上海2019-11-29罗泾电厂新建信息系统堡垒机项目 3上海2019-11-29罗泾电厂新建入侵检测系统 4上海2019-11-28罗泾燃机发电厂空调安装服务采购 5上海2019-11-21罗泾电厂CEMS增加启停标志位项目 6上海2019-11-20上电股份罗泾燃机发电厂空调采购 7上海2019-11-20罗泾燃机发电厂压力表采购 8上海2019-11-20罗泾燃机发电厂电磁阀采购 9上海2019-11-20上电股份罗泾燃机发电厂危化品(盐酸)采购10上海2019-11-20上电股份罗泾燃机发电厂办公用品采购2.3 企业招标行业分布（近一年）
石化行业背景材料 一、中国石化行业发展现状 2008年9月份开始中国石化行业市场形势快速下滑，需求减缓，形势不容乐观，石油和化工行业整体进入了景气周期的下行通道。 2008年石化行业发展情况主要有以下六个特点：一是1-9月产值增长先高后低，从9月开始进入下滑通道；二是9月份五成产品产量同比下降；三是市场需求减缓，销售增幅回落；四是出口增幅逐渐回落；五是行业的盈利能力下降；六是固定资产投资依然过快，供需矛盾更加突出。 二、上海石化行业发展现状 2007年上海石油化工产业总产值为2511.4亿元，比2006年增长10.3％；销售收入为2625.8亿元，比2006年增长17.4％；利税总额130.9亿元，比2006年增长206％；资产总额2437.2亿元；实际完成投资119.4亿元，比2006年增长13.9％；上海口岸石油和化工进口总额318.0亿美元，出口总额138.6亿美元。 （一）历史上的产业调整 上海是我国最早的化工产业基地之一。解放后经过几十年的建设和发展，形成了以基础化工为特色的上海化工产业。到上世纪末，上海的染料行业、农药行业、试剂行业明显萎缩，濒临退出，高能耗的
化肥行业整体退出，上海化工产品结构发生了巨大变化。同时，出现了企业结构的大调整，企业关停并转，搬迁重组的热潮，至2000年，上海完成了反应型化工企业全体迁出内环线，2005年起，连外环线内的化工企业也得迁出，向沿海化工园区集聚。至2006年6月，已经关停化工企业1500多家，400多家小化工企业搬迁或转产。经过20多年的企业调整重组，上海现有化工生产经营型企业约1400家。 （二）发展成就 上海石油化工行业2007年产值占上海工业总产值的11％，占全国石油和化工行业总产值的5％；2008上半年完成总产值1482.9亿元。十五规划以来，上海石化行业以年均10％以上的速度增长，成为上海的支柱产业之一。 长期以来，上海石化产业重视在石油加工炼焦和化工原料产业的投资，建设一批大型的装置项目，形成了较为强大的基础化工产业。其中，乙烯产量占全国20％，居全国各省市第一位。 （三）主要产品 上海石化产品有3万多种主要产品：乙烯193.8万t（2006年）、汽油146.5万t、煤油51.6万t、柴油31.1万t、液化石油气55.9 万t、烧碱64万t、硫酸28.6万t、精甲醇34.1万t，冰醋酸26.5万t、合成树脂51.7万t、合成橡胶37.5万t、合成纤维52.1万t、轮胎外胎1135万条，以及各种无机和有机化工原料等。 （四）产业结构 上海石化产业主要由石油加工及炼焦、煤化工、化工原料、橡塑制品、精细化工五大板块构成。其中石油加工及炼焦产业，以上海石
第四单元上市公司收购 考点06：协议收购（★）（P280） 1.过渡期安排 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内： （1）收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。 （2）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。 （3）被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。 2.出让股份之控股股东的义务 （1）上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格.诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。 （2）控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。 3.股权过户 收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。 考点07：间接收购（★★）（P281） 1.收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％，未超过30％的，应当按照规定进行权益披露。 【相关链接】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议.其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会.证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。 2.收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30％或者30％以下。 3.上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。 上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行 查处。 4.上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。 考点08：管理层收购（★）（P281） 1.所谓管理层收购，是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购方式取得本公司的控制权。 2.该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。 3.公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。 4.本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工
中国石油化工集团直属企业如下(下属两大上市公司是仪征化纤、上海石化): 南京化学工业有限公司连云港碱厂 西南石油局录井公司（四川绵阳） 北京东方石油化工有限公司 北京燕化有限公司环保事业部 北京燕化合成橡胶事业部 北京燕化石油化工股份有限公司化工一厂 仪征化纤股份有限公司研究院（江苏扬州仪征） 中国石化齐鲁分公司研究院（淄博） 山东齐鲁科力化工研究院有限公司（淄博） 山东齐隆化工股份有限公司（淄博） 长炼催化剂厂 成都华川石油天然气勘探开发总公司 油建工程分公司 北京燕山分公司炼油厂 四川德阳新场气田开发有限责任公司 中国石化石油勘探开发研究院 中国石化天津石油化工公司化纤厂 江苏油田分公司石油工程技术研究院 燕化公司塑料分公司 北京燕化研新技术开发公司 齐鲁石化研究院科力化工公司 中石化全国化工模型设计技术中心站 江苏石油勘探局勘察设计研究院 胜利油田广域科技有限责任公司 胜利油田胜利设计科技开发公司 北京石油分公司 洛阳分公司炼油厂 齐鲁石化公司胜利炼油厂 江汉石油管理局测井工程处 胜利测井公司 中原石油勘探局基建工程监理公司 上海高桥石化工程建设监理公司 胜利石油管理局工程机械总厂 中南石油局第五物探大队 安徽石油勘探开发公司 河南油田分公司地质调查处 湖南建长石化股份有限公司 河南油田工程建设监理中心 北京燕山分公司炼油厂 中国石化集团第二建设公司 塔里木胜利钻井公司 金陵石化有限责任公司烷基苯厂
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