重大资产重组时间与流程安排
《上市公司重大资产重组管理办法》已经2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会议审议通过，自2008年5月18日起施行。根据新重组管理办法的规定，重大资产重组时间与流程安排大致如下：
第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
企业重组一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式. (2)资产重组：是指对重组企业一定范围内的资产进行分析整合和优化组合的活动.它是企业重组的核心. (3)债务重组：即负债重组，是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为 (4)股权重组：是指对企业股权进行调整的行为.它与其他重组相互关联,甚至同步进行,比如债务重组时债转股. (5)人员重组,是指通过减员增效,优化劳动组合,提高劳动生产效率的行为. (6)管理体制重组,是指修订管理制度,完善企业管理体制,以适应现代企业制度要 求的行为. 企业重组实施思路 分析企业的内外部环境 公司产业重组设计 公司组织重组设计 [编辑本段] 企业重组流程（BRP） （一）主要重组流程范围 功能内流程重组：即对职能内部的流程进行重组。在旧体制下，各职能部门机构重叠、中间层次多，而这些中间管理层一般只执行一些非增值性的统计、汇总、填表等工作，ERP系统完全可以取而代之。BPR就是要取消中间管理层，使每项职能从头至尾只有一个职能机构来管理，做到机构不重叠、业务不重复。 功能间的BPR：在企业范围内打破部门的界限，进行跨越多个职能部门边界的业务流程重组，实行流程团队管理。流程团队将各部门人员组合在一起，使许多工作可平行处理，从而能大幅度缩短工作周期。这种组织结构灵活机动，适应性强。 企业间的BPR：是指发生在2个以上企业之间的业务重组实现了对整个供销链的有效管理，缩短了生产周期、定货周期和销售周期，简化了工作流程，减少了非增殖成本。这类BPR是目前业务流程重组的最高层次，也是重组的最终目标。 （二）企业重组流程的三个阶段 （1）首先是项目的初始阶段。这时应明确项目的内涵及意义，并组成项目团队。将需要改进的流程与企业的经营结果如提高利润率、降低成本等直接联系起来，使企业认识到改进流程的意义。明确流程的起点与终点，以及改造完后应达成的目标，即
附件 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司 重大资产重组业务指引 第一章总则 第一条为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简称公司）重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等部门规章以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关业务规则，制定本指引。 第二条本指引所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。 前款规定的通过其他方式进行资产交易，包括但不限于以下情形： （一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；
（二）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （三）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁； （四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 第三条公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。 公司必须保证重大资产重组事项（以下简称重组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重组事项向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请股票暂停转让或发布信息，损害投资者权益。 第四条全国股转公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。 为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，履行持续督导义务。 第二章暂停转让与内幕知情人报备 第五条公司与交易对方筹划重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种的转让价格变动情况，并结合重组事项进展，及时申请公司股票暂停转让并报送材料。
时间节点表 一．招投标 1.招标文件：澄清修改①提出疑问：投标截止时间17d前；②澄清修改：投标截止时间15d前 ③确认：投标人收到后1d内 异议处理①提出：投标截止时间10d前；②答复：自收到异议之日起3d内 2.中标候选人公示：自收到评标报告之日起3d内（若有异议，自收到后3d内处理） 3.返还投标文件：通知中标结果后7 工作日，逐一返还投标文件 4.约定合同价款：中标通知书发出之日起30d内 5.签订合同后①5工作日补偿未中标人文件中技术方案（知识产权保护） ②5工作日退还投标保证金 二．变更 1.一般程序：①承包人提出书面变更建议；②监理人认可，14d内作出变更指示； ③承包人在14d内提交变更报价书；④监理人在14d内确定变更报
价 2.进度计划：进度不符①承包人发现后14d内提交申请报告；②监理人收到后14d 内审批 应当修改①监理人发出指示；②承包人14d内提交报告；③监理人14d内批复 3.特殊情况先施工：项目法人于5工作日内办理变更手续，并报主管部门备案 三．施工过程 1.开工通知：开工日期前7d前发出，收到后14d内应组织进场（否则监理可要求7d内提交说明） 2.主体工程开工前，项目法人完成项目划分，并报工程质量监督机构 质监机构收到报告后14工作日内，确认并书面通知结果 3.自开工之日起： 1）项目法人15工作日内向主管部门（或上一级）书面报告开工情况 2）项目法人15d内编制安全生产保证措施，并报水管、流域或其授权的安全生产监督机关备案 4.工程开工后：28d内，发包人预付安全文明施工费（≥60％当年计划总额）
5.签订合同后①14d内发包人提交施工场地范围图 ②14d内发包人提供测量相关资料（承包人28d内提交施工控制网，监理14d内批复） 6.分包合同：签订后7工作日内，报送发包人备案 7.材、设验收：发包人到货7d前通知承包人 8.拆除、爆破工程：提前15日，报水管单位备案 四．工程计量 1.单价合同：①发出报告；②核实：收到报告后7d内（若需现场计量，提前24h 通知） ③分歧：承包人收到结果后7d内书面提出；④复核；发包人收到意见后7d内 2.总价合同：①承包人于合同签订后28d内提交各子目的总价支付分解表给监理 ②发包人于收到每期工程量报告后7d内复核资料 3.现场签证：①发包人书面指示工作；②承包人收到后7d内，提交现场签证报告 ③核实：发包人48h内；④价款：承包人于签证工作完成后7d内报发包人确认
资产重组方案 Company number：【WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998】
公司资产重组方案 公司因生产经营和发展的需要，现需将其实体经营的资产和业务重组。根据公司资产状况和生产经营流程以及相关法律、法规的规定，特草拟以下方案供公司参考。 方案一：企业分立 一、具体操作 将公司不同业务采用派生分立的方式相互剥离，原公司（以下简称A公司）继续存续，将A公司的部分业务以及与其相关的资产、债权、债务和劳动力一并剥离成立新公司B。A公司股东按其原在A公司的持股比例持有A公司和B公司的股份。A公司按其剥离的净资产金额办理减资变更登记，B公司按剥离投入的净资产金额办理注册登记，A公司和B公司为并列平级公司。 二、企业分立依据 企业分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定?分立为两个或两个以上的企业的法律行为。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定企业分立属于企业重组的方式之一。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊规定进行税务处理。
三、企业分立涉税事项 （一）增值税 符合条件的企业分立不属于增值税征税范围。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中（二）不征收增值税项目第5条规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”属于不征收增值税项目。 （二）企业所得税 符合条件的企业分立不确认企业分立所得 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
上市公司现金收购重大资产的程序 一、流程 1.公司股票停牌（一般不超过30日） （1）申请时间：交易日15时至17时之间； （2）办理首次停牌申请事宜后5个交易日内向交易所递交《内幕信息知情人员登记表》及以及重大资产重组交易进程备忘录； 2.在停牌5个工作日内标的公司履行内部决策程序。 3.上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。 4.召开董事会，董事会作出决议，独立董事发表意见，向交易所递交并公告重大资产重组预案，独立财务顾问发表核查意见。 （若重大资产重组预案已经董事会审议通过，但与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。则上市公司在相关审计、评估完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露）。 5.在承诺的最晚复牌日五个交易日前向交易所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。 6.股票复牌； 7.股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。 8.发出股东大会召开通知； 9.召开股东大会，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上
市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。(除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露)。 10.股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会。 11.审议，并及时公告相关文件。 12.股东大会决议公告 13.实施重组方案 14.上市公司应于重大资产重组方案实施完毕之日起 3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告 15.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、需聘请的中介机构及各机构需出具的文件 1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，需聘请的中介机构有： （1）独立财务顾问（牵头人、预案核查、独立财务顾问报告、实施的核查）； （2）律师事务所（重组报告书法律意见书、实施法律意见书）； （3）具有相关证券业务资格的会计师事务所（审计报告等）； （4）资产评估师（如需）。
重大资产重组流程图示 ――以ST力阳（现宏发股份）为例 2013-05-14 一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告 小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。 流程公告时间及内容相关规定法规名称 一、筹划阶段 1. 申请停牌 （非必需程 序）ST力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保 密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 上市公司业务办理 指南第10号—— 重大重组停牌及材 料报送 2. 尽职调查、 框架协议或 意向 无公告 二、一董公告重 组预案
3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26 日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别 延至9月9日、9月23日、10月14日 ?备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组 报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。 ?办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形 1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备 报送并披露。 2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信 息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当 立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险 因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主 动申请办理公司证券停牌。 ?办理指南第10号第四条第1项： 停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。如确有 必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但 总停牌时间原则上不得超过30天。 【经交易所同意，停牌时间可以继续延长】 ?信息披露业务 备忘录第13 号——重大资 产重组（深交 所颁布） ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 4. 召开第一次 董事会审议 关于重组预 案、相关协 议的相关议ST力阳于2011年10月13日召开一董，审 议并通过如下议案： 1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易预案>的议案》； 备忘录第13号第4条第1项需报送的材料里有一项是“批准重组预 案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见”、“重组（框 架）协议、合同或意向书”。
重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌 《重组办法》第十六条、《业务指引》第十五条: 与交易对 方就相关交易事宜初步磋商A-1 刖 1.各方签署保密协议。 2.涉及信息泄露或股价异常波动时，公告重组计划、方案或澄清等， 应及时主动申请停牌，直至披露信息。停牌期间，上市公司应当至少 每5个交易日发布一次进展公告。 《业务指引》第十五条: 上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，应当及 时予以披露：（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议； （二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的 重组框架或意向协议作出重大修订或变更； （三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。停牌 期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5 个交易日发布一次重组进展情况公告。 《业务指引》第十六条: 向交易所申请停牌A-1 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的， 应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超 过1个月。上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3）中披露重 组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日 期等事项 《业务指引》第十七条: 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但 拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之 后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过 1个月。上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式 见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复 牌日期等事项。 停牌停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股份购买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。 重人资产重组程序（前期筹划准备阶段）要点 本文本适用于重大资产重组程序的前期筹划准备阶段，涉及重要事项和时点等内容。 重大资产重组程序
重大资产重组工作计划及时间表 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。 根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段： （1）前期准备及第一次董事会阶段； （2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）； （3）上报材料及证监会审核阶段。 一、前期准备及第一次董事会阶段 （一）该阶段的主要工作内容 该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。 出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告： ①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的； ②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。 1 第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括： （1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。 （2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作为拟注入资产的各项要求。同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制（如
福建省南安（金淘）至厦门高速公路泉州段A4合同段（K15+800~K22+200） 节点工期控制制度 编制： 复核： 审批： 中铁十局二公司南厦高速公路A4标项目经理部 二〇〇九年九月
节点工期控制制度及保障措施 1.控制目标 根据合同文件及指导性施组工期要求，划分各节点工期以及单位工程工期，分析确定重点工程工期，编制实施性施组，确保满足总体工期要求。 2.总体性保障措施 2.1 保证工期的经济措施 2.1.1 按照施工组织设计的要求配备机械设备，充分利用并做好统筹安排、统一配调、合理使用。尽可能组织机械化流水作业，利用施工机械的高效生产力。加强机械维修力量，组织抢修小组保证各类施工机械运转正常供应，杜绝停工待料的情况出现。 2.1.2 编制与进度计划相适应的资源需求计划，包括资金需求计划和其他资源需求计划，考虑为加快工程进度所需要增加的资金和采取经济激励措施所需费用。专款专用，保证资金的及时供给不影响购置机械设备和物资的采购。 2.1.3 建立进度质量奖惩制度，分部在每月的验工计价中扣除一定比例作为奖励基金，用于奖励在进度、质量、安全中做出成效的集体和个人。 2.2 保证工期的技术措施 2.2.1 结合工程实际具体编制实施性施组，依据指导性施组，分解、细化、落实工期节点要求；编制经济合理的专项施工技术方案、作业指导书、工艺操作规程、施工保证措施及进度计划网络图；交叉影响各专
业的工程合理安排，尽量减少相互干扰。实施中，根据工程进展，实行施组动态管理，及时调整施组以适应施工情况发生的变化。 2.2.2 及时审核设计文件，组织图纸会审，复核工程数量，进行技术交底，对设计原则和思路做到心中有数 2.2.3 加强现场施工技术指导和测量、实验工作，及时对施工实况进行监控和指导 2.2.4 广泛开展技术革新和科研工作，开展"小发明、小创造、小革新、小建议、小改进"的五小活动，不断提高劳动生产率，对重点项目邀请设计、科研单位联合攻关。积极推广新技术、新材料、新工艺，以科技进步促进劳动生产率的提高。对工程的重大技术难题和施工方案进行论证，正确进行技术决策和科学组织施工。 2.2.5 采用工程进度信息化管理。通过工程进度数字化管理，对关键线路进行监控，保持经常性对比分析，评定项目进度状况，尤其是关键工程进度，对下期工作做出安排，建立新的施工计划。根据形象进度拟定出单项进度指标，确保总工期目标的实现。在过程控制中，实行施工进度报告（日报、周报、月报）制度，掌控工程进展情况，及时比对重点工程的实际进度和计划进度的偏差，分析原因，采取相应的对策措施。 3. 各工序的协调措施 3.1 工程开工前,首先编制实施性的施工组织设计,呈报监理工程师和业主审批,根据审批同意后的方案组织实施,不得随意改变批准后的施工方案和施工工序.并采取以下措施:
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工
一、上市公司重大资产重组的适用范围（掌握） 二、上市公司重大资产重组的原则（掌握）（一）一般要求 （二）达到借壳标准的要求
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），除符合重大资产重组管理办法第十条（前述一般要求）、第四十二条（发行股份购买资产的要求）规定的要求外的其他要求： 三、上市公司重大资产重组的标准（掌握） （一）基本标准
1、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 2、在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当累计计算。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 3、已按照重组办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成借壳交易的需要纳入。 4、对于达到借壳上市标准的： （1）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的。 （2）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
爬架外墙穿插施工各工序详细时间节点安排 第一天第二天第三天第四天第五天 N 层混凝土 钢筋绑扎模板安装模板安装、加固梁板钢筋绑扎混凝土浇筑浇筑完成 1、上午剪力墙柱模板拆1、外墙发泡剂1、泥工防水砂浆封堵1、螺杆孔刷防水 除，持续时间天2、下午放门窗洞口竖向2、上午窗洞企口调整切 2、下午外墙胶垫取出及控制线及进出线，持续直（如果企口边有不直 N-1 层修补，持续时间天时间天的情况） 3、窗洞口、栏杆部位移交 【不可预见性原 给甲分包单位（办理书 因造成工序节点 面移交手续） 滞后的可调节自 1、涨模、错台部位（如果有的情况下）打凿或打磨 由时间，但必须 2、外墙线条、打凿部位抹灰 N-2 层在爬架提升前完 3、阴阳角及墙面修补（阳角夹角、墙面大面括顺平） 成所有滞后的工 4、第四天外墙腻子施工 作内容】 1、甲分包外墙腻子施工，持续时间天1、甲分包窗户继续施工1、上午为窗套抹灰收口 2、甲分包窗户安装、干性膨胀砂浆塞缝、防水施工，（上午完成）后、外墙腻子收口前的 N-3 层持续时间天2、下午窗套抹灰收口，持间歇时间 续时间天2、下午甲分包外墙腻子 窗套收口 备注： 1、各层工作内容中加粗的工序均为关键线路，必须在规定的时间节点内完成；非关键线路工序可适当调整，但必须在第五天爬架提升前完成。 2、如有关键线路工序延误，应尽量在后续工序中调节追赶。无论是否追赶成功，后续各工序的持续时间不得延误。 3、每天除对当天工序进行过程监控及检查完成情况外，还应及时安排确认后两天各工种、工序所需的劳动力、材料及工具。 4、过程中出现的问题应主动、及时、努力解决，在各自层面无法解决的情况下，必须在可控的时间范围内及时反馈。
2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读： （一）《管理办法》总则 （1）第六条新增一款 《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。 笔者观点：新《管理办法》在多处对中介机构的责任和义务作出了的明确规定，旨在加强对中介机构从事重大资产重组业务过程中的监管。 （2）第八条新增一款 《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。
笔者观点：本条第二款规定将2013年10月8日起正式实施的并购重组审核分道制上升至部门规章的形式，中国证监会可以从三个维度对并购重组项目进行综合评价，即对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，从而实现差异化审核的制度安排。 （3）新增第九条 本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。 笔者观点：鼓励并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金参与上市公司并购重组，可以为上市公司提供并购资金，对上市公司而言，可以运用较少的资金撬动更大体量的并购标的，完成杠杆收购；对于各类投资机构而言，在IPO退出机制不畅的情况下，参与上市公司并购重组，可以提供不错的收益回报，提前锁定了退出渠道。 （二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准 （1）第十一条新增内容 本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。
重大资产重组的流程及工作内容 一.《重大资产重组管理办法》xx年修订后，对重大资产重组行政许可和审核方式，分为两类： 二.重大资产重组的基本流程和工作内容 三.发行股份购买资产的特别规定 四.独立财务顾问组织编制重大资产重组报告书和出具独立财务顾问报告等主要文件，独立财务顾问需核查的主要事项如下：（一）结合重大资产重组报告书的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次重组是否符合《重组办法》 第一条的规定；拟发行股份购买资产的，还应当结合核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第四三条的规定； （二）本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公司，且是否符合《首发办法》规定的其他发行条件； （三）对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理； （四）本次交易根据资产评估结果定价，应对所选取的评估方法的适当性.评估假设前提的合理性. 重要评估参数取值的合理性发表明确意见；本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，应当对相关资产的估值方法. 参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素发表明确意见；
（五）结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况 .本次交易是否有利于上市公司的持续发展. 是否存在损害股东合 法权益的问题； （六）对交易完成后上市公司的市场地位.经营业绩.持续发 展能力.公司治理机制进行全面分析； （七）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公 司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险.相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见； （八）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分 析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东 的利益； （九）交易对方与上市公司根据《重组办法》第三五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排 或具体措施的可行性.合理性发表意见（如有）。 附：信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（xx年修订）之“第三章重大资产重组报告书”4
二标四月份主要工序节点部署 一、生产综合楼： 1、1-6轴线一层柱砼浇筑3月30日完成 2、1-6轴线二层梁板砼浇筑4月3日完成 3、1-6轴线二层柱砼浇筑4月11日完成 4、1-6轴线三层梁板砼浇筑4月15日完成 5、7-13轴线一层回填土方4月6日完成 6、7-13轴线一层墙体砌筑4月25日完成 二、磺化车间： 土方回填4月10日前完成 三、熔硫间及风机房： 1、SJ砼浇筑3月30日完成 2、一层墙体砌筑4月4日完成 四、厂区管架： 除了T01-T03，全部施工结束4月4日完成 以上工期计划务必按时完成！ 中建安装公司 2010-3-29
二标剩余主要工序节点部署 生产综合楼： 1、1-6轴线一层墙体3月30日完成 2、1-6轴线二层梁板砼浇筑4月3日完成 3、1-6轴线二层柱砼浇筑4月11日完成 4、1-6轴线三层梁板砼浇筑4月15日完成 5、7-13轴线一层回填土方4月6日完成 6、7-13轴线一层墙体砌筑4月25日完成 二、磺化车间： 土方回填4月10日前完成 四、熔硫间及风机房： 1、SJ砼浇筑3月30日完成 2、一层墙体砌筑4月4日完成 四、厂区管架： 除了T01-T03，全部施工结束4月4日完成 以上工期计划务必按时完成！ 中建安装公司 2010-3-29
二标剩余主要工序节点部署 以上工期计划务必按时完成！ 中建安装公司 2010-5-13
二标五月份主要工作安排 以上工期计划务必按时完成！ 中建安装公司 2010-5-25
二标近期急需完成任务统计 一、生产综合楼 1.东边楼梯间一层地坪 2.一层楼梯口施工洞砌墙、粉刷 3.配电间南侧粉刷及清理及墙体下方涂料 4.配电间不符合窗户安装要求的窗户砼凿除 5.配电间施工洞封墙 6.配电间西侧门及雨棚支模浇砼 7.配电间基础地坪补浇 8.更衣室补洞，以及涂料。 9.一层北侧小房间批腻子，浇地坪。 10.卫生间墙砖尽早结束。时间节点： 11.所有柱角粉刷及涂料未施工 12.一层控制室地砖 13.3#梯顶棚腻子，楼梯间墙批腻子，楼梯梁清理凿平。 14.3#梯二层门套粉刷 15.3#梯水电洞开槽部位修补 16.资料室及会议室涂料、柱边修补 17.二层配电室砌墙、堵洞 18.中间办公室窗边柱支模、砌墙 19.井架口二层房间封堵，顶板批腻子 2#梯走廊处砼粉刷，2#梯地坪浇筑 20.2#梯南墙粉刷 西侧部分： 21.二层顶批腻子，内墙批腻子 22.二层纯水备制区防水，地坪 23.控制室吊顶 24.1#梯墙、顶棚批腻子， 25.1#梯钢管割除 26.一层南墙预留洞封堵 27.一层排水沟支模 28.窗套粉刷 29.2#梯一层填土、夯实、石子、砼 30.西侧山墙砼凿除 31.所有外立面涂料腻子。 二、磺化车间： 1、砖墙粉刷 2、二次灌浆整改以及凿除修补 3、水沟抹灰 4、耐酸地坪以及贴面缸砖 5、西侧坡道 三、熔硫间及风机房： 1、洞口封堵 2、北侧大窗窗下口砼凿除 3、防火地坪 4、顶棚洞口加补腻子 5、室外散水 6、雨棚粉刷、批腻子，排水管安放 7、风机房北侧窗口封堵。 以上工作务必尽快完成，以确保6月15日总计划！ 中建安装公司 2010-6-4
企业改制与重组操作流程 更新时间：2007-2-8 16:51:18 重组通常不涉及所有制的改变，改制仅指涉及所有制改变的。 一、企业组织形式的选择（改制组织形式）： （一）组织类型：股份制、股份合作制； 股份制：有限公司、股份有限公司； 有限公司：国有独资、一般有限公司； 股份有限公司：发起股、募集股； （二）有限公司与股份公司的区别： 1、有限公司：股本大于30万； 股份公司：股本大于3000万，上市公司大于5000万。 2、股东人数： 有限公司：2~50人； 股份公司：有下限没有上限，发起人至少5人。特殊情况例外，H股可多家发起人。 3、股份区别： 有限公司：股份称“出资额”“出资比例”，股东持有“出资证明”；股份公司：股份称“股本”，股东持有“股票”。 4、法人治理结构： 有限公司：可以不设董事会，派执行董事； 股份公司：要求法人治理机构齐全。
5、股份转让： 有限公司：股东会同意；原股东优先受偿； 股份公司：目前市场流通的，法律上没有限制。 6、财务管理： 有限公司：会计报告不要求审计、公告； 股份公司：要求审计、公告；非上市公司审计，上市公司公告。（三）股份制与股份合作制的区别： 1、从企业性质来看： 股份制：叫做资本合作； 股份合作制：除资本合作外，加劳力合作。 2、从企业类型来看： 股份制：任何企业都可以； 股份合作制：大中型企业不适宜。 3、投资主体不同： 股份制：任何自然人、法人均可； 股份合作制：投资主体只能是本企业职工。 4、表决方式不同： 股份制：按股表决，一股一票； 股份合作制：按人表决，一人一票。 5、分红方式不同： 股份制：按股分红； 股份合作制：按股分红与按劳分红结合。
重大资产重组时间与流程安排 《上市公司重大资产重组管理办法》已经2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会议审议通过，自2008年5月18日起施行。根据新重组管理办法的规定，重大资产重组时间与流程安排大致如下： 时间事项附注 T日与交易方就重 大资产重组事 宜初步磋商 签署保密协议。 上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。 T＋ 3日与交易方达成 协议 与交易方签订 附条件生效的交易合同 T+12日召开首次董事 会（若未完成 审计评估）（1）上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。（2）编制重大资产重组预案，并作为董事会决议附件. 重组预案至少包括:上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的
背景和目的、本次交易的具体方案、交 易标的基本情况、上市公司发行股份购 买资产的，应当披露发行股份的定价及 依据、本次交易对上市公司的影响、本 次交易行为涉及有关报批事项及进度， 并作出风险提示、保护投资者合法权益 的相关安排、有关证券服务机构的意 见。 T+13日公告董事会决议 重大资产重组预案 报国资委预审 核 重组预案报国资委预审核 D召开董事会 （审计评估完 成后）编制重大资产重组报告书/独立财务顾问报告/法律意见书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈利预测报告。上市公司重大资产重组以评估值为交易标的定价依据的，还应当提供相关资产的资产评估报告。 D+1日公告董事会决议及独立董事意见 (D+60日内)发出召开临时 股份大会通知至迟与股东大会召开同时披露重大资产重组报告书/独立财务顾问报告/法律意见书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈利预测报告/资产评估报告（以评估值作为定价依据） 报国资委最终 审核 重组报告书等报国资委最终审核 F日召开股东大会上市公司股东大会就重大资产重组作出 的决议，至少应当包括下列事项： （1）本次重大资产重组的方式、交易 标的和交易对方； （2）交易价格或者价格区间； （3）定价方式或者定价依据； （4）相关资产自定价基准日至交割日 期间损益的归属；
常规井下作业工序质量控制节点指导手册 胜利油田分公司 2012年10月
前言 为保证井下作业施工质量，减少无效、低效作业，严格控制作业成本，方便作业一线人员学习并掌握常规井下作业工序质量控制节点，进一步提升基层人员的技术素质，采油工程处组织相关技术人员，梳理并精选了37道常用井下作业工序，优化了施工基本流程，在查阅最新版本标准和最新技术要求的基础上，编写完成了《常规井下作业工序质量控制节点指导手册》，该手册较系统、全面、准确地阐述了作业工序质量监控节点及控制要求，明确了岗位控制人员。手册力求简明扼要、通俗易懂，具有较强的针对性、实用性和可操作性，可作为一线作业工人的现场培训教材，同时也可作为作业监督人员的技术指导手册。 由于编者水平有限，指导手册中难免有不当之处，恳请读者多提宝贵意见。 2012年10月20日
一、安装井口 （一）执行标准SY/T5587.9-2007 （二）工序监控节点 1、安装情况； 2、套补距和油补距； 3、通径； 4、试验压力。 （三）工序质量控制要求及岗位 1、井口螺栓受力应均匀，螺栓两端倒角底面应高于螺母平面，四通、套管闸门、套管短节等符合标准，满足施工要求，控制岗位为资料员岗； 2、安装井口装置后，井口通径符合施工要求，控制岗位为资料员岗； 3、安装井口装置后，应进行压力密封试验，试验压力符合施工设计要求，但最高值不高于套管抗内压强度和井口装置工作压力两者最小值的70％。用清水试压，稳压30min，压降不大于0.5MPa为合格，控制岗位为资料员岗； 4、套补距、油补距校核允许误差为±2mm，控制岗位为资料员岗。 二、新井替浆 （一）执行标准Q/SL0783-2001 （二）工序监控节点 1、油管规范及长度； 2、人工井底； 3、替泥浆； 4、套管试压； 5、出口返液。