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全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）
第一章总则
第一条为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司（以下简称公司）重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等部门规章以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）相关业务规则，制定本指引。
第二条本指引所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。
公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。
第三条公司必须保证重大资产重组事项（以下简称重大重组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重大重组事项向全国股份转让系统公司申请暂停转让或发布信息，损害投资者权益。
第四条全国股份转让系统公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。
为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，履行持续督导义务。
第二章暂停转让与内幕知情人报备
第五条公司与交易对方筹划重大重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种（以下简称证券）的转让价格变动情况，并结合重大重组事项进展，及时申请公司证券暂停转让并报送材料。
在公司证券暂停转让前，全国股份转让系统公司不接受任何与该公司重大重组事项相关的业务咨询，也不接收任何与重大资产重组相关的材料。
第六条公司出现下列情形之一时，应当立即向全国股份转让系统公司申请公司证券暂停转让：
（一）交易各方初步达成实质性意向；
（二）虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让价格出现异常波动；
（三）本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。
除挂牌公司申请证券暂停转让的情形外，全国股份转让系统有权在必要情况下对挂牌公司证券主动实施暂停转让。
第七条公司因本指引第六条规定情形申请暂停转让的，应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务
指南（试行）》（以下简称《暂停与恢复转让业务指南》）的规定办理证券暂停转让与恢复转让的相关事宜。
第八条在公司证券转让时段，全国股份转让系统公司不接受任何关于公司重大重组事项的暂停转让申请及材料报送。全国股份转让系统公司设立专门的纸质文件传真机（传真号），在转让日收市后15时30分至16时30分之间接收公司的暂停转让申请。公司通过其他方式、其他渠道提交的暂停转让申请不得早于通过前述专门用途传真机的提交时间。
全国股份转让系统公司对公司重大重组事项暂停转让申请实行统一登记、集中管理。公司必须在确认公司证券已暂停转让后才能开始与我司工作人员沟通重大重组事项相关业务。
第九条公司须根据《暂停与恢复转让业务指南》发布公司证券暂停转让的公告，并在公告中明确恢复转让的最晚时点。证券暂停转让时间由公司自主确定，但原则上不应超过3个月，且恢复转让日与重大重组事项首次董事会召开的时间间隔不得少于9个转让日。
暂停转让时间确需超过3个月的，应当向全国股份转让系统公司说明理由，并在取得全国股份转让系统公司的同意后发布关于公司证券长期暂停转让的公告。
挂牌公司证券暂停转让后，应当每月披露一次重大资产重组进展情况报告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和可能影响重组的不确定因素。
第十条公司应当在证券暂停转让之日起5个转让日内，按照《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非
上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》的要求，向全国股份转让系统公司提交完整的内幕信息知情人及直系亲属名单、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。
公司预计证券暂停转让日距离重大资产重组首次董事会召开不足5个转让日的，应当在申请暂停转让的同时提交上述材料。
第十一条全国股份转让系统公司在收到内幕信息知情人名单及自查报告后，将对内幕信息知情人在暂停转让申请日前六个月的公司证券转让情况进行核查。
发现异常转让情况,全国股份转让系统有权要求公司、独立财务顾问及其他相关主体对转让情况做出进一步核查；涉嫌利用公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动的，全国股份转让系统有权采取自律管理措施，并向中国证监会报告。
第三章信息披露与恢复转让
第十二条公司应当在重大重组事项首次董事会召开后2个转让日内，按《重组办法》及相关规范性文件的要求制作并披露相关的信息披露文件。
第十三条全国股份转让系统在公司信息披露后的5个转让日内对信息披露的完备性进行审查；全国股份转让系统对信息披露未提出异议的，公司应当在审查期满后向全国股份转让系统申请证券恢复转让。
发现信息披露存在完备性问题的，全国股份转让系统有权要
求公司对存在问题的信息披露内容进行解释、说明和更正；公司预计在原定最晚恢复转让日仍无法恢复转让的，应当在接到全国股份转让系统关于信息披露异议的同时，申请延后最晚恢复转让日。
发现公司重大资产重组信息披露涉嫌虚假披露、误导性陈述、重大遗漏或存在程序不规范问题的，全国股份转让系统有权采取自律监管措施并向中国证监会报告，公司应当同时申请证券持续暂停转让。
第十四条公司预计在最晚恢复转让日前7个转让日仍无法进行首次信息披露的，应当至少在最晚恢复转让日前9个转让日将相关情况书面告知全国股份转让系统公司，并同时申请延后最晚恢复转让日。
暂停转让延后申请获得全国股份转让系统公司批准后，公司应当在2个转让日内发布重大资产重组进展情况报告，说明延迟披露的原因、更改后的最晚恢复转让日以及重大资产重组的最新进展情况。此后，公司应当每5个转让日比照上述要求进行一次信息披露。
因全国股份转让系统公司对信息披露提出异议申请延后最晚恢复转让日的，公司须按上述要求履行相关的信息披露程序。
第十五条公司聘请的独立财务顾问应当对公司是否可以及时披露信息进行判断，发现公司可能或确定无法及时披露信息的，应当督促公司主动书面告知全国股份转让系统并申请延后最晚恢复转让日。
公司根据本指引第十四条需要披露重大资产重组进展报告
的，独立财务顾问应当同时披露风险揭示公告，就延后披露信息的原因及可能造成的风险向投资者进行解释说明。
第十六条公司未向全国股份转让系统申请延后最晚恢复转让日，且在最晚恢复转让日前7个转让日仍未能进行首次信息披露的，全国股份转让系统有权要求独立财务顾问对相关情况进行核查，并根据核查结果采取自律管理措施。情节严重的，可以给予纪律处分、要求其暂停重大资产重组行为并报告中国证监会。
公司聘请的独立财务顾问应当在最晚恢复转让日后2个转让日内发布风险提示公告，就公司未能进行信息披露的原因及可能造成的风险向投资者进行解释说明。
第十七条公司证券暂停转让期内，证监会对其作出终止重大资产重组决定的，全国股份转让系统公司有权强制恢复公司证券转让，并要求公司及其独立财务顾问履行相应的信息披露义务。
第十八条因公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成原重组方案重大调整的，应当在董事会表决后重新提交股东大会审议，并重新履行申请暂停转让、内幕知情人报备、信息披露及申请恢复转让等程序。
支付手段发生变更的，应当视为重组方案的重大调整，并履行前款规定的相关程序。
第四章发行股份购买资产
第十九条公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行结束后股东人数不超过两百人的，应当向全国股份转让系统公司申请备案。
涉及重大资产重组的股票发行信息披露及具体操作流程,须
遵守《重组办法》及本指引的要求，不再适用《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的有关规定。
涉及以发行股份和其他支付手段混合认购资产构成重大资产重组的，按照发行股份购买资产构成重大资产重组的规定办理。
第二十条公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，发行对象需满足中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的有关规定。
第二十一条涉及以优先股、债券等其他支付手段购买资产构成重大资产重组的，应当适用《重组办法》的有关规定，并遵守中国证监会和全国股份转让系统公司的相关规范性文件。
第二十二条公司涉及发行股份购买资产构成重大资产重组的，应当在验资完成后10个转让日内，根据《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》的要求，向全国股份转让系统公司报送股票发行备案或股票登记申请文件。
公司在取得全国股份转让系统出具的股份登记函后，应当及时办理新增股份登记。
第五章退市公司补充规定
第二十三条退市公司进行重大资产重组的，应当遵守《重组办法》及本指引的有关规定，并执行《重组办法》关于退市公司重大资产重组的特别规定。
第二十四条退市公司在披露重大资产重组报告书时应当同时发布特别提示，对本次重大资产重组是否符合《重组办法》的要求以及公司在信息披露、公司治理方面的规范性进行说明。
xx中学重大事项决策程序 一、提出:主管或分管领导依据主管或分管工作内容，以书面形式提出所需商讨重大事项 二、商讨:校长组织校务领导委员会形成初步决策议案。 三、评议:通过教代会，党员大会或意见箱，收集师生反馈的意见。 四、整改:校长组织校委会成员在教代会评议的基础上，形成新的议案。 五、审核:校务公开监督小组对整改后议案进行审核。 六、公开:通过教代会、公开栏、家长会等多种形式向师生公开或公示。 七、确定:经公开或公示，确定无异议后，由校务委员会形成最后决议。 八、实施:经一至七项程序后，交办主管部门实施。 重大事项议事规则 第一条:为了加强学校对重大事项的研究，提高管理效益，保证领导班子议事和决策科学化、民主化、规范化，加强学校党风廉政建设，逐步形成科学合理的议事决策机制，参照校务会议议事规则有关议事规则，特制定本规则。 第二条:议事规则必须坚持民主集中制原则。坚持和完善学校领导负责制、党组织政治核心作用和教代会民主管理相结合的领导体制，正确处理好学校党组织、行政和教职工的关系，维护领导班子的团结统一，促进教育事业的健康发展。
第三条:按照民主集中制的原则，对于学校中的重大事项，必须坚持由党政领导集体讨论决定，以保证决策的科学化、民主化和制度化。 第四条:重大事项的主要内容是指:有关办学目标、学校事业发展规划、年度工作计划、重大规章制度、重要改革措施、干部聘任、内部机构增设撤并、招生及收费工作、教职员工奖惩、职称评聘、奖金福利分配方案、重大经费开支、年度经费、预(决)算、高价值的教学设备设施的采购、重大基建项目、重要会议和重大活动等。 第五条:对上述重大事项的决策，必须经学校行政会议集体讨论做出决策。 第六条:学校行政会议，一般由学校领导召集主持，也可委托校务会召集主持。根据议事内容的需要，可以指定有关人员列席会议。 第七条:决定重大事项的行政会议至少要有3/4以上成员参加才能召开。非特殊情况一般不得在学校缺员的情况下对重大问题做出决策。 第八条:召开行政会议之前，应将重大事项的议题或有关文字材料提前1-2天送至参加会议的成员，以便做好议事准备。 第九条:对重大事项在开会决策之前，要坚持走群众路线，进行深入的调查研究，对涉及的议题通过召开教职工代表座谈会、中层干部讨论会等形式，进行多方面论证，反复征求意见，为决策奠定群众基础。 第十条:对涉及学校发展规划、重大改革措施、教职工队
中国人民银行中国银行保险监督管理委员会中国证券监督管理委员会国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见近年来，我国资产管理业务快速发展，在满足居民和企业投融资需求、改善社会融资结构等方面发挥了积极作用，但也存在部分业务发展不规范、多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题。按照党中央、国务院决策部署，为规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，有效防控金融风险，引导社会资金流向实体经济，更好地支持经济结构调整和转型升级，经国务院同意，现提出以下意见： 一、规范金融机构资产管理业务主要遵循以下原则： （一）坚持严控风险的底线思维。把防范和化解资产管理业务风险放到更加重要的位置，减少存量风险，严防增量风险。 （二）坚持服务实体经济的根本目标。既充分发挥资产管理业务功能，切实服务实体经济投融资需求，又严格规范引导，避免资金脱实向虚在金融体系内部自我循环，防止产品过于复杂，加剧风险跨行业、跨市场、跨区域传递。 （三）坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念。实现对各类机构开展资产管理业务的全面、统一覆盖，采取有效监管措施，加强金融消费者权益保护。 （四）坚持有的放矢的问题导向。重点针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题，设定统一的标准规制，同时对金融创新坚持趋利避害、一分为二，留
出发展空间。 （五）坚持积极稳妥审慎推进。正确处理改革、发展、稳定关系，坚持防范风险与有序规范相结合，在下决心处置风险的同时，充分考虑市场承受能力，合理设置过渡期，把握好工作的次序、节奏、力度，加强市场沟通，有效引导市场预期。 二、资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。金融机构可以与委托人在合同中事先约定收取合理的业绩报酬，业绩报酬计入管理费，须与产品一一对应并逐个结算，不同产品之间不得相互串用。 资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得在表内开展资产管理业务。 私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。 三、资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。
第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
重大资产重组流程图示 ――以ST力阳（现宏发股份）为例 2013-05-14 一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告 小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。 流程公告时间及内容相关规定法规名称 一、筹划阶段 1. 申请停牌 （非必需程 序）ST力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保 密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 上市公司业务办理 指南第10号—— 重大重组停牌及材 料报送 2. 尽职调查、 框架协议或 意向 无公告 二、一董公告重 组预案
3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26 日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别 延至9月9日、9月23日、10月14日 ?备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组 报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。 ?办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形 1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备 报送并披露。 2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信 息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当 立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险 因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主 动申请办理公司证券停牌。 ?办理指南第10号第四条第1项： 停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。如确有 必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但 总停牌时间原则上不得超过30天。 【经交易所同意，停牌时间可以继续延长】 ?信息披露业务 备忘录第13 号——重大资 产重组（深交 所颁布） ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 4. 召开第一次 董事会审议 关于重组预 案、相关协 议的相关议ST力阳于2011年10月13日召开一董，审 议并通过如下议案： 1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易预案>的议案》； 备忘录第13号第4条第1项需报送的材料里有一项是“批准重组预 案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见”、“重组（框 架）协议、合同或意向书”。
吉林省能源局党组决策重大事项议事规则 为认真贯彻党的民主集中制原则，规范局党组决策行为，推进决策的科学化、民主化、规范化，根据省委办公厅《关于制定和完善党委（党组）决策重大事项议事规则的通知》（吉厅字[2003]15号），结合实际，制定本规则。 基本原则 （一）坚持邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，以科学发展观为统领，全面贯彻党的基本路线和基本方针。 （二）坚持解放思想、实事求是、与时俱进、开拓创新，结合全省能源行业的实际，认真贯彻党的路线、方针、政策和上级组织的指示、决定。 （三）坚持民主集中制，实行集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定。 （四）坚持群众路线，落实了解民情、反映民意、集中民智、珍惜民力的要求，认真开展调查研究工作，为全省能源行业服务。 （五）坚持在宪法和法律的范围内活动。 二、议事范围 （一）贯彻落实党中央、国务院、省委、省政府和上级领导机关的重要会议精神、工作部署，研究提出贯彻落实的
意见、方案和措施。 1．研究制定贯彻国家发展煤炭、电力、石油、天然气、油母页岩、新能源和可再生能源等行业的方针、政策和法规，省委、省政府有关重要会议精神、重大决策的意见和工作措施； 2．研究制定全省煤炭、电力、石油天然气、油母页岩、新能源和可再生能源行业管理方面的指导意见和重要措施； 3．讨论通过党组书记代表党组所作的工作报告、重要讲话； 4．研究提出加强局机关及所属事业单位思想建设、组织建设、作风建设、制度建设和党风廉政建设的工作意见，审定需上报的工作安排与总结； 5．研究审定省能源局党组民主生活会主要内容和理论学习计划。 （二）研究全省能源行业涉及全局性的重大问题。 1．研究提出全省能源发展战略和重大政策的建议，拟订能源发展规划和年度计划，制定组织实施方案和措施； 2．研究拟订能源体制改革方案，推进能源体制改革； 3．研究拟订能源行业标准，提出组织实施方案； 4．研究提出能源节约、能源综合利用、发展新能源的政策措施； 5．研究制定能源重大设备研发，能源科技进步，成套
重大资产重组的初步工作计划 根据11月2日沟通会的上通报的有关信息和讨论的结果，针对本次某公司对的收购和重大资产重组方案，我项目组认为以下几个问题应予严重关注。 问题一、关于资产的评估问题 资产评估值为7亿元，采用的是收益现值法进行评估，与其帐面净值1.5亿元相比，增值率达到366.67%。中国证监会对重大资产重组中的资产高估问题是非常关注的，如此高的评估增值率将是资产置换方案中能否通过证监会审核的一大障碍。 目前，证监会对资产评估中采用收益现值法有以下要求：（1）上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其目的一 致。 （2）资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目 的，慎重使用收益现值法。 （3）使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的
程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。 （4）为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，误导投资者的，一经查实，将依据有关法规对公司和评估机构及其相关责任进行处罚。 （5）在报送重大资产重组的申请文件时，评估机构采用收益现值法评估相关资产价值的，上市公司应当以特别提示的方式披露评估机构采用收益现值法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提（如折现率、价格、销售量、未来市场增长率等）合理性的说明。如评估机构不能提供充分 合理的理由，说明收益现值法是对该类资产进行评估的唯一方法，上市公司应当报送并披露由评估机构出具的采用可选择的另外一种评估方法进行评估的结果。 根据会计师的意见，目前最难解释的是评估假设前提中对于价格的合理性说明，即钨每吨28000元的合理性说明。因此对于价格的确定应有充分依据为宜，至少应能自圆其说。 问题二、同业竞争问题
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 一、基本概念与法规适用 （一）定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外； 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行； 要点3、达到一定比例，50%。 （二）标准 指标：资产总额、营业收入、资产净额 比例：变化达到50% 基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 三）类型 1、单纯资产重组型 （1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售） 2、资产重组与发行股份组合型 （1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10 人，换股吸收合并可以；换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资需要。 四）发行部与上市部的分工 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；
（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型： 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70% 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的； 4、发行股份的； 5、证监会认为的其他情形。 （六）上市部内部的审核分工 审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。 具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。 具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。（七）所需的中介机构 1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查） 2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见） 3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告）
重大事项议事规则和议事程序 为了提高党支部领导班子议事和决策的科学化、民主化水平，加强党风廉政建设，逐步建立和完善科学合理的议事决策机制，根据上级有关规定和事务公开的要求，制定本支部重大事项议事规则及程序。 1、 议事原则 1、 民主集中制原则。所重大事项的决策，必须由领导班子成员和职代 会成员参加的集体讨论决定，存在不同意见时按民主集中制原则决定。 2、 国家利益、集体利益、群众利益为重原则。某一事项决策时如出现 单位利益与国家利益相冲突时，应以国家利益为重;当出现职工利益与单位利益冲突时以财政所利益为重;当个人利益与大多数群众利益相冲突时，以大多数群众利益为重。 3、 调查研究原则。重大事项决策前，有关责任部门要经过调研，搜集 相关资料，在议事办公会议上详细陈述。 4、 密切联系群众原则。事关所发展的重大规划、关乎职工切身利益的 规定等事项在提交职代会之前，先将方位意见稿发给相关科室，广泛征求意见，在取得大多数职工认可后再行职代会表决。 5、 个人服从组织原则。对已通过议事办公会议审议的决策，如个人有 不同意见的可作保留，也可通过正当渠道向上级有关部门反映，但不得有行动上或言论上的过激行为。应当服从集体决定，协调有关部门完成决策规定的任务。 6、 事务公开原则。重大决策在执行前通过所事务公开渠道向全体职工 及社会公开，决策的执行结果也要公开。 2、 议事程序 1、 会前确定议题，做好会务准备。
2、 议事办公会的参加人员包括所领导班子成员、年老同志、职代会成 员等。 3、 会上由负责人通报议题内容，然后对议题进行充分讨论。与会人员 都要发表意见，表明态度，列席人员也可以发表意见;因故未到会的成员的意见，可通过书面或其他形式表达。 4、 会议由主持人视讨论情况决定可否进入表决程序。意见比较一致 时，可进行表决;意见分歧较大时，应暂缓表决，待进一步调查研究、充分协商后讨论决定。表决一般可采取口头、举手、记名投票和不记名投票方式。 5、 议事办公会议可根据所讨论的事项的性质、涉及范围、必要性等因 素考虑是否将表决结果提交职代会审议。如果是一般事项可在支部会上通报后直接进入决策公示环节。 6、 做好会议记录。详细记录会议内容，明确落实相关责任及实施办 法。 7、 研究决定的重大事项，做好向上级领导的汇报工作，并适时向职工 通报。 8、 建立详尽的文档，一事一档。文件草拟、资料收集、过程记载、结 果记录等文档管理工作主要由所办公室负责。
证券代码：300211 证券简称：亿通科技公告编号：2020-029 江苏亿通高科技股份有限公司 关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告 2020年4月7日，江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿通科技”）召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重大资产重组方案进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整对重组方案不构成重大调整。关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的情况如下： 一、方案调整内容 公司于2020年1月20日召开第七届董事会第六次会议，会议审议并通过《关于<江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案和相关资料（以下称“本次重大资产重组”），具体内容详见公司于2020年1月21日披露的相关公告。2020年2月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过本次重大资产重组的相关议案。 自本次重组草案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。本次公司及相关各方拟对业绩承诺及补偿安排、股份锁定进行调整；此外，根据最新修订的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及监管要求，公司拟对本次交易方案中募集配套资金方案进行调整。 公司于2020年4月7日召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体情况如下（调整部分以加粗方式列示）：
重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌 《重组办法》第十六条、《业务指引》第十五条: 与交易对 方就相关交易事宜初步磋商A-1 刖 1.各方签署保密协议。 2.涉及信息泄露或股价异常波动时，公告重组计划、方案或澄清等， 应及时主动申请停牌，直至披露信息。停牌期间，上市公司应当至少 每5个交易日发布一次进展公告。 《业务指引》第十五条: 上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，应当及 时予以披露：（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议； （二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的 重组框架或意向协议作出重大修订或变更； （三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。停牌 期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5 个交易日发布一次重组进展情况公告。 《业务指引》第十六条: 向交易所申请停牌A-1 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的， 应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超 过1个月。上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3）中披露重 组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日 期等事项 《业务指引》第十七条: 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但 拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之 后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过 1个月。上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式 见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复 牌日期等事项。 停牌停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股份购买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。 重人资产重组程序（前期筹划准备阶段）要点 本文本适用于重大资产重组程序的前期筹划准备阶段，涉及重要事项和时点等内容。 重大资产重组程序
逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订） 新增及修订条款 2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读： （一）《管理办法》总则 （1）第六条新增一款 《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。 （2）第八条新增一款 《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。 （3）新增第九条 本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。 （二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准 （1）第十一条新增内容 本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。 （2）第十三条新增内容
本条新增两项重要内容：“除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”、“创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为”。 本条删除了：“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的规定。 （三）《管理办法》第三章：重大资产重组的程序 （1）第十九条的修订 本条删除了：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核”。 本条新增了部分内容：“管理层讨论与分析部分，就本次交易对当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。 （2）第二十条的修订 本条新增一款作为本条第二款：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性”。 （3）第二十四条新增内容 本条新增内容：“除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露”。 （4）第二十五条新增内容
集团公司重大事项决策实施细则 第一条为深入贯彻落实集团公司《董事会议事规则》、《党委会议事规则》、《经理会议事规则》和《贯彻落实企业“三重一大”决策制度实施细则》，进一步细化完善集体决策机制，提高重大事项的集体决策质量和水平，促进集团公司依法经营管理，明确责权，加强风险控制，提高运营效率，特制定本管理办法。 第二条重大事项决策必须坚持“会前充分酝酿、多方论证，会上集体讨论、集体研究、集体决策、集体决定”的原则。 第三条重大决策的类别 (一)贯彻执行类 1、贯彻执行党和国家的路线、方针、政策和重要会议精神、决议、决定的主要措施； 2、贯彻执行上级政府和有关部门的主要措施，上级领导的指示、批示和讲话精神，以及集团公司党委会、董事会决定的主要措施、重要决议、及所议定的重大事项、重大决策、重大项目。 （二）发展战略、规划、计划类 1、发展战略、规划； 2、年度综合计划，年度重点工作以及生产经营中的重
大事项； 3、体制改革、生产能力布局及其调整方案； 4、管理创新和先进管理方法的应用与推广方案。 （三）组织架构、规章制度类 1、公司章程和重要规章制度的审定； 2、管理的基本流程及其重大调整方案； 3、公司组织机构设置、人员编制、岗位设置及重大调整方案。 （四）组织人事类 1、派往所属各单位的出资人代表、董事、监事的任免、更换、考核、奖惩等的建议； 2、公司薪酬福利及绩效考核、评价、奖惩方案； 3、所属单位领导班子成员的薪酬、绩效考核、评价、奖惩方案； 4、所属单位薪酬绩效管理方案及工资、人工成本总额控制方案。 （五）财经类 1、财务预、决算方案，利润分配方案，增减资本金方案； 2、融资计划和方案，大额资金的支付和内部大额资金的调度； 3、贷款担保、履约担保等重大担保事项； 4、股权投资、固定资产、无形资产等重要长期资产的
证券期货经营机构私募资产管理计划 运作管理规定 （征求意见稿） 第一条为规范证券期货经营机构私募资产管理计划（以下简称资产管理计划）运作，强化风险管控，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《期货交易管理条例》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）及相关法律法规，制定本规定。 第二条证券期货经营机构资产管理计划募集、投资、风险管理、估值核算、信息披露以及其他运作活动，适用本规定。 本规定所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。 第三条资产管理计划应当向合格投资者非公开募集。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只资产管理计划不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织： （一）具有二年以上投资经历，且满足下列条件之一的自然
人：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近三年本人年均收入不低于40万元； （二）最近一年末净资产不低于1000万元的法人单位； （三）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在基金业协会登记的私募基金管理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理公司、财务公司及中国证监会认定的其他机构； （四）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品； （五）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）; （六）中国证监会视为合格投资者的其他情形。 合格投资者投资于单只固定收益类资产管理计划的金额不低于30万元，投资于单只混合类资产管理计划的金额不低于40万元，投资于单只权益类、商品及金融衍生品类资产管理计划的金额不低于100万元。资产管理计划投资于《管理办法》第三十七条第（五）项规定的非标准化资产的，接受单个合格投资者委托资金的金额不低于100万元。 资产管理计划接受其他资产管理产品参与的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数。资产管理计划接受其他私募资产管理产品参与的，证券期货经营机构应当有效识别资产管理计划的实际投资者与最终资金来源。
证券代码：000691 证券简称：亚太实业公告编号：2020-022 海南亚太实业发展股份有限公司 关于重大资产重组方案构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“公司”）于2020年3月2日召开了第七届董事会2020年第二次会议，审议通过海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案。 2020年4月10日，亚太实业第七届董事会2020年第三次会议审议通过了与本次交易方案调整相关的议案，亚太实业独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整构成对重组方案的重大调整。 一、本次交易方案调整的具体情况 本次交易涉及的方案调整具体情况如下： 二、重组方案重大调整的标准 （一）《上市公司重大资产重组管理办法》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构
成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。 （二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条： “股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1、关于交易对象 （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。 2、关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3、关于配套募集资金 （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
重大资产重组工作计划及时间表 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。 根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段： （1）前期准备及第一次董事会阶段； （2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）； （3）上报材料及证监会审核阶段。 一、前期准备及第一次董事会阶段 （一）该阶段的主要工作内容 该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。 出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告： ①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的； ②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。 1 第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括： （1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。 （2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作为拟注入资产的各项要求。同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制（如
《三重一大》议事规则 一、执行三重一大方面我们坚持三个原则： （一）坚持和健全民主集中制的原则。 （二）坚持按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则。 （三）坚持正确处理民主与集中的原则。 二、具体做法 （一）重大决策 1、制定贯彻落实党的路线、方针、政策、党内重要法规和国家重要法律法规及上级组织的重大决策、重要工作部署的意见和措施。 2、制定和落实本单位重大工作部署、财政预决算方案、中长期发展规划、年度工作指标、考核分配方案等事项。 3、制定和实施委综合体制改革方案、职能配置、机构设置等。 4、制定和实施党的建设、党风廉政建设、精神文明建设等方面的工作部署。 5、制定、修改和废除重要管理办法和规章制度等事项。
6、关系全体干部职工生产、生活、福利等切身利益的重要事项。 7、其他重大事项。 （二）重要干部任免奖惩 1、确定后备干部推荐人选； 2、决定计生委管理的干部的推荐、提名、录用、任免； 3、决定计划生育干部的岗位轮换、人事调整等事项； 4、确定计生委管理的干部后备人选和党员的发展工作； 5、推荐上级部门的有关荣誉人选； 6、对干部的考核奖励和对违纪党员干部的处理意见； 7、涉及干部人事方面需要上报的材料等； 8、其他重要事项。 （三）重大项目安排 1、按国家法律规定需要公开招投标的50万元及以上的工程项目建设和资金投入、使用、运作； 2、涉及本委5万元及以上的基本建设、项目投资、技术改造、生活设施的新建和大修等投资项目；
3、涉及本委1万元及以上的固定资产、办公用品、大宗办公设备、重大设备等购置项目； 4、涉及本委集体资产、土地批租、土地出让、拆迁等项目； 5、对外投资、对外担保等项目； 6、其他重大项目。 （四）大额度资金使用 1、本委年度财政预算资金的安排和调整； 2、本委年度财政预算外资金的安排和调整； 3、未列入年度财政预算，单项支出在1万元及以上的资金安排； 4、涉及本委500元及以上对外的捐款、赞助； 5、其他需要集体研究决定的大额度资金使用。 三、监督检查 为确保“三重一大”制度真正落到实处，提高监督的有效性，应整合各方力量，从工作程序和实际效果等方面切实加强对“三重一大”事项决策、执行情况的监督检查。 （一）委班子成员根据分工和职责及时向委党支部会议报告“三重一大”事项的执行情况。
期货公司资产管理业务管理规则（试行） 第一章总则 第一条为适应期货公司资产管理业务发展的需要，进一步推进和规范期货公司资产管理业务的开展，保护客户合法权益，根据《期货公司监督管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《中国期货业协会章程》等有关规定，制定本规则。 第二条期货公司及其依法设立的专门从事资产管理业务的子公司（以下简称子公司）在中华人民共和国境内非公开募集资金或者接受财产委托设立资产管理计划并担任资产管理人，根据资产管理合同的约定，为资产委托人的利益进行投资活动，适用本规则。 第三条期货公司及子公司从事资产管理业务包括为单一客户办理资产管理业务和为特定多个客户办理资产管理业务。 第四条从事资产管理业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用原则，维护正常市场秩序，恪守职责，履行谨慎勤勉的义务，保护资产委托人的合法权益。
资产委托人应当独立承担投资风险，确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金。 第五条中国期货业协会（以下简称协会）依据法律、行政法规、中国证监会的规定和协会的自律规则，对期货公司及子公司开展资产管理业务进行自律管理。 期货公司及其子公司设立的资产管理计划应当通过中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行备案。 第六条协会对期货公司及子公司的自律管理接受中国证监会的指导和监督，并与相关监管机构和自律组织建立监管协作和信息共享机制。 第二章登记备案 第七条期货公司或子公司开展资产管理业务应当向协会履行登记手续。 第八条期货公司申请登记期货资产管理业务，应当符合下列条件： （一）申请登记时期货公司净资本不低于人民币１亿元； （二）申请日前6个月的期货公司风险监管指标持续符合监管要求；
重大资产重组要点总结，附经典案例分析！（并购重组） 1、业绩承诺补偿问题 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。 在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。此外，《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。 1、股份补偿方式 （1）应当采取股份补偿方式的情形 根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式：?拟注入资产为房地产业、矿业。 ?拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100％以上的为增值率较大。?补偿主体明显缺乏现金支付能力。 （2）采取股份补偿方式的计算公式 实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量： （2）采取股份补偿方式的计算公式 实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量： ①以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式 以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为：
2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读： （一）《管理办法》总则 （1）第六条新增一款 《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。 笔者观点：新《管理办法》在多处对中介机构的责任和义务作出了的明确规定，旨在加强对中介机构从事重大资产重组业务过程中的监管。 （2）第八条新增一款 《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。
笔者观点：本条第二款规定将2013年10月8日起正式实施的并购重组审核分道制上升至部门规章的形式，中国证监会可以从三个维度对并购重组项目进行综合评价，即对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，从而实现差异化审核的制度安排。 （3）新增第九条 本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。 笔者观点：鼓励并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金参与上市公司并购重组，可以为上市公司提供并购资金，对上市公司而言，可以运用较少的资金撬动更大体量的并购标的，完成杠杆收购；对于各类投资机构而言，在IPO退出机制不畅的情况下，参与上市公司并购重组，可以提供不错的收益回报，提前锁定了退出渠道。 （二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准 （1）第十一条新增内容 本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。