金融法规
《注册制与核准制得跨国比较分析》
引言
随着经济得日益发展,国内各种中小企业,民营企业如雨后春笋般涌现出来,,然而严格得核准制审查却导致国内企业举步维艰,不利于我国经济得发展。新一轮证券发行审核制度改革得来临,业界对注册制得呼声越来越高昂,而我国政府也一反往常得态度,频频出台文件表明注册制改革已成为板上钉钉得事、通过援引了法国学者马太‐杜甘得理论,沈朝晖博士认为二分法将一切都简化了,非此即彼得区分使得该方法丧失了精确得鉴别能力以及排除了其她应存在得可能性、在本文中,了方便对制度区分,进行跨国计较,暂时采取二分法,即注册制与核准制、
一．关于核准制与注册制
目前,全世界存在两大证券发行审核制度,即基于准则主义得核准制与基于公开主义得注册制。核准制主要盛行于欧洲地区以及香港,注册制得代表国家则就是美国与日本。
1.核准制概念
证券发行核准制就是指除去法定得信息披露程序外,政府监管部门有权根据法律与行政法规所规定得实质条件,对发行人进行审查得制度1。在该制度下,证券发行者不仅需要按照法律规定公开公司得信息资料,其还需要保证资料满足法律规定得若干实质条件2。
２、注册制概念
证券发行注册制就是指发行者在公开募集以及发行证券前应先按照法律规定得条件与程序向证券监管部门申请注册登记,并相应提供一切与发行有关得资
料,同时对资料得真实性、可靠性负有法律责任3。在该制度下,证券监管部门无需实质审查发行者所提供得资料,而只需依据法律对材料得真实性、全面性与准确性作形式审查、
３。核准制与注册制比较
①监管理念不同:在核准制中,价值判断主要就是来自政府监管部门中得专业人士,而广大投资者则就是在她们筛选过后得选择中进行再选择。而注册制体系,政府监管部门将价值判断全权交与投资者,自身则仅仅对证券发行进行形式审查。
②市场准入不同:在注册制中,除了法律规定得需要公开得资料信息以外,法律并未授予政府证券监督管理机构实行相关实质条件审查得权力。在核准制中,发行人在满足法定公开资料信息得要求之外,还需要符合一系列得实质条件,面对政府证券监督管理机构得实质审查、
③监管效率不同:注册制中,符合法定条件得证券发行只需在注册登记后,便有可能自动生效,其高效性强、反观核准制,由于监管部门负有繁重得实质审查任务,肩负着排除不良公司得证券发行以及保护广大投资者利益得重责,因此其监管效率也随着监管成本得提高而减小。
二．中国证券发行制度简述
199９年7月１日生效得《中华人民共与国证券法》得实施,标志着我国证券发行审核制度得改朝换代,核准制也因此取代审批制,从而一举登上了历史得舞台。
1。中国证券核准制得优点
首先,核准制契合当时制度背景得合理安排。其次,核准制终结了监管机构依靠行政手段进行审核得时代。正因为这两大举措得双管齐下,我国证券市场迎来了迅速发展得春天。再者,核准制有效地精简了证券监管得程序,从而大大节省了监管得成本。最后,核准制提升了证券市场得活跃度,并引入了市场自律监管得雏形。在核准制下,保荐制度得以确立、
２.中国证券核准制得弊端
相对于市场得快速发展及金融全球化得进程,核准制得弊端主要有下列几点:
首先,证券发行核准制得审核效率依然较低,同时监管机构调控方式仍离不
开行政手段。其次,有政府主导得核准制会导致投资者与政府监管之间产生激烈得矛盾,从而减弱我国监管机构得权威性。再者,核准制得实质审查阻碍了市场机制得发展。在行政权力面前,证券发行人与承销商难免会展开“寻租”活动,腐败会相伴而生。而且以政府行政权力为主导得核准制将会导致中介机构肩负得责任与获得得权利不相符,从而打击中介机构得业务积极性、另外,在核准制下,我国得证券市场时常会面临证监会得调控,而这使得发行证券成为一种稀缺资源,从而使得其证券发行得股价定价过高,且不受市场供求关系得调节４、
三．美国证券发行制度简述
作为证券发行注册制得代表国,其证券发行审核制度中得种种规定均就是为发行人打开方便之门,而使得资本市场得运作更为得高效与快捷。但美国得证券发行审核制度显然不可能单单倾向于发行人,其对投资者得保护作用也就是不容忽视得。另外,美国得证券发行审核制度也并非就是扁平化得结构,其具有丰富得层次,从而在不同层面对证券发行进行监管,为市场得平稳保驾护航。
1.法律得规定
联邦层面:美国得监管目得就是着力强调信息披露,注重效率,并以严格得事后审查以及法律责任作保障。一方面,注册登记得方法配合自动生效机制,可以最大限度得提高证券发行得效率。另一方面,该方法通过公告得方式尽可能地保证了信息得真实、准确、全面与及时性。
州立层面:除却上述联邦法律规则所提到得注册登记等步骤,“蓝天法”得特点在于其包含了实质审查,主要内容有八项:承销与发行费用、利益冲突、股价过低、期权与权证得比例、股票发行价、股东得权利、发行公司曾经得利息与股利得发放情况、发起人得股权投资５。在审核时,美国州立证券监管机构主要就是
从实践得角度,以一个“理性人”得态度来审核问题得,强调审查一个动态得内容,保证得就是不同阶段得股东以及公众投资者能获得实质上平等得待遇。
2。监管制度得特点
经济大萧条之后,美国渐渐从核准制迈向了注册制,主要原因有二:1。保证纽约金融中心得地位2。避免政府官僚得腐败。可见,美国从核准制走向注册制,并非其监管理念发生了变化,就是其认为核准制已经不能达到其监管得目得,只有注册制,才能更好得完成监管得任务。
虽然美国得联邦注册制追求得就是通过庞大得规则系统来保证信息披露得全面、准确与真实,但其并非完全排除了核准制得实质审查内容。首先,美国联邦证券监管机构得审核小组由一群专业人士组成,并由其对审核项目提出专业具体得审核意见、其次,在审核小组对项目进行形式审查时,其往往包含了一些实质审查得内容--即判断何种信息应该进行信息披露。
若一个拟上市公司在联邦层面已经获得注册上市,但在州立层面却仍要面
对实质审查得话,那么联邦层面注册制监管就会成为一个名存实亡得制度、《资本市场改善法》与《统一证券法》协调了这一双重监管得问题。
二．香港证券发行制度简述
在香港,证券发行人申请发行股票需经过两个主体得审核,即香港证监会与香港联交所。2000 年,香港证监会与联交所签署备忘录,规定了香港证监会对
联交所规定得上市程序进行监督。此外,《证券及期货条例》又规定香港证监会有权对证券上市申请进行审核。在此规定下,香港证监会通过签署文件,将上市审核权授予联交所,但证监会仍保留对证券上市申请得否决权。
实质来瞧,香港在取舍核准制与注册制时更为倾向核准制,其制度设计就是以注册制做先行审查,并以核准制做把关审查
证券发行制度得特点
在香港证券发行审核制度下,证监会得实质审查将对联交所得形式审查起到最后安全阀得作用:即使公司通过了联交所得审核,其最终能否上市仍需要证监会得批准、而证监会批准与否得衡量标准则在于“信息披露原则”,其着重审核发行人就是否披露了所有投资者可能关注得信息、
在香港,区分核准制与注册制监管得就是监管机构得价值判断。注重形式审查得香港联交所在审查拟上市公司时,不单单只考虑发行人得资质问题,其同时还兼顾考虑投资人对于该公司业务得兴趣程度等问题。与此同时,香港证监会则通过实质审查得权力来保护香港投资者得利益,其运用自由裁量权将“劣质"企业排除在外。由此可见,在香港,两种制度得不同价值判断并非相辅相成,而就是相互妥协,从而形成一种妥善得安排。
综上所述,香港得证券发行审核制度具有自身极为鲜明得特点,其具有强烈得核准制得色彩。其证券发行审核制度与美国得相关制度相比,存在着两大不同:1.核准制得辐射面更大２.在证券发行效率方面不如美国高效
然而,考量两者得不同,究其原因其实就是两者自身性质所造成得。香港就是我国得一个特区,集中管辖就是最有效得方式,其无需学习美国得联邦制度,协调管辖,尽可能地追求行政监管得效率。相反,香港只需要采用最直接得监管方式,即双重监管,同时强调信息披露,从而用最有效直接得手段给予投资者最大得保护力度、
参考文献:
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3、刘春长著:《中国证券市场监管制度极其变迁研究》,中国金融出版社,2010 年10 月第１版,第81 页
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5。沈朝晖:《流行得误解:“注册制”与“核准制”辨析》,载《证券市场导报》,2011年9 月刊、
遇到保险纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访 问>>https://www.doczj.com/doc/9512300388.html, 证券发行制与核准制的联系与区别 1、注册制与核准制的联系 (1)无论是证券发行制还是核准制都是证券发行的管理方式，二者各有优缺点，无孰优孰劣之分。 (2)二者都坚持公开原则，着重强调信息披露在证券发行中的地位和作用，发行人在准备发行证券时，必须依法真实、完整、准确的公开各种相关资料。 2、注册制和核准制的区别 (1)特征不同 注册制： A、在注册制下，公司发行证券的权利是自然取得，并不需要政府的特别授权。
B、信息披露是注册制的核心。 C、在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断。 D、注册制强调事后控制。 核准制： A、核准制下，证券发行权利是通过证券审核机构的批准获得的。 B、核准制并不排除发行人信息的公开披露。 C、核准制规定证券发行的实质条件，强调实质管理原则。 D、核准制主张事前与事后并举。 (2)对证券发行人资格及条件的要求不同 注册制：
公司设立条件与证券发行条件相当一致，不存在高于或严于公司设立条件的发行条件。因此，证券法对证券发行条件往往不直接作出明确规定。 核准制： 公司发行证券要符合法律规定的发行人营业状况、盈利状况、支付状况和股本总额等实质性条件。即证券监管机构审查的事项，主要是信息披露所揭示事项及状况与法定条件之间的一致性与适法性。 (3)信息公开原则的实现方式不同 注册制： 信息披露是以市场行为和政府行为共同推动的，借助各中介机构的介人，使证券发行之信息披露实现标准化和规范化。信息公开必须完全公开，并且不允许与发行相关的任何重要信息在公开前遗漏，对证券发行的品质并不进行审查。 核准制： 信息披露同样是基础性法律要求，证券发行人必须履行信息披露
浅谈我国股票发行由核准制过渡到注册制的改革 摘要：随着市场在资源配置中的主体地位的明晰，推进我国股票发行制度由核准制向注册 制过渡已经成为股票发行制度改革的趋势。基于此，本文将从最基本的核准制和注册制的概念和区别入手，探求现阶段核准制的不足以及注册制的优点。并结合我国股票发行制度的历史沿革，分析注册制改革对我国股票市场的影响，对如何更好地由核准制向注册制过渡提出一些思考和建议。 一引言 （一）研究背景 2013年11月15日,十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股票融资”和“经济体制改革是全面深化改革的重点，核心问题是处理好政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用。着力解决市场体系不完善、政府干预过多和监管不到位问题”。1 随着市场在资源配置中的主体地位的明晰、减少政府对经济的过多干预，股票发行市场化越来越成为学界和业界关注的热点。推进我国股票发行制度由核准制向注册制过渡已经成为股票发行制度改革的趋势。 （二）研究意义 如上所述，我国股票发行制度向注册制过渡的呼声越来越高，但是由股票发行的核准制向注册制的改革不可能一蹴而就，需要一系列配套措施的配合和制度条件的辅助。由于我国的特殊国情，一味模仿资本市场较为成熟的西方国家的股票发行注册制也是不可行的。 基于对以上问题的思考，本文将从最基本的核准制和注册制的概念和区别入手，结合我国股票发行制度的历史沿革，分析现行的股票发行的核准制的问题，探求注册制改革对筹资者和投资者的影响，最终对如何更好地由核准制向注册制过渡提出一些思考和建议。通过这些研究，可以清晰地了解核准制和注册制各自的特点和区别，从而更加明确现阶段核准制的不足以及注册制的优点，从而更好地促进我国股票发行制度的市场化改革。 二文献综述 通过搜索和阅读一些文献，发现国内对于股票发行制度的研究主要集中在三个方面： 一是对股票发行制度的概念的界定以及对于核准制和注册制的比较和分析。如曹凤岐教授通过对股票发行审批制、核准制和注册制详细地比较分析，得出注册制是成熟市场普遍的普遍采取的发行审核制度2;蒋大兴教授从全新角度理解注册制的含义，认为注册制不意味着完全否定实质审核。3也有学者在详细分析了核准制和注册制的特点之后认为,基于立法理念的差异,注册制下的发审制度主张发挥市场的作用，而核准制则强调监管机关的职能（吴弘，2007）。 二是参考其他国家注册制的经验为我国注册制改革提出建议。由于资本市场较为成熟发达的地区多采用注册制，很多学者希望通过借鉴国外的经验来指导我国的注册制改革。如钟樑通过比较分析美国的注册制、英国的核准制、德国的注册制与核准制相结合,以及我国台湾地区由核准制转变为注册制的发展演进,从中汲取发达国家或地区证券发审制度经验,为我国 1《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 2曹凤岐“推进我国股票发行注册制改革”《南开学报》( 哲学社会科学版) 2014 年第2 期 3蒋大兴“隐退中的“权力型”证监会——注册制改革与证券监管权之重整”《法学评论》2014年第2期
我国证券发行的审核制度 摘要证券发行是指发行人以筹集资金和调整股权结构为目的做成证券并交付相对人的法律行为。各国对证券发行的审核制度主要有两种做法:注册制和核准制,我国《证券法》确立的是核准制。核准制是我国证券市场计划经济向市场经济过渡时期的产物,带有相当的行政色彩,在提高发行公司质量,维护投资者合法权益的同时,存在问题。鉴于此,拟从注册制和核准制两种模式的基本理念及优点与不足作为分析的切入点,总结分析我国证券发行审核制度的主要内容和存在的问题,对我国证券发行审核制度改革的方向及完善优化提出建议,以期对我国证券发行监管制度的发展有所裨益。 关键词证券发行核准制注册制 证券发行作为发行人的一项权利,应当受到保护,但任何权利都不是绝对的自的,证券发行不具有任意性,因为证券发
行人与投资者两类市场主体之间往往经济实力强弱十分悬殊,在交易过程中不能实现真正意义上的平等主体,为了维护社会公共利益和良好秩序,国家以社会本位出发,制定法律,建立相关行政机构,对证券市场实施监管手段,以国家强制力来保障证券市场的公平,公正,有序,将证券发行的法律监管列为证券监管的重要内容,建立和完善证券发行的准入制度,此即为证券发行审核制度。所谓证券发行审核制度是一国证券监管机构对于证券发行活动进行监管的法律法规及相关制度的总称。于各国证券管理体制以及监管机构理念不同,根据发行人是否受实质条件的限制,证券监管机构对发行申请的审查原则与方式,以及发行申请生效的确定原则,证券发行审核制度可分为两种:注册制和核准制,以下分述之。 一、证券发行审核制度中的注册制 (一)注册制的含义
注册制,又称申报制,登记制,公开主义或形式主义,是指发行人在发行证券时,应当而且只需依法全面,准确地将投资者作出决策所需要重要信息资料予以充分完全地披露,向证券监管机构申报;证券监管机构不负有实质审查义务,不对证券自身的价值做出任何判断,而仅审查信息资料的全面性,真实性,准确性和及时性;发行人公开和申报有关信息材料后,证券监管机构未提出补充或修订意见或未以停止命令阻止注册生效者,即视为已依法注册,发行人即可发行证券。 (二)证券发行注册制的制度基础和理论基础 注册制的代表是美国和日本等资本市场比较发达的国家。其制度基础是高度发达的自治自律的市场经济,其理论基础是,证券监管制度中的信息披露制度是保护投资者利益的最为有效的手段之一,
核准制就是指证券申请人不仅要依法公开一切与证券发行有关的信息并确保其真实性,而且还要符合法律、法规和证券监督管理机构规定的实质要件,由证券审核机构决定是否准予其发行证券的一种制度。证券发行核准制其核心在于证券审核机构在审查证券发行人的发行申请时,不仅要求充分公开披露企业的真实情况,而且必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件;申请经过证券监管机构或其授权单位的审查并获批准后,发行人方可发行证券的证券监管制度。核准制有下列特征 1、核准制下,证券发行权利是通过证券审核机构的批准获得的。 2、核准制并不排除发行人信息的公开披露。 3、核准制规定证券发行的实质条件,强调实质管理原则 4、核准制主张事前与事后并举 证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开,制成法律文件,送交主管机构审查,主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种证券发行审核制度。注册制有下列特征 1、在注册制下,公司发行证券的权利是自然取得,并不需要政府的特别授权。这是注册制区 别于核准制的重要特征。 2、信息披露是注册制的核心。 3、在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查,不进行实质判断。 4、注册制强调事后控制。 注册制和核准制作为同种不同的审核制度,反映了两种不同的监管理念。 一)注册制的优劣分析 注册制强调信息的公开,证券审核机构只对申请文件作形式审查,而不涉及发行申请人和发行证券的实质条件,不管发行公司的经营状况,也不对申请发行的证券的投资价值作出判断。这一制度的优点在于政府主管部门置身于证券市场之外,只充当证券市场监督管理的监察者,避免了政府对证券发行的不当干预;并且由于证券主管部门无须对发行申请公司和发行证券的实质条件进行审查,大大降低了审核的工作量⑨。另外,实行证券发行注册制,把证券的发行更多地交由市场来选择,有助于形成完善的有效信息传送途径,有助于培育市场的理性和投资者接受信息、分析判断信息并且从事理性投资的能力,这对于一国证券市场的理性具有潜移默化但却是巨大的推动作用。劣势是从投资安全性角度看,完全信息披露制度并不能完全保护投资者利益。 二)核准制的优劣分析 优点：稳定证券市场秩序,保障投资者权益是起着积极作用的。由于实质审核制度吸收了完全公开制度的合理内核,从而使投资者获得了双重的利益保障。一方面,投资者依然可以像在完全公开制度下那样依照所获得的信息作出投资判断;另一方面,政府通过在此之前的实质性审核,保障提供给投资者的证券具备法律要求的投资价值。 缺点：政府不能确保每一件核准都是正确的，政府对证券发行进行核准容易使投资者形成依赖心理。 注册制和核准制是成熟证券市场上两种并行的证券发行审核制度,注册制的典型代表是美国、日本,核准制的典型代表是英国、德国等。注册制和核准制的差别主要表现在法律制度及其背后体现的理论思想上,在证券发行的实际运作程序中两种制度的体现并非泾渭分明。在美国,虽然联邦实行的是证券发行注册制,但很多州实行的是带有核准制特点的协调注册制和完全的审查核准制。即使联邦实行注册制,但在规定具体审查条件、核准方面也存在实质性审查的倾向。英国、中国等实行核准制的国家强调的是实质性和合规性审查并重,政府通过实质性审查旨在提高证券发行的质量,但并不是替代投资者作出证券的分析判断,重要强调的是证券发行信息的全面、准确、客观、真实披露,使投资者免受欺诈和误导等。凡是实行
核准制与注册制的区别 “核准制是指发行人在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券管理机关规定的必备条件;……还对发行人是否符合发行条件进行实质审核。” 形式审核(注册制)与实质审核(核准制)的区分在于审核机关是否对公司的价值作出判断，是注册制与核准制的划分标准。 实质审查具有两层含义：一种是指行政机关对披露内容的真实性进行核查与判断，另一种是指行政机关对披露内容的投资价值作出判断。3在界定股票发行中的核准制时，一般取实质审查的第二种含义，即判断公司证券的投资价值与风险。因为申报材料是否真实，主要是由市场中介(如律师、会计师、审计师)核查与担保。由此，形成了形式审核与实质审核的二元对立：(1)形式审核中国研究者普遍认为它的典型代表是美国指的是在披露哲学的指导下，“只检查公开的内容是否齐全，格式是否符合要求，而不管公开的内容是否真实可靠，更不管公司经营状况的好坏……坚持市场经济中的贸易自由原则，认为政府无权禁止一种证券的发行，不管它的质量有多糟糕。” 实质审核，对应的英文为 Merit Regulation，广为引用的一个定义是“授权监管制度，除非证券发行以及关联交易的具体条件(1)确保发起人与公众投资者有一个公平关系，并且(2)向公众投资者提供一个与承担的风险成合理比例的收益，否则监管机构
可不予核准。”这不仅保护公司免受欺诈，而且保护他们不进行坏投资。 我国的证券发行审核制度：1988年以来，我国在证券发行审核方面，是地方法规分别规定证券发行审核办法。1992年，中国证监会成立，开始实行全国范围的证券发行规模控制与实质审查制度。1996年以前，由国家下达发行规模，并将发行指标分配给地方政府，以及中央企业的主管部门，地方政府或者中央主管部门在自己的管辖区内，或者行业内，对申请上市的企业进行筛选，经过实质审查合格后，报中国证监会批准。在执行中，地方政府或者中央主管部门尽量将有限的股票发行规模，分配给更多的企业，造成了发行公司规模小，公司质量差的情况。于是，1996年以后，开始实行”总量控制，集中掌握，限报数家”的办法。就是地方政府或者中央主管部门根据中国证监会事先下达的发行指标，审定申请上市的企业，向中国证监会推荐。中国证监会对上报的企业的预选资料审核，合格以后，由地方政府或者中央主管部门根据分配的发行指标，下达发行额度。审查不合格的，不能下达发行额度。企业得到发行额度以后，将正式材料上报中国证监会，由中国证监会最后审定是否批准企业发行证券。这是计划经济。 1998年12月29日，第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《中华人民共和国证券法》，自1999年7月1日起施行。
审批制、备案制及注册制的区别 一、什么是审批制、备案制及注册制？ 1、审批制：是指政府对某一事项进行审查，并作出是否同意的决定。通常是事先进行的，政府相应部门需对申请事项和申请材料做实质性的审查。拿股票发行来讲，企业的选择和推荐，由政府部门根据额度决定的，股票发行规模也受计划约束；证监会审批通过后，在股票发行方式上和定价上存在较多行政干预。权利寻租的空间很大。 2、备案制：核准制则一定程度上摒弃了审批制那种需要各级政府批准的诟病，但也没有大幅度放开审查。核准制是介于审批制、注册制二者之间的过渡形式。仍以股票发行为例，首先在企业的选择和推荐方面，由主承销商培育、选择和推荐企业，增加了承销商的责任；其次，企业股票的发行规模不再完全按照计划分配，而是由企业根据需要进行确定；再次，在发行审核上，逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。最后，在定价方面，则由发行人与主承销商协商，力求充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。 3、注册制：以约束发行人充分信息披露为核心，通过对主承销商、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构业务行为的引导和规范，维护市场行为的公平、公正、
公开，最终实现投资人自主判断、自担风险，提高了非金融企业债务融资效率。注册制本质上是一种事后监管。 二、注册制有哪些特点？ 1、强调非实质性判断。交易商协会只对企业注册文件做形式评议，不对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断； 2、强调企业充分披露信息和中介机构尽职履责。企业和相关中介机构信息披露必须遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其信息的真实性、准确性、晚完整性和及时性负责。 3、强调投资者风险自负。对于市场机构投资者而言，只要企业和相关中介机构充分披露信息，投资者即可依据公开信息做出投资决策，并对自己的投资风险完全自负。 4、强调市场自律管理。注册制对企业和中介机构的自律性和业务操作规范性要求较高，协会作为市场成员代表，通过对企业和中介机构实施自律管理，督促企业和相关中介机构规范操作，完善信息披露。
关于注册制的看法 学院：经济学院 专业：经济统计学 学号：6048 姓名：彭博注册制即所谓的公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度，以美国联邦证券法为代表。它要求发行证券的公司提供关于证券发行本身以及同证券发行有关的一切信息，以招股说明书为核心 证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断。证券发行注册的目的是向投资者提供据以判断证券实质要件的形式资料, 以便作出投资决定, 证券注册并不能成为投资者免受损失的保护伞。如果公开方式适当, 证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平, 或发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。另外，注册制还主张事后控制。 一．注册制与核准制的区别： 注册制是指发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完整、真实、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。作形式审查，至于发行人营业性质，发行人财力、素质及发展前景，发行数量与价格等实质条件均不作为发行审核要件。不作出价值判断。申报文件提交后，经过法定期间，主管机关若无异议，申请即自动生效。 而是指发行人在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券管理机关规定的必备条件;还对发行人是否符合发行条件进行实质审核。” 由此可以看出，形式审核(注册制)与实质审核(核准制)的区分在于审核机关是否对公司的价值作出判断，是注册制与核准制的划分标准。而实质审查具有两层含义：一种是指行政机关对披露内容的真实性进行核查与判断，另一种是指行政机关对披露内容的投资价值作出判断。在界定中的核准制时，一般取实质审查的第二种含义，即判断的投资价值与风险。 二．我国实行注册制的利弊： 一方面，注册制的全面铺开无疑扩大了市场的融资需求，从而为股市带来压力。另一方面，随着审核制度的改变，上市公司的质量问题又备受质疑。由此可见，如果盲目推进注册制度，将会影响到投资者的切身利益。与以往的核准制相比，注册制并不会对上市公司的申报材料进行实质性的审核。即只要上市公司的申报材料符合要求，把该披露的信息披露出来，则其能否顺利上市，就完全由市场进行判断。针对这一模式，其实既有利又有弊。 有利之处，即打破核准制下，发审委“一揽大权”的局面，上市公司无需为“人情”而烦恼。此外，注册制下，IPO长时间排队的现象有望得到解决。随着拟发行公司的批量上市，
分析中国市场的核准制与注册制 （张子龙20135107106 金融1303） 我国从开始建立证券市场至今，已经走过二十多年的历程，在不断的探索中，我国证券市场逐渐壮大，逐渐成熟。各项证券法律制度从无到有，从粗到细，逐渐从无法可依到初步形成科学合理的法律体系，取得了巨大的成就。在证券发行审核制度方面，也进行了不断的探索和实践，从严格审批到配额制，再到后来核准制下的通道制，再到核准制下的保荐制，直至即将开始的注册制。从地方管理到中央管理，从多头管理到集中统一管理，从以行政手段审核为主到以市场检验为主，我国证券发行审核制度也走过了一条改革和探索之路。 证券发行注册制又叫“申报制”或“形式审查制”，是指政府对发行人发行证券，事先不作实质性审查，仅对申请文件进行形式审查，发行者在申报申请文件以后的一定时期以内，若没有被政府否定，即可以发行证券。 证券发行核准制又称为“准则制”或“实质审查制”，是指发行人发行证券，不仅要公开全部的，可以供投资人判断的材料，还要符合证券发行的实质性条件，证券主管机关有权依照公司法、证券交易法的规定，对发行人提出的申请以及有关材料，进行实质性审查，发行人得到批准以后，才可以发行证券。 一：注册制的优点主要是：（1）简化审核程序，提高工作效率。（2）降低门槛，促进竞争，有利于具有发展潜力和风险性的企业通过证券市场募得资金，获取发展机会，充分体现证券市场要求的公开、公平、公正。（3）促使投资者审慎投资，提高市场整体水平。 注册制的缺陷表现在：（1）注册制唯一强调的就是信息的真实性，过分地依赖于公开信息披露制度也会使该制度建立的初衷受到破坏。（2）由于注册制度建立在信息公开的基础上，这一理论假定投资者能自由获取有关证券的信息，并自主决定投资。但是，这样的理论假设被证实并非十分可靠。因此注册制并不能实现对投资者利益的充分保护。（3）注册制下证券发行相对容易，证券监管机构可能放任一些质量较差的企业进入证券市场。一方面对证券市场的国民经济代表性有所损害；另一方面市场的淘汰机制具有一定的时滞性，注册制可能加大证券市场的投机性，对证券市场的安全构成一定的影响。 二：核准制的主要优点是：（1）核准制以依法公开发行信息为前提，使证券发行市场信息公开的程度不低于注册制。（2）核准制要求发行人必须具备一定的实质条件，确保市场上所流通证券的基本投资价值，进而降低了投资风险。（3）核准制贯彻准则主义，只要证券发行人具备了法定发行条件，均可发行证券，从而使市场主体的地位平等、机会均等的原则得以贯彻。 注册制的缺陷表现在：（1）符合法律规定的实质条件与证券的投资价值之间，不绝对具有一致性，因此核准制有可能限制新兴行业的发展和投资者对风险投资的选择。（2）证券发行人的经营状况是在不断变化的，即使发行人在发行证券时具备法定的实质条件，但以后的状况如何是法律不能保证的。（3）核准制有可能弱化投资者的风险意识，导致投资者投资判断的依赖性，不利于证券市场的健康发展。（4）核准制增加了证券发行相关参与者的工作量，也增加了证券发行成本，有损证券市场效率。 就中国国情来讲，应该提倡证券发行核准制度。首先，新证券法确立的审核制度，在充分尊重证券市场依法自治创新的前提下，充分发挥市场准入的行政职能，用法定的审核权限，维护公平、公正、公开的市场秩序，制止和打击损害投
核准制与注册制的区别 注册制是指发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完整、真实、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。作形式审查，至于发行人营业性质，发行人财力、素质及发展前景，发行数量与价格等实质条件均不作为发行审核要件。不作出价值判断。申报文件提交后，经过法定期间，主管机关若无异议，申请即自动生效。核准制即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公司法为代表。 “核准制是指发行人在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券管理机关规定的必备条件;……还对发行人是否符合发行条件进行实质审核。” 形式审核(注册制)与实质审核(核准制)的区分在于审核机关是否对公司的价值作出判断，是注册制与核准制的划分标准。 实质审查具有两层含义：一种是指行政机关对披露内容的真实性进行核查与判断，另一种是指行政机关对披露内容的投资价值作出判断。3在界定股票发行中的核准制时，一般取实质审查的第二种含义，即判断公司证券的投资价值与风险。因为申报材料是否真实，主要是由市场中介(如律师、会计师、审计师)核查与担保。由此，形成了形式审核与实质审核的二元对立：(1)形式审核——中国研究者普遍认为它的典型代表是美国——指的是在披露哲学的指导下，“只检查公开的内容是否齐全，格式是否符合要求，而不管公开的内容是否真实可靠，更不管公司经营状况的好坏……坚持市场经济中的贸易自由原则，认为政府无权禁止一种证券的发行，不管它的质量有多糟糕。” 实质审核，对应的英文为Merit Regulation，广为引用的一个定义是“授权监管制度，除非证券发行以及关联交易的具体条件(1)确保发起人与公众投资者有一个公平关系，并且(2)向公众投资者提供一个与承担的风险成合理比例的收益，否则监管机构可不予核准。”这不仅保护公司免受欺诈，而且保护他们不进行坏投资。 我国的证券发行审核制度：1988年以来，我国在证券发行审核方面，是地方法规分别规定证券发行审核办法。1992年，中国证监会成立，开始实行全国范围的证券发行规模控制与实质审查制度。 1996年以前，由国家下达发行规模，并将发行指标分配给地方政府，以及中央企业的主管部门，地方政府或者中央主管部门在自己的管辖区内，或者行业内，对申请上市的企业进行筛选，经过实质审查合格后，报中国证监会批准。在执行中，地方政府或者中央主管部门尽量将有限的股票发行规模，分配给更多的企业，造成了发行公司规模小，公司质量差的情况。于是，1996年以后，开始实行”总量控制，集中掌握，限报数家”的办法。就是地方政府或者中央主管部门根据中国证监会事先下达的发行指标，审定申请上市的企业，向中国证监会推荐。中国证监会对上报的企业的预选资料审核，合格以后，由地方政府或者中央主管部门根据分配的发行指 标，下达发行额度。审查不合格的，不能下达发行额度。企业得到发行额度以后，将正式材料上报中国证监会，由中国证监会最后审定是否批准企业发行证券。这是计划经济。 1998年12月29日，第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《中华人民共和国证券法》，自1999年7月1日起施行。 我国《证券法》第10条规定：”公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的
证券发行注册制与核准制的比较,简单评价我国的证券发行审核制度 科目：证券法 一：注册制的优点主要是：（1）简化审核程序，提高工作效率。（2）降低门槛，促进竞争，有利于具有发展潜力和风险性的企业通过证券市场募得资金，获取发展机会，充分体现证券市场要求的公开、公平、公正。（3）促使投资者审慎投资，提高市场整体水平。
注册制的缺陷表现在：（1）注册制唯一强调的就是信息的真实性，过分地依赖于公开信息披露制度也会使该制度建立的初衷受到破坏。（2）由于注册制度建立在信息公开的基础上，这一理论假定投资者能自由获取有关证券的信息，并自主决定投资。但是，这样的理论假设被证实并非十分可靠。因此注册制并不能实现对投资者利益的充分保护。（3）注册制下证券发行相对容易，证券监管机构可能放任一些质量较差的企业进入证券市场。一方面对证券市场的国民经济代表性有所损害；另一方面市场的淘汰机制具有一定的时滞性，注册制可能加大证券市场的投机性，对证券市场的安全构成一定的影响。 二：核准制的主要优点是：（1）核准制以依法公开发行信息为前提，使证券发行市场信息公开的程度不低于注册制。（2）核准制要求发行人必须具备一定的实质条件，确保市场上所流通证券的基本投资价值，进而降低了投资风险。（3）核准制贯彻准则主义，只要证券发行人具备了法定发行条件，均可发行证券，从而使市场主体的地位平等、机会均等的原则得以贯彻。 注册制的缺陷表现在：（1）符合法律规定的实质条件与证券的投资价值之间，不绝对具有一致性，因此核准制有可能限制新兴行业的发展和投资者对风险投资的选择。（2）证券发行人的经营状况是在不断变化的，即使发行人在发行证券时具备法定的实质条件，但以后的状况如何是法律不能保证的。（3）核准制有可能弱化投资者的风险意识，导致投资者投资判断的依赖性，不利
IPO核准制与注册制信息披露对比分析 摘要我国证券市场IPO正处于由核准制向注册制改革阶段，我们该如何进行应对，特别是其核心内容信息披露，就成为市场关注的重点。本文以运输业为例，比较了中美两国在不同发行制度下招股说明书中信息披露内容的不同，并分析了造成的原因，以期望对我国注册制改革提出些许改进的建议。 关键词IPO改革；核准制；注册制 目前，我国证券市场在对IPO进行改革，由核准制改为注册制。在接下来的改革中我们应该怎样做才能更加与国际接轨又能适应中国的国情，这些都是我们需要考虑的问题。因此，我们需要加以借鉴，而美国作为注册制发展的相对成熟的国家，这使它成为我国借鉴的目标。所以，在本文中，将分析美国注册制的发展与我国IPO的发展，在此基础上，选择运输业这一行业将两个国家的招股说明书进行对比，从而对我国IPO注册制下信息披露提出一些建议。 一、IPO注册制的发展 （一）美国IPO注册制的发展 注册制即所谓的公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度。在注册制下，监管机关制对股票作形式上
的审核而不进行实质上的审核。因此，只要股票满足公开发行的要求，无论其风险是大是小，均可发售，管理机构无权干涉。1911年3月30日，美国的堪萨斯州议会通过了本州 的第一部证券监管法律。这部以实质审查为核心的法律证券发行的注册采取的是“价值判断监管”。随后，美国大部分 州都效仿堪萨斯州的做法制定了本州的证券监管法律。这些法律被统称为“蓝天法”。1933年，《证券交易法》颁布，美国正式确立股票发行的“双重注册制”。 在美国，注册制下发行股票需要两方面的审查即联邦政府的审查和各州政府的审查，具体操作位向SEC和各州的证券监管机构提供注册申请书，SEC组织相关行业专家、会计师、律师等进行审查并且各州对注册申请书进行“实质审查”，同时投资银行、律师、会计师会对股票发行的信息进行严格的辅助审核。这种多方结合的审查就使得公开发行股票信息的真实性得到了有效的保证，使得注册制趋于完善。 （二）IPO注册制在中国的发展 我国股票市场IPO的发行审核制度大致可以分为两个阶段，2000年以前我国股市处于初创和发展时期，IPO实行审批制。2001年3月，IPO正式实施核准制，确立了以强 制性信息披露为核心的事前问责、依法披露和事后追究的责任机制，并初步建立起证券发行监管的法规体系，提高了发行审核工作的程序化和标准化程度。
金融法规 《注册制与核准制得跨国比较分析》 引言 随着经济得日益发展,国内各种中小企业,民营企业如雨后春笋般涌现出来,,然而严格得核准制审查却导致国内企业举步维艰,不利于我国经济得发展。新一轮证券发行审核制度改革得来临,业界对注册制得呼声越来越高昂,而我国政府也一反往常得态度,频频出台文件表明注册制改革已成为板上钉钉得事、通过援引了法国学者马太‐杜甘得理论,沈朝晖博士认为二分法将一切都简化了,非此即彼得区分使得该方法丧失了精确得鉴别能力以及排除了其她应存在得可能性、在本文中,了方便对制度区分,进行跨国计较,暂时采取二分法,即注册制与核准制、 一．关于核准制与注册制 目前,全世界存在两大证券发行审核制度,即基于准则主义得核准制与基于公开主义得注册制。核准制主要盛行于欧洲地区以及香港,注册制得代表国家则就是美国与日本。 1.核准制概念 证券发行核准制就是指除去法定得信息披露程序外,政府监管部门有权根据法律与行政法规所规定得实质条件,对发行人进行审查得制度1。在该制度下,证券发行者不仅需要按照法律规定公开公司得信息资料,其还需要保证资料满足法律规定得若干实质条件2。 ２、注册制概念 证券发行注册制就是指发行者在公开募集以及发行证券前应先按照法律规定得条件与程序向证券监管部门申请注册登记,并相应提供一切与发行有关得资
料,同时对资料得真实性、可靠性负有法律责任3。在该制度下,证券监管部门无需实质审查发行者所提供得资料,而只需依据法律对材料得真实性、全面性与准确性作形式审查、 ３。核准制与注册制比较 ①监管理念不同:在核准制中,价值判断主要就是来自政府监管部门中得专业人士,而广大投资者则就是在她们筛选过后得选择中进行再选择。而注册制体系,政府监管部门将价值判断全权交与投资者,自身则仅仅对证券发行进行形式审查。 ②市场准入不同:在注册制中,除了法律规定得需要公开得资料信息以外,法律并未授予政府证券监督管理机构实行相关实质条件审查得权力。在核准制中,发行人在满足法定公开资料信息得要求之外,还需要符合一系列得实质条件,面对政府证券监督管理机构得实质审查、 ③监管效率不同:注册制中,符合法定条件得证券发行只需在注册登记后,便有可能自动生效,其高效性强、反观核准制,由于监管部门负有繁重得实质审查任务,肩负着排除不良公司得证券发行以及保护广大投资者利益得重责,因此其监管效率也随着监管成本得提高而减小。 二．中国证券发行制度简述 199９年7月１日生效得《中华人民共与国证券法》得实施,标志着我国证券发行审核制度得改朝换代,核准制也因此取代审批制,从而一举登上了历史得舞台。 1。中国证券核准制得优点 首先,核准制契合当时制度背景得合理安排。其次,核准制终结了监管机构依靠行政手段进行审核得时代。正因为这两大举措得双管齐下,我国证券市场迎来了迅速发展得春天。再者,核准制有效地精简了证券监管得程序,从而大大节省了监管得成本。最后,核准制提升了证券市场得活跃度,并引入了市场自律监管得雏形。在核准制下,保荐制度得以确立、
■法学 从注册制与核准制之争到监审分离：论新股发行市场化改革路径 郭万明1,2 （1.上海交通大学凯原法学院，上海 200240；2.安徽财经大学法学院，安徽蚌埠 233030） 摘 要：针对当前我国A股市场新股发行上市暴露出的高市盈率、高股价、超高募资，审核过程过于繁琐，寻租现象严重，新股发行进度行政化等等弊端，结合我国现有法制与市场环境，我国新股发行改革应当以市场化为改革大方向，实行监审分离，尝试从核准制向注册制过渡，使新股发行审核标准透明化、程序精简化，并加强信息披露等其它配套制度的完善。 关键词：新股发行；注册制；核准制；监审分离 中图分类号：F832.51 文献标识码：A 文章编号：1008-472X(2013)05-0131-06 收稿日期：2013-05-15 基金项目：本文系徐冬根教授所主持的教育部人文社科一般项目（项目号10YJA820115）和上海交通大学社会科学创新研究项目（项目号 09TS10）《基于国家金融安全的高风险金融交易法律规制 研究》，以及上海市哲学社会科学规划项目（项目号2010BFX004）《基于金融稳定的股票与股 指期货跨市场监管法律保障机制比较研究》的阶段性研究成果。 作者简介：郭万明（1973-），男，汉族，安徽巢湖人，上海交通大学凯原法学院2011级国际法专业（国际金融法方向）博士研究生（非在职），安徽财经大学法学院讲师。 一、问题的提出——我国新股发行中存在的问题 时下，A股市场上人们热议的话题之一莫过于IPO开闸，一方面，人们关注其对目前股市可能造成的冲击；另一方面人们对以前新股发行中广受诟病的高市盈率、高股价、超高募资等“三高”弊端仍心有余悸，对于证监会发行审核既有期待又有怀疑。以创业板发审为例，其问题具体表现为：第一，过度包装。上市公司依赖公关力量，将一些业绩平庸甚至存在隐忧的风险资产包装起来，上市定价背离其真实估值；第二，利益合谋。发行人和中介机构通过利益合谋，超额募资；第三，权力寻租。在核准制度下，由于创业板拟上市公司主业多样、业态复杂，专业性强，致使创业板审核标准宽泛，对成长性、创新性等标准的解释空间过大[1]，发审委有很大的自由裁量权，权力寻租现象严重；第四，新股发行进度行政化（即非市场化），导致二级市场对IPO堰塞湖的巨大担忧；第五，相对于一些创业板企业来说，发行审核过程过于繁琐，周期长，一些企业没有实现及时融资，还分散了企业生产经营的注意力，错过了发展机会[2]。 以上问题的存在必然损害证券市场投资者的利益，不利于我国股票市场的健康发展，最终弱化我国股票市场融资功能，影响宏观经济的健康发展。本文中，笔者将围绕新股发行中的更深层次的制度层面，拟着眼于“注册制”与“审核制”的论争，以及监审分离等问题对新股发行市场化作深入探讨。 二、新股发行范式与现实路径选择 （一）注册制还是核准制? 放眼全球资本市场，新股发行制度大致分为两种典型范式，即注册制和核准制。典型的注册制又叫“申报制”或“形式审查制”，是指针对发行人发行证券，政府事先不对证券发行行为及证券本身 131
国内外注册制比较研究 法学2班陈天虹 20142328 一.注册制的含义 注册制即所谓的公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度，以美国联邦证券法为代表。它要求发行证券的公司提供关于证券发行本身以及同证券发行有关的一切信息，以招股说明书为核心。 证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送交主管机构审查，主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断。 另外，注册制还主张事后控制。 2016年3月1日，国务院对注册制改革的授权将正式实施。 二.注册制的特点 从证券发行注册的概念分析，并结合美国注册制的相关规定，证券发行注册制主要有以下四大特点： （一）公开原则是证券发行注册制的基础 注册制体系中，信息披露制度是核心，其要求发行人依据法律公开规定的材料，其中包括其公司的财务信息以及资本结构等，同时要求发行人对资料信息的真实性、全面性和准确性承担法律责任。但只要发行人按要求公开了资料，其就无需对资料信息所隐含的风险大小负责，即只对材料的公开负责。 （二）证券发行注册制中的发行完全归于法定 在证券发行注册制中，发行权法定实则有两层含义。首先，注册制中的证券发行权无需政府监管部门的批准，其唯一的要求就是符合法定的条件。因此，在注册制中，证券发行权是一项固有的权利，只要经过登记，无论发行的是什么质量的股票都将不受影响。其次，政府监管机构在证券发行过程的审查仅限于形式审查，而无需实质审查。这意味着，政府监管机构在审核资料过程中主要起到的是“眼”的作用，而 非“脑”的作用，而法律条文便是他们严格依照的对象。此时，他们的功能主要是审核发行人材料的真实性、全面性和准确性，从而防止发行人遗漏或提供不实以及有误导
注册制与核准制再辨 --兼论中国新股发行制度改革的方向 “核准制”与“注册制”的争议一直伴随着我国证券市场的建设与发展，常常使新股发行制度改革陷入非此即彼的导向困境。 注册制以美国为代表，但注册制并非向美国证监会(SEC)提交IPO申请之日起二十日内，注册就自动生效这样一个简单流程。美国新股发行制度中其实也有实质性审核，其审核流程与我国很相似。SEC将注册登记书审核的任务分配给内设的审核小组，这些审核小组通常由律师、会计师、分析师以及公司所在行业的行业专家组成。审核小组工作人员根据对注册登记书审核情况提出意见，与发行人律师之间进行书面反馈与电话沟通，要求发行人修改注册登记书，直到发行人纠正了所有能识别出来的问题。这一过程可长可短，直至审核人员认为合适的任何时候。 美国证券监管的核心理念是充分信息披露，任何与证券买卖相关的、重要事实的重大泄露或错误表述都可能违反1933《证券法》10-b 的有关规定，简而言之，凡涉及到证券投资价值与投资者投资决策判断的所有实质性信息必须披露。美国SEC对新股发行审核的程序隐含了一个重要假设，即如果公司通过了SEC的审核，那么，判断公司价值所需要的全部信息就已充分披露，投资者可以根据当前的信息披露判断公司价值。否则，拟上市公司就没达到充分信息披露水平。但是，审核人员不会替代市场去判断公司价值，也正因为将公司价值判断留给了市场，这给SEC设计发行后检验、采取监管行为与动用处罚手段等提供了合适的制度入口。正是在这种制度设计下，投行及上市公司为了减轻发行后责任，在IPO时尽可能多地强调风险因素，这已成为注册制下新股发行的显著特点。实践表明，在注册制下诸如“包装上市”、“造假上市”等欺诈行为在美国基本不会有投行等中介机构敢于涉险，因为SEC事后究责（起诉、巨额罚款等）绝对会令违规者得不偿失！ 核准制以中国为代表，并被广泛理解为审核机关需对公司的价值做出判断。但受信息、专业能力的限制，监管机构没有能力代表市场判断投资价值与风险。核准制实质只是在发行人申报和披露基础上，以保荐人、会计师、律师的尽职调
简述证券发行监管制度中核准制与注册制的区别证券发行作为发行人的一项权利，应当受到保护，但任何权利都不是绝对的自由的，证券发行不具有任意性，因为证券发行人与投资者两类市场主体之间往往经济实力强弱十分悬殊，在交易过程中不能实现真正意义上的平等主体，为了维护社会公共利益和良好秩序，国家以社会本位出发，制定法律，建立相关行政机构，对证券市场实施监管手段，以国家强制力来保障证券市场的公平，公正，有序，将证券发行的法律监管列为证券监管的重要内容，建立和完善证券发行的准入制度，此即为证券发行审核制度。所谓证券发行审核制度是一国证券监管机构对于证券发行活动进行监管的法律法规及相关制度的总称。由于各国证券管理体制以及监管机构理念不同，根据发行人是否受实质条件的限制，证券监管机构对发行申请的审查原则与方式，以及发行申请生效的确定原则，证券发行审核制度可分为两种：注册制和核准制，以下分述之。 一、证券发行审核制度中的注册制 (一)注册制的含义 注册制，又称申报制，登记制，公开主义或形式主义，是指发行人在发行证券时，应当而且只需依法全面，准确地将投资者作出决策所需要重要信息资料予以充分完全地披露，向证券监管机构申报;证券监管机构不负有实质审查义务，不对证券自身的价值做出任何判
断，而仅审查信息资料的全面性，真实性，准确性和及时性;发行人公开和申报有关信息材料后，证券监管机构未提出补充或修订意见或未以停止命令阻止注册生效者，即视为已依法注册，发行人即可发行证券。 (二)对注册制的评价 注册制的优点主要是： 1.简化审核程序，减轻主管机关的负担，提高工作效率; 2.节省募捐资金时间，有利于具有发展潜力和风险性的企业通过证券市场及时募集到所需资金，获取发展机会; 3促使投资者提高投资判断力，提高市场整体水平，减少对政府的依赖; 4.充分体现证券市场所要求的公开原则、公正原则、公平原则。 但注册制也有弊端： 1.注册制强调的是信息的真实性，过分的依赖公开信息披露制度也会使该制度建立的初衷受到破坏 ;2.由于注册制建立在信息公开的基础上，这一理论假设投资者能自由获取有关证券的信息，并自主决定投资，这不能实现对投资者利益的充分保护;
分析比较证券发行注册制与核准制修订版 IBMT standardization office【IBMT5AB-IBMT08-IBMT2C-ZZT18】
证券发行注册制与核准制的比较,简单评价我国的证券发行审核制度 科目：证券法 一：注册制的优点主要是：（1）简化审核程序，提高工作效率。（2）降低门槛，促进竞争，有利于具有发展潜力和风险性的企业通过证券市场募得资金，获取发展机会，充分体现证券市场要求的公开、公平、公正。（3）促使投资者审慎投资，提高市场整体水平。
注册制的缺陷表现在：（1）注册制唯一强调的就是信息的真实性，过分地依赖于公开信息披露制度也会使该制度建立的初衷受到破坏。（2）由于注册制度建立在信息公开的基础上，这一理论假定投资者能自由获取有关证券的信息，并自主决定投资。但是，这样的理论假设被证实并非十分可靠。因此注册制并不能实现对投资者利益的充分保护。（3）注册制下证券发行相对容易， 证券监管机构可能放任一些质量较差的企业进入证券市场。一方面对证券市场的国民经济代表性有所损害；另一方面市场的淘汰机制具有一定的时滞性，注册制可能加大证券市场的投机性，对证券市场的安全构成一定的影响。 二：核准制的主要优点是：（1）核准制以依法公开发行信息为前提，使证券发行市场信息公开的程度不低于注册制。（2）核准制要求发行人必须具备一定的实质条件，确保市场上所流通证券的基本投资价值，进而降低了投资风险。（3）核准制贯彻准则主义，只要证券发行人具备了法定发行条件，均可发行证券，从而使市场主体的地位平等、机会均等的原则得以贯彻。 注册制的缺陷表现在：（1）符合法律规定的实质条件与证券的投资价值之间，不绝对具有一致性，因此核准制有可能限制新兴行业的发展和投资者对风险投资的选择。（2）证券发行人的经 营状况是在不断变化的，即使发行人在发行证券时具备法定的实质条件，但以后的状况如何是法律不能保证的。（3）核准制有可能弱化投资者的风险意识，导致投资者投资判断的依赖性，不利于证券市场的健康发展。（4）核准制增加了证券发行相关参与者的工作量，也增加了证券发行成本，有损证券市场效率。