少数股东权益的概念
简称少数股权。在非同一控制下控股合并形式下，子公司权益中未被母公司持有部分。在母公司拥有子公司股份不足100%，即只拥有子公司净资产的部分产权时，子公司股东权益的一部分属于母公司所有，即多数股权，其余一仍属外界其他股东所有，由于后者在子公司全部股权中不足半数，对子公司没有控制能力，故被称为少数股权。
商务印书馆《英汉证券投资词典》解释：少数股东权益minority interest。①没有达到控股比例的公司股东权益，即公司51%以上控股权益外的其他股东权益。②公司股东在未完全控股的分公司、子公司中的权益。在合并附属公司的财务报表时，附属公司中的非本公司股份权益被认同为公司对外负债。
少数股东权益的会计处理
当母公司以非账面价值购买子公司部分股份时，少数股东权益在合并资产负债表中应以公允价值计价还是以账面价值计价，取决于合并报表编制所采用的理论。在母公司理论下，合并会计报表是属于母公司的部分才能按公允价值计价，而属于少数股东部分的净资产应按账面价值计价，因而少数股东权益在合并资产负债中也以账面价值计价，并被列为一项负债。在实体理论下，子公司已成为企业集团不可分割的整体，这一整体的经济资源由多数股权和少数股权提供，它们应被一视同仁。因此，子公司的净资产应采用相同的计价基础，即均按公允价值计价，同时，由母公司购买子公司股份所蕴含的子公司全部商誉也应由少数股东分享。在这一理论下，少数股东权益应列为所有者权益的一部分，但可与多数股东权益一起附表列示。
从合并的观点看，少数股东是企业集团所有者中特殊的群体，他们的所有权限仅限于他们所投资的公司，即只能分享子公司分派的股利，而当子公司清算解散时，他们也只能分享子公司债权人和优先股股东的权利得到满足以后的剩余财产。由于母人股东的付款责任，少数股权的本质并非负债，而是所有者权益。在实务中，也可以单独列示于负债和所有者权益之间。它通常在合并资产负债表上以一个总额单独列示，也可以分别列示少数股权所代表的股本、资本公积和盈余公积等项目。若子公司存在优先股而未被母公司所持有时，也可将其与普通股中的少数股权合并列为少数股东权益。
少数股东权益的司法救济
在我国的公司发展史，尤其是在股份公司的发展史中，大股东利用自己的优势损害中小股东利益的事件屡见不鲜。在某种程度上，这已影响到了我国股份公司的发展进程。因此，如何对少数股东权益提供切实、适当的法律救济，成为了我国公司法制建设中亟需解决的问题。
尽管我国现有法律、法规及规范性文件（包括新近颁布的《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》、《上市公司治理准则》）中确已规定了不少少数股东应享有的权利，同时亦规定了对一些少数股东权益的法律保护方式，但其中较为有效的少数股东权益法律救济方式仍乏善可陈。
与我国少数股东所处的环境相比，英国和美国的法律则为少数股东提供了较好的权益救济制度，以供其选择。
作为英国公司法的一个一般原则，少数股东不能就其公司所遭受的侵害或公司内部事务中的不规范行为直接提起诉讼，即“福斯诉哈伯特规则”。亦即，当公司遭受损害时，公司才是合适的原告，少数股东无权就此提起诉讼。
在英国普通法项下，股东要提起诉讼必须证明，要么其某项个人权利受到侵害，要么其有资格就给公司造成的侵害提起诉讼。英国法在这一领域中，有几种诉讼方式，即，个人诉讼，代表诉讼（类似于我国民事诉讼法中的集团诉讼）和派生诉讼。在公司法理论中，“资本多数决”原则是贯穿始终的一条最基本基本原则，因此，在实践中人们常按持股数量多少
和对公司的实际控制权大小将公司的参与者——股东分为控制股东和少数股东，或者叫做大股东和中小股东。在公司的运行过程中，由于该原则的作用，“两类股东之间发生结构性、普遍性的利益冲突也是必然的”。因此，对如何协调两者利益关系，特别是制衡和防止控制股东滥用权利、维护少数股东合法权益方面的课题研究，长期以来一直是中外法学界长期的研究课题。具体到我国，无论是原《公司法》（93年）还是新订《公司法》均对该方面的研究成果有所体现，比较而言，新订《公司法》更加全面、具体、超前，体现了在该领域制度设计方面的创新，特别是在少数股东权益维护的最后环节——司法救济手段方面有了更强的操作性。归根到底，对这些制度的设计与安排，其目的就是为了建立避免和化解两类股东之间利益冲突机制，以保证公司的正常运行。
一、在公司正常运行期间，新订《公司法》对少数股东权益保护的制度设计。
也可称之为事前化解机制或内部制衡机制。
1、知情权的保障制度。
股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、帐薄等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。“股东知情权包括：财务报告查阅权、帐薄查阅权、询问权。此三项权利内容虽然有所不同，但都是为了保障股东及时准确地获取公司经营管理信息，保障股东对公司业务监督纠正权得以行使的必要前提和手段，是全面保护少数股东权利的重要一环”。因而大多数国家公司法中确认了股东知情权。当然，该项权利也存在滥用的可能，例如股东为了牟取其他不正当利益而利用该权利获取公司的商业情报，因此，对于该权利的行使，新订《公司法》也规定了适当的、合理的限制措施，保证股东遵循诚实信用原则、善意公平地行使知情权，这样的制度安排也是合理的。使股东和公司的权利得到了兼顾。该制度体现在新订《公司法》第34条、第98条中，与原公司法相比较，增加了股东的帐簿查阅权，对股东知情权行使的方式、程序和障碍排除等操作性问题做出了明确规定，其中包括司法救济手段，使股东的该项权利落到了实处。是新订《公司法》的一大进步。
2、累计投票制度。
该制度体现在新订《公司法》第106条：“本法所称累计投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份由于应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”由于在该制度下，股东享有的表决票数等于其持股数乘以待选人数之积，且可以集中使用，因此，改变了直接投票制度（一股一票）下，控股股东完全操纵董事或监事选举的局面，使代表少数股东意志的人选进入董事会或者监事会成为可能。该制度是新订《公司法》在保护少数股东权益方面作出的制度创新。
3、表决权的回避制度。
“表决权回避制度又称表决权排斥制度，是指某一股东与股东大会决议事项有利害关系时，该股东或其代理人不得就该事项行使表决权”。该制度体现在新订《公司法》第16条，回避对象包括两类：一、本公司股东（一般是指控制股东）；二、“实际控制人”。即：虽非本公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。本条只涉及到为以上两类人提供担保问题，但理论上并不限于此。新订《公司法》第16条第2、3款从程序上规定了对相关问题的决议权仅属于股东会或股东大会，排除了由董事会决议的可能性。由于应在涉及担保、利益分配、关联交易等事项时，股东个人利益与公司及其他股东利益是相互冲突的，因此，在对特定问题的表决时，要求相关股东回避，限制其表决权是必要的。有利于防止控制股东滥用表决权损害公司或少数股东利益，多数国家的公司法中都明确规定了该制度。
4、少数股东权制度。
少数股东权制度是相对于单独股东权而言的，是指持有一定比例股份的股东才能行使的
权力。但，享有少数股东权的少数股东可能是一人也可能是数人。少数股东权主要包括股东大会自行召集权和股东提案权。前者主要体现在新订《公司法》第41条、第102条，即：持有或代表10％以上表决权的股东在特定条件下可以自行召集和主持股东会或股东大会。在公司存在控制股东的情况下，董事会极易为控制股东操纵，如果中小股东没有此项权利，就意味着由控股股东决定是否召集股东大会。在涉及控股股东与公司、控制股东与少数股东利益冲突的时候，控制股东滥用控制权，则少数股东将会处在非常尴尬境地，其利益不免受损。该权利是原《公司法》中未规定的；后者主要体现在新订《公司法》第40条、第101条，即：单独或者合计持有（代表）10％以上表决权的股东有召开临时股东会或临时股东大会的提议权，且内容并不限于此。赋予股东提案权，使其有机会将其意见和建议传达给经营层和其他股东，使其拟定政策时更加谨慎，从而预防控制股东滥用控制权，促使股东法定权利的实现，保护少数股东的利益。
5、异议股东股份回购请求权制度。
也称作退股权，是指股东基于特定事由，收回其所持股权的价值，从而丧失股东资格的制度。股东退股是为了维护自己合法权益的积极行为，而股份回购是公司出于自身利益的考虑被动而为的行为。股东退股是基于法定事由，而非以双方自愿为前提，因此其区别于股份转让。该权利体现在新订《公司法》第75条，该条规定，“有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司五年连续盈利，且符合本法规定法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”该条还同时对股东行使该项权利的司法救济程序。该制度的理论基础主要是“期待权落空理论”，［4］也称作“公司契约说”其主要内容是，股东一旦加入公司，就可合理地期待公司按其加入时的状态继续运行下去，公司结构、运营方式、章程条款等重大事项，未经其同意不可擅自变更，否则，股东投资时的利益就无法保障，导致该股东期待权落空。在这种情况下，法律赋予该股东以公平的价格请求公司回购其股权，以得到合理补偿。该制度设计的意义就在于对异议股东（少数股东）利益的特别保护。
二、在公司非正常运行期间，新订《公司法》对少数股东权益保护的制度设计。
也可称之为事后化解机制或外部校正机制。
1、解散公司的权利行使。
少数股东解散公司的权力，是新订《公司法》新增加的内容，体现在183条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。因此，本文所称“公司经营管理发生严重困难”一般是指公司在存续运行期间由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状态，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序做出决策，从而使公司陷入无法正常运转、甚至瘫痪的状况。也即平时所称的“公司僵局”。该权利是少数股东权利中比较极端的、最后的救济手段之一，由于一旦适用司法解散，公司即可进入清算程序，甚至法人资格归于消灭，对公司的打击将是毁灭性的，所以，理论界、和司法实践中对股东该项权利的行使均主张有一定限制，坚持“用尽内部救济原则和利益均衡原则”，［5］防止权利滥用而导致公司利益遭受不应有的损失。实践中对于该僵局的解决，宜采取股东退出模式得以解决。如：通过内部、外部股份转让。这样既可以打破僵局救济少数股东权利，又能最大限度保护公司的存续。
2、直接诉讼与代位诉讼制度。
一般认为公司诉讼主要分为直接诉讼和代位诉讼两种。前者是指公司股东基于其公司所有权人的身份而提起的旨在强制执行其请求权的诉讼。这种诉讼提起权是一种自益权，完全
是为了自身的利益而提起。原《公司法》第111条及新订《公司法》第12条均有相应规定，因此本文着重讨论后者。代位诉讼又称“派生诉讼”“衍生诉讼”“代表诉讼”，是指当公司的利益受到侵害而公司怠于或拒绝追究侵权人责任时，具备法定资格的一个或多个股东为了公司的利益、以自己的名义提起诉讼，要求侵害公司权益者赔偿公司损失的行为。［6］“派生诉讼的提起权属于固有的股东权利，在性质上属于股东的共益权”。［7］该制度最终被我国新订《公司法》所吸收、确认，体现在第152条。由于股东所享有的该诉讼权利并不是源于自己，而是源于公司，以及为了防止股东滥用该权利，在制定设计上规定了两个限制性条件：1.主体要求必须是有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东；2.必须首先向监事会、不设监事会的监事，或者董事会、执行董事提出书面请求。只有在以上机构或人员在收到该请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，符合条件的股东才可以提起代位诉讼。代位诉讼制度最初起源于19世纪英美国家，是作为衡平法上的一项特殊制度而出现的，后，不仅被英美法系国家的判例法和公司法所借鉴，而且被大陆法系国家的公司法所借鉴，从而成为少数股东的一项重要权利。
总之，扩大和加强对少数股东利益的保护，同时对控制股东滥用权利做出限制，加强股东诉讼的权利和程序性规定，是新订《公司法》的特点之一。它改变了原《公司法》在这方面规定失之片面，而且过于简单，没有对股东相应权利行使的方式、程序和障碍排除等操作性问题做出规定、对相应股东权益到侵害时如何进行救济做出制度安排的缺陷，大胆吸收和借鉴英美法系、大陆法系中关于少数股东保护方面先进制度，使我国在少数股东权益保护方面的立法提高到了一个新阶段，也必将对少数股东权益维护起到切实地保障作用。
少数股东权益的相关规定
从财务概念上看，少数股东权益，指的是子公司股东权益中不属于并表母公司的部分。
对于少数股东权益在资产负债表中的列示方式，新旧会计准则分别作了不同的规定。旧会计准则规定：子公司所有者权益各项目中不属于并表母公司拥有的数额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益类项目之前，单列一类，以总额反映，公司总资产的计算公式为：总资产＝负债＋股东（指母公司）权益＋少数股东权益。新准则规定：子公司所有者权益中不属于并表母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益类项目下以“少数股东权益”项目列示，总资产的计算公式变为：总资产＝负债＋所有者权益（含并表母公司权益和少数股东权益）。
同样道理，在合并的利润表中，对少数股东损益的处理，原规定将其从合并净损益中扣除，在合并损益表中的“净利润”之前单列一项“少数股东损益”，而新准则规定在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示，此项变化不只是报表格式的变化，与少数股东权益一样也是内涵的变化。
新会计准则实施前，资产负债表中将少数股东权益列示于所有者权益之前的做法，带来了少数股东权益是负债还是权益的问题。事实上，少数股东权益本来就不应被视为负债，因为负债就意味着要在一定的期限内偿还本金，而少数股东权益并不具有这一特征。从合并的观点看，少数股东是企业集团所有者中特殊的群体，他们的所有权限仅限于他们所投资的公司，即只能分享子公司分派的股利，而当子公司清算解散时，他们也只能分享子公司债权人的权利得到满足以后的剩余财产（在有优先股的情况下其受偿顺序还要后于优先股）。在实务中，若子公司存在优先股并且该优先股未被母公司所持有时，则可以将该优先股权与普通股中的少数股权合并列为少数股东权益，也即根据少数股东是否享有优先权，把少数股东权益划分为优先股少数股东权益和普通股少数股东权益，无论是优先股的少数股东还是普通股的少数股东，在公司清算解散时的清偿顺序都是后于债权人的，因此，总的来说，少数股权益在本质上并非负债，而是所有者权益。新会计准则将其“移位”到所有者权益项下，就是
对少数股东权益的正名，也是与国际财务报告准则接轨的需要。
新旧会计准则是分别以不同的指导理论为会计报表合并基础的。旧准则以“母公司理论”为合并基础，该理论认为：合并报表按大股东的利益来编制，合并报表是母公司报表的延伸或扩展，认为合并报表的使用者主要是母公司的股东或债权人，因此合并的基础是从母公司的角度出发的。新准则则以“经济主体理论”为合并基础，该理论认为应对合并主体的所有股东一视同仁，合并报表应反映所有股东的利益。
在公司法上，为防止控股股东或大股东滥权，也相应规定了少数股东权益的救济或保护制度，如根据新《公司法》第41条、第102条：持有或代表10％以上表决权的股东在特定条件下可以自行召集和主持股东会或股东大会。在公司存在控制股东的情况下，董事会极易为控制股东操纵，如果中小股东没有此项权利，就意味着由控股股东决定是否召集股东大会。新《公司法》第40条、第101条，规定：单独或者合计持有（代表）10％以上表决权的股东有召开临时股东会或临时股东大会的提议权，且内容并不限于此。赋予股东提案权，使其有机会将其意见和建议传达给经营层和其他股东，使其拟定政策时更加谨慎，从而预防控制股东滥用控制权，促使股东法定权利的实现，保护少数股东的利益。
少数股东权益受到什么样的保护 少数股东权益的法律保护 股东平等是现代公司法的基本原则之一。根据这一原则，在决定公司事务时，持多数股份的股东便较持少数股份的股东拥有更多的发言权。如果“多数股东”滥用这和优势地位，便会通过控制股东大会或董事会等途径，在处理公司业务时，直接或间接地为自己谋取私利，甚至损害公司以及少数股东的利益。 一、侵害少数股东权益的表现形式及存在问题 (一)表现形式。多数股东对少数股东的侵害常见以下一些手段： 1、违反法律或章程故意拖延或拒发股息; 2、不合理地向董事及高级管理人员支付高额报酬和提供高福利待遇; 3、利用公司的资金为多数股东提供优惠贷款或高价租用其财产; 4、利用公司对多数股东控股的其他公司提供贷款优惠或免除债务; 5、恶意增加公司资本，迫使少数股东因无力认购新股而使其持股比例进一步降低; 6、操纵公司股票价格，迫使少数股东低价出售所持股票; 7、在董事或管理人员非法经营、违反职责而损害公司利益时，无理拒绝以公司名义对他们进行追究; 8、违反法律或章程的规定，为少数股东参加股东大会附加不合理的条件; 9、无理拒绝向少数股东提供或隐瞒有关公司经营状况、资产情况以及其他必要的信息和资料; 10、利用“不断发展恶意兼并”或“短期合并”等手段，将少数股东排挤出去然后再恢复公司原状; 11、利用因其职务所获得的内部信息为自己谋取私利。 (二)立法不足与审判难题。现行《公司法》第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法利益的，股东有权向人民法院提起诉。”但该条款存在如下问题： 1.该条款对如何界定“违法决议”在具体司法实践中可操作性不强。
题名：处置全资子公司部分股权产生少数股东权益的列报 摘要：基于我国第33号等企业会计准则（2006.2.15）及其指南，就处置全资子公司部分股权产生少数股东权益如何在合并所有者权益变动表中列报，同行们提出了不同的处理办法，主要有“年初余额调整法”和“本年发生额法”。经过系统分析，本文认为：应坚持“本年发生额法”的基本观点，将少数股东权益年末余额与少数股东损益的差额确认为“所有者投入”项列报，更能准确反应处置交易的经济和法律性质。 关键词：母公司全资子公司合并所有者权益变动表少数股东权益年初余额调整法本年发生额法 作者简介：王自荣（1972—），男，甘肃靖远 【正文】 一、基本概念约定 “处置全资子公司部分股权”是指母公司为引入战略投资者等原因在不丧失控制权的前提下转让全资子公司部分股权的交易1。比如，HUIF公司为母公司，持有其子公司（ZIX公司）100%股权；2013年5月23日HUAF公司股东会决议将其持有的ZIX公司10%股权转让给自然人股东（ZIX公司部分高管和关键技术人员），转让价款以2012年12月31日ZIX公司所有者权益账面价值的10%确定，ZIX公司于2013年7月8日完成公司章程修订及工商变更登记手续2。 在上述交易中双方以所有者身份转（受）让子公司股权，是典型的权益性交易。为取得母公司转让的子公司部分股权，少数股东支付的对价——少数股东以间接方式投入子公司的资本金额，应该对价3于子公司期初所有者权益余额和年初至处置交易完成日4净利润之和5的市场估价的相应比例。不管少数股东支付对价的金额是否与处置交易完成日子公司资产负债表反映的所有者权益总额吻合，子公司的所有者权益总额不变，账面上只需对“实收资本或股本”的明细账记录予以相应调整，少数股东所支付的对价只能通过对子公司要求权的实现而实现——如处置自己的股权或等待分红；按有关会计准 1后文中将该等交易简称为“处置交易”。 2本文的核心在于阐明：对于一个母子公司构成的经济集团，其报告年度新产生少数股东权益如何在所有者权益变动表中列报。此案例来自于（某大型国企）年报审计业务，因该公司为非公众公司，权且以HUAF公司指代；HUAF 公司资产50多亿，股权结构极其复杂，为聚精于本文主旨，笔者对案例资料做了精简，该案例是本文写作的背景素材。 3这个对价也就是少数股东交付给作为子公司股东的母公司的现金金额和（或）其他相同价值的资产。 4处置交易完成日本文认为应该是完成公司章程修订及工商变更登记手续之日。 5处置交易完成日子公司资产负债表反映的所有者权益总额。
试析集团公司合并报表中少数股东权益的确认 作者：袁烨峰 企业会计准则中规定企业合并报表过程中母公司应该将长期股权投资成本法核算先调整为权益法核算再进行合并，不过准则中也表示了可以用成本法直接合并。以成本法合并的唯一困扰在于对少数股东权益的确认。特别是在集团公司内二层次以上合并且有相互持股时就显得较为复杂了。笔者仅想通过本文找到一种规律性的步骤，以便各位同行在实务操作中快速的完成合并工作底稿。 例题如下： 1．A公司占Ｂ公司70%投资比例，Ｂ公司实收资本100万。Ｂ公司占C公司60%投资比例，A公司占C公司40%,Ｃ公司实收资本70万。 2．Ｂ公司当年分配利润50万，C公司当年分配利润30万。 以下为A、B、C公司简要会计报表（单位：万元）
一、以会计准则规定的调整权益法一次合并计算合并数(期末数)过程如下:
经过以上合并后可以确定合并所有者权益各科目数，少数股东权益的合计数为 30+5.4+63.84=99.24万元。由于权益法的调整,这里合并后的少数股东权益直接反应的是B公司范围内。 以成本法合并虽然可以减少权益法调整这一步骤而直接计算出合并数，但对于例题中类似的集团公司范围内少数股东权益的确认还需仔细推敲，才能得出与权益法合并相同的合并数。通常我们很容易计算少数股东比例，B公司少数股东比例为30%，而C 公司初看不存在少数股东，因为其股东很明显就是A和B公司，但经常做合并工作底稿的同行一眼就可以看出C公司其实是有少数股东权益的，即B公司的30%少数股东也同时占有B公司长期股权投资C公司60%比例的权益。用乘法计算出B公司的30%少数股东占C公司权益为30%*60%=18%，表面看合并后C公司会有18%的少数股东权益反应在合并数中。实际上用18%的比例乘以C公司的所有者权益得出的少数股东权益是错误的，关键在于本例题中实收资本科目是肯定没有少数股东的，这是由所有者权益中实收资本科目的特殊性决定的。 二、以成本法一次合并（期末数）计算如下：
合并会计报表中少数股东权益的本期处理 合并会计报表中少数股东权益的本期处理 [真诚为您服务] 在纳入合并会计报表范围的子公司为非全资子公司的情况下，编制合并报表时要将母公司对子公司长期股权投资的数额和子公司股东权益中属于母公司的份额相抵销，子公司股东权益中不属于母公司的份额，则作为少数股东权益处理;同时还要根据少数股东占子公司的股权比例确认少数股东本期收益，在合并利润表中单独列示，作为反映子公司当期实现的净利润中不属于母公司拥有的份额。在母子公司之间发生内部购销业务的情况下，还要区分内部购人的商品当期全部实现销售和未全部实现销售两种情况进行处理:(1)内部购入的商品当期实现销售的部分抵销内部销售收入和内部销售成本;(2)内部购人的商品当期未实现销售的部分，按照该种商品的销售毛利率计算的内部利润抵销内部销售收入和内部销售成本以及存货。一、少数股东的本期收益对合并会计报表的影响在纳入合并会计报表范围的子公司为非全资子公司的情况下，对于内部购入的商品当期未实现销售的部分，由于抵销了当期未实现销售商品的内部利润，使合并利润表内的净利润相应减少。但同时反映在合并会计报表中的少数股东的本期收益并没有
由于抵销了当期未实现销售商品的内部利润而减少，当抵销期未实现销售商品的内部利润数额较大时，由于子公司少数股东的本期收益并未因此而变化，故对合并利润表中的净利润影响极大。由于合并会计报表反映的是整个企业集团内的经营成果、财务状况、现金流量及其变化情况，这里面既包含了控股股东的权益和经营情况，同时也包含了少数股1/3页东相应的权益和收益，如果对内部购人的商品当期未实现销售的内部利润进行抵销，使合并利润表内的净利润相应减少这部分只调整了属控股股东的当期收益，而对少数股东本期收益不作调整，这样，合并会计报表显然不能真实、全面地反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况及其变化情况和少数股东在这一特定的企业集团内应拥有的收益情况。 二、合并会计报表内少数股东本期收益应相应调整 在合并利润表时，对于内部购人的商品当期未实现销售的内部利润部分，应根据抵销当期未实现销售商品的内部利润金额，同时按控股股东和少数股东各自拥有的股权比例确定其拥有的报告期内的内部利润，现举一实例说明: A公司持有B公司40%股权，为B公司最大股东，拥有实际控制权，按照权益法核算并合并B公司会计报表;2002年1月1日由A、B公司以及其他股东共同发起设立C公司，A 公司持有C公司40%股权，B公司持有C公司35%股权，A
少数股东权益的会计处理 当母公司以非账面价值购买子公司部分股份时，少数股东权益在合并资产负债表中应以公允价值计价还是以账面价值计价，取决于合并报表编制所采用的理论。在母公司理论下，合并会计报表是属于母公司的部分才能按公允价值计价，而属于少数股东部分的净资产应按账面价值计价，因而少数股东权益在合并资产负债中也以账面价值计价，并被列为一项负债。在实体理论下，子公司已成为企业集团不可分割的整体，这一整体的经济资源由多数股权和少数股权提供，它们应被一视同仁。因此，子公司的净资产应采用相同的计价基础，即均按公允价值计价，同时，由母公司购买子公司股份所蕴含的子公司全部商誉也应由少数股东分享。在这一理论下，少数股东权益应列为所有者权益的一部分，但可与多数股东权益一起附表列示。 从合并的观点看，少数股东是企业集团所有者中特殊的群体，他们的所有权限仅限于他们所投资的公司，即只能分享子公司分派的股利，而当子公司清算解散时，他们也只能分享子公司债权人和优先股股东的权利得到满足以后的剩余财产。由于母人股东的付款责任，少数股权的本质并非负债，而是所有者权益。在实务中，也可以单独列示于负债和所有者权益之间。它通常在合并资产负债表上以一个总额单独列示，也可以分别列示少数股权所代表的股本、资本公积和盈余公积等项目。若子公司存在优先股而未被母公司所持有时，也可将其与普通股中的少数股权合并列为少数股东权益。 编辑本段少数股东权益的司法救济
概述 在我国的公司发展史，尤其是在股份公司的发展史中，大股东利用自己的优势损害中小股东利益的事件屡见不鲜。在某种程度上，这已影响到了我国股份公司的发展进程。因此，如何对少数股东权益提供切实、适当的法律救济，成为了我国公司法制建设中亟需解决的问题。 尽管我国现有法律、法规及规范性文件（包括新近颁布的《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》、《上市公司治理准则》）中确已规定了不少少数股东应享有的权利，同时亦规定了对一些少数股东权益的法律保护方式，但其中较为有效的少数股东权益法律救济方式仍乏善可陈。与我国少数股东所处的环境相比，英国和美国的法律则为少数股东提供了较好的权益救济制度，以供其选择。 作为英国公司法的一个一般原则，少数股东不能就其公司所遭受的侵害或公司内部事务中的不规范行为直接提起诉讼，即“福斯诉哈伯特规则”。亦即，当公司遭受损害时，公司才是合适的原告，少数股东无权就此提起诉讼。 在英国普通法项下，股东要提起诉讼必须证明，要么其某项个人权利受到侵害，要么其有资格就给公司造成的侵害提起诉讼。英国法在这一领域中，有几种诉讼方式，即，个人诉讼，代表诉讼（类似于我国民事诉讼法中的集团诉讼）和派生诉讼。在公司法理论中，“资本多数决”原则是贯穿始终的一条最基本基本原则，因此，在实践中人们常按持股数量多少和对公司的实际控制权大小将公司的参与者——股东分为控制股东和少数股东，或者叫做大股东和中小股东。在公司的运行过程中，由于该原则的作用，“两类股东之间发生结构性、
问：子公司注册资本200万元，累计亏损为356.25万元，所有者权益小计为-156.25万元，母公司占51%的股份，母公司的长期股权投资帐面价值以减至零为限，在做合并抵销分录的时候，母公司的投资收益已确认的102万元的亏损额，少数股东收益确认了98万元的亏损。总计已经把200万的注册资本已全部抵销，那未分配利润中还有-156.25万元的亏损在合并资产负债表和合并利润表中怎么体现啊？ 答：按照现行会计制度规定，在长期股权投资采用权益法时，如果被投资单位发生亏损，投资企业应按持股比例计算应承担的份额，并冲减长期股权投资的账面价值。投资企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下反映，这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。 集团合并财务报表新看点 时间：2008-02-22 文章来源： 新企业会计准则在财务报表的格式和内容上体现了许多新理念、新变化，尤其在合并财务报表的编制和披露方面提出了许多新的要求。由于新企业会计准则是在各类企业中分步实施的，2007年是新老会计准则共存过渡期的第一年。对于企业集团来说，合并财务报表是兼容着各种不同会计政策的，这就要求广大集团合并财务报表的使用者掌握新企业会计准则的主要特点。 为正确阅读和理解2007年的集团合并财务报表，需要关注以下几个问题，才能吃好集团合并财务报表这一“拼盆”。 正确理解新规定对财务指标含义的影响 老准则下采用母公司理论编制合并财务报表，仅站在母公司股东立场设计合并财务报表。而新准则下采用实体理论编制合并财务报表，是站在集团公司全部股东的立场上设计合并财务报表。“少数股东权益”在资产负债表上作为一项所有者权益列示，也就是说合并财务报表净资产中将包含少数股东权益。如果少数股东权益为正，公司净资产将增加，如果少
少数股东权益的概念 简称少数股权。在非同一控制下控股合并形式下，子公司权益中未被母公司持有部分。在母公司拥有子公司股份不足100%，即只拥有子公司净资产的部分产权时，子公司股东权益的一部分属于母公司所有，即多数股权，其余一仍属外界其他股东所有，由于后者在子公司全部股权中不足半数，对子公司没有控制能力，故被称为少数股权。 商务印书馆《英汉证券投资词典》解释：少数股东权益minority interest。①没有达到控股比例的公司股东权益，即公司51%以上控股权益外的其他股东权益。②公司股东在未完全控股的分公司、子公司中的权益。在合并附属公司的财务报表时，附属公司中的非本公司股份权益被认同为公司对外负债。 少数股东权益的会计处理 当母公司以非账面价值购买子公司部分股份时，少数股东权益在合并资产负债表中应以公允价值计价还是以账面价值计价，取决于合并报表编制所采用的理论。在母公司理论下，合并会计报表是属于母公司的部分才能按公允价值计价，而属于少数股东部分的净资产应按账面价值计价，因而少数股东权益在合并资产负债中也以账面价值计价，并被列为一项负债。在实体理论下，子公司已成为企业集团不可分割的整体，这一整体的经济资源由多数股权和少数股权提供，它们应被一视同仁。因此，子公司的净资产应采用相同的计价基础，即均按公允价值计价，同时，由母公司购买子公司股份所蕴含的子公司全部商誉也应由少数股东分享。在这一理论下，少数股东权益应列为所有者权益的一部分，但可与多数股东权益一起附表列示。 从合并的观点看，少数股东是企业集团所有者中特殊的群体，他们的所有权限仅限于他们所投资的公司，即只能分享子公司分派的股利，而当子公司清算解散时，他们也只能分享子公司债权人和优先股股东的权利得到满足以后的剩余财产。由于母人股东的付款责任，少数股权的本质并非负债，而是所有者权益。在实务中，也可以单独列示于负债和所有者权益之间。它通常在合并资产负债表上以一个总额单独列示，也可以分别列示少数股权所代表的股本、资本公积和盈余公积等项目。若子公司存在优先股而未被母公司所持有时，也可将其与普通股中的少数股权合并列为少数股东权益。 少数股东权益的司法救济 在我国的公司发展史，尤其是在股份公司的发展史中，大股东利用自己的优势损害中小股东利益的事件屡见不鲜。在某种程度上，这已影响到了我国股份公司的发展进程。因此，如何对少数股东权益提供切实、适当的法律救济，成为了我国公司法制建设中亟需解决的问题。 尽管我国现有法律、法规及规范性文件（包括新近颁布的《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》、《上市公司治理准则》）中确已规定了不少少数股东应享有的权利，同时亦规定了对一些少数股东权益的法律保护方式，但其中较为有效的少数股东权益法律救济方式仍乏善可陈。 与我国少数股东所处的环境相比，英国和美国的法律则为少数股东提供了较好的权益救济制度，以供其选择。 作为英国公司法的一个一般原则，少数股东不能就其公司所遭受的侵害或公司内部事务中的不规范行为直接提起诉讼，即“福斯诉哈伯特规则”。亦即，当公司遭受损害时，公司才是合适的原告，少数股东无权就此提起诉讼。 在英国普通法项下，股东要提起诉讼必须证明，要么其某项个人权利受到侵害，要么其有资格就给公司造成的侵害提起诉讼。英国法在这一领域中，有几种诉讼方式，即，个人诉讼，代表诉讼（类似于我国民事诉讼法中的集团诉讼）和派生诉讼。在公司法理论中，“资本多数决”原则是贯穿始终的一条最基本基本原则，因此，在实践中人们常按持股数量多少
合并会计报表中少数股东权益的本期处理在纳入合并会计报表范围的子公司为非全资子公司的情况下，编制合并报表时要将母公司对子公司长期股权投资的数额和子公司股东权益中属于母公司的份额相抵销，子公司股东权益中不属于母公司的份额，则作为少数股东权益处理；同时还要根据少数股东占子公司的股权比例确认少数股东本期收益，在合并利润表中单独列示，作为反映子公司当期实现的净利润中不属于母公司拥有的份额。在母子公司之间发生内部购销业务的情况下，还要区分内部购人的商品当期全部实现销售和未全部实现销售两种情况进行处理：（1）内部购入的商品当期实现销售的部分抵销内部销售收入和内部销售成本；（2）内部购人的商品当期未实现销售的部分，按照该种商品的销售毛利率计算的内部利润抵销内部销售收入和内部销售成本以及存货。一、少数股东的本期收益对合并会计报表的影响在纳入合并会计报表范围的子公司为非全资子公司的情况下，对于内部购入的商品当期未实现销售的部分，由于抵销了当期未实现销售商品的内部利润，使合并利润表内的净利润相应减少。但同时反映在合并会计报表中的少数股东的本期收益并没有由于抵销了当期未实现销售商品的内部利润而减少，当抵销期未实现销售商品的内部利润数额较大时，由于子公司少数股东的本期收益并未因此而变化，故对合并利润表中的净利润影响极大。由于合并会计报表反映的是整个企业集团内的经营成果、财务
状况、现金流量及其变化情况，这里面既包含了控股股东的权益和经营情况，同时也包含了少数股东相应的权益和收益，如果对内部购人的商品当期未实现销售的内部利润进行抵销，使合并利润表内的净利润相应减少这部分只调整了属控股股东的当期收益，而对少数股东本期收益不作调整，这样，合并会计报表显然不能真实、全面地反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况及其变化情况和少数股东在这一特定的企业集团内应拥有的收益情况。二、合并会计报表内少数股东本期收益应相应调整笔者认为在合并利润表时，对于内部购人的商品当期未实现销售的内部利润部分，应根据抵销当期未实现销售商品的内部利润金额，同时按控股股东和少数股东各自拥有的股权比例确定其拥有的报告期内的内部利润，现举一实例说明： A公司持有B公司40%股权，为B公司最大股东，拥有实际控制权，按照权益法核算并合并B公司会计报表；2002年1月1日由A、B公司以及其他股东共同发起设立C公司，A公司持有C公司40%股权，B公司持有C公司35%股权，A公司为C公司最大股东，拥有实际控制权，按照权益法核算并合并C公司会计报表，从2002年1月1日起A、B公司的产品由C公司包销；2002年6月30日报告期末，A公司利润表（未合并）反映实现净利润3 000万元，B公司利润表反映实现净利润2 500万元，C公司利润表反映实现净利润500万元，同时在报告期末C公司包销的A公司的产品尚有3 000
《企业会计准则解释第4号》对少数股东权益核算的影响 一、《企业会计准则》对少数股东权益的规定及合并报表调整 《企业会计准则第33号———合并财务报表》第二十一条规定，子公司少数股东承担的亏损超过了少数股东在该公司期初所有者权益中所享有的份额，公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当冲减少数股东权益。公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的所有者权益。即子公司超额亏损主要由母公司承担。根据《企业会计准则第33号———合并财务报表》的规定，除非公司章程或协议规定了少数股东有义务承担子公司的超额亏损，否则少数股东以其在期初所有者权益中所享有的份额承担子公司的当期亏损，即母公司合并资产负债表中少数股东权益不应为负数。 [例1]A公司2008年1月1日支付453万收购B公司6o％的股权，收购日B 公司净资产446万，其中实收资本600万元，未分配利润一154万。B公司2008年一2010年9月净利润情况如表1。 假设A公司对B公司的持股比例未发生变化，公司章程中未规定少数股东承担超额亏损义务。 A公司2008年一2010年合并报表调整分录如下(单位：万元)： (1)2008年12月确认合并商誉： 借：商誉(453—46×600／0=185-4) 185．4贷：长期股权投资 185．4确认B公司当年净利润中A公司应享有的份额： 借：长期股权投资(一171×60％=一102．6)一102．6贷：投资收益一102．6抵销对B公司的投资： 借：实收资本 600年初未分配利润一154投资收益一102．6少数股东损益(一171×(1-60％)一68-4)一68．4贷：长期股权投资(275×6o％=165) 165少数股东权益(275×40％=1 10) 1 10A公司2008年12月31日合并资产负债表中少数股东权益为110万。 (2)2009年12月确认合并商誉(同上)。 确认B公司净利润中A公司应享有的份额：因B公司2009年度已超额亏损，且公司章程中未规定少数股东有义务承担，因此少数股东应承担的B公司当期亏损不得超出其在B公司2009年初所有者权益中所享有的份额110万，差额一64．4万(-436×40％+110=一64．4)冲减A公司所有者权益，则A公司应确认在B公司2009年度净利润中享有的份额为：_436一(一1lO)=一326(万)借：长期股权投资 -428．6贷：投资收益一326年初未分配利润(一171×60％一102．6)一102．6抵销对B公司的投资： 借：实收资本 600年初未分配利润(一154—171=一325) 一325投资收益一326少数股东损益一110贷：长期股权投资一161A公司2009年12月31 日合并资产负债表中少数股东权益为0。
购买子公司少数股权的会计处理 新《企业会计准则》实施后，为将上市公司、会计师事务所在新会计准则执行过程中遇到的的问题进行统一，企业会计准则实施问题专家工作组对自其子公司的少数股东处购买股权应如何进行处理曾以“意见”的形式进行了答复，2009年8月7日财政部会计司发布了《企业会计准则解释2号》，解释中对“企业购买子公司少数股东拥有对子公司的股权应当如何处理”进行了规范。 一、购买子公司少数股权的特征 （一）购买子公司少数股权定义 购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。 （二）购买子公司少数股权与企业合并的区别 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。根据企业合并的定义，构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。但购买子公司少数股权的交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，也不形成报告主体的变化，所以不属于准则中所称的企业合并。 （三）购买子公司少数股权会计处理难点 购买子公司少数股权交易中主要涉及到两个会计处理问题，一是购买子公司少数股权所形成的长期股权投资入账价值的确定，二是编制合并报表时因购买子公司少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额的会计处理。 二、购买子公司少数股权所形成的长期股权投资入账价值的确定 （一）确定原则 因购买子公司少数股权不属于企业合并，所以不能按照企业合并确定其投资成本。《企业会计准则解释第2号》规定：“母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。” 《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条规定：除