少数股东权益受到什么样的保护 少数股东权益的法律保护 股东平等是现代公司法的基本原则之一。根据这一原则，在决定公司事务时，持多数股份的股东便较持少数股份的股东拥有更多的发言权。如果“多数股东”滥用这和优势地位，便会通过控制股东大会或董事会等途径，在处理公司业务时，直接或间接地为自己谋取私利，甚至损害公司以及少数股东的利益。 一、侵害少数股东权益的表现形式及存在问题 (一)表现形式。多数股东对少数股东的侵害常见以下一些手段： 1、违反法律或章程故意拖延或拒发股息; 2、不合理地向董事及高级管理人员支付高额报酬和提供高福利待遇; 3、利用公司的资金为多数股东提供优惠贷款或高价租用其财产; 4、利用公司对多数股东控股的其他公司提供贷款优惠或免除债务; 5、恶意增加公司资本，迫使少数股东因无力认购新股而使其持股比例进一步降低; 6、操纵公司股票价格，迫使少数股东低价出售所持股票; 7、在董事或管理人员非法经营、违反职责而损害公司利益时，无理拒绝以公司名义对他们进行追究; 8、违反法律或章程的规定，为少数股东参加股东大会附加不合理的条件; 9、无理拒绝向少数股东提供或隐瞒有关公司经营状况、资产情况以及其他必要的信息和资料; 10、利用“不断发展恶意兼并”或“短期合并”等手段，将少数股东排挤出去然后再恢复公司原状; 11、利用因其职务所获得的内部信息为自己谋取私利。 (二)立法不足与审判难题。现行《公司法》第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法利益的，股东有权向人民法院提起诉。”但该条款存在如下问题： 1.该条款对如何界定“违法决议”在具体司法实践中可操作性不强。
购买子公司少数股权的会计处理新《企业会计准则》实施后，为将上市公司、会计师事务所在新会计准则执行过程中遇到的的问题进行统一，企业会计准则实施问题专家工作组对自其子公司的少数股东处购买股权应如何进行处理曾以“意见”的形式进行了答复，2009 年8 月7 日财政部会计司发布了《企业会计准则解释2 号》，解释中对“企业购买子公司少数股东拥有对子公司的股权应当如何处理”进行了规范。 一、购买子公司少数股权的特征 （一）购买子公司少数股权定义购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。 （二）购买子公司少数股权与企业合并的区别企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。根据企业合并的定义，构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。但购买子公司少数股权的交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，也不形成报告主体的变化，所以不属于准则中所称的企业合并。 （三）购买子公司少数股权会计处理难点购买子公司少数股权交易中主要涉及到两个会计处理问题，一是购买子公司少数股权所形成的长期股权投资入账价值的确定，二是编制合并报表时因购买子公司少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额的会计处理。 二、购买子公司少数股权所形成的长期股权投资入账价值的确定 （一）确定原则因购买子公司少数股权不属于企业合并，所以不能按照企业合并确定其投资成本。 《企业会计准则解释第2 号》规定：“母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。” 《企业会计准则第2 号——长期股权投资》第四条规定：除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本： 1、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 2、以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 3、投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 4、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》确定。 5、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 （二）会计处理 1、2009年1月1日，A公司通过增发3000万股本公司普通股（每股面值为1元,市价为8元）取得对B 公司70％的股权，能够对B 公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。A公司在取得B 公司70 %股权时，B公司可辨认净资产账面价值总额为9000万元, 其中：股本为6000 万元，资本公积为1000 万元，盈余公积为500 万元（盈余公积提取比例为10%），未分配利润为1500 万元。除一项固定资产评估增值1000 万元（预计净残值为0，尚可使用年限为10年）外，其他各项可辨认资产和负债的账面价值与其公允价值相 等。
题名：处置全资子公司部分股权产生少数股东权益的列报 摘要：基于我国第33号等企业会计准则（2006.2.15）及其指南，就处置全资子公司部分股权产生少数股东权益如何在合并所有者权益变动表中列报，同行们提出了不同的处理办法，主要有“年初余额调整法”和“本年发生额法”。经过系统分析，本文认为：应坚持“本年发生额法”的基本观点，将少数股东权益年末余额与少数股东损益的差额确认为“所有者投入”项列报，更能准确反应处置交易的经济和法律性质。 关键词：母公司全资子公司合并所有者权益变动表少数股东权益年初余额调整法本年发生额法 作者简介：王自荣（1972—），男，甘肃靖远 【正文】 一、基本概念约定 “处置全资子公司部分股权”是指母公司为引入战略投资者等原因在不丧失控制权的前提下转让全资子公司部分股权的交易1。比如，HUIF公司为母公司，持有其子公司（ZIX公司）100%股权；2013年5月23日HUAF公司股东会决议将其持有的ZIX公司10%股权转让给自然人股东（ZIX公司部分高管和关键技术人员），转让价款以2012年12月31日ZIX公司所有者权益账面价值的10%确定，ZIX公司于2013年7月8日完成公司章程修订及工商变更登记手续2。 在上述交易中双方以所有者身份转（受）让子公司股权，是典型的权益性交易。为取得母公司转让的子公司部分股权，少数股东支付的对价——少数股东以间接方式投入子公司的资本金额，应该对价3于子公司期初所有者权益余额和年初至处置交易完成日4净利润之和5的市场估价的相应比例。不管少数股东支付对价的金额是否与处置交易完成日子公司资产负债表反映的所有者权益总额吻合，子公司的所有者权益总额不变，账面上只需对“实收资本或股本”的明细账记录予以相应调整，少数股东所支付的对价只能通过对子公司要求权的实现而实现——如处置自己的股权或等待分红；按有关会计准 1后文中将该等交易简称为“处置交易”。 2本文的核心在于阐明：对于一个母子公司构成的经济集团，其报告年度新产生少数股东权益如何在所有者权益变动表中列报。此案例来自于（某大型国企）年报审计业务，因该公司为非公众公司，权且以HUAF公司指代；HUAF 公司资产50多亿，股权结构极其复杂，为聚精于本文主旨，笔者对案例资料做了精简，该案例是本文写作的背景素材。 3这个对价也就是少数股东交付给作为子公司股东的母公司的现金金额和（或）其他相同价值的资产。 4处置交易完成日本文认为应该是完成公司章程修订及工商变更登记手续之日。 5处置交易完成日子公司资产负债表反映的所有者权益总额。
母子公司之间交叉持股会计处理刍议 交叉持股就是两个以上的公司，基于特定的目的相互持有对方所发行的股票，而形成企业法人之间相互持股的现象。母子公司之间交叉持股的主要目的是按照母公司的意愿来支配股价，稳定不正常的股价或者防止不正常的股价操纵。在会计处理上，母子公司之间交叉持股面临的主要是利润分配以及有表决权资本的确定问题，即主要是解决合并净利润、少数股东净利润以及相对应的合并每股收益和少数股东每股权益的计算问题。 1.母公司与子公司股权投资核算方法的选择。 在存在投资关系的两个公司之间，投资方根据对被投资方的控制情况可以采用成本法和权益法来进行核算。对交叉持股的两个公司来讲，如果把双向的投资关系细化，则采用的会计方法集可能是（成本法，权益法）、（权益法，成本法）、（权益法，权益法）和（成本法，成本法）。到目前为止，我国学者研究的交叉持股方法实际上的理论前提是双方对对方均有重大影响，权益法是将各自的净利润进行循环分配的理论基础。而对于母子公司之间交叉持股，理论上母公司对子公司的投资核算方法应该是权益法，子公司对母公司的投资应采取成本法。原因有三个：首先，母公司对子公司的控制权是绝对的，即使子公司持有母公司的股票也是母公司控制的结果，是得到母公司授权的行为。如果排除子公司恶意收购母公司这种特殊情况，母公司对子公司的控制权是绝对的。其次，母子公司之间要编制合并会计报表，而报表的编制者是母公司，编制的条件是母公司对子公司的投资采取
权益法。最后，虽然我国法律还没有有关母子公司之间交叉持股的规定，但是从国外的立法来看，子公司所持有的母公司发行在外的股票一般都没有表决权，我国学者研究的理论结果也是要限制子公司对母公司投资所形成的表决权。 2.母公司与子公司交叉持股会计处理应满足的条件。 母子公司在存在交叉持股关系时，子公司持有母公司发行在外的股票，无论是根据契约理论还是剩余收益理论，子公司的少数股权除了对子公司的利润有要求权外，还对母公司的收益有要求权，所以与不存在交叉持股关系时相比： （1）子公司的少数股权应该拥有更多的利润要求权，因为多数股权与少数股权对利润控制的基数不变，即为母子公司双方的净利润之和。 （2）在（1）的基础上推出：子公司的多数股权可以行使要求权的利润即母公司合并净利润，应该小于没有交叉持股时的合并净利润。 正如单向的母公司向子公司投资的关系一样，母子公司形成的企业集团通过编制抵销分录使得列入合并会计报表的利润总数为母子公司双方的利润和。实务中采取的母公司理论使得合并净利润等于母公司按权益法核算对子公司投资收益后的净利润。 （3）由（2）可知，合并净利润等于母公司按权益法核算对子公司投资收益后的净利润。
试析集团公司合并报表中少数股东权益的确认 作者：袁烨峰 企业会计准则中规定企业合并报表过程中母公司应该将长期股权投资成本法核算先调整为权益法核算再进行合并，不过准则中也表示了可以用成本法直接合并。以成本法合并的唯一困扰在于对少数股东权益的确认。特别是在集团公司内二层次以上合并且有相互持股时就显得较为复杂了。笔者仅想通过本文找到一种规律性的步骤，以便各位同行在实务操作中快速的完成合并工作底稿。 例题如下： 1．A公司占Ｂ公司70%投资比例，Ｂ公司实收资本100万。Ｂ公司占C公司60%投资比例，A公司占C公司40%,Ｃ公司实收资本70万。 2．Ｂ公司当年分配利润50万，C公司当年分配利润30万。 以下为A、B、C公司简要会计报表（单位：万元）
一、以会计准则规定的调整权益法一次合并计算合并数(期末数)过程如下:
经过以上合并后可以确定合并所有者权益各科目数，少数股东权益的合计数为 30+5.4+63.84=99.24万元。由于权益法的调整,这里合并后的少数股东权益直接反应的是B公司范围内。 以成本法合并虽然可以减少权益法调整这一步骤而直接计算出合并数，但对于例题中类似的集团公司范围内少数股东权益的确认还需仔细推敲，才能得出与权益法合并相同的合并数。通常我们很容易计算少数股东比例，B公司少数股东比例为30%，而C 公司初看不存在少数股东，因为其股东很明显就是A和B公司，但经常做合并工作底稿的同行一眼就可以看出C公司其实是有少数股东权益的，即B公司的30%少数股东也同时占有B公司长期股权投资C公司60%比例的权益。用乘法计算出B公司的30%少数股东占C公司权益为30%*60%=18%，表面看合并后C公司会有18%的少数股东权益反应在合并数中。实际上用18%的比例乘以C公司的所有者权益得出的少数股东权益是错误的，关键在于本例题中实收资本科目是肯定没有少数股东的，这是由所有者权益中实收资本科目的特殊性决定的。 二、以成本法一次合并（期末数）计算如下：
购买少数股东权益会计处理实例 2015-05-15 10:08:31来源：互联网作者：【大中小】添加收藏 【案例】甲公司于2010年12月29日以20000万元取得对戊公司80%的股权，能够对戊公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。2011年12月31日，甲公司又出资6000万元自戊公司的少数股东处取得戊公司20%的股权，从而使戊公司称为甲公司的全资子公司。已知甲公司与戊公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。 2011年12月31日，甲公司个别财务报表中对戊公司的长期股权投资的账面价值= 20000+6000=26000（万元） 购买日，会计分录： 借：长期股权投资6000 贷：银行存款 6000 2010年12月29日，甲公司在取得戊公司80%股权时，戊公司可辨认净资产公允价值总额为24000万元。 购买日产生商誉=20000—24000×80%=800(万元) 2011年12月31日，戊公司有关资产、负债的账面价值为25000万元，自购买日按其公允价值持续计算的金额为26000万元，该日公允价值为27000万元。 编制2011年12月31日在合并财务报表中调整长期股权投资和所有者权益
的会计分录。 合并财务报表中，戊公司的有关资产、负债应以其购买日开始持续计算的金额进行合并，新取得的20%的股权相对应的被投资单位可辨认资产、负债的金额=26000×20%=5200万元。 因购买少数股权增加的长期股权投资成本6000万元与按照新取得的股权比例（20%）计算确定应享有子公司自购买日开始计算的可辨认净资产份额5200万元之间的差额800万元。 在合并资产负债表中调整所有者权益相关项目，首先调整资本公积（资本溢价），在资本公积不足冲减的情况下，调整留存收益。 借：资本公积—其他资本公积 800 贷：长期股权投资 800 其他资料：①假定不考虑所得税和内部交易的影响。 ②甲公司有充足的资本公积(资本溢价)金额。
私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。 为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金（本站简称为PE 基金、私募基金或者基金）进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。 由此可见，私募股权基金主要是募集资金和投资管理两件大事，而要干好这两件大事，最重要的是投资能力。投资能力强，根本不需要担心募集资金的问题。而对于市场上大多数实力平均的私募股权基金来说，募集资金和投资管理就是两手抓，两手都得硬。这两个主要抓手都无法绕开的一个问题就是收益的分配问题。 投资回报如何进行分配，不是本文讨论的重点。实践中有的基金在每个投资项目产生回报后立即进行分配（又称By Deal），有的基金还本后分配（又称By Fund）。但不管怎么样，私募股权基金的管理人一般是GP，会分享一份超过其持股比例的收益，这块超额收益通常被称为Carry。 目前国际上较为流行的做法是将基金投资的净资本利得的20%分配给GP，余下的80%分配给LP。实践中，作为出资人的LP往往会要求一定的优先回报，即投资回报分配时，LP先要取回投资成本和一定的优先回报，这类优先回报率通常是6——8%。在LP提出优先回报要求后，GP通常也有两种做法：一种是在LP取得优先回报后，剩余投资回报分配时，GP可以要求超出通常20%的比例，可以是25%，甚至是30%；一种是在LP先取得6——8%的优先回报后，GP可直接取得LP所领取的优先回报的1/4，此后双方再就剩余投资回报按合伙协议约定执行。 那这个Carry在会计上应该如何处理？目前实践中存在2种主流的做法。
购买子公司少数股权的账务处理 现根据财政部会计准则委员会发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》对购买子公司少数股权的会计处理进行探讨。 一、少数股东权益的概念 少数股东权益，简称少数股权，从财务概念上看，指的是子公司股东权益中不属于母公司拥有的部分。在控股合并形式下，当母公司拥有子公司股份不足l00%，即只拥有子公司净资产的部分产权时，子公司股东权益的一部分属于母公司所有，即多数股权，其余部分仍属外界其他股东所有，由于后者占子公司全部股权不足半数，对子公司没有控制能力，故被称为少数股权。 二、财政部会计准则委员会对购买子公司少数股权的有关规定 根据财政部会计准则委员会2007年2月1日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，企业自其子公司的少数股东处购买股权，应区别个别财务报表和合并财务报表进行处理。 一是在个别财务报表中对增加的长期股权投资应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条规定处理。 二是在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商誉列示。 因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，应当调整合并资产负债表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。 三、购买子公司少数股权的会计处理方法 由于在编制合并财务报表时，是以购买日（获得对被购买方控制权的日期）子公司可辨
合并会计报表中少数股东权益的本期处理 合并会计报表中少数股东权益的本期处理 [真诚为您服务] 在纳入合并会计报表范围的子公司为非全资子公司的情况下，编制合并报表时要将母公司对子公司长期股权投资的数额和子公司股东权益中属于母公司的份额相抵销，子公司股东权益中不属于母公司的份额，则作为少数股东权益处理;同时还要根据少数股东占子公司的股权比例确认少数股东本期收益，在合并利润表中单独列示，作为反映子公司当期实现的净利润中不属于母公司拥有的份额。在母子公司之间发生内部购销业务的情况下，还要区分内部购人的商品当期全部实现销售和未全部实现销售两种情况进行处理:(1)内部购入的商品当期实现销售的部分抵销内部销售收入和内部销售成本;(2)内部购人的商品当期未实现销售的部分，按照该种商品的销售毛利率计算的内部利润抵销内部销售收入和内部销售成本以及存货。一、少数股东的本期收益对合并会计报表的影响在纳入合并会计报表范围的子公司为非全资子公司的情况下，对于内部购入的商品当期未实现销售的部分，由于抵销了当期未实现销售商品的内部利润，使合并利润表内的净利润相应减少。但同时反映在合并会计报表中的少数股东的本期收益并没有
由于抵销了当期未实现销售商品的内部利润而减少，当抵销期未实现销售商品的内部利润数额较大时，由于子公司少数股东的本期收益并未因此而变化，故对合并利润表中的净利润影响极大。由于合并会计报表反映的是整个企业集团内的经营成果、财务状况、现金流量及其变化情况，这里面既包含了控股股东的权益和经营情况，同时也包含了少数股1/3页东相应的权益和收益，如果对内部购人的商品当期未实现销售的内部利润进行抵销，使合并利润表内的净利润相应减少这部分只调整了属控股股东的当期收益，而对少数股东本期收益不作调整，这样，合并会计报表显然不能真实、全面地反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况及其变化情况和少数股东在这一特定的企业集团内应拥有的收益情况。 二、合并会计报表内少数股东本期收益应相应调整 在合并利润表时，对于内部购人的商品当期未实现销售的内部利润部分，应根据抵销当期未实现销售商品的内部利润金额，同时按控股股东和少数股东各自拥有的股权比例确定其拥有的报告期内的内部利润，现举一实例说明: A公司持有B公司40%股权，为B公司最大股东，拥有实际控制权，按照权益法核算并合并B公司会计报表;2002年1月1日由A、B公司以及其他股东共同发起设立C公司，A 公司持有C公司40%股权，B公司持有C公司35%股权，A
少数股东权益的会计处理 当母公司以非账面价值购买子公司部分股份时，少数股东权益在合并资产负债表中应以公允价值计价还是以账面价值计价，取决于合并报表编制所采用的理论。在母公司理论下，合并会计报表是属于母公司的部分才能按公允价值计价，而属于少数股东部分的净资产应按账面价值计价，因而少数股东权益在合并资产负债中也以账面价值计价，并被列为一项负债。在实体理论下，子公司已成为企业集团不可分割的整体，这一整体的经济资源由多数股权和少数股权提供，它们应被一视同仁。因此，子公司的净资产应采用相同的计价基础，即均按公允价值计价，同时，由母公司购买子公司股份所蕴含的子公司全部商誉也应由少数股东分享。在这一理论下，少数股东权益应列为所有者权益的一部分，但可与多数股东权益一起附表列示。 从合并的观点看，少数股东是企业集团所有者中特殊的群体，他们的所有权限仅限于他们所投资的公司，即只能分享子公司分派的股利，而当子公司清算解散时，他们也只能分享子公司债权人和优先股股东的权利得到满足以后的剩余财产。由于母人股东的付款责任，少数股权的本质并非负债，而是所有者权益。在实务中，也可以单独列示于负债和所有者权益之间。它通常在合并资产负债表上以一个总额单独列示，也可以分别列示少数股权所代表的股本、资本公积和盈余公积等项目。若子公司存在优先股而未被母公司所持有时，也可将其与普通股中的少数股权合并列为少数股东权益。 编辑本段少数股东权益的司法救济
概述 在我国的公司发展史，尤其是在股份公司的发展史中，大股东利用自己的优势损害中小股东利益的事件屡见不鲜。在某种程度上，这已影响到了我国股份公司的发展进程。因此，如何对少数股东权益提供切实、适当的法律救济，成为了我国公司法制建设中亟需解决的问题。 尽管我国现有法律、法规及规范性文件（包括新近颁布的《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》、《上市公司治理准则》）中确已规定了不少少数股东应享有的权利，同时亦规定了对一些少数股东权益的法律保护方式，但其中较为有效的少数股东权益法律救济方式仍乏善可陈。与我国少数股东所处的环境相比，英国和美国的法律则为少数股东提供了较好的权益救济制度，以供其选择。 作为英国公司法的一个一般原则，少数股东不能就其公司所遭受的侵害或公司内部事务中的不规范行为直接提起诉讼，即“福斯诉哈伯特规则”。亦即，当公司遭受损害时，公司才是合适的原告，少数股东无权就此提起诉讼。 在英国普通法项下，股东要提起诉讼必须证明，要么其某项个人权利受到侵害，要么其有资格就给公司造成的侵害提起诉讼。英国法在这一领域中，有几种诉讼方式，即，个人诉讼，代表诉讼（类似于我国民事诉讼法中的集团诉讼）和派生诉讼。在公司法理论中，“资本多数决”原则是贯穿始终的一条最基本基本原则，因此，在实践中人们常按持股数量多少和对公司的实际控制权大小将公司的参与者——股东分为控制股东和少数股东，或者叫做大股东和中小股东。在公司的运行过程中，由于该原则的作用，“两类股东之间发生结构性、
问：子公司注册资本200万元，累计亏损为356.25万元，所有者权益小计为-156.25万元，母公司占51%的股份，母公司的长期股权投资帐面价值以减至零为限，在做合并抵销分录的时候，母公司的投资收益已确认的102万元的亏损额，少数股东收益确认了98万元的亏损。总计已经把200万的注册资本已全部抵销，那未分配利润中还有-156.25万元的亏损在合并资产负债表和合并利润表中怎么体现啊？ 答：按照现行会计制度规定，在长期股权投资采用权益法时，如果被投资单位发生亏损，投资企业应按持股比例计算应承担的份额，并冲减长期股权投资的账面价值。投资企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下反映，这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。 集团合并财务报表新看点 时间：2008-02-22 文章来源： 新企业会计准则在财务报表的格式和内容上体现了许多新理念、新变化，尤其在合并财务报表的编制和披露方面提出了许多新的要求。由于新企业会计准则是在各类企业中分步实施的，2007年是新老会计准则共存过渡期的第一年。对于企业集团来说，合并财务报表是兼容着各种不同会计政策的，这就要求广大集团合并财务报表的使用者掌握新企业会计准则的主要特点。 为正确阅读和理解2007年的集团合并财务报表，需要关注以下几个问题，才能吃好集团合并财务报表这一“拼盆”。 正确理解新规定对财务指标含义的影响 老准则下采用母公司理论编制合并财务报表，仅站在母公司股东立场设计合并财务报表。而新准则下采用实体理论编制合并财务报表，是站在集团公司全部股东的立场上设计合并财务报表。“少数股东权益”在资产负债表上作为一项所有者权益列示，也就是说合并财务报表净资产中将包含少数股东权益。如果少数股东权益为正，公司净资产将增加，如果少
少数股东权益的概念 简称少数股权。在非同一控制下控股合并形式下，子公司权益中未被母公司持有部分。在母公司拥有子公司股份不足100%，即只拥有子公司净资产的部分产权时，子公司股东权益的一部分属于母公司所有，即多数股权，其余一仍属外界其他股东所有，由于后者在子公司全部股权中不足半数，对子公司没有控制能力，故被称为少数股权。 商务印书馆《英汉证券投资词典》解释：少数股东权益minority interest。①没有达到控股比例的公司股东权益，即公司51%以上控股权益外的其他股东权益。②公司股东在未完全控股的分公司、子公司中的权益。在合并附属公司的财务报表时，附属公司中的非本公司股份权益被认同为公司对外负债。 少数股东权益的会计处理 当母公司以非账面价值购买子公司部分股份时，少数股东权益在合并资产负债表中应以公允价值计价还是以账面价值计价，取决于合并报表编制所采用的理论。在母公司理论下，合并会计报表是属于母公司的部分才能按公允价值计价，而属于少数股东部分的净资产应按账面价值计价，因而少数股东权益在合并资产负债中也以账面价值计价，并被列为一项负债。在实体理论下，子公司已成为企业集团不可分割的整体，这一整体的经济资源由多数股权和少数股权提供，它们应被一视同仁。因此，子公司的净资产应采用相同的计价基础，即均按公允价值计价，同时，由母公司购买子公司股份所蕴含的子公司全部商誉也应由少数股东分享。在这一理论下，少数股东权益应列为所有者权益的一部分，但可与多数股东权益一起附表列示。 从合并的观点看，少数股东是企业集团所有者中特殊的群体，他们的所有权限仅限于他们所投资的公司，即只能分享子公司分派的股利，而当子公司清算解散时，他们也只能分享子公司债权人和优先股股东的权利得到满足以后的剩余财产。由于母人股东的付款责任，少数股权的本质并非负债，而是所有者权益。在实务中，也可以单独列示于负债和所有者权益之间。它通常在合并资产负债表上以一个总额单独列示，也可以分别列示少数股权所代表的股本、资本公积和盈余公积等项目。若子公司存在优先股而未被母公司所持有时，也可将其与普通股中的少数股权合并列为少数股东权益。 少数股东权益的司法救济 在我国的公司发展史，尤其是在股份公司的发展史中，大股东利用自己的优势损害中小股东利益的事件屡见不鲜。在某种程度上，这已影响到了我国股份公司的发展进程。因此，如何对少数股东权益提供切实、适当的法律救济，成为了我国公司法制建设中亟需解决的问题。 尽管我国现有法律、法规及规范性文件（包括新近颁布的《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》、《上市公司治理准则》）中确已规定了不少少数股东应享有的权利，同时亦规定了对一些少数股东权益的法律保护方式，但其中较为有效的少数股东权益法律救济方式仍乏善可陈。 与我国少数股东所处的环境相比，英国和美国的法律则为少数股东提供了较好的权益救济制度，以供其选择。 作为英国公司法的一个一般原则，少数股东不能就其公司所遭受的侵害或公司内部事务中的不规范行为直接提起诉讼，即“福斯诉哈伯特规则”。亦即，当公司遭受损害时，公司才是合适的原告，少数股东无权就此提起诉讼。 在英国普通法项下，股东要提起诉讼必须证明，要么其某项个人权利受到侵害，要么其有资格就给公司造成的侵害提起诉讼。英国法在这一领域中，有几种诉讼方式，即，个人诉讼，代表诉讼（类似于我国民事诉讼法中的集团诉讼）和派生诉讼。在公司法理论中，“资本多数决”原则是贯穿始终的一条最基本基本原则，因此，在实践中人们常按持股数量多少
案例： A公司为上市公司，其拥有持股比例为90%的B公司，初始投资成本为9000万元，B公司的另外10%的股权由A公司的关联方C公司持有。2010年9月，A公司将C公司所持有B 公司的10%股权以8000万元的价格收购；2010年10月，A公司对100%持股的B公司进 A公司在9月底收购少数股权时的会计处理： 借：长期股权投资8000万 贷：银行存款8000万 A公司的9月底编制合并报表时的处理： 新增持股比例计算应享有子公司自购买日净资产份额之间的差额=8000-30000*10%=5000万 借：资本公积2000万 盈余公积300万 未分配利润2700万 贷：长期股权投资5000万 借：少数股东权益2000万 贷：长期股权投资2000万 借：实收资本10000万 贷：长期股权投资10000万 注：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 A公司在10月底吸收合并B公司的会计处理：
借：资产55,000万 贷：负债23,000万 长期股权投资17,000万（9000万+8000万） 投资收益15,000万 A公司在10底编制合并报表时的会计处理（假设B公司无须计提盈余公积）： 借：投资收益15,000万 少数股东权益2,000万 资本公积2000万 盈余公积300万 未分配利润2700万 贷：其他转入22,000万 注：其他转入是将B公司的1-10月利润表项目及年初未分配项目结转的对方科目，如果未做报表连接，可以做一下调整分录： 借：其他转入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 … 贷：营业收入 投资收益 … 年初未分配利润 到2011年以后的合并财务报表需补充以下调整分录： 借：资本公积2000万 盈余公积300万 贷：年初未分配利润2300万
合并会计报表中少数股东权益的本期处理在纳入合并会计报表范围的子公司为非全资子公司的情况下，编制合并报表时要将母公司对子公司长期股权投资的数额和子公司股东权益中属于母公司的份额相抵销，子公司股东权益中不属于母公司的份额，则作为少数股东权益处理；同时还要根据少数股东占子公司的股权比例确认少数股东本期收益，在合并利润表中单独列示，作为反映子公司当期实现的净利润中不属于母公司拥有的份额。在母子公司之间发生内部购销业务的情况下，还要区分内部购人的商品当期全部实现销售和未全部实现销售两种情况进行处理：（1）内部购入的商品当期实现销售的部分抵销内部销售收入和内部销售成本；（2）内部购人的商品当期未实现销售的部分，按照该种商品的销售毛利率计算的内部利润抵销内部销售收入和内部销售成本以及存货。一、少数股东的本期收益对合并会计报表的影响在纳入合并会计报表范围的子公司为非全资子公司的情况下，对于内部购入的商品当期未实现销售的部分，由于抵销了当期未实现销售商品的内部利润，使合并利润表内的净利润相应减少。但同时反映在合并会计报表中的少数股东的本期收益并没有由于抵销了当期未实现销售商品的内部利润而减少，当抵销期未实现销售商品的内部利润数额较大时，由于子公司少数股东的本期收益并未因此而变化，故对合并利润表中的净利润影响极大。由于合并会计报表反映的是整个企业集团内的经营成果、财务
状况、现金流量及其变化情况，这里面既包含了控股股东的权益和经营情况，同时也包含了少数股东相应的权益和收益，如果对内部购人的商品当期未实现销售的内部利润进行抵销，使合并利润表内的净利润相应减少这部分只调整了属控股股东的当期收益，而对少数股东本期收益不作调整，这样，合并会计报表显然不能真实、全面地反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况及其变化情况和少数股东在这一特定的企业集团内应拥有的收益情况。二、合并会计报表内少数股东本期收益应相应调整笔者认为在合并利润表时，对于内部购人的商品当期未实现销售的内部利润部分，应根据抵销当期未实现销售商品的内部利润金额，同时按控股股东和少数股东各自拥有的股权比例确定其拥有的报告期内的内部利润，现举一实例说明： A公司持有B公司40%股权，为B公司最大股东，拥有实际控制权，按照权益法核算并合并B公司会计报表；2002年1月1日由A、B公司以及其他股东共同发起设立C公司，A公司持有C公司40%股权，B公司持有C公司35%股权，A公司为C公司最大股东，拥有实际控制权，按照权益法核算并合并C公司会计报表，从2002年1月1日起A、B公司的产品由C公司包销；2002年6月30日报告期末，A公司利润表（未合并）反映实现净利润3 000万元，B公司利润表反映实现净利润2 500万元，C公司利润表反映实现净利润500万元，同时在报告期末C公司包销的A公司的产品尚有3 000
第十节特殊交易在合并财务报表中的会计处理 二、处置对子公司投资的会计处理 （一）在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司长期股权投资 母公司不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资的，在母公司个别财务报表中作为长期股权投资的处置，确认有关处置损益。即出售股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资账面价值的差额，应作为投资收益或损失计入处置投资当期母公司的个别财务报表。 在合并财务报表中，因出售部分股权后，母公司仍能够对被投资单位实施控制，被投资单位应当纳入母公司合并财务报表。因此，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 【提示1】该交易从合并财务报表角度属于权益性交易，合并财务报表中不确认投资收益。 【提示2】合并财务报表中的商誉不因持股比例改变而改变。 【提示3】合并财务报表中确认资本公积的金额=出售净价-出售日应享有子公司按购买日公允价值持续计算的金额对应处置比例份额。 【例题】甲公司于2×17年2月2日取得乙公司80%的股权，成本为8600万元，购买日乙公司可辨认净资产公允价值总额为9800万元。假定该项合并为非同一控制下企业合并，且按照税法规定该项合并为应税合并。2×19年1月2日，甲公司将其持有的对乙公司长期股权投资其中的25%对外出售，取得价款2600万元。出售投资当日，乙公司自甲公司取得其80%股权之日持续计算的应当纳入甲公司合并财务报表的可辨认净资产总额为12000万元。该项交易后，甲公司仍能够控制乙公司的财务和生产经营决策。 购买日商誉=8600-9800×80%=760（万元）。 本例中甲公司出售部分对乙公司股权后，因仍能够对乙公司实施控制，该交易属于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资，甲公司应当分别个别财务报表和合并财务报表进行处理： 1．甲公司个别财务报表 借：银行存款26000000 贷：长期股权投资21500000 投资收益4500000 2．甲公司合并财务报表 出售股权交易日，在甲公司合并财务报表中，出售乙公司股权取得的价款2600万元与所处置股权相对应乙公司净资产2400万元之间的差额应当调整增加合并资产负债表中的资本公积。
《企业会计准则解释第4号》对少数股东权益核算的影响 一、《企业会计准则》对少数股东权益的规定及合并报表调整 《企业会计准则第33号———合并财务报表》第二十一条规定，子公司少数股东承担的亏损超过了少数股东在该公司期初所有者权益中所享有的份额，公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当冲减少数股东权益。公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的所有者权益。即子公司超额亏损主要由母公司承担。根据《企业会计准则第33号———合并财务报表》的规定，除非公司章程或协议规定了少数股东有义务承担子公司的超额亏损，否则少数股东以其在期初所有者权益中所享有的份额承担子公司的当期亏损，即母公司合并资产负债表中少数股东权益不应为负数。 [例1]A公司2008年1月1日支付453万收购B公司6o％的股权，收购日B 公司净资产446万，其中实收资本600万元，未分配利润一154万。B公司2008年一2010年9月净利润情况如表1。 假设A公司对B公司的持股比例未发生变化，公司章程中未规定少数股东承担超额亏损义务。 A公司2008年一2010年合并报表调整分录如下(单位：万元)： (1)2008年12月确认合并商誉： 借：商誉(453—46×600／0=185-4) 185．4贷：长期股权投资 185．4确认B公司当年净利润中A公司应享有的份额： 借：长期股权投资(一171×60％=一102．6)一102．6贷：投资收益一102．6抵销对B公司的投资： 借：实收资本 600年初未分配利润一154投资收益一102．6少数股东损益(一171×(1-60％)一68-4)一68．4贷：长期股权投资(275×6o％=165) 165少数股东权益(275×40％=1 10) 1 10A公司2008年12月31日合并资产负债表中少数股东权益为110万。 (2)2009年12月确认合并商誉(同上)。 确认B公司净利润中A公司应享有的份额：因B公司2009年度已超额亏损，且公司章程中未规定少数股东有义务承担，因此少数股东应承担的B公司当期亏损不得超出其在B公司2009年初所有者权益中所享有的份额110万，差额一64．4万(-436×40％+110=一64．4)冲减A公司所有者权益，则A公司应确认在B公司2009年度净利润中享有的份额为：_436一(一1lO)=一326(万)借：长期股权投资 -428．6贷：投资收益一326年初未分配利润(一171×60％一102．6)一102．6抵销对B公司的投资： 借：实收资本 600年初未分配利润(一154—171=一325) 一325投资收益一326少数股东损益一110贷：长期股权投资一161A公司2009年12月31 日合并资产负债表中少数股东权益为0。
购买子公司少数股权的会计处理 新《企业会计准则》实施后，为将上市公司、会计师事务所在新会计准则执行过程中遇到的的问题进行统一，企业会计准则实施问题专家工作组对自其子公司的少数股东处购买股权应如何进行处理曾以“意见”的形式进行了答复，2009年8月7日财政部会计司发布了《企业会计准则解释2号》，解释中对“企业购买子公司少数股东拥有对子公司的股权应当如何处理”进行了规范。 一、购买子公司少数股权的特征 （一）购买子公司少数股权定义 购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。 （二）购买子公司少数股权与企业合并的区别 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。根据企业合并的定义，构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。但购买子公司少数股权的交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，也不形成报告主体的变化，所以不属于准则中所称的企业合并。 （三）购买子公司少数股权会计处理难点 购买子公司少数股权交易中主要涉及到两个会计处理问题，一是购买子公司少数股权所形成的长期股权投资入账价值的确定，二是编制合并报表时因购买子公司少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额的会计处理。 二、购买子公司少数股权所形成的长期股权投资入账价值的确定 （一）确定原则 因购买子公司少数股权不属于企业合并，所以不能按照企业合并确定其投资成本。《企业会计准则解释第2号》规定：“母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。” 《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条规定：除
关于购买子公司少数股权的会计处理 购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，因此，不属于企业合并。企业需要注意的是，购买子公司的少数股权前提是该公司已经是母公司的子公司，母公司只是从该子公司的其他少数股东那里购买部分或全部股权。而如果公司本身属于少数股东，但通过购买某公司其他少数股东的股权而达到了控制，则属于企业合并。 实务中，母公司购买子公司少数股权的业务已经越来越多，而对于母公司购买子公司的该部分少数股权如何进行会计处理，目前准则及其应用指南没有明确，但财政部最新发布的《企业会计准则解释第2号》对此进行了明确规定。笔者认为母公司购买子公司少数股权主要涉及：购买少数股权投资成本的确定和合并财务报表编制这两个方面的问题。 ◎购买子公司少数股权投资成本的确定 《企业会计准则解释第2号》规定：“母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。”即：母公司购买子公司少数股权，通常应当按照交易日支付对价的公允价值调整增加对子公司的长期股权投资。以支付非货币性资产为对价的，应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的规定确定形成长期股权投资的成本。母公司购买子公司少数股权而发生的相关交易费用计入投资成本，但是，与发行权益性证券相关的手续费、佣金等费用不能计人投资成本。 企业需要注意的是，由于购买子公司少数股权不属于企业合并，不能按照企业合并形成的长期股权投资来确定其投资成本。因此，母公司在确定该部分投资的成本时无需区分原来的子公司是同一控制下取得的子公司还是非同一控制下取得的子公司。 例如，甲公司于2008年1月20日以银行存款1500万元取得同一集团内的乙公司60％的股份。合并日乙公司的所有者权益为3000万元。2009年1月20日甲公司又以一块土地与乙公司的少数股东丙公司持有的乙公司20％股权进行交换，取得乙公司20％的股权。该土地的账面价值为1000万元，累计摊销为500万元，评估其公允价值为800万元，假定该交易具有商业实质。2009年1月20日乙公司的所有者权益为3500万元。 2008年1月20日合并时： 借：长期股权投资——成本 18000000(3000万×60％)