新三板上市券商全程指引（最清楚通俗介绍)
现在关于新三板挂牌流程的介绍非常多,创业者和企业家们看得眼花缭乱。我们为大家献上迄今为止我们看到的最清楚通俗的介绍。
一、新三板上市准备
从准备工作来看，一家企业选择走向证券化,首先是判断现在所处的阶段适合走向新三板还是中小板、创业板、还是海外.在这个过程中需要投行，证券律师和会计师事务所的帮助，对企业进行诊断。
准备工作的第一步是：企业家要选择适合企业当前阶段和当前资本化路径的中介机构,由中介机构在保密的状态下帮助企业进行内部尽职调查和梳理，发现企业的问题，然后进行整改，这个是准备工作非常重要的一部分。
需要梳理和整改的内容包含三个体系：
公司的历史,法律体系：法律方面有两个核心的内容，一个是股权关系的历史演进过程，一个是资产状况的历史演进过程。
财务体系：财务体系的梳理和调整是企业挂牌新三板准备过程中最重要的部分,工作量可能超过全部准备工作一半的比重.这其中的核心就是“三张表”，尤其是资产负债表、损
益表，财务人员要围绕相关科目进行解释,并对每一个科目进行详细的梳理。企业走向证券化首先是企业财务信息的公开化和证券化，企业的财务信息反映企业过往的一些竞争力的表现。
公司业务和未来发展战略：新三板为中小企业提供了一个展示自己的机会，通过公开自己的财务报表，公开自己的财务信息和经营情况，去获得更多的投资机构的关注，以及市场对应的估值定价，从而产生价值。之后,企业对于资深竞争力的描述、对未来的发展的评估和梳理，将反映出未来能够融多少资、未来的估值怎么定价，因此同等重要.
二、新三板上市流程
第一步:企业和中介机构确定相关的服务协议。
第二步：中介机构对于企业进行全面的诊断，然后按照规则处理.
第三步：启动企业改制程序。首先公司要确定改制时点，建议安排在每个月的月末——这个时点一旦确定,就意味着
企业在这个时点的净资产数会作为有限责任公司整体改制
为股份有限公司，从而确定股本和资本公积。股份公司在这个时点确定好以后履行相关的程序:包括召开第一届的董事
会和监事会的程序，股份公司顺利挂牌，拿到执照。
第四步：中介机构做材料的撰写。这涉及相关底稿的整
理和收集工作，这个时间需要一个月到一个多月的时间.之后,多家中介机构(包括会计师事务所和律师事务所）会由券商牵头，提交材料。由于新三板采取了主办券商推荐的模式，所以最后一步是主办券商推荐，主办券商内核通过以后，会有一个文件放进申报材料。
第五步：是企业向股份转让系统公司进行申报。申报材料递交之后,股份系统公司遵循受理程序,然后进入到审核程序.从过往的经验来看，整个程序大概需要两个月，大部分企业不会出现太大的偏差.考虑到审核基本都会通过,通过之后会有一个备案函，企业登记，最后挂牌。
挂牌之后企业要关注几个要点：需要持续的完成法定披露，第二个企业融资和企业战略的结合；第三个企业交易和企业做市方面的选择，现在有协议转让制度，还有做市商转让制度。
三、新三板上市成本
考虑到各个券商的体系不同,各个企业的规模也有所差别，挂牌费用也没有确定的数额。
但是，挂牌新三板之前的规范成本是企业一定要承担的,重点是下面三个常见问题，也是主办券商在审核过程中重点关注的问题：
企业可能在历史的股权形成过程中存在一定出资方面
的瑕疵，尤其是一些用无形资产出资的企业，律师和中介机构还是有不同的意见，这个是很多企业在发展初期过程中的一些事情。
企业在税务方面在过往经营过程中存在擦边球的情况.由于客观环境的原因，部分的企业在运营过程中在税务方面的工作做的并不是特别扎实。
一些企业记录收入、成本、费用等科目所遵循的准则和财政部规定的会计准则可能有一定的出入。因为有一些企业没有专业的会计注册师进行处理,根据会计准则出具的无保留意见的审批报告是有可能和企业过去的纳税申报存在差异的,这个差异就要进行说明，可能还需要引入其他的手段进行处理。
四、新三板挂牌券商作用
挂牌新三板中券商的角色很重要，表现在哪？
第一，挂牌新三板需要满足六个条件,其中一个条件就是“主办券商推荐并持续督导”。券商在企业挂牌前会进行尽职调查，撰写认可意见。在企业挂牌以后，券商需要持续督导和辅导企业.
第二,目前股转公司已经把监管权力下放到各个当地的证监局,把筛选权利交给券商。现在券商在企业准备挂牌的过程
中，承担了一些律师事务所和会计事务所的责任，券商亲自核对数据的准确性再撰写推荐报告。
第三,券商的业务现在非常繁忙，因为有太多的企业想挂牌。也因为业务繁忙，券商现在对企业经营状况也有了要求，收入和利润都需要考察。不过券商很喜欢“互联网+”模式的企业，这些企业一般是高科技企业，成长性强。
除了“互联网+”企业,很多券商还有一个业务偏好，就是更愿意为那些会转板上市的企业做推荐。将来会转板上市的公司一般体量比较大，付给券商的费用更可观一些。券商在审查企业时，着重考察哪些方面？章晓亮说，无论是挂牌新三板还是IPO，券商都会重点考察一下六个方面，我们在其中一些要点上附上了他本人提供的案例分析。
第一点是主体资格。
这主要是指公司的股权，而股权清晰是上市的基础。股权清晰包括几个方面：
股东资格合格合法，没有重大的法律法规违规行为，两年内股东没有重大法律违规现象：例如有些企业的股东是公务员或军人,就可能存在一定的限制。
如有股权转让，需要履行一定的批准程序.其中国有股权出资的时候极容易产生瑕疵，例如以前企业收购国有企业时候求
快，没有按照国家规定在国有股权转让时执行必要的招拍挂程序。
股权代持需要明确:曾有的委托持股关系可能需要解除，并在解除之后，需要在挂牌说明书中详细说明历史成因，并明确权利关系。
实物出资未履行评估程序或者实物出资不合规：很多企业注册之初是用实物出资的,但实物作价完全不符合真实价值,且实物没有经过评估（根据《公司法》的规定实物出资是需要评估的).另外，很多互联网企业经常遇到无形资产出资的问题，例如大股东以自有专利权出资，但这个专利跟企业日常经营没有关系，这笔出资就是有瑕疵的。
案例：实物出资问题一家新三板挂牌企业在挂牌时遇到了实物出资未履行评估程序问题,解决方案是两步:第一步是详细披露当时没有评估的原因，并提供这个实物的原始单据；第二步是用现金补足等价的注册资本，当时泰信电子是股东自掏腰包45万元,补足注册资本。其他案例中，如果涉及无形资产问题，也是补足注册本金。
案例：注册资本出逃企业注册时候经常会找到一个中介机构帮忙补足注册资本金，但当手续走完之后，这部分资本金是要还给中介机构的。而这种资本出逃是要负民事和刑事责任的.所以一家企业在挂牌时候，解释为这笔资本金为股东的资金拆借，做出了详细的披露，并声明这笔拆借履行了相关手
续，并获得了其他股东的同意。之后,这笔拆借作为借款，需要支付相应的利息，最终补足资本金。之后公司还要建立的相关的制度,防范此类事件未来再次发生.
第二点是业务结构。
尽管新三板挂牌条件宽松，但挂牌成功的企业要具有持续增长的业务。企业挂牌新三板是为了融资，投资人买进股权是为了回报.券商对于那些其实不能给投资人带来回报的企业，会相对谨慎。常见问题有：
借壳：企业主营业务不连续，发生重大变化,则需要披露原因. 行业地位或经营环境将发生重大变化：例如出租车行业作为萎缩的行业，不太可能再上市挂牌了；另外小额贷款、众筹、P2P等敏感行业，挂牌之前要和股转系统以及负责审核的机构做好沟通.
专利、特许权、专有技术是否存在重大不利风险：很多企业的专利权都在控股股东手上,没有注入到公司，这存在重大的风险,要考虑规范。
净利润：很多企业对补贴依赖比较强，需要提供后续的解释.企业需要做好信息披露，提示风险；并想办法说明这个补贴是可持续的，不是偶发性收入，是持续性收入。
对主要客户、供应商或经销商的依赖程度非常高：例如很多
系统集成的企业，只有中国移动或者中国电信一个客户，这些企业一是要充分披露并提示风险，二是一定要在说明书里详细解释整个合同有一定的持续性,有一定的增长性.
第三点是财务核算。
财务管理是企业管理中非常重要的一部分,也是挂牌新三板（或是上市)中重点被审查的地方。由券商出具的挂牌推荐报告中,超过80%的数据都是财务数据,所以企业一定要特别关注财务状况。这其中有几个方面的工作:
重大会计政策需要提前考虑:这其中非常重要的是收入确认制度，一些企业的收入确认制度是有争议的,有时是交付确认，有时是按进度完成情况确认，则需要作出同意。另外一些中小企业的收入确认非常混乱，有的是现金结付没有发票,有的收入是账外运营的，有的企业可能收入和成本都是账外运营的,这都需要进行处理和调整。
信息披露：对于一家挂牌企业而言，信息披露是核心,而财务信息披露是核心中的核心，这其中可能涉及，企业毛利率是否合理、和历史数据以及同行业数据相比是否匹配、业务和财务状况是否匹配、销售量和财务数据是否匹配等.
核算规范的步骤和方法需要合规处理。
案例：收入确认方式一家在新三板挂牌的游戏企业,是按电子
邮件来确认收入。虽然听起来很奇怪,但是这家公司解释了他的合理性：按照《合同法》，包括电子邮件在内的书面形式，是可以作为合同依据的;另外按照《电子签名法》，邮件也可以作为客户认定,确认收入的原则，是具有法律效应的.这家企业认为电子邮件发送是代表着整个权利义务，风险和报酬已经转移到对方了.
案例：多套账并存很多企业至少有三套账：一套应付税务,
一套应付银行，一套公司内部看。账目调整肯定是以报税务局的账为基础，把管理账上的数据并进来。这里可能会面临补税成本问题和原始报表和已申报报表差异太大的问题。但仍然建议企业并账，以便解释收入增长的问题.
案例：常见的账外收入成本问题一是采购和销售两头不入账，都是现金采购一些原材料，或者是现金销售一些产品。二是销售收入不入账,产品成本通过账面核算。三是多套账核算收入的成本。整个账外业务是典型的偷税漏税行为，因此建议企业把整个账外收入放进来，这里的难点是考虑如何补缴税金，以及补足单据。这时候就需要专业机构出面。
案例：股权激励费用计算企业给员工的股权激励，只要股票价格低于每股净资产，这个差值都要进入费用的。比如每股净资产是3块钱,以1块的价格卖给员工,中间的2块钱都要进入费用。这个费用规模很大，一定会影响当期损益的。如果企业设定锁定期（例如3年）则可以在三年之间要摊销这
笔费用。
第四点是税务规范。
税务规范也涉及两个方面，一是历史纳税范畴,企业过去的纳税需要合法,没有偷逃税问题.二是股改过程中的税务规划，一些企业可以通过合理的税务规划降低税负。（我们之前提供了一篇详细关于新三板税务问题的Wiki内容，想了解详细请点我）。
第五点是合规经营。
合规经营涉及到三个方面:
企业要合法，例如重污染企业需要达到环保标准。
质量合规，例如研发生产销售产品的资质需要合法取得.
最后是公司治理合法，例如企业需要按照《公司法》和公司章程运营，三会（股东会、董事会和监事会）齐全,有相对健全的内部控制体系.
第六点是关联交易。
关联交易问题对于挂牌和上市的企业非常关键，券商和股转
公司在审核企业时,会重点考察关联交易的合理性.
关联交易是否合理、是否必要、定价是否合理：股东会担心大股东利用控股优势，损害中小股东的权益；如果以前有资金占用状况，挂牌之前要尽量把资金撤回.
保持独立性：财务、机构、业务、人员、资产一定要做好独立性，尽量跟大股东完全切割开来.
同业竞争问题：如果大股东有两家企业存在同业竞争,那为了防止利益倾斜，一般建议将两家企业合并之后挂牌。
案例:股东资金拆借规范在没挂牌之前，老板从公司里拿点钱是很正常的，但这个问题一定要解决掉.一般解决的方案：一是披露并提示这个风险；二是要付给公司利息，并在挂牌之前把资金占用归还给公司;三是要制定完备的制度，真正的关联方想从公司进行资金拆借，一定要经过非关联股东大会审批通过，当然是尽量避免资金拆借或者是关联方交易。
案例：无偿租赁关联方资产
这个案例基本上在很多中小企业都存在,例如公司办公地点都是老板自己的。一般解决方案是：一是如实披露风险;二是按市场价格租赁，如果免费租给公司也是要计费用的，只不过视同为大股东的捐赠；三是要建立完善的、健全的关联交易制度，确保交易的公允性,交易公允是核心。另外要关注关联交易的必要性，必要性和公允性是关联交易的核心，对企业的建议是，能减少关联交易就尽量减少关联交易。
五、新三板挂牌审核要点
广发证券投资银行部高级经理投行小兵:股转公司关于财务
审核的重点关注要点
——根据7月21日内核培训录音整理
李新春强调了新三板对于我国多层次资本市场建设的重要性，新三板市场质量的好坏主要在于挂牌公司的优劣,内核人员的作用十分突出。对于企业的合理的亏损应当包容，但对于亏损无法承受，制造概念意图转变行业上市，应当从券商内核阶段予以拒绝。券商内核机构的机构设置、人员配置、内核流程、内核结果、惩罚措施、相关标准都会逐渐的制定，同时也会提升内核工作人员的地位以及话语权。
郭静从财务方面介绍了内核要点。
内核部门参考要点的作用：1、提高审查效率，2、统一审查标准，3、突出中介机构的核查重点，4、明确中介责任。
内核部门审查参考要点分为6方面：1、合法合规2、信息披
露有效性3、财务和业务的匹配性4、财务基础规范性5、财务指标及会计政策及估计6、持续经营能力。郭静就后4点做了详细阐述：
财务和业务的匹配性：主要在于审查会计处理的合理性。内核人员在审查时，要综合业务方面和财务处理方面的信息,以免出现报告执笔者之间的信息不对称的情况。
（1）收入构成分类、提供劳务、销售商品的收入确认的谨慎性、外销收入的真实性，是核查的要点，同时应披露公司收入确认原则。应关注成本构成归集、结转及勾稽关系的合理性，成本构成与同业其他公司相比是否具有异常。由于新三板企业往往都有避税要求，故尤其应重视成本的真实性、收入和成本的匹配性以及确认收入与确认费用方式不一致所产生的差异。费用资本化、研发支出资本化是核查重点.
(2)毛利率：应注重纵向比较和横向比较，成本和费用之间的划分归集是否准确，以及期间费用的披露准确性。
（3)应收账款：应关注收款政策、业务特点，应收账款余额水平、应收账款占当期收入的合理性，坏账计提政策的谨慎性，若长期应收款有大额冲减的情况,要说明冲减原因。
（4)现金流量表：应关注经营的活动现金流净额与净利润的匹配性，要与公司实际业务相符并与资产负债表和利润表的项目进行匹配,同时关注企业财务部门的胜任能力以及职责分离情况。
财务基础规范性：（1）会计核算基础、税收缴纳的规范性并结合业务特点、税收对象来判断。重大资产重组、非货币性资产出资过程中的税收缴纳是核查关键，尤其是合并征收方式下企业所得税的缴纳问题。
财务指标和会计政策估计:企业的会计数据和财务指标简表要按照反馈督察报告的模板披露，净资产收益率和每股收益率，均需要按照相应的规则计算披露。对于每股指标，要采用模拟计算的方式，指标分析程序要具有逻辑性，对于异常的会计数据要进一步执行相关的尽调程序，重点关注真实性和准确性，同时会计师也要履行分析性复核的程序。会计政策、估计要与行业情况匹配并与业务特点相符合.企业挂牌后变更会计政策和会计估计的,挂牌业务部将重新评估其在申报时是否存在调节利润的情况.企业不能带着问题申报,否则会面临监管措施的处罚。
新三板上市具体操作流程 一、项目团队组成及分工介绍 挂牌公司协调小组：主要负责与中介结构协调、外部事项沟通、资料收集与整理、协助调查与制作材料、信息传达等工作。 主办券商：总负责人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与协会的沟通。 会计事务所：负责对最近两个坏及年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算制度和完善财务内控体系。 律师事务所：保证改制和挂牌过程的合法合规性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。 资产评估机构：负责有关改制、增资以及资产买卖时的资产评估事宜，以保证相关资产作价的公允性。 二、上市具体流程 第一步：初步尽职调查与股份改制 1.确定主办券商及其他中介机构，签订协议 2.各中介机构初步尽职调查，确定改制方案 3.会计师进行审计，出具改制专项审计报告、验资报告（如企业财务问题较大，需要规范后才可审计，所需时间可能较长，会计师可能额外收取理账费用） 4.律师协助企业准备公司章程、发起人协议等文件，评估机构出具评估报告 5.召开创立大会，发起设立股份公司 6.工商登记变更手续 第二步：新三板企业上市申报材料制作
1.会计师出具两年一期审计报告 2.律师完成法律尽职调查，出具法律意见书 3.主办券商组成项目组进行全面尽职调查，制作尽职调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让说明书等申报材料 4.注：如股改时重大问题没解决，需继续规范后才可开始材料制作 第三步：券商内核 1.公司内核小组进行审核，出具内核意见 2.项目组根据内核意见，修改和补充备案文件 3.出具推荐报告 第四步：报送申请材料，审核挂牌 1.向全国股份转让系统公司报送挂牌申请材料 2.全国股份转让系统公司对材料进行审查，出具反馈意见 3.主办券商组织企业及其他中介机构进行补充核查，回复反馈意见 4.全国股份转让系统公司审查通过 5.报证监会核准 6.申请股份简称及代码，披露挂牌信息文件，正式挂牌
新三板上市条件及流程 一、新三板上市条件 （一）依法设立且存续(存在并持续)满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立 之日起计算； 申请时，股东人数未超过200人(含200人)的股份公司，直接向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)申 请挂牌；申请时，股东人数超过200人的股份公司，取得中国证监会核 准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。 （二）业务明确，具有持续经营能力； 主要是指公司专注主营业务，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力，如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌。（三）公司治理机制健全，合法规范经营； 目前不少公司治理不够规范，例如公司章程仅仅是摆设，未能得到执行等。（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； “新三板”委托的股份数量以“股”为单位。公司成立、出资、增资行为合法合规，公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠 纷或者潜在的法律纠纷。 （五）主办券商推荐并持续督导； “新三板”主办券商，同时具有承销与保荐业务及经纪业务的证券公司。企业须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》；主办
券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意 见，并出具推荐报告。 （六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。 二、新三板企业上市后需履行义务 （一）持续信息披露，包括临时公告和年报(经审计)； （二）接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。 三、依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下： （一）公司董事会、股东大会决议 各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上市方案，初步与公司股东、高管沟通了 解公司的法律、财务及业务情况，初步拟定以【】月【】日为股改基准 日。 （二）申请股份报价转让试点企业资格 企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日； （三）签订推荐挂牌协议 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券 商签订推荐挂牌协议。 （四）配合主办报价券商尽职调查
新三板挂牌流程及具体步骤 一．新三版简介 新三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证 券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股 份转让服务的股份转让平台。 二.新三版挂牌条件 1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2、主营业务突出，具有持续经营能力； 3、公司治理结构健全，运作规范； 4、股份发行和转让行为合法合规； 5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函； （必须为中关村高新技术企业） 6、协会要求的其他条件。 三．新三版挂牌效用 1、该系统对企业的财务要求较低。 2、融资成本低。 3、股份流动变现快 4、有利于今后主板，创业板上市
四．申请，挂牌流程与具体步骤 （一）申请流程 1、公司申请挂牌须取得地方政府出具的《试点资格确认函》并由具备推荐主办券商业务资格的券商(以下简称“主办券商”)向协会推荐。 2、主办券商需对拟挂牌公司进行尽职调查、召开内核会议，并决定是否向协会推荐备案。 3、协会对备案文件进行严格的书面审查，承担主要的监管职责。 4、公司挂牌后，主办券商履行持续信息披露义务，负有较大的推荐责任。（二）挂牌流程 1、股份制改造 新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌公司需成立满两年，为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更为股份公司。 2、主办券商尽职调查 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌公司进行调查，有充分理由确信公司符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。 主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌公司之间的关系，跟进项目进度。资产评估公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌公司、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，协助公司制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、
新三板券商内核全程指引（券商内部手册） 一、新三板审查内核公司设立 在新三板挂牌的企业，需要依法成立满两年，存续满两年是指两个完整的会计年度。由于拟挂牌企业都是中小型企业为主，在公司形式上大多数企业是有限责任公司，企业想要申请挂牌新三板，首先需要将企业改制成为股份有限公司。 有人认为，有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司形式变更了，那企业是否需要再依法经营满两年才能申请挂牌？《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。”从以上规定出发，企业不用担心有限责任公司整体变更为股份有限公司的时间存续问题。在整体变更过程中，是企业申请挂牌的重要一步，需要特别注意。 《挂牌审查一般问题内核参考要点》公司整体变更设立主要审核以下几点：（1）设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。 （2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施； （3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。 1、设立中的出资审验情况 企业在改制中需要聘请会计师事务所、资产评估公司分别出具审计和资产评估报告。企业根据结果进行整体折股。 《公司法》（2013年修正）“ 第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”
1.改制为股份有限公司 拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。 2.公司董事会、股东会决议 3.签订推荐挂牌报价转让协议 4.公司选定律师事务所、会计师事务所 5.配合主办报价券商尽职调查 主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。 6.申请股份报价转让试点企业资格 7.主办报价券商向主管机关报送推荐挂牌备案文件 主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见。主办券商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的，应出具推荐报告(包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容)，并向协会报送备案文件。
8.主管机关对备案文件进行审查 通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。 9.主管机关备案确认 证券业协会决定受理的，向其出具受理通知书并对备案文件进行审查，若有异议，则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复；若无异议，则向主办券商出具备案确认函。
新三板上市券商全程指引（最清楚通俗介绍) 现在关于新三板挂牌流程的介绍非常多,创业者和企业家们看得眼花缭乱。我们为大家献上迄今为止我们看到的最清楚通俗的介绍。 一、新三板上市准备 从准备工作来看，一家企业选择走向证券化,首先是判断现在所处的阶段适合走向新三板还是中小板、创业板、还是海外.在这个过程中需要投行，证券律师和会计师事务所的帮助，对企业进行诊断。 准备工作的第一步是：企业家要选择适合企业当前阶段和当前资本化路径的中介机构,由中介机构在保密的状态下帮助企业进行内部尽职调查和梳理，发现企业的问题，然后进行整改，这个是准备工作非常重要的一部分。 需要梳理和整改的内容包含三个体系： 公司的历史,法律体系：法律方面有两个核心的内容，一个是股权关系的历史演进过程，一个是资产状况的历史演进过程。 财务体系：财务体系的梳理和调整是企业挂牌新三板准备过程中最重要的部分,工作量可能超过全部准备工作一半的比重.这其中的核心就是“三张表”，尤其是资产负债表、损
益表，财务人员要围绕相关科目进行解释,并对每一个科目进行详细的梳理。企业走向证券化首先是企业财务信息的公开化和证券化，企业的财务信息反映企业过往的一些竞争力的表现。 公司业务和未来发展战略：新三板为中小企业提供了一个展示自己的机会，通过公开自己的财务报表，公开自己的财务信息和经营情况，去获得更多的投资机构的关注，以及市场对应的估值定价，从而产生价值。之后,企业对于资深竞争力的描述、对未来的发展的评估和梳理，将反映出未来能够融多少资、未来的估值怎么定价，因此同等重要. 二、新三板上市流程 第一步:企业和中介机构确定相关的服务协议。 第二步：中介机构对于企业进行全面的诊断，然后按照规则处理. 第三步：启动企业改制程序。首先公司要确定改制时点，建议安排在每个月的月末——这个时点一旦确定,就意味着 企业在这个时点的净资产数会作为有限责任公司整体改制 为股份有限公司，从而确定股本和资本公积。股份公司在这个时点确定好以后履行相关的程序:包括召开第一届的董事 会和监事会的程序，股份公司顺利挂牌，拿到执照。 第四步：中介机构做材料的撰写。这涉及相关底稿的整
一、场外市场部培训：新三板流程及签约和立项标准 ** 年** 月** 日会议纪要 一、会议议题 场外市场部培训：新三板流程及签约和立项标准。 ? 二、会议主要内容 （一）新三板项目流程 全国股份转让系统推荐挂牌项目分为以下十一个步骤： 步骤一：前端业务人员项目开发；步骤二：项目初审；步骤三：初步尽职调查；步骤四：项目签约；步骤五：项目立项；步骤六：项目启动；步骤七：改制及项目材料制作；步骤八：场外市场部复核；步骤九：项目内核；步骤十：备案挂牌；步骤十一：持续督导。 1、步骤一：前端业务人员项目开发 1.1 收集企业的基本信息 1）企业的基本资料（含营业执照、公司章程等）； 2）企业所处的行业资料（含主要竞争对手等）；
3）企业股权结构（有无外资）； 4）企业注册信息、高新技术认证、核心技术等； 5）企业近两年财务审计报告，如企业未进行财务审计， 则提供企业近两年财务报表（真实报表）； 6）其他资料。 1.2 信息记录汇集 1）根据1.1 中收集的基本信息，填写《中小企业基本情况调研表》（附件一：《中小企业基本情况调研表》）【建议添加填写说明，方便营业部填写】； 1.3 项目材料报送 1）将《中小企业基本情况调研表》及其附件报送分公司场外业务专岗； ? 2、步骤二：项目初审 ? 2.1 分公司场外业务专岗在两个工作日内审阅报送的《中小企业基本情况调研表》： 1）审查报送材料的完整性，若材料不完整，则提请前端 业务人员补充提供； 2）初步判断企业是否符合《** 证券全国股份转让系统推荐挂
牌项目签约标准》（附件二：《** 证券全国股份转让系统推荐挂牌项目签约标准》）【包括财务指标、成长性指标等】。若企业不符合《签约标准》，则项目暂时终止，其项目信息进入项目库，由前端业务人员负责项目维护。 ? 2.2 分公司场外业务专岗在两个工作日内撰写初审意见提交至场外市场部区域负责人； 2.3 场外市场部区域负责人复核并在两个工作日内做出项目初审最终反馈。 3、步骤三：初步尽职调查 ? 3.1 分公司场外业务专岗进行初步尽职调查 1）成立初步尽职调查小组，确定初步尽职调查负责人、 法律初步尽调人、财务初步尽调人、行业初步尽调人； 2）进行初步尽职调查（附件三：《** 证券全国股份转让系统推荐挂牌项目初步尽职调查提纲》）； 3）形成初步尽职调查报告（附件四：《** 证券全国股份转让
新三板上市指引及财务要点 挂牌条件及说明 （一）基本条件 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： 1．依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；挂牌前股本总额不低于500万元。2．业务明确，具有持续经营能力；无硬性财务指标要求。 3．公司治理机制健全，合法规范经营； 4．股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5．主办券商推荐并持续督导； 6．全国股份转让系统公司要求的其他条件。 （二）挂牌条件进一步细化 按照“可把控、可举证、可识别”的原则，股转系统公司对六项挂牌条件进行细化，并于2013年6月20日下发“关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》的通知。 通知指出：股转系统公司进行挂牌审查时，对申请挂牌公司符合《基本标准指引》的，原则上同意其股票挂牌申请。在此基础上，审查工作以信息披露为核心，重点围绕申请挂牌公司的信息披露是否满足要求和主办券商是否按要求完成尽职调查，提出审查意见，引导申请挂牌公司、主办券商及其它中介机构提高信息披露和尽职调查工作质量。 1．依法设立且存续满两年 依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （1）公司设立的主体、程序合法、合规 ①国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 ②外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。 ③《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 （2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定 ①以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。 ②以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 ③公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财
新三板上市条件要求及流程 产比例不超过50%；最近 一期末净资产不少于 3000万元，且不存在未弥 补亏损 流通性 最近6个月内股份转让人数不少于20人，且无单一股东持股比例超过30% 申请上市前6个月内平均每日成交金额不少于50万元，且无单一股东持股比例超过30%。 最近6个月内股份转让人数不少于20人，且无单一股东持股比例超过30% 三、新三板上市流程 1.选择XXX选择保荐机构进行保荐，保荐机构应当符合国家规定的条件。 2.提交申请材料。非上市公司向保荐机构提交申请材料，保荐机构应当按照规定审核申请材料。 3.保荐机构审核。保荐机构应当对非上市公司的申请材料进行审核，并向公司提出完善意见。
4.申报上市。保荐机构审核通过后，向全国股转公司申报上市。 5.上市委员会审核。XXX对申请进行审核，决定是否同意非上市公司挂牌上市。 6.公告披露。XXX对审核通过的非上市公司进行公告披露，同时非上市公司应当按照规定公告披露相关信息。 7.股份交易。股份上市后，XXX的股份可以在新三板上进行交易。 新三板上市是非上市公司的一种融资渠道，同时也是提高公司规范运行、资本构成完善、股份流动性提高、上市可能性增加的重要途径。新三板上市的条件包括盈利具有稳定、持续经营能力，净资产不少于2000万元且不存在未弥补亏损等要求，同时还需要满足流通性要求。新三板上市流程包括选择保荐机构、提交申请材料、保荐机构审核、申报上市、上市委员会审核、公告披露以及股份交易等步骤。 据备案文件审核结果，对拟上市公司的财务、业务、管理等方面进行评估，确定公司是否符合新三板上市条件要求。 4.协会审核并公示备案文件。主办券商提交备案文件后，由协会审核并公示备案文件。协会审核备案文件时，应严格按
新三板挂牌上市流程及进度表 一、新三板上市基本流程 一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌,中间需要经过一系列的环 节,可以分为四个阶段： 第一阶段为决策改制阶段,企业下定决心挂牌新三板,并改制为股份公司； 第二阶段为材料制作阶段,各中介机构制作挂牌申请文件； 第三阶段为反馈审核阶段,为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算,办理股份登记存管与挂牌手续; 各个阶段要求与工作如下： 一决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心,选聘中介机构,中介结构尽职调查,选定改制基准日、整体变更为股份公司; 根据挂牌上市规则,股份公司需要依法设立且存续满两年; （1）依法设立,是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得企业法人营业执照; 2存续两年是指存续两个完整的会计年度; 3有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评 估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司 股本;申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日; 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求： 1形成清晰的业务发展战略目标； 2突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展的能力； 3避免同业竞争,减少和规范关联交易； 4产权关系清晰,不存在法律障碍； 5建立公司治理的基础,股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作； 6具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立； 7建立健全财务会计制度,会计核算符合企业会计准则等法规、规章的要求； 8建立健全有效的内部控制制度,能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果; 此外,企业申请新三板挂牌,还需要根据公司法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则试行、非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求,会在后续工作中落实; 二材料制作阶段 材料制作阶段的主要工作包括： 1申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案； 2制作挂牌申请文件； 3主办券商内核； 4主办券商推荐等主要流程; 主要工作由券商牵头,公司、会计师、律师配合完成; 三反馈审核阶段 反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段,大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈;反馈审查的工作流程如下：
新三板上市流程 新三板上市是指企业将其股权或债权挂牌交易于全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板），通过新三板市场进行股权或债权转让的过程。新三板上市的流程相对简单，具体流程包括备案申请、资料准备、审核与批准、挂牌与交易等环节。 首先，企业需要进行备案申请。备案是企业进行新三板上市的第一步，企业应向当地股份转让系统申请备案。备案包括填写备案申请表、提交备案所需材料等，备案材料主要包括企业基本情况、组织机构、股份结构、经营情况、财务状况、法律及其他重大事项等。备案资料准备完毕后，企业需要将材料提交给当地股份转让系统，并支付相应的备案费用。 接下来是资料准备阶段。企业在备案后，需准备一系列的上市材料，包括申请文件、报备材料、尽职调查报告等。申请文件主要包括上市申请报告、招股说明书、法律意见书、财务状况展望报告等。报备材料主要包括公司章程、监事会和董事会议决议、备案函及附件等。尽职调查报告是由独立第三方机构对企业进行全面的尽职调查，以评估企业的真实性和可行性。 审核与批准是新三板上市的核心环节。企业提交资料后，当地股份转让系统将对申请进行审核，并根据审核结果决定是否批准企业上市。审核的主要内容包括申请文件的真实性、完整性和合规性，财务状况的稳定性和可行性，以及企业的法律合规等方面。审核完成后，当地股份转让系统将向企业发放上
市批文。 最后是挂牌与交易阶段。企业获得上市批文后，需要联系中介机构进行挂牌和交易的相关工作。中介机构主要负责辅导企业制定挂牌计划、编制并提交挂牌材料、配合主办券商进行申报和审查等工作。企业需要通过中介机构在新三板市场上挂牌，并进行股权或债权的交易。挂牌后，企业可以通过新三板市场进行股权或债权交易，实现股权的变现和融资的功能。 总之，新三板上市流程相对简单，企业需要经历备案申请、资料准备、审核与批准、挂牌与交易等环节。只有通过以上步骤，企业才能在新三板市场上实现股权或债权的交易。但是在整个流程中，企业需要提前做好充分的准备，包括完善的资料准备和合规性的审核，以确保顺利通过新三板上市流程。
新三板上市 一、新三板概念 一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指 创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为 三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板 即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是 在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入 代办转让系统”。【即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。】目前，新三板 不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖以及上海张江等 试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公 司股权交易平台，主要针对的是中小型企业。 对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科 技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：1.有利于拓 宽公司融资渠道。2.完善公司资本构成。3.引导公司规范运行。4.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。5.有 利于提高公司上市可能性。 二、新三板上市条件 主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较
三、申请新三板上市的流程： 申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括： 1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改
程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。 2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。 3.主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见。主办券商根 据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的，应出具推荐报告（包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容），并向协会报送备案文件。 4.通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。证券业协会决定受理的，向其出具受理通知书并对备案文件进行审查，若有异议，则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复；若无异议，则向主办券商出具备案确认函。
新三板比较简单新三板挂牌流程及时间周期 依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流 程如下： 1、 公司董事会、股东大会决议 2、 申请股份报价转让试点企业资格 3、 签订推荐挂牌协议 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商， 向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协 议。 4、 配合主办报价券商尽职调查 5、 主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件 6、 协会备案确认 协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券 商出具备案确认函。 7、 股份集中登记 8、 披露股份报价转让说明书 9、 挂牌交易 审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势， 其中，企业申请非上市公 司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为 5日；推荐主办券商向协会报送推 荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为 五十个工作日内。除此之 0 2700787673 0 256132141 0 新三板挂牌流程 企业股份制改造和进入’新三板”市场需要的中介机构 企业申请进入新三板”挂牌，程序上与主板市场、创业板市场相同，需要聘 请券商、律师事务所、会计师事务所、科技咨询与评估机构。 新三板”市场股权转让的规定 目前，在新三板”进行股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监事与高 管每年可转让1/4。另外，关于新三板”市场的融资功能拓展，定向增资和公开 发行制度的研究和实践均在积极进行。 发布日期： 2011-06-访问次数：974 字号: 小】
“新三板”市场挂牌遵循的规则 “新三板”市场采取备案制，赋予券商的权利很大，但责任也很大，对主办券商项目小组和内核小组的人员构成和工作有更高的要求，其中项目小组至少须有律师、注册会计师、行业分析师各一人组成。内核小组也需要有注册会计师、律师、资深投资银行专家、资深行业专家等组成。 企业在“新三板”市场挂牌前后需要完成的工作 （1）召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议； （2）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议； （3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格； （4 ）配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。会计师事务所出具审计报告；律师事务所出具法律意见书、对公司股东名册的鉴证意见。 （5 ）配合主办报价券商项目小组尽职调查，形成如下文件：尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿。 （6 ）配合主办报价券商组织材料、接受主办报价券商的内部审核； （7）配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备； （8 ）中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。以后的企业年检在工商部门，股东名册在登记公司； （9 ）与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所的挂牌手续； （10 ）股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书，主办报价券商同时披露推荐报告。 在“新三板”市场挂牌后运作成本有多少？ （1）信息披露费（深圳信息公司收取）：1 万元/ 年；（2）监管费（主办报 价券商收取）：约1 万元/年；（3 ）交易佣金：0.15% ； 4）印花税：0 ； 5 ）红利个人所得税：0-10%
第一部分新三板挂牌基本流程 一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段： 第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件； 第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。 （1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（1）形成清晰的业务发展战略目标； （2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； （3）避免同业竞争，减少和规范关联交易； （4）产权关系清晰，不存在法律障碍； （5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立； （7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求； （8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 1