案例研习（107）：业务合并问题解决之道
【案例情况】
一、亚玛顿
（一）资产重组情况
发行人自设立以来的资产重组情况如下：
1、向亚玛顿科技收购钢化生产线及纳米材料复配相关设备
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司接受亚玛顿科技的委托，对亚玛顿科技所拥有的钢化生产线及相关设备于评估基准日2010 年5 月31 日的市场价值进行评估，并于2010 年6 月20 日出具了“立信永华评报字（2010）第95 号”《资产评估报告书》。本次评估目的是为评估对象的对外转让提供价值参考依据，评估方法为成本法，评估范围是亚玛顿科技的钢化生产线及纳米材料复配相关设备共28 台，账面值为360.08 万元，评估值为334.57 万元，评估增值率为-7.08%。
资产评估结果汇总如下表：
其中钢化加工相关的机器设备18 台，纳米材料复配相关设备2 台，车辆1台，电子设备5 台。
2010 年6 月21 日，亚玛顿有限董事会作出决议，同意以评估值334.57 万元，收购亚玛顿科技拥有的钢化生产线及纳米材料复配相关设备。
2010 年6 月27 日，亚玛顿有限与亚玛顿科技签订《资产收购协议》，约定以334.57 万元收购亚玛顿科技拥有的钢化生产线及纳米材料复配相关设备。亚玛顿有限与亚玛顿科技办理了资产交割手续。
2010 年7 月29 日，公司向亚玛顿科技付清了转让款334.57 万元。
本次评估资产的账面值为360.08 万元，该账面价值为截止2010 年5 月31日的未审数，审计调整后购买日的账面价值为3,479,623.55 元。购买的资产按3,479,623.55 元入账，支付价款与账面价值的差额133,923.55 元计入资本公积。
2、受让专利和非专利技术
2008 年11 月24 日，亚玛顿有限与亚玛顿科技签订《专利转让协议》，约定亚玛顿有限无偿受让亚玛顿科技持有的部分专利。该等专利的专利权人已完成变更。
2010 年1 月26 日，亚玛顿有限与上海复先签订《专利申请权转让合同》，约定亚玛顿有限以3 万元的价格受让上海复先持有的纳米涂膜及光伏发电专利申请权（申请号：200710041797.X）。该专利的申请人已完成变更。
2010 年3 月30 日，公司与林金汉签订《非专利技术转让协议》，约定公司无偿受让林金汉拥有的光伏减反膜纳米材料复配非专利技术。
2010 年6 月30 日，本公司与亚玛顿科技签订《专利转让协议》，约定本公司无偿受让亚玛顿科技持有的“太阳能电池组件封装用玻璃板”专利权及“均匀大面积光线增透镀膜太阳能电池封装玻璃及制作方法”的专利申请权。该等专利的专利权人或申请人已完成变更。
3、受让商标
2010 年5 月28 日，亚玛顿有限与亚玛顿科技签订商标转让协议，约定其无偿受让亚玛顿科技持有的部分商标。2011 年2 月15 日，商标局出具《注册商标变更证明》，核准下列商标注册人变更为常州亚玛顿股份有限公司。
2010 年5 月28 日，亚玛顿有限与亚玛顿科技签订商标转让协议，约定其无偿受让亚玛顿科技持有的下列商标的申请权。2011 年2 月15 日，商标局出具《注册申请变更核准通知书》、《注册商标变更证明》，核准下列商标申请人名义、注册人变更为常州亚玛顿股份有限公司。
（二）资产重组对本公司的影响
1、收购钢化生产线及纳米材料复配相关设备
钢化生产线及纳米材料复配相关设备的资产重组为同一实际控制下的重组。该次重组后，亚玛顿科技不再拥有与光伏玻璃生产相关的任何有形资产，不具备光伏玻璃的生产能力。该次重组消除了亚玛顿科技与本公司之间的同业竞争，杜绝了相关关联交易发生的可能性。
2、受让专利和非专利技术
2010 年1 月亚玛顿有限受让上海复先的专利申请权后，发行人承诺不再与上海复先发生任何关联交易；2010 年3 月30 日，公司与林金汉签订《非专利技术转让协议》，约定公司无偿受让林金汉拥有的光伏减反膜纳米材料复配非专利技术。此后公司拥有了与光伏减反膜纳米材料复配相关的专利及非专利技术，由公司独立进行光伏减反膜纳米材料的后续研发。
公司于2008 年11 月、2010 年3 月和2010 年6 月分别受让亚玛顿科技的专利和专利申请权后，公司拥有与公司的主营业务相关的所有专利技术。
3、受让商标
2010 年5 月亚玛顿有限受让亚玛顿科技的商标和商标申请权后，进一步增强公司独立性。
保荐机构认为：通过上述资产重组，发行人控股股东亚玛顿科技已不再从事与发行人相同或相关的业务，亚玛顿科技钢化加工和减反膜纳米材料复配业务均全部转入发行人体系，消除了同业竞争。
（三）资产重组构成同一控制下的业务合并
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第三条规定“涉及业务的合并比照本准则规定处理。”业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。
《2010 企业会计准则讲解》规定：“构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《2010 企业会计准则讲解》，保荐机构以及立信永华确认：
1、亚玛顿科技从事的玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动以及钢化生产线以及纳米材料复配这些资产负债的组合形成一项业务
2010 年6 月，发行人向亚玛顿科技收购钢化生产线以及纳米材料复配的相关设备，通过收购上述资产，玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动进入发行人生产经营体系。
2010 年6 月之前亚玛顿科技从事的玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动以及钢化生产线以及纳米材料复配这些资产负债的组合具有投入、加工处理过程和产出能力。这些资产负债的组合同时具备以下要素：其一、该组合中包
括了原片玻璃、纳米材料的原材料，人工，同时包括了玻璃钢化生产以及纳米材料复配所需的机器设备、土地、厂房等长期资产，同时拥有相关的商标和其他无形资产，因此该组合具备投入能力。其二，2008 年至2010 年6 月，该组合能够有效进行管理、具备产供销各项经营职能，最终有效的组织上述投入形成钢化玻璃和纳米材料，该组合具备加工处理能力。其三，该组合生产出的产品全部销售给发行人，作为发行人的原材料，给发行人带来了稳定的钢化玻璃和纳米材料的供应，提供了相应的经济利益，该组合具备产出能力。亚玛顿科技 1996 年设立，设立之初从事啤酒设备业务，该业务自2007 年下半年开始停止。亚玛顿科技除了部分厂房出租以外，从2007 年下半年开始只经营钢化加工和纳米材料复配业务。与玻璃钢化和纳米材料复配业务相关的资产负债组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算玻璃钢化和纳米材料复配业务所产生的成本费用和收入。因此亚玛顿科技从事的玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动以及钢化生产线以及纳米材料复配这些资产负债的组合形成一项业务，涉及业务合并参考企业合并的会计准则处理。
2、认定为同一控制下合并的依据
2008 年1 月1 日至2008 年3 月14 日，亚玛顿科技为林金锡100%控股，2008年3 月14 日至今，亚玛顿科技股权结构为林金锡和林金汉分别持股80%和20%，因此，报告期内亚玛顿科技和发行人均为同一实际控制人林金锡和林金汉所控制。
综上所述，发行人收购亚玛顿科技钢化生产线和纳米材料复配设备的会计处理构成同一控制下的业务合并。
（四）同一控制下业务合并的会计处理
1、对报告期申报报表进行业务合并处理的依据
根据《企业会计准则第20 号——企业合并》第三条的规定：“涉及业务的合并比照本准则规定处理”，因此，发行人的业务合并比照企业合并进行会计处理。
根据《企业会计准则讲解（2010）》：“对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。”
发行人申报报表将并入业务纳入合并范围，符合企业会计准则以及财政部关于业务合并的相关规定，且完整体现了发行人报告期内的资产架构和业务发展规模，更有利于反映发行人光伏减反玻璃业务的实际发展状况。
2、合并日的确定
2010 年6 月发行人以受让方式从亚玛顿科技获取其为生产钢化玻璃所需
的钢化生产线及纳米材料复配相关设备，具备了原亚玛顿科技的投入和产出能力。发行人收购亚玛顿科技的这项经营性资产，构成业务合并，由于合并前后合并
双方均受林金锡、林金汉控制，且该控制并非暂时性，故该业务重组行为属于同一控制下的业务合并，由于该交易事项于2010 年6 月底完成，故将2010 年6 月30 日作为合并日，视同该业务合并与合并后的报告主体在以前期间一直存在，从合并报告期的期初将其与业务重组相关的资产、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
3、业务合并报表的编制方法
①业务合并报表编制的依据
发行人依据《企业会计准则第20 号——企业合并》第三条的规定比照同一控制下的企业合并进行处理，即对合并日2010 年6 月30 日前可比期间的报表进行调整，将亚玛顿科技与钢化玻璃业务和纳米材料业务有关的资产、负债、损益和现金流量纳入本公司报表的合并范围，视同合并日的公司架构在报告期初一直存在。
②具体编制方法
将亚玛顿科技与钢化加工、纳米材料复配有关的人员费用、和相关的钢化生产线及配套设备有关的账面资产、负债、收入、费用、现金流量，并入发行人的申报报表中，与上述业务无关的进行剥离，合并日后，亚玛顿科技不再从事钢化玻璃和纳米材料的生产业务。
合并日合并报表的编制以发行人、亚玛顿科技财务报表作为编制基础，合并时亚玛顿科技并入的相关资产、负债按账面价值确认，内部关联交易抵消。2008和2009 年度财务报表进行了追溯合并；2010 年度亚玛顿科技1-6 月的利润、
现金流量合并至发行人的利润表、现金流量表中，亚玛顿科技7-12 月份的利润表和现金流量表不进行合并，资产负债表不进行合并。
合并报表而增加的净资产反映在2008 和2009 年度合并报表的资本公积中；合并日后，申报合并报表已不再包含上述增加的净资产。
（五）资产重组对申报期间的影响
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3 年内主
营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号》的规
定计算的重组比例如下（相关数据均为2009 年数据）：
发行人收购亚玛顿科技钢化生产线和纳米材料复配设备过程中，资产总额的重组比例为21.93%，高于20%，营业收入和利润总额的重组比例均为0。根据《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3 年内主营业务没有
发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号》：“被重组方重
组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到
或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的
最近一期资产负债表。”发行人已对该资产收购事项进行业务合并会计处理，且申报财务报表也包含了重组完成后的年度财务报表，该资产重组行为符合相关
法律法规要求，且履行了必要的法律程序，交易行为真实、合法、有效，交易价格公允。通过上述资产重组，发行人进一步完善了资产架构，最大限度地减少了关联交易，有利于保护公司全体股东的利益。
二、远方光电
（一）相关资产重组的背景情况
2010年以前，发行人与公司关联方数威软件和远方仪器存在一定规模的关
联交易，该等关联交易主要是因本公司实际控制人对其控制的远方光电、远方仪器、数威软件三家公司的不同业务定位，以及各公司的发展历程而逐步形成的。
远方仪器成立于1994年，多年来一直从事普通照明检测仪器和电测量仪器仪表的生产和销售；数威软件成立于1999年，成立时取得了现在的研发生产基
地的土地并负责建设，同时实际控制人将其高精度探测器等专用光电配件的加工业务流程放在数威软件；远方光电成立于2003年，当时的LED产业正在我国
及全球范围内兴起，远方光电则致力于LED产业上下游相关领域专业光电检测
设备的研发和生产，同时将普通照明光电检测领域的高端产品也纳入远方光电的业务范围。
因此，在2010年以前发行人实际控制人将其控制的三家公司业务统一安排和定位如下：远方光电主要从事LED光电检测设备和中高端照明检测设备的研发、生产和销售；远方仪器主要从事普通照明检测设备以及电测量仪器仪表的生产和销售；数威软件则负责远方光电和远方仪器光谱仪及其配套设备业务都需要用到的高精度探测器等专用光电部件的加工组装。
（二）发行人收购数威软件经营性资产
报告期内，数威软件的业务主要有两部分，一部分是与发行人光谱仪及其配套设备相关的业务，主要为加工组装并向发行人销售专用光学部件，该部分业务相关资产在2010年7月被米米电子收购；另一块业务为向发行人及其他外部公司出租厂房和办公场所，该部分业务相关资产在2011年6月被发行人收购。
1、报告期内数威软件的资产构成和经营情况
（1）报告期数威软件资产构成情况
报告期各期末，数威软件的资产构成情况如下表：
单位：元
（2）报告期数威软件的经营情况
报告期内，数威软件的经营情况如下表：
由上表可见，报告期内数威软件的营业收入主要来源于两块，一块是与发行人光谱仪及其配套设备相关的业务，主要为加工组装并向发行人销售专用光学部件；另一块业务为向发行人及其他外部公司出租厂房和办公场所。
①2008年
2008年，数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务实现营业收入580.71万元，毛利178.76万元，毛利率为30.78%；对外租赁等其他业务实现收入为199.73万元。当年数威软件期间费用较高，为315.20万元，主要是由于数威软件向发行人借款按同期银行贷款利率计提的财务费用较高，达 171.52万元，导致数威软件当年亏损9.65万元。
②2009年
2009年，数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务实现营业收入725.17万元，毛利226.33万元，毛利率为31.21%；房产出租等其他业务的收入为256.11万元，较2008年也有所增加，主要是由于新建成办公楼投入使用产生租金收入。
当年数威软件期间费用较2008年微增8.46万元，主要是由于2009年的银行贷款利率较2008年下降近2个百分点，导致同期财务费用减少58.7万元。数威软件2009年实现盈利82.37万元。
③2010年
2010年初，公司实际控制人已决定逐步停止数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务，因此2010年数威软件逐步停止了相关生产活动，以处理库存为主，库存商品以略高于产品成本的价格销售至发行人。因此，当年数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务实现营业收入243.78万元，成本为236.67万元，毛利为7.11万元。2010年数威软件租赁等其他业务的收入680.80万元，其中包括了数威软件向米米电子转让与光谱仪及其配套设备业务相关存货资产所收到的对价328.38万元，扣除该部分对价后数威软件实际的租赁等其他业务收入为352.42万元，较2009年增加87.31万元，主要是由于办公场所出租面积较2009年大幅增加。
2010年数威软件期间费用为383.53万元，较2009年增加59.87万元，主要是2010年数威软件租金收入较2009年大幅增加，计入管理费用的房产税也大幅增加；数威软件2010年5月向银行借款3,000万元用于归还关联方借款及利息，导致2010年度财务费用较2009年也有所增加；此外，数威软件持有的交易性金融资产当期公允价值变动损益达-71.60万元。由于2010年数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务基本没有形成利润，加上期间费用较高，导致当年亏损207.34万元。
④2011年1-9月
2011年，数威软件营业收入全部来自于房产租赁等业务，2011年1-9月实现营业收入247.30万元，由于期间费用较高以及股票投资损失等影响，当期实现营业利润-137.65万元；期间，由于数威软件将其拥有的土地房产等溢价转让给发行人等原因，2011年1-9月数威软件实现营业外收支净额为 914.27万元，净利润为617.60万元。
保荐机构认为：数威软件报告期内部分年度亏损主要系期间管理费用和财务费用较高所致，亏损原因真实、合理。
（3）报告期数威软件主要财务数据及其占发行人相应项目的比例
报告期内，数威软件各期营业收入、利润总额、净利润，各期末净资产及总资产金额，以及其占发行人相应项目的比例情况如下表：
2、米米电子收购数威软件与光谱仪及其配套设备业务相关资产情况
2009年底发行人启动上市计划，为规范和减少关联交易，发行人于2010年5月设立全资子公司米米电子，专门用来承接数威软件原有的加工制造发行人高精度探测器等专用光电部件业务。数威软件不再从事与发行人主营业务相关的业务，并将与该业务相关的设备和存货等资产全部转让给米米电子。
（1）收购资产履行的程序
2010年7月8日，远方有限通过董事会决议，同意公司全资子公司米米电子收购数威软件从事高精度探测器等光电部件的加工设备以及所有光电部件存货，收购的定价将依据数威软件上述设备、存货的账面净值决定。同日，米米电子通过股东决定，同意按截至2010年6月30日的账面净值收购数威软件与光谱仪及其配套设备业务相关的设备和存货等资产。
2010年7月8日，米米电子与数威软件签属《资产收购协议》，米米电子收购数威软件从事高精度探测器等专用光电部件加工的生产设备以及与此业务
相关的所有存货，转让价格以上述资产的截至2010年6月30日的账面净值为依据，计3,314,187.04元，交易价格为3,873,027.87元（含税）。本次收购完成后，数威软件与光谱仪及其配套设备相关的资产已全部进入米米电子，数威软件不再从事相关业务。
（2）收购资产的具体内容及相关存货资产的使用情况
① 收购资产的具体内容
米米电子本次收购的资产包括一台设备和所有与发行人业务相关的存货，具体内容如下：
数威软件转让的设备为公司实际控制人自行研发并组装的一台测试分析仪器，主要用来校准光电部件的精度，该设备的账面原值为95,826元，至2010年6月30日已计提折旧65,433元，账面净值为30,393元。
米米电子收购该部分资产时未做专项审计，但天健会计师事务所有限公司在审计数威软件近三年及一期财务报告时对该部分转让资产的账面价值进行了确认。
② 相关存货资产的使用情况
截至2011年1月，米米电子向数威软件购买的所有原材料、半成品、在产品等存货资产已全部被领用，用于组装加工发行人专用光电部件；截至2011年3月，该部分专用光电部件已全部销售至远方光电，具体的领用和销售时间如下表：
（3）数威软件相关业务人员的处理情况
本次资产收购发生之前，数威软件共有员工21名，其中与发行人专用光电部件的加工制造业务相关的生产和管理人员有14名。2010年5月，该部分14名员工已与数威软件解除了劳动关系，并由米米电子与他们全部签署了新的《劳动合同》。
（4）报告期数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务的主要财务数据及其占数威软件和发行人相应项目的比例
①数威软件本次转让的与光谱仪及其配套设备业务相关资产为其从事该业务的一台测试分析设备及所有与该业务相关的存货，转让价格按上述设备和存货
的账面价值确定，为331.42万元。转让资产占数威软件2009年12月31日的净资产的比例为32.12%，占总资产的比例为7.59%。
②报告期内，数威软件各期与光谱仪及其配套设备相关业务的营业收入占其同期总的营业收入的比例如下表：
③报告期内，数威软件各期与光谱仪及其配套设备相关业务的营业收入占发行人同期营业收入的比例如下表：
（5）米米电子收购数威软件与光谱仪及其配套设备相关资产对发行人的影响
①参照《证券期货法律适用意见第3号》的要求，计算本次收购的资产占发行人2009年末总资产的比例为3.19%，本次收购资产相关的业务在2009年形成的营业收入占同期发行人营业收入的比例为11.27%，均不足20%，因此本次资产收购不影响公司连续计算业绩。
本次资产收购与收购前相应项目比较表
②对公司生产经营的影响
发行人通过收购数威软件与光谱仪及其配套设备相关的设备及存货，整合完善了业务环节，进一步增强了公司的独立性和资产完整性，同时彻底消除了与数威软件之间的产品购销关联交易。
3、发行人收购数威软件土地、房产及相关设备
2011年6月，为进一步增强发行人的独立性和资产完整性，同时减少关联交易，发行人收购了数威软件拥有的全部土地和房产，具体情况如下：
（1）资产收购前的关联租赁情况
报告期内，远方光电及子公司根据生产经营需要，存在向关联方数威软件租赁使用房产的情况，具体租赁的情况请详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响” 之“（一）最近三年及一期经常性关联交易情况” 之“3、报告期内数威软件向发行人及其子公司出租房产情况。”
（2）资产收购情况
为彻底解决关联租赁，进一步规范公司运营，2011年6月9日，在关联董事回避表决的情况下，发行人第一届第八次董事会通过了《关于收购杭州数威软件技术有限公司重大资产的议案》，同意公司收购数威软件名下的国有土地使用权、该地块上的建筑物、其他附着物以及电梯、空调等必要相关设备，资产的具体明细情况如下：
此次收购价格以上述资产截止2011年5月31日的评估价值作为定价依据，坤元资产评估有限公司于2011年6月17日出具了―坤元评报 [2011]237号‖资产评估报告，上述资产截止2011年5月31日的评估值为45,683,146元，双方确认以此评估值作为交易对价。公司独立董事对此次收购行为发表了专项意见。
2011年6月24日，在关联股东回避表决的情况下，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了上述收购事项。
2011年6月29日，公司与数威软件签订《资产转让协议》，收购数威软件名下的国有土地使用权、该地块上的建筑物、其他附着物以及电梯、空调等必要相关设备。根据该协议约定：①该资产转让总价款为45,683,146元；②公司应于协议签署后五天内一次付清全部价款；③公司及子公司、其他外部承租单位与数威软件的租赁合同截至2011年6月30日终止。
发行人已于2011年6月30日将上述收购款项一次性全部支付完毕。2011年7月14-15日，上述房产的产权证书过户至公司名下，房产证号分别为：杭房权证高新移字第11985006号、杭房权证高新移字第11985243号、杭房权证高新移字第11985244号、杭房权证高新移字第 11985245号、杭房权证高新移字第11985289号。2011年9月2日，土地使用权证已变更至公司名下，土地使用权证编号为杭滨国用（2011）第000558号。
（3）人员处置情况
2010年米米电子收购数威软件与光谱仪及其配套设备业务相关资产后，数威软件还剩下7名员工。随后，数威软件又陆续招聘了7名新员工。截至2011年6 月底，数威软件共有14名员工，其中除孟拯外其他13名员工均从事保安、保洁及物业管理工作。发行人收购数威软件土地房产后，该13名员工已与数威软件解除了劳动关系，并全部与发行人签署了新的《劳动合同》。
（4）房产及土地使用权评估增值原因
公司本次购买数威软件的房产、土地评估情况如下表所示：
①土地评估增值原因
土地使用权（含投资性房地产--土地使用权）合计增值131.01%，主要原因为：数威软件于2000年取得上述土地使用权，时间较早，原始取得成本相对较低；随着当地经济不断发展，对土地的市场需求持续增加，导致土地交易价格上涨较快，评估增值幅度较大。
估价人员选择市场法和成本法对上述土地进行评估，对以上两种方法评估的结果分析后确定评估价值。市场法指：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。成本法是模拟土
地取得和开发过程，以所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息利润、土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
上述土地按市场法，评估单价为471.00元/平方米；按成本法，评估单价为488.00元/平方米。以两种方法评估结果的算术平均值480.00元/平方米为评估单价，土地使用权（含投资性房地产--土地使用权）合计评估价值为620.00万元。发行人于2011年5月成功竞购位于滨江区相近位置的募投项目用地，购买土地单价为481.08元/平方米，与上述土地评估单价基本一致。
②房屋建筑物评估增值原因
房屋建筑物（含投资性房地产—房屋建筑物）增值28.54%，主要原因为：上述1号、2号、3号、4号、5号楼自2001年至2008年依次建成投入使用，自建成以来，建筑材料、人工费用大幅上涨。
估价人员结合房屋建筑物的特点和实际状况，对房屋建筑物采用成本法进行评估，估价人员根据房屋建筑物的重置价值和成新率确定其评估价值。其中，房屋建筑物的重置价值选取近期建造同类建筑物的造价指标为基础，结合造价资料，采用类比法进行修正得到工程造价后再加上相关费用确定；对于成新率，分别采用年限法、完损等级打分法确定后，再加权平均评定其综合成新率。由此确定公司本次购买的房屋建筑物（含投资性房地产—房屋建筑物）评估值为3,948.32万元。
保荐机构通过查阅坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，查阅发行人购买募投项目用地签署的《国有土地使用权出让合同》，调查了解发行人所在区域工业用地市场价格和同类房产的单方造价水平等信息，向相关评估人员访谈了解本次资产评估的依据、流程、方法和审核过程等，对数威软件本次资产评估事项进行了核查。
保荐机构经核查认为：评估机构履行了严格的评估程序，选取了适当的评估方法，评估结果公允、合理。
（5）发行人关于本次资产收购相关问题的说明
①关于发行人未在2010年进行本次资产收购的原因
发行人未在2010年公司整体变更及业务整合时收购数威软件的土地和房产主要基于以下四点原因：
A、2009年以来，发行人的大型分布式光度计和大型积分球产品热销，由于这两个产品体积较大，数威软件的现有厂房越来越无法满足其整体组装、调试的需要，目前只能分部分组装调试，过程复杂且耗时长，限制了有关产品的交货时间，对公司的快速发展造成一定的不利影响。为此，发行人于2010年底与杭州新都奥兰汽车空调有限公司签署《厂房租赁合同》，专门租赁了面积为
1,999.8平方米的层高满足要求的厂房从事生产经营。此外，公司光谱仪所用单色仪目前主要外购，但从持续发展考虑单色仪必需自给，但数威软件的厂房在洁净度和生产流水化方面很难满足生产单色仪的要求，而分布光度计和光谱仪正是发行人的拳头产品和重点发展方向，因此收购数威软件现有的厂房并不能很好满足发行人今后业务发展和规模扩大的要求。
B、数威软件的土地属于协议出让工业用地，根据《杭州市国土资源局关于印发〈关于土地市场管理中涉及补办土地有偿使用手续等有关问题的规定〉的通知》（杭土资[2006]96号）有关规定：“以协议方式取得的工业用地只能整体转让，不得分割转让”，因此数威软件该块土地范围内房屋产权为单一产权，不能分割转让，如果要转让需要整体转让。截至2010年底，发行人及其子公司租用数威软件办公场所面积占其可供出租办公面积为38.48%，租用厂房面积占其可供出租厂房面积为68.47%，因此发行人若整体收购数威软件土地房产将有很大一部分房产闲置，不能充分利用，形成低效资产；多余房产若对外出租又将形成较大的投资性房地产和其他业务收入，不利于发行人专注于主营业务的发展。
C、数威软件的土地面积为12,916平方米，房产建筑面积为25,704.55平方米，根据杭州市滨江区工业厂房和办公楼的市场情况，数威软件拥有的土地和房产市场价格将近7,000万元，发行人如全部收购进来则资金链将比较紧张，不利于其正常生产经营的开展。
D、为了应对业务快速发展的需要，发行人于2010年11月2日与杭州市滨江区人民政府签署了《进区投资协议》，拟在滨江区内投资建设新的光谱中心大楼从事生产经营并实施本次募集资金投资项目。新的光谱中心大楼能够满足层高、洁净度、自动化生产的需要，不仅可以解决发行人没有自己的土地和生产经营场所的问题，而且能够进一步推进公司业务的快速发展。
出于进一步增强公司独立性和资产完整性、彻底消除关联方租赁，从而更好的符合拟上市公司独立性要求等方面考虑，发行人于2011年6月收购了数威软招件的房产、土地及相关设备。
②关于收购资产评估值4,568.31万元与前述7,000万元市场价格存在差异的说明
发行人本次资产收购的价格以数威软件上述土地房产截止2011年5月31日的评估价值作为定价依据，具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司于2011年6月17日出具了“坤元评报[2011]237号”资产评估报告，确认上述资产截止2011年5月31日的评估值为4,568.31万元。
数威软件上述资产评估值为4,568.31万元，与前文所述的“数威软件拥有的土地和房产市场价格将近7,000万元”价格有一定差距，主要原因为该 7,000万元的价格来源于数威软件非正式的口头咨询：2010年末，数威软件曾电话咨询一位评估师上述土地房产的大致市场价格，该评估师在简单了解了土地、房产面积、所在区域等基本情况后，口头给出了近7,000万元的估价。由于该次估价为非正式的口头咨询，没有经过必要的资产评估程序，该评估师也未全面了解上述土地房产的情况，不能合理反映该资产的公允价值，因此该估价较2011年6月正式委托资产评估机构评估的资产评估价值存在一定差距。
保荐机构访谈了相关人员，经核查认为数威软件上述口头咨询的土地房产市场价格未履行必要的评估程序，不能合理反映其公允价值。
（6）本次资产收购对发行人的影响
① 参照《证券期货法律适用意见第3号》的要求，计算本次收购的资产占发行人2010年末总资产的比例为25.61%，超过发行人本次收购前相应项目20%，因此申报财务报表中已包含本次收购完成后的最近一期资产负债表，符合上述规定的要求。
本次资产收购与收购前相应项目比较表
②对公司生产经营的影响
公司通过购置上述房产、土地，同时终止对数威软件的房产租赁，彻底消除了租赁关联方房产而发生的关联交易，增强了公司资产的完整性和独立性，经营场所将更加稳定，对公司的生产经营是有利的。
4、发行人收购数威软件经营性资产对公司财务状况和经营成果的影响
发行人及其子公司通过2010年7月和2011年6月两次资产收购，完成了对数威软件主要经营性资产的收购。参照《证券期货法律适用意见第3号》的要求，分别计算数威软件2009年度和2010年的总资产、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例如下：
由上表可见，数威软件2009年末和2010年末的总资产均超过发行人同期总资产的20%，但未超过50%，因此发行人收购数威软件经营性资产不影响公司业
绩的连续计算，并且申报财务报表中已包含了资产收购完成后的最近一期资产负债表，符合上述《证券期货法律适用意见第3号》规定的要求。
（三）审核意见关注之一：关于报告期内发行人和数威软件、远方仪器之间关联交易和关联方占用发行人资金相关事项的核查意见
为出具有关报告期内发行人与关联方之间关联交易相关事项的核查意见，本所律师核查了发行人收购远方仪器100%股权之前二者之间关联交易情况及相关会计凭证，核查了发行人收购数威软件部分经营性资产之前二者之间关联交易情况，核查发行人与关联方报告期内的资金往来凭证，实地查看发行人的生产经营场所和研发、生产、检测设备，查阅发行人拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产所有权证书，查阅报告内发行人及关联公司的单体财务报表和合并财务报告，核查了报告期内发行人与关联方之间关联交易涉及的会议决策资料和交易合同或协议资料，核查了数威软件向非关联方出租房产的租赁合同，核查了发行人制定的各项内控制度及三会召开材料，与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了访谈了解。
1、关于远方光电和数威软件、远方仪器之间关联交易情况的分年度说明
（1）报告期内远方光电和远方仪器向数威软件采购情况
根据发行人实际控制人对远方光电、远方仪器和数威软件的业务定位，数威软件报告期内从事有专用光学部件的组装加工业务。报告期内，远方光电和远方仪器均从数威软件采购光学器件类原材料，各年度采购情况如下：
单位：万元
数威软件向发行人供货的专用光学部件大部分为非标产品，需要为发行人定制，在国内市场上没有同类或相似产品的价格可以参考，因此数威软件销售给发行人的产品定价依据为产品成本加上合理的毛利。报告期内发行人（包括远方仪器）向数威软件的采购金额、数威软件对应的生产成本及毛利率情况如下：
由上表可见，数威软件销售产品的毛利率水平在20%-30%之间，平均毛利率在25%左右，符合正常企业的毛利率水平。
（2）报告期内远方光电与远方仪器之间的关联采购和销售情况
远方光电收购远方仪器100%股权之前，双方存在一定规模的经常性关联交易，一方面是远方光电根据一些客户的需要从远方仪器采购一些普通照明光电检测设备，以及照明综合检测系统产品需要配备的电测量仪器仪表产品，另一方
面由于远方仪器主要产品需要用到的配套软件均从远方光电采购。报告期内，远方光电与远方仪器之间的关联交易情况如下：
2、关于部分关联交易未在“同业竞争和关联交易”一节中披露是否构成信息重大遗漏的说明
虽然报告期内发行人与数威软件、远方仪器存在相互购销产品的经常性关联交易，但发行人于2010 年7 月对数威软件进行了同一控制下业务合并，于2010年9 月对远方仪器进行了同一控制下企业合并，并将远方仪器和数威软件与发行人相关的业务均已纳入发行人报告期的合并财务报表。根据《企业会计准则讲解》（2010 版）“关联方关系及其交易”的披露要求：“对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露”，因此报告期内发行人与远方仪器之间、发行人与数威软件之间有关合并业务方面的交易不需要作为关联交易予以披露，发行人与数威软件、远方仪器的该部分关联交易未在《法律意见书》和《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”部分中披露不构成信息的重大遗漏。
（四）审核意见关注之二：关于业务合并问题的修改
针对米米电子于2010 年7 月收购数威软件与光谱仪和其配套设备相关资产以及发行人于2011 年6 月收购数威软件国有土地使用权及该地块上的建筑物和电梯空调等必要相关设备事项，发行人在编制2008 年1 月1 日至2011 年6 月30 日的财务报表时，认为该等交易事项构成业务合并，且发行人和数威软件同受自然人潘建根及孟欣持续控制，故将该等收购作为同一控制下业务合并处理，并进行了追溯调整。现发行人在编制2008 年1 月1 日至2011 年9 月30 日的财务报表时，经天健会计师事务所有限公司与发行人及保荐机构深入讨论，认为上述交易事项只认定为资产收购更为妥当。
基于此，在本部分中本所律师对原《补充法律意见书（一）》中有关反馈回复表述以及《补充法律意见书（二）》中对《补充法律意见书（一）》中有关反馈回复表述已作出的修改，再次予以相应修改或重新回答。
【案例评析】
1、小兵曾经整理过很多发行人资产过程中收购经营性资产的案例并进行了专题评析，那么绝大部分案例都没有涉及到业务合并的问题。
2、所谓业务合并，会计准则有着明确的规定，不过这样的规定看似明确但是因为没有相对定量的标准从而边界又很难厘清。至于收购的经营性资产到底怎样才算是一项“业务”呢，小兵并不能给出一个明确的依据。
3、从现有案例来看，涉及业务合并这个概念和内容的案例并不多，尽管不过，亚玛顿和远方光电的案例都还是比较经典的，且因为处理思路完全不同从而具有了比较学习的价值。很多问题如果有对比的案例一起学习会清楚很多，不过在小兵看来，对于业务合并问题的理解，这两个典型的案例并不能带给我们想要的东西。
4、其实，在某些问题需要专业主观判断的情况下，中介机构往往会倾向于对自己有利的处理，这无可厚非，那么研究这两个案例那么我们尝试从动机的角度去分析。说到动机，我们先看业务合并和非业务合并到底有什么优劣，最后总结一下，单纯的收购经营性资产只是简单地财务处理并不需要大规模账务调整好像更加省事一些；而业务合并则同企业合并可以进行财务报表的合并。
5、合并报表没什么太大的好处，这或许就是很多人不愿意提及业务合并的原因。当然，业务合并可以追溯调整那么曾经的关联交易就可以因为内部抵消而淡化一些，不过远方光电的案例提醒我们有时候这样的目标也不能轻易实现，后来因为关联交易披露的问题被追问，最后直接承认那不是业务合并。
6、关于这个问题，小兵的确也没有考虑清楚，简单归纳一点算是抛砖引玉吧，希望有深入研究的朋友能够多多指教。多谢。
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞
分拆上市介绍及案例分析 一、分拆上市涵义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。 二、分拆上市的背景 自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”,而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。 从表面来看,分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为,促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象(即发行价高、市盈率高和超募金额高)，管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控,而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏;通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能,谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。 因此,管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机,而是有其更深一层的含义:“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断,主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
业绩股票的概念及我国上市公司的实践 业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。 业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。 案例分析 业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。 1．福地科技（000828） 福地科技是我国首家披露实施股权激励方案的上市公司。在2000年3月的董事会公告中，福地科技披露了股权激励方案及奖励基金的分配方法：1999年度对董事、监事及高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励，按经会计师审计的税后利润在提取法定公积金及公益金后按1.5％的比例提取，其中所提取金额的70％奖励董事及高级管理人员，30％奖励监事。其中奖金的80％用于购买福地科技股票，20％为现金发放。福地科技同时还披露了获得奖励的16位高管人员名单及其所获奖励数额。 分析福地科技的激励方案，可以看出其优缺点：（1）激励模式选择较为恰当。福地科技是彩色显像管的重要生产基地，由于市场竞争的白热化，业内企业的业绩多数趋向平稳或略有下降，因此采用业绩股票模式较为适合。（2）激励范围过窄。福地科技业绩股票的激励范围为公司高级管理人员（包括董事、监事），未将核心技术、业务骨干
同仁堂分拆上市案例分析 一、战略动机 1、提高了投资收益 同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。 2、同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升 在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。 3、降低投资风险 同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场，是一个风险投资的市场，该市场上
的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。 4、实施国际发展战略 同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。一方面，同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；同时，可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。香港是国际金融商业中心，在资金管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择 中国证监会于20xx年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》，并从20xx 年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即20xx年12月1日至20xx年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象，力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言，从目前发生的多数并购案例看，若以股权发生转移的目的区分，大致有两种类型，一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段，进行重大资产重组，而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径，侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说，本文分析的第一层次以目的为主，第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此，我们统计出共有49例并购案例，其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变，但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有：提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他（如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等）。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组（重组和收购方也是国有企业）。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类，所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中（由于制造业公司数量庞大，因 此细分为10个子类别）。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业，行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例，集中度达到了63.3%接近三分
市公司收益分配 案例分析 班级： 财务管理一班学号：113 姓名： xx 、中外收益分配政策对比一）、我国上市公司利润分配政策 目前，我国的上市公司主要采取现金股利和股票股利两种分红方式。在证券市场建立的初期，采取现金股利形式分红的上市公司较少，随着证券市场的发展，采取现金股利形式分红的公司越来越多。 案例江苏康缘药业股份有限公司2010 年度利润分配方案（摘录） 1、分配年度：2010 年度。 2、本次分配以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利 0.6 元（含税）。 3、每股税前现金红利金额 0.06 元。 4、对于持有公司无限售条件A 股股份的个人股东（包括证券投资基金），公司按10％的税率代扣个人所得税后，实际派发现金红利为每股 0.054元。对于持有公司无限售条件A股股份的合格境外机构投资者 （QFI D，公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照扣除10%企业所得税后的金额，即每股人民币 0.054 元进行派发；如该类股东在本公告刊登之日起10个工作日内向公司提供相
关纳税证明文件： 1）以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；2）以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表； （3）该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。由本公司核准确认有关股东属于居民企业股东后，安排不代扣代缴10％企业所得税，并由本公司向相关股东补发相应的现金红利款每股 0.00 元。 如果该类股东未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照10％的税率代扣代缴QFII股东的红利所得税。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。对于属于《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司无限售条件A 股股份的机构投资者的所得税自行缴纳，实际发放现金红利为每股人民币 0.06 元。 二）、国外上市公司利润分配政策 在国外发达的证券市场中，上市公司分红收益分配方案大致可以分为4 种形式。 （1）现金股利形式。即上市公司分红时向股东分派现金。这种分红方式可以使股东获得直接的现金收益，方法简便，是分红的主要形式。但是在确定分派现金比例时，往往存在公司与股东之间的矛盾。分派现金过多，受到股东的欢迎，但是公司用于扩大再生产的资金就会减少，不利于公司的长远发展。而分派现金过少，虽然公司扩大再生产的资金增加，但是股东的眼前利益受到影响，从而影响公司股票的价格。 （2）股票股利形式。即上市公司以本公司的股票代替现金作为股利向股东分红的一种形式。这种分红形式即送红股的形式。所送红股是由红利转增资本或盈余公积金转增资本形成的，属于无偿增资发行股票。由于所送股票是按股东所持股份的比例分派的，每位股东在公司拥有的权益不发生变化。同时，这种分红方式只是使公司帐户上的一部分留存收益转化为股本，公司的资产及负债并未受到影响。送红股方式的好处在于，现金股利可保留在公司内部，防止其流出公司，既增加了公司的资本，又扩大了公
上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响 及案例 2000年7月27日，青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌，成为内地第一家在香港创业板上市的企业，拉开了我国上市公司分拆上市的序幕。此后，多家上市公司纷纷效仿。2009年，搜狐、中华网、盛大、新浪均不约而同地在纳斯达克登场，再次掀起分拆上市的高潮。分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份, 按比例分配给现有母公司的股东, 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分, 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市; 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。 事实上，在海外市场的中资上市公司进行分拆已经成为一种潮流。在2009年之前，只有侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽交所上市。而到了2009年，却出现4家中国已上市公司进行分拆，分别是搜狐分拆畅游，中华网分拆中华网软件，盛大分拆盛大游戏，易居和新浪分拆中国房地产信息集团。在港股市场上，早在2000年就有同仁堂、青鸟天桥尝试分拆子公司上市成功，随后又有TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股共8家公司将自己的控股子公
司拆分出登陆香港创业板。 为何分拆上市会受到一些公司的追捧和青睐，分拆上市到底魅力何在？这就需要我们对上市公司分拆上市的动机做进一步的分析。 一、上市公司分拆上市的动机分析 1、开辟新的融资渠道 分拆上市对母公司最大的好处在于它可以拓宽融资渠道。分拆上市实际上具有“一种资产、两次使用”的效果，因而许多上市公司将其作为再融资的手段，由于中国大陆上市公司融资渠道过于单一，因而这一点尤其具有吸引力。对于母公司来说，通过出让一部分股权可以获得大量的IPO现金，而对于子公司来说，扩大了的融资渠道可以使自己的实力扩大，有更多的资金来进行项目和投资运作。当前许多公司内部资金短缺，通过分拆上市，能够使得公司获得一笔相当可观资金用于解决燃眉之急，正是许多公司求之不得的。 国内第一例分拆上市的青鸟环宇，就是从青鸟天桥分拆的。青鸟环宇在香港总招股2400万股，每股发行价11 港元，筹集资金2.64亿港元。 2、专业化经营要求 投资组合思想因其能够充分有效地分散风险而广受赞誉。相应地,企业的多元化经营理念也使得企业不断追求经营投资多元化以分散自己在单个或特定领域的投资风险。但是
跨国公司并购典型案例分析
跨国公司并购典型案例分析 在全球化并购浪潮中，已不仅仅限于大企业吞并小企业，更多地出现了大企业之间的并购。这种大企业的并购常常对一国或几国的相关产业产生重大影响。因而对一些国际上著名的大企业并购典型案例的分析，能使我们获得一些重要的启示，具有十分现实的意义。以下我们来对一些典型案例进行剖析。 (一)波音公司并购麦道公司 1996年12月15日，世界最大的航空制造公司美国波音公司，宣布并购世界第三大航空制造公司美国麦道公司。并购总价值133亿美元。并购后，每份麦道股份变为0．65波音股份。麦道品牌只保留100座的MD一95型客机，其余民用客机一律改为波音品牌。从此，有76年历史，举世闻名的麦道公司不复存在。波音公司总经理于1997年2月出任新波音的主席和总经理，三分之二以上管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工，500亿美元资产，净负债仅仅10亿美元。当时预计在1998年，新波音公司可望有
530亿美元的进账，可牢牢稳住世界民用和军事飞机制造企业的龙头老大的地位。 波音公司成立于1916年，至今已有89年的历史。波音经过多次的研究开发，发展成为一家设计并制造民用及军事飞机、导弹、直升飞机及其他相关产品的多种经营公司。在今后的20年中，波音将以每年5％的速度发展空中交通事业，并在原有全球民用客机交易量64％(1995年)的基础上，继续巩固和提高。 麦道公司成立于1920年，一直在军用飞机制造领域拥有霸主地位。但是在1996年以后，市场占有份额急剧下降，竞争能力迅速削弱，从而面临着被其他企业并购的危险。 波音并购麦道计划已经讨论了三年。麦道曾经两次拒绝波音，然而，在过去的几年，在与波音和空中客车的激烈竞争中，麦道一路败北，世界市场份额从22％下降到不到10％。1996年，麦道只卖出40架民用客机。1996年10月，麦道承认自己的300座MD一11无力与波音的400座747竞争。12月，麦道放弃了自己440座MD 一11的计划，开始作为波音的"下承包商"，帮
一、单项选择题 1. 进行并购时，可能涉及的政府部门包括（） A. 商务部 B. 发改委 C. 国资委 D. 以上均涉及 描述：三、交易结构/政府审批 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 并购交易谈判的本质是（） A. 符合买方的战略规划 B. 各方利益诉求的平衡 C. 达成理想的交易价格 D. 完全满足一方的利益诉求 描述：二、并购谈判 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 以下说法中不正确的是() A. 选择并购标的时要明确买方企业的并购战略 B. 要综合企业所处的行业特点及长期发展趋势 C. 仅需考虑企业的战略规划，无需考虑企业自身发展需要的基础 D. 初步确定并购的目的和并购标的池的范围 描述：海外并购的四大原则 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 标的公司为非上市公司的并购交易的优点是（） A. 较强的可控性 B. 资产以及盈利规模较好 C. 信息披露透明 D. 需要考虑更多的监管机构审批 描述：三、交易结构/标的资产
您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 并购交易涉及的利益方通常包括（） A. 买方企业 B. 标的公司股东 C. 标的公司管理层 D. 标的公司员工 描述：二、并购谈判 您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 确定海外并购战略时，需要考虑的重点因素包括（） A. 总体发展规划 B. 投资方向 C. 国内市场的变动及对策 D. 被并购企业的基本面信息 描述：一、并购标的 您的答案：A,B,C 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下说法中正确的是（） A. 企业并购是一个动态的开放系统。 B. 企业并购涉及到财务、法律、评估、税务等各方面的问题。 C. 企业并购是一个标准化的产品。 D. 每笔并购交易都有其独特之处。 描述：三、交易结构 您的答案：B,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题
综合管理案例 君安投资入主申华实业 申华实业股份有限公司成立于1986年，是上海市最早的上市公司之一。公司主要经营：公共客运、房产物业、酒店旅游及事业贸易等业务。公司首次公开发行股票100万元人民币，后经不断配股、送股，资本迅速扩张，到1996年时股本总额已达1.8亿元。由于公司前身为集体企业，因此改制后的申华实业既无国家股、法人股，也无象样的大股东，成了名符其实的“三无”概念股，公司也因此成为易被控股或收购的对象。 在1996年以前，申华实业就发生过多次股权变动。但1996年下半年由于广州三新实业公司和君安投资发展有限公司的先后介入，以及申华实业董事内部的意见分歧，使申华实业的股权变动沸沸扬扬，为人瞩目。 一、“申三”事件 1996年10月23日，广州三新实业公司因所持的申华实业公司股票数量超过申华公司股产总额的5％，而向社会发布了公告，由此拉开了哄动一时的“申三”事件。广州三新实业总公司系广东省华侨信托投资公司的全资子公司，主要从事房地产业。1996年7月，该公司出于拓展上海房地产市场的考虑，有意在上海寻找一家具有一定知名度的合作伙伴，并聘请了一家投资咨询公司作为顾问。8月下旬，三新公司与申华实业公司部分董事进行了接触，之后便在二级市场上购买申华股票。9月，申华公司部分董事回访了三新公司，并达成初步合作的意向。10月份三新举牌中华。 随后申华董事长翟某应三新公司邀请，亲自赴广州考察三新公司。
11月4日，申华公司副董事长兼董事长秘书李某应七名董事（包括李某本人）要求发出召开公司第三届董事会临时会议的通知，同时附上“七董事致董事长及董事长秘书，关于要求召开董事会临时会议的函”，会议时间定于第二天即11月5日上午9时整。主要议题为：1、审议《关于广州三新实业总公司进入本公司董事会、参与本公司经营管理的协议书的方案》（协议书主要条款包括申华公司增补三新公司四名代表出任申华公司董事，并选举三新公司董事代表为董事长；三新公司购买申华金融大厦一定比例的股权或产权；申华公司和三新公司合作在上海开发房地产项目等）；2、审议《关于邀请广州三新实业总公司委派4名代表出任本公司董事会董事的议案》。 11月5日上午8时30分，翟某以董事长身份发表声明：根据《公司法》及《公司章程》关于“董事会临时会议通知方式、时限由董事长决定”的规定，为便于全体董事全面了解和审议七名董事所提出的两条议案，建议各位董事于近期内全面考察广州三新公司的经营策略、资产状况及管理水平，而后召开董事会临时会议，具体通知方式及时限由董事长决定。翟某同时声明。任何未按董事长决定的通知方式和时限展开的董事会临时会议及形成的任何协议均属违反《公司法》和申华公司章程的行为，因而无效。 然而11月5日七董事按时召开的董事会临时会议仍一致通过了前述的两条方案。 同日，广州三新公司发布公告称增持申华实业股份360万股（即2％），其持股比例已达7.038％。 11月8日，翟某又以董事长名义向全体董事发出通知：应l/3以上董事要求，定于1996年11月30日召开申华公司第三届董事会临时会议，讨论前述两条议案。同时，为充分审议以上议案，翟某通知提案董事于11月22日前向董事会提交一份有关广州三新公司的经营策略、资产状况及管理水平的考察报告。 11月9号董事长翟某通过新闻媒介，对三新公司未能提供经营、资产等背景材料表示疑虑。次日，三新公司即表示自愿锁定其所持申华股份，并于11月11日与中华公司签订股份锁定协议。
上市公司分拆上市的相关法规及案例分析 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出了六条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。 一、创业板发行监管业务情况沟通会：六大条件 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件： (一)上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。 (二)上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。 (三)上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重 关联交易。 (四)上市公司公开募集资金未投向发行人业务。 (五)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市 公司净资产不超过30%。 (六)上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份 不超过10%。 二、上市公司分拆上市的可选类型 当上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时，共有四种上市类型可供选择： (一)申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股 此种情况的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立（资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立）；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 (二)曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股 此时，证监会主要关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益。另外，上市公司募集资金未投向发
中国上市公司案例分析 业绩股票的概念及我国上市公司的实践 业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。 业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于
激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。 案例分析 业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。
上市公司并购分析——基于阿里巴巴收购高德地图的案例 摘要：随着经济结构的调整，产业升级正稳步推进，上市公司的并购重组交易不断涌现，本文首先从阿里巴巴收购高德公司入手，分析其收购的动因，方式，并对次并购成功的原因进行分析，从而对一般上市公司的并购活动进行以特殊案例为依据，以数据为根据的理论探讨。关键词：阿里巴巴；高德；并购重组 企业收购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。2013年5月10日，阿里巴巴就曾斥资2.94亿美元收购高德约28%股份，成为其第一大股东。2014年2月10日晚间，阿里巴巴宣布已向高德控股有限公司（NASDAQ：AMAP）提出收购建议书，拟以每股美国存托股票21美元的价格，对高德公司股票进行现金收购。此次交易将涉及总现金额约11亿美元。至此，阿里巴巴目前持有高德公司28%股份，交易完成后，高德将成为阿里巴巴100%子公司。 一、案例简介 阿里巴巴集团成立于1999年，是中国最大的电子商务在线交易平台公司，其主要业务包括B2B贸易、网上零售、购物搜索引擎、第三方支付和云计算服务。其中淘宝网和天猫在2012年销售额达到1.1万亿人民币，超过亚马逊和eBay之和。根据最新相关财务报告显示，雅虎持有阿里巴巴集团24%股权、软银持阿里集团31.9%股份，管理层、雇员及其他投资者持股比例合共约为44.1%，其中马云持股约为7.43%，其他高管陆兆禧、武卫、蔡崇信分别持股0.29%、0.03%及2.15%。阿里巴巴集团2012总营业收入为40.83亿美元，较2011年增长74.11%；净利润5.36亿美元，增长57.65%。 2013年预计总营收为67.63亿美元，增长65.64%；净利润预计为30.43亿美元，增长467.72%。 高德是中国领先的导航电子地图内容和位臵服务解决方案提供商，注册资本8000万人民币，具有国家甲级导航电子地图测绘资质。该公司为主流汽车厂商、互联网和无线通信领域的客户提供电子地图和相关服务，提供导航电子地图和导航引擎的一体化解决方案；为全球十多个汽车品牌、100多个车型提供车载导航电子地图；是中国移动全网位臵服务、GIS/基础地图系统合作运营伙伴；为客户提供跨平台、跨媒体的位臵服务解决方案，为数千家互联网门户网站提供地图数据及应用服务。目前，高德主营业务有三方面，分别是汽车导航、移动及互联网位臵解决方案和公共事业及企业应用。高德2013第四季度总营收为3150万美元，同比下降27.8%、环比下降16.4%；净亏损2820万美元。由于失去了宝马汽车客户，该公司旗下核心商用汽车导航业务营收同比下降20%、环比下降4.1%，至1860万美元。公共部门和企业服务第四季度营收为310万美元，同比下降46.6%、环比下降11.4%；由于高德采取应用免费使用政策，第四季度营收为890万美元，同比下降42.6%、环比下降39.9%。 二、并购动因 2.1协同性 （一）资本协同 如果要与阿里进一步深度的整合，在目前二级市场价格不高的情况下，高德最好的选择就是“私有化”。在阿里巴巴收购前，高德在二级市场的价格并不高，收购成本不大，高德的市盈率只有14倍左右，平均市值也就10-11亿美元。此外，账上还有5.1亿美元的现金。2013第三季度随着与百度在互联网地图业务上的竞争加剧，高德的费用已大笔提升，并导致该季度出现了亏损。高德地图在转型的过程中，与阿里进一步整合的过程中，财务表现肯定不会太好，因此高德有可能选择退市，不去背财报的包袱。如果两三年后，高德地图业务发展顺利，依然存在像阿里旗下的万网一样分拆上市、待价重估的可能。 （二）战略协同