广东省社会团体法人治理结构与治理规则
第一章总则
第一条为规范和健全我省社会团体的组织机构和运行机制，建立和完善社会团体法人治理结构，促进社会团体的健康运行，充分发挥其作为自律组织的自我管理与服务、自我约束与协调的职能作用，依据有关法律、法规、规章，结合我省社会团体发展的实际，制定本规则。
第二条本规则供我省社会团体建立健全法人治理机制时参考使用。本规则所称的社会团体法人治理是指社会团体建立的以会员（代表）大会、理事会、监事会等机构为主体的、责任明确、相互制衡的组织架构，以及民主、科学、高效的决策、执行和监督机制。
第三条社会团体法人治理的主要目标为：
（一）建立健全包括会员（代表）大会、理事会、监事会、秘书处等机构在内的治理架构，明确各自的职能；
（二）完善科学、民主的议事规则和决策程序，提高社会团体工作效率；
（三）明确会长、副会长、常务理事、理事、监事、秘书长等社会团体管理人员的职责、职权；
（四）保障社会团体职能的有效实现。
第四条社会团体法人治理应当遵循以下原则：
（一）合法原则。社会团体法人治理应当符合国家有关
法律法规的规定。
（二）自治原则。社会团体法人治理应当以尊重会员自治为原则。
（三）制衡原则。社会团体法人治理应当建立决策机构、执行机构及监督机构之间相互制约、相互监督的机制。
（四）民主原则。社会团体法人治理应当建立民主的决策和运行机制。
（五）效能原则。社会团体法人治理应当根据业务领域特点，做到机构精简、人员精干、运转顺畅、服务有效。
第二章社会团体章程设立
第五条社会团体章程是社会团体活动的基本准则,社会团体章程的主要内容包括：
（一）名称、住所；
（二）宗旨、业务范围和活动地域；
（三）会员资格及其权利义务、会费缴纳标准；
（四）组织管理制度，会员（代表）大会、理事会、常务理事会、会长、监事会的产生、职权、任期和罢免的办法；
（五）财务预算、决算、清算等资产管理和使用办法；
（六）章程的修改程序；
（七）设立分支机构、代表机构的办法；
（八）社会团体变更、注销以及注销后资产的处理办法；
（九）应当由章程规定的其他事项。
第六条社会团体章程的修改须经会员（代表）大会的会员（代表）三分之二以上同意，并报登记管理机关审核批准后，方能生效。
第三章会员（代表）大会
第一节会员
第七条社会团体实行会员制。
同一行业或者为促进相关领域发展的企业法人、机构或者自然人，形成共同利益诉求、促进行为规范、实现共同发展的社会团体，拥护社会团体章程，自愿申请并经理事会同意，可以成为社会团体会员。
第八条社会团体接纳申请人入会，可按下列程序执行：
（一）申请人填写并提交“单位会员申请表”或“个人会员申请表”；
（二）申请人提交法人登记证书复印件或身份证复印件；
（三）社会团体秘书处对申请人的申请资料进行审查，认为合格的，提交理事会讨论决定；
（四）理事会决定接纳申请人为社会团体会员的，由秘书处通知申请人在三十日内办理会员入会手续。
第九条社会团体应当在章程中明确会员入会的条件和
标准。
申请人自注册之日起成为社会团体正式会员，并颁发由社会团体统一制作、统一编号的《会员证》；社会团体秘书处于会员入会之日起三十日内，在本社会团体网站和刊物上予以公布。
入会申请未经理事会批准，申请人可以向会员（代表）大会再次提出申请，并由会员（代表）大会做出最终决定。
第十条单位会员应由其单位法定代表人出任代表，特殊情况可书面委托单位其他负责人出任。
第十一条社会团体应当建立会员数据库，对会员进行分类管理。凡单位会员的代表、联络员、通讯地址、联系电话变更，个人会员的工作单位、通讯地址、联系电话变更，应及时通知社会团体秘书处。
社会团体应建立全体会员名册，明确其会员、理事、常务理事、监事以及会长、常务副会长、副会长、监事长、秘书长等负责人职务，作为证明其资格的充分证据。会员资格发生变化的，应当及时修改名册。
第十二条会员享有下列权利：
（一）出席会员（代表）大会、参加社会团体活动、接受社会团体提供的服务；
（二）选举权、被选举权；
（三）表决权；
（四）查阅本会章程、会员名册、理事名册、常务理事名册、会议记录、会议决议、财务审计报告等知情权；
（五）建议权和监督权；
（六）退会的自由；
（七）社会团体章程规定的其他权利。
第十三条会员必须履行下列义务：
（一）遵守社会团体章程；
（二）执行社会团体决议；
（三）按期交纳会费；
（四）章程规定的其它义务。
第十四条自然人会员死亡或者法人、其他组织会员解散的，自动丧失会员资格。
第十五条社会团体可以通过章程规定会员有下列情形之一的，其相应会员资格终止：
（一）申请退会的；
（二）不符合社会团体会员条件的；
（三）严重违反社会团体章程及有关规定，给社会团体造成重大名誉损失和经济损失的；
（四）被登记管理部门吊销执照的；
（五）受到刑事处罚的。
会员资格终止的，社会团体收回其《会员证》，并定期在社会团体网站更新会员名单。
第十六条会员可以申请退出社会团体。申请退会应按会员管理权限,向社会团体提交书面退会申请,并交回《会员证》。
第十七条会员应每年到社会团体进行注册。会员根据
社会团体每年定期下发的《会员注册通知》，可在社会团体秘书处进行注册，也可在社会团体网站进行注册。一般而言，社会团体可以通过章程规定会员连续两年不进行注册的，视为自动退会。
第二节会员（代表）大会的性质及职权
第十八条社会团体的最高权力机构是会员（代表）大会。
第十九条会员数量在200个以上的社会团体，可推选代表组成会员代表大会。会员代表大会代表的人数由章程规定，一般不少于全体会员的三分之一。会员代表大会行使会员大会的职权。
第二十条会员（代表）大会行使下列职权：
（一）决定社会团体的业务范围和工作职权；
（二）选举或者罢免理事、监事；
（三）审议理事会、监事会的年度工作报告；
（四）审议理事会的年度财务预决算方案；
（五）审议并决定理事会对会员除名的提案；
（六）对社会团体重大事项变更、解散和清算等事项做出决议；
（七）改变或者撤销理事会不适当的决定；
（八）制定、修改章程；
（九）章程规定的其他职权。
第三节会员（代表）大会会议
第二十一条社会团体可以通过章程规定每届会员（代表）大会的年限，一般为三至五年。因特殊情况需要提前或延期换届的，由理事会讨论决定，经登记管理机关批准，可以提前或延期执行。但延期或提前换届时间最长一般不超过一年。遇特殊情况，理事会认为有必要或者五分之一以上的会员提议，可召开临时会员（代表）大会。
第二十二条会员（代表）大会应制定内容完备的议事规则，详细规定大会的召开、选举和表决程序，会议记录的一般内容，会议决议的签署、公告等内容，以及大会对理事会的授权原则和授权内容。
会员（代表）大会议事规则应作为章程的附件，由会员（代表）大会审议通过后执行。
第二十三条会员（代表）大会召开的日期由理事会议决定。会议的日程草案，可以由秘书处拟定，会长审定。
第二十四条在会员（代表）大会召开的三个工作日前，由社会团体秘书处将大会的主要议题和会议的时间、地点通知各会员单位和代表本人。
会员（代表）大会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保会员（代表）大会能够对每个议题进行充分的讨论。未经讨论的事项，原则上不得在会员（代表）大会上表决。
第二十五条会员（代表）大会须全体会员（代表）三
分之二以上出席方能举行。
第二十六条会员（代表）大会由会长或会长委托的副会长或秘书长主持。
第二十七条大会的决议，必须经出席会员（代表）大会二分之一以上会员（代表）同意方能生效。
但修改章程、罢免理事、监事和组织解散等重大事项须经出席会议的会员（代表）三分之二以上同意。
第二十八条每个会员有一票表决权，但社会团体章程对单位会员和个人会员的表决权另有规定的除外。
第二十九条会员(代表)可以委托代理人代为出席会议和表决。会员（代表）委托代理人代为出席会议和表决的，应于会员（代表）大会前将有效授权书送交社会团体秘书处备案。
社会团体可通过章程规定代理人接受会员（代表）委托的限额。
第三十条会员（代表）大会会议应有完整记录并留档保存。
第四章理事会
第一节理事会的性质及职权
第三十一条社会团体设理事会。
理事会由会员（代表）大会选举产生，是会员（代表）
大会闭会期间的执行机构，依照章程的规定和会员（代表）大会的决议行使职权，在闭会期间领导社会团体开展日常工作，对大会负责。
第三十二条理事会成员的人数由社会团体章程规定，但一般不宜超过会员（代表）人数的三分之一，且人数应为奇数。
理事会成员人数低于总数三分之二时，须按照程序立即补选。
第三十三条理事会由会员（代表）大会选举产生。
第三十四条理事会行使下列职权：
（一）召开会员（代表）大会；
（二）选举或罢免会长、副会长、秘书长、常务理事；
（三）执行会员（代表）大会的决议，向会员（代表）大会报告工作；
（四）拟定社会团体的年度财务预算、决算、解散和清算等事项的方案；
（五）决定新申请人的入会和对会员的处分，提议对会员的除名；
（六）决定副秘书长、各机构主要负责人的聘任；
（七）制订社会团体的内部管理制度，领导本团体各机构开展工作；
（八）决定社会团体分支（代表）机构的设立和变更事项；
（九）章程规定的其他事项。
第三十五条理事人数在50人以上的社会团体，可设
立常务理事会。从理事中选举常务理事组成常务理事会，常务理事一般为理事的三分之一。
常务理事会是理事会的常设机构，在理事会闭会期间，执行理事会的决议，对理事会负责。常务理事会由会长、副会长、常务理事组成。
第二节会长、副会长、常务理事、理事的产生与任免
第三十六条社会团体设会长一名，副会长若干名。
会长、副会长由理事会选举产生。
第三十七条社会团体应当在章程中明确会长、副会长、理事的任职条件。
会长、副会长、理事原则上应当具备下列条件：
（一）坚持党的路线、方针、政策，具有较高的政治思想素质，善于团结协作，热心公益事业，社会信用良好；
（二）熟悉行业情况，被业内公认具有丰富的专业知识、良好的组织领导能力及协调能力；
（三）热爱社会团体工作，有奉献精神；
（四）身体健康，能坚持正常工作。
第三十八条社会团体理事候选人资料一般在会员（代表）大会召开的三个工作日前向全体会员（会员代表）公开，同时在社会团体网站上公布。
第三十九条选举社会团体会长、副会长、常务理事、理事一般采取差额选举的方法，差额比例由社团章程规定。
第四十条选举社会团体会长、副会长、常务理事、理
事一般采取无记名方式投票。代表对于确定的候选人，可以投赞成票，可以投反对票，可以弃权，也可以另选他人。
在投票前，会议主持人应介绍会长、副会长、理事候选人基本情况，或由候选人分别向会议做规定时间的演讲。
投票结束后，由会议推选的监票人、计票人将投票人数和票数进行统计、核对，并由监票人对统计结果签字确认。选举结果由选举委员会确定是否有效，并予以公布。
第四十一条会员（代表）大会选举理事，应有全体会员（代表）人数的过半数参加投票，选举方为有效。理事候选人获得参加投票代表的二分之一以上赞成票始得当选。
理事会选举会长、副会长，应有理事人数的三分之二以上参加投票选举方为有效。会长、副会长候选人获得参加投票理事的二分之一以上赞成票始得当选。
第四十二条常务理事经全体理事无记名投票，从理事中选举产生。
第四十三条会长是社会团体的法定代表人。
会长的每届任期应与会员（代表）大会任期一致，可连选连任，但一般不超过两届。
因特殊情况需延长任期的，须采取差额选举方式，经出席会员（代表）大会三分之二以上的会员（代表）表决通过，报社团登记管理机关备案后方可任职。
第四十四条会长、副会长的罢免程序应在社会团体章程中明确规定，一般为三分之一以上理事提议，经出席理事会的三分之二以上理事表决通过。
第四十五条会长因故暂时不能履行职务时，由理事会
或常务理事会指定一位副会长代行会长职权；会长如因故不能履行职务超过六个月的，可召开理事会，从副会长中选举产生会长。
一般而言，会长、副会长因故不能履行职务的，须由本人提出申请，经理事会二分之一以上的理事同意。
第四十六条会长行使以下职权：
（一）召集和主持理事会、常务理事会；
（二）组织研究本社会团体及本行业领域的发展规划和重大问题；
（三）向理事会提交社会团体工作报告，向会员（代表）大会报告工作；
（四）签发社会团体重要文件；
（五）社会团体章程规定的其他职责。
第四十七条副会长协助会长工作并在会长出缺时，由理事会或常务理事会指定的一位副会长代行其职务。
第四十八条会长、副会长、常务理事、理事应当严格遵守法律、法规和社会团体章程，谨慎、认真、勤勉地行使社会团体所赋予的权利，维护社会团体利益。
第四十九条社会团体章程应当对理事履行职责提出明确要求。如理事一年内累计二次无正当理由不参加理事会议或不履行理事职责的，可考虑取消其理事资格，由会员（代表）大会进行补选。
第三节理事会会议
第五十条理事会会议每半年至少召开一次。
第五十一条有下列情形之一的，会长可在五个工作日内召集理事会临时会议：
（一）会长认为必要时；
（二）三分之一以上理事联名提议时；
（三）监事会提议时。
三分之一以上理事联名提议召开理事会临时会议时，应提交由全体联名理事签名的提议函。
监事会提议召开理事会临时会议时，应递交由过半数监事签名的提议函。
提议召开理事会临时会议的提议者均应提出事由及议题。
第五十二条理事会须有2/3以上理事出席方能召开，其决议须经到会理事2/3以上表决通过方能生效。
第五十三条理事会会议建议在会议召开三个工作日以前、临时会议建议在会议召开以前通知全体理事。
第五十四条理事会行使职权可采取举手表决或投票方式做出决议。
第五十五条理事会会议由会长主持。会长因故不能出席会议的，由会长授权的副会长或秘书长主持。
第五十六条理事会会议应当有会议记录。涉及重大事项时，建议出席会议的理事和记录人在本次理事会会议结束前对本次理事会会议记录进行核实，并在会议记录上签名。
出席会议的理事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
理事会的决定、决议及会议记录等应当妥善保管，并应向全体会员公开。
第五十七条理事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人；
（二）出席理事名单；
（三）会议议程；
（四）理事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第五十八条监事会成员列席理事会会议。
理事会应当主动接受监事会的监督，不应阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第五十九条常务理事会会议规则同理事会会议规则。
第五章监事会
第一节监事会的性质及职权
第六十条社会团体设监事会。
监事会是会员（代表）大会设立的监督机构，负责监督社会团体的业务活动及财务管理，对会员（代表）大会负责，并报告工作。
第六十一条监事会成员的人数由社会团体章程规定，且人数应为奇数。
人数较少和规模较小的社会团体可以设1—2名监事，不设监事会。
第六十二条监事会或监事依照章程的规定履行职责。监事会可行使下列职权：
（一）对社会团体的决策、决议、计划的制定和执行情况进行监督；
（二）对社会团体会费收缴、使用及财务预算、支出和决算等财务状况进行监督；
（三）对社会团体会长、副会长、理事、秘书长以及各分支（代表）机构任职人员和社会团体聘请的工作人员工作情况进行监督；
（四）对社会团体内部机构的设置、运行，及各类人员的任免，会员（代表）大会的召开、选举程序进行监督；
（五）对社会团体成员违反社会团体章程和管理制度，损害社会团体声誉的行为进行监督，提交理事会并监督执行。
第六十三条监事应列席（常务）理事会会议。
列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。
第六十四条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果，可作为对会长、副会长、理事、秘书长等业绩评价的重要依据。
第二节监事的产生及任免
第六十五条社会团体应当在章程中明确监事的任职条件。监事的任职原则上应当具备下列条件：
（一）从会员中选举产生，没有担任社会团体理事、秘
书长、副秘书长；
（二）坚持原则，廉洁奉公，公道、正派；
（三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验；
（四）身体健康，能坚持正常工作。
第六十六条监事由（常务）理事会提名，会员（代表）大会选举产生。
监事任期与会员（代表）大会任期相同。监事可连选连任，但不超过两届。
监事在任期内，会员（代表）大会不得无故解除其职务。
第六十七条监事候选人资料建议在会员（代表）大会召开的三个工作日前向全体会员（会员代表）公开，以保证会员在投票时对候选人有足够的了解。
第六十八条监事的选举一般采用无记名投票和差额选举制。差额的比例由社会团体章程规定。
第六十九条会员（代表）大会选举监事，应有会员（代表）人数的过半数参加投票，选举方为有效。
监事候选人获得参加投票代表的二分之一以上票数始得当选监事。如果监事候选人得票均未达到二分之一时，可进行多轮投票，直到选举出符合规定的监事人选。
第七十条监事享有以下权利：
（一）经监事会委托，核查社会团体财务状况，有权要求理事会及相关人员提供有关情况报告；
（二）出席监事会会议，并行使表决权；
（三）列席社会团体理事会会议和会长办公会议；
（四）根据社会团体章程规定和监事会的委托，行使其
他监督权。
第七十一条监事应履行以下义务：
（一）遵守章程，忠实履行监督职责，执行监事会决议，维护会员利益；
（二）不得以职权谋取私利；
（三）保守社会团体秘密。
第七十二条监事会可根据需要设监事长一名。监事长行使以下职权：
（一）召集和主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；
（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；
（三）代表监事会向会员（代表）大会报告工作；
（四）签署监事会的决议和建议；
（五）社会团体章程规定的其它权利。
第三节监事会会议
第七十三条监事会会议每半年必须召开一次。
第七十四条监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可书面委托其他监事代为出席，委托书应载明授权范围。
无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，可视为同意监事会的决议。
第七十五条监事会会议一般应由三分之二以上的监
事或其授权代表出席方可举行。监事会做出决议，应经全体监事过半数表决通过，方为有效。
监事会会议的表决可采取无记名投票或举手表决方式。
第七十六条监事会的决议事项应当做出记录，出席会议的监事及记录员应在会议记录上签名。
监事可以要求在会议记录上对其在会议上的发言做出某些说明性记载。
监事会的决定、决议及会议记录等应当妥善保管，并向全体会员公开。
第七十七条监事会认为有必要时，可以邀请理事长、秘书长或其他管理人员列席会议。
第六章秘书处
第一节秘书处的性质及职权
第七十八条社会团体可根据需要设立秘书处。
秘书处为社会团体常设办事机构，负责具体落实会员（代表）大会、理事会、常务理事会的各项决议，承担社会团体的日常工作。
第七十九条秘书处根据工作需要可设置若干内部工作机构，并配备相应工作人员。
第八十条秘书处设秘书长一人，可设副秘书长若干名。
秘书长负责处理秘书处日常工作。秘书长作为执行机构负责人，一般应为专职，专职秘书长薪酬待遇由理事会通过，
秘书长辞职或免职应由会员（代表）大会或理事会投票表决，表决前秘书长有权向会员（代表）大会或理事会陈述履职情况。
第八十一条秘书处可行使以下职权：
（一）根据会长指示及理事会决议，具体筹备会员（代表）大会、理事会会议和社会团体的其它活动；
（二）主持办事机构开展日常活动，组织实施年度计划；
（三）妥善保管社会团体有关的档案材料；
（四）处理理事会交办的其他工作。
第二节秘书长的产生与任免
第八十二条社会团体应当在章程中明确秘书长的任职条件。秘书长的任职原则上应当具备下列条件：（一）具有与担任秘书长相适应的工作阅历和经验。
（二）身体健康，能坚持正常工作。
如遇特殊情况任期届满时超过70周岁的，须经全体理事会三分之二以上表决通过。
第八十三条秘书长一般为专职人员，对理事会负责。
第八十四条秘书长可实行聘任制或选任制。其具体产生办法应在社会团体章程中明确规定。
选任制秘书长为理事会成员，由理事会选举产生和罢免。
第八十五条聘任制秘书长聘期可由理事会决定，可以连聘连任。选任制秘书长任期一般与理事成员任期相同。
第八十六条秘书长可行使下列职权：
（一）主持社会团体日常工作，召集并主持秘书长办公会；
（二）执行理事会决议；
（三）组织实施年度工作计划和社会团体活动；
（四）提名副秘书长、各工作机构、分支机构、代表机构主要负责人；
（五）决定专职工作人员的聘用；
（六）聘任制秘书长列席理事会会议或常务理事会议，选任制秘书长出席理事会会议或常务理事会议；
（七）社会团体章程和理事会授予的其他职权。
第三节秘书处工作机制
第八十七条理事会可下设秘书长办公会议，由秘书长、副秘书长以及秘书长指定的其他人员组成。
第八十八条秘书长办公会会议每月至少召开一次，也可根据需要随时召开。
第八十九条秘书长办公会的各项议题，应形成会议纪要，并由秘书长或由秘书长指定的人员组织实施。
会议纪要同时抄送社会团体理事会和监事会。
第四节其他专职人员
第九十条社会团体应设专职工作人员。
法人治理结构模式 [事业单位法人治理结构模式] 事业单位法人治理结构模式 1、“主管部门级事业单位”及决策型理事会制度“主管部门级事业单位”，即是规模化管理某专门行业“事业单位群”的事业单位，对某一层级的事业单位，比如医院，统一设定一个主管部门级的事业单位，授予其较宏观的管理职能和较高的干部行政级别，使这种理事会模式得以正常运转。 落实“政事分开、管办分离”，就是要改变办“事业”的主体，将现有的事业单位与其原所属的“主管部门”相分离，使事业单位能够独立地、直接地面对各个政府监管部门，否则事业单位本身无法真正实现法人人格独立。在“政事未分开、管办未分离”的情况下，“主管部门”掌握着事业单位的人、财、物大权，垄断着事业单位与其他政府部门之间的沟通渠道；其他政府部门和社会公众对事业单位的认同更多对其“主管部门”作为兄弟部门的尊重，而非事业单位本身的能力和地位。 理事会对事业单位的监管，是事业单位监管体制中最基础、也是最经常的行为，它既可看作是事业单位内部监管架构的一部分，也是连接政府监管的桥梁。在“政事分开、管办分离”改革完成后，事业单位理事会的职能已不再仅限于一个咨询协商或监督机构，而应是事业单位的最高权力机构，也应是倾听社会不同利益集团，维护本单位公益性目标的机构。理事会作为事业单位法人治理结构的核
心,确定事业单位发展战略和发展规划,行使事业单位重大决策,其成员一般采用委任制,由政府审核任命。行政首长及主要管理人员作为事业单位的经营管理者,由理事会提名,报政府审核任命。行政首长参与理事会的决策,对事业单位日常工作全面负责、统一领导,定期向理事会汇报经营管理状况,接受理事会监督。 采取“主管部门级事业单位”及决策型理事会制度，实际借鉴参考了境外普遍采用的政府对法定机构的治理模式，融合了“党管干部”原则的中国国情。 关于事业单位理事会的职能问题，主要有两种观点：一种观点认为，理事会是外设于事业单位的非常设咨询机构，其职能主要在于表达公众意见和喜好，在经营管理方面提供建议和意见，代表社会公众进行监督，但是很少参与事业单位的实际决策过程。此种理事会一般可由政府部门人士、行业专家和社会独立人士组成，而理事的人选由该事业单位的上级主管部门推荐或直接指定。我们认为，这种观点的出发点很好，但在实际运作中，理事会将很有可能只是一个摆设，甚至可能成为事业单位经营者或其主管部门行为“表面合法化”的一种工具，上市公司中独立董事制度的实际运作情况就是如此，更何况上市公司中的独立董事要承担法定责任，而此种事业单位理事会中理事身份则更多的表现为一种社会声誉，而非实际的法律责任。更为重要的是，这种理事会的职能实际上不会根本改
公司法人治理结构 性质职权会议种类、组成会议召集会议决议议事规则其他事项 股东（大 ）会有限公司股东会 最高权力机构 决定公司经营方针 投资计划等11项 （p46） 股东会（首次会议、定期会 议、临时会议） 一般情况下董 事会召集、董事 长主持 特殊情况P47 一股一权 普通决议1/2以上通过 特别决议2/3以上通过 股份公司股东大 会 股东大会（年会1次/年、临 时会议） 选举董事和监事 的累积投票制 董事会有限公司 （3~13人） 1管理机构 2执行机构 3经营决策机构 4对外代表机构 5法定常设机构 召集股东会议、决 定经营计划和投资 方案等11项 （P52） 定期会议和临时会议（定期 会议每年至少2次）一般情况下董 事长召集并主 持 一人一票 多数通过 即董事数额多数决 股份公司（5~19 人，其中独立董事 占1/3以上） 定期会议（2次以上/年） 临时会议（1/10表决权股 东，1/3以上董事或监事） 独立董事的任职 资格、职权（P55） 国有独资公司 （3~13人） 除上述职权外还有 制定公司章程报批 定期会议和临时会议（无次 数规定） 董事由国资委委 派和职代会选举 经理辅助业务执行 机构（董事会） 执行业务 主持公司日常经营 工作等8项（P58） 经理的选任与解 聘由董事会决定 （P59） 监事会有限公司专职监督机构基本职能：监督公 司的一切经营活动 监督对象：董事会 总经理 具体职权：P61、P62 各7项 一般不少于3人，其中职工 代表不低于1/3 每年至少1次股份公司至少6个月1次国有独资公司外派监督机构不少于5人，由国资委派出 专职监事和职工代表出任， 职工代表不低于1/3
企业法人治理结构存在的问题与完善对策 内容提要： 一、本文概述了建立现代企业制度与法人治理结构的含义及关系，以及建立现代企业制度，构建企业法人洁理结构的背景，必要性和重要性。 二、指出目前我国企业法人治理结构的现状及存在的问题。主要有： 1 、国有股“一股独大”，股东大会形同虚设； 2 、董事会结构不合理； 3 、监事会作用难以发挥； 4 、企业董事会及高层管理人员的产生方式不适应现代企业制度的要求； 5 、所有者缺位的问题未从根本上解决； 6 、科学、合理的激励机制尚未形成； 7 、新老“三会”的有机结合尚需探索。 三、提出了完善我国企业法人治理结构的对策： 1 、修订完善《公司法》； 2 、合理配置股权，强化所有者的约束功能； 3 、建立和完善国有资产出资人制度，建立健全企业国有资产管理、监督和运营体系； 4 、加强法人治理结构中的权利组织建设，建立责权分明的组织体系及有效的激励机制； 5 、理顺新老“三会”的关系，把党管干部的原则和董事会依法选择经营管理者和经营管理者行使用人权有机结合起来。
企业法人治理结构 存在的问题与完善对策 一、现代企业制度与法人治理结构 一九九三年党的十四届三中全会提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是国有企业改革的方向”。所谓现代企业制度，是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以公司制度为主体的适应社会化大生产和现代市场经济要求的企业组织和管理制度。现代企业制度的基本形式是公司制，股份有限公司和有限责任公司是现代企业制度的主要组织形式。现代企业制度的基本特征，党的十五大报告明确指出，即“适应市场经济要求，产权清晰，权责分明，政企分开，管理科学”。 从经济体制改革的目标来看，建立现代企业制度既要坚持以公有制为主体，多种所有制经济共同发展，又要坚持市场取向的改革，探索公有制与市场经济的有效结合途径。一九九三年党的十四届三中全会指出：“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。一九九九年党的十五届四中全会明确提出：“公司制是现代企业制度的一种有效形式”。国有资本通过股份制可以吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。从而确定了公司制在现代企业制度中的重要地位。而企业法人治理结构是公司制的核心，是现代企业制度建设的基本内容，因此，只
北京北大纵横管理咨询有限公司 此报告仅供客户内部使用。未经北大纵横管理咨询公司的书 面许可，其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制 黄石市商业银行 法人治理结构、组织结构及人力资源管理体系设计 管理咨询项目计划书 2003年7月
黄石市商业银行项目工作计划书
情感语录 1.爱情合适就好，不要委屈将就，只要随意，彼此之间不要太大压力 2.时间会把最正确的人带到你身边，在此之前，你要做的，是好好的照顾自己 3.女人的眼泪是最无用的液体，但你让女人流泪说明你很无用 4.总有一天，你会遇上那个人，陪你看日出，直到你的人生落幕 5.最美的感动是我以为人去楼空的时候你依然在 6.我莫名其妙的地笑了，原来只因为想到了你 7.会离开的都是废品，能抢走的都是垃圾 8.其实你不知道，如果可以，我愿意把整颗心都刻满你的名字 9.女人谁不愿意青春永驻，但我愿意用来换一个疼我的你 10.我们和好吧，我想和你拌嘴吵架，想闹小脾气，想为了你哭鼻子，我想你了 11.如此情深，却难以启齿。其实你若真爱一个人，内心酸涩，反而会说不出话来 12.生命中有一些人与我们擦肩了，却来不及遇见；遇见了，却来不及相识；相识了，却来不及熟悉，却还要是再见 13.对自己好点，因为一辈子不长；对身边的人好点，因为下辈子不一定能遇见
14.世上总有一颗心在期待、呼唤着另一颗心 15.离开之后，我想你不要忘记一件事：不要忘记想念我。想念我的时候，不要忘记我也在想念你 16.有一种缘分叫钟情，有一种感觉叫曾经拥有，有一种结局叫命中注定，有一种心痛叫绵绵无期 17.冷战也好，委屈也罢，不管什么时候，只要你一句软话，一个微笑或者一个拥抱，我都能笑着原谅 18.不要等到秋天，才说春风曾经吹过;不要等到分别，才说彼此曾经爱过 19.从没想过，自己可以爱的这么卑微，卑微的只因为你的一句话就欣喜不已 20.当我为你掉眼泪时，你有没有心疼过
事业单位法人治理结构工作政策 及相关知识问答 为贯彻落实国务院办公厅《关于建立和完善事业单位法人治理结构的意见》和山西省编办《关于印发〈**省事业单位法人治理结构建设试点工作实施方案〉的通知》文件精神，使我市开展法人治理结构试点工作顺利进行，现将有关政策及相关知识以问答形式进行宣传。 1.什么是事业单位法人治理结构？ 答：事业单位法人治理结构，是指提供公益服务的事业单位，以依法独立运作、自我管理和承担职责，实现事业单位宗旨和职责为目标，各利益相关方共同参与治理的组织架构与运行机制等相关制度安排。 2.为什么要开展事业单位法人治理结构建设工作？ 答：开展事业单位法人治理结构工作，是进一步转变政府职能，创新体制机制的重要内容，是实现政事分开、管办分离的有效途径：一是通过明确理事会等决策层的决策地位，减少政府主管部门对事业单位的微观管理和直接管理，有利于明确事业单位的功能定位，进一步激发事业单位从业人员的积极性和主动性。二是通过吸收事业单位外部人员参加决策层，扩大参
与事业单位决策和监督的人员范围，有利于进一步规范事业单位的行为，确保公益目标的实现。三是通过明确决策层与管理层的职责权限和运行规则，有利于进一步完善事业单位的激励约束机制，提高公益服务的质量和效益。 2.开展事业单位法人治理结构建设工作的指导思想是什么？ 答：开展事业单位法人治理结构工作立足于推动公益事业更好更快发展，满足人民群众日益增长的公益服务需求。核心是创新体制机制，革除制约公益事业发展的制度性障碍。应有利于进一步转变政府职能，激发事业单位生机与活力。 4.开展事业单位法人治理结构的目标是什么？ 答:开展事业单位法人治理结构工作，重在探索完善政事分开、管办分离的有效途径，落实事业单位法人自主权；规范治理模式，创新事业单位管理体制和运行机制；强化公益属性，扩大公众参与，加强对事业单位的监督管理。最终目标在于逐步构建以公益目标为导向、内部激励机制完善、外部监管制度健全的治理结构和运行机制，切实提高事业单位的公益服务能力和水平。 5.开展事业单位法人治理结构工作有哪些要求？ 答：开展事业单位法人治理结构工作应遵循以下要求：一是要确保事业单位的公益属性只能加强不能削弱，提供公益服务的能力、水平只能提高不能降低。二是各相关部门和事业单
规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键 公司法人治理结构是公司制的核心，科学的公司法人治理结构，应该是一种由《公司法》和公司章程规范的公司股东大会、董事会（以及由董事会聘任的经理人员）和监事会之间的“分立——制衡”关系的制度安排。 而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。董事会是由公司股东大会选举产生的董事所组成的，是对内管理公司事务，对外代表公司的公司执行机关。公司治理结构的原则是，董事会具有信托作用。作为被选择的股东代表，董事会被期望利用它的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策，并且根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层。因此，任何现代公司的良好的公司治理结构的核心是具有一个完善信息且能够很好地发挥功能的董事会。 我国的《公司法》对董事会的构成，选举规则，董事、董事长和董事会的职责与义务，以及董事会的议事规则等，作了一些原则性的规定，《公司章程》再依据《公司法》对董事会章程和董事会议事规则加以具体化和条文化。在中国证监会发布的《上市公司章程指引》中，规定由董事会制定董事会议事规则。从目前的实践看，我国公司董事会的结构功能建设处于一个演进的过程中，某些先进的东西被引入，如独立董事，但整体说来，不如人意处甚多，需要改进的地方不少。具体如下： 1．经理层与董事会往往合二为一，或占据了董事会的多数地位。 按照公司制改革的最初设想，董事会的作用至少有这么两个：一是重大决策集体负责，每一个董事都有一票，不强调董事长的绝对权力；二是董事会对经理层进行制衡，决策层和管理层分开。分析一下股份制改造较为规范彻底的上市公司，可以发现，董事长兼总经理、经理层成员占据了董事会的大多数地位的现象比比皆是，不少企业原厂长负责制时的经营班子现在既是经理层又进入董事会，董事会成员和经理成员高度重叠，为内部人控制敞开方便之门，不仅难以真正集体决策，聘任经理也成了走形式。其结果是，董事长的权利被绝对化，董事会的作用被淡化；作为科学性的公司治理结构重要一环的决策层与经理层的分离就无从谈起。 2．董事会成员的组成人选不具有广泛性和客观性，中小股东利益难以得到保证。 董事会成员不仅与经理成员高度重叠，还主要来自于大股东。由于《公司法》规定，董事会作出的决议，经全体董事的过半数通过即可，大股东可以对公司实行全面的控制。此外，监事会的两个主要职能———合法性监督与妥当性监督也不那么令人满意，特别是对各种决策的妥当性监督，监事会必须拥有同董事会一样的有关这一决策的各种信息，目前这种条件还很难具备。为了解决这些问题，在企业中设立独立董事的设想被提了出来。在《上市公司章程指引》中，规定企业可以设立独立董事。我国的一部分公司，包括某些上市公司，也设置了独立董事。然而，独立董事在某种程度上成了过去专家顾问的延续，独立董事并不能很好地承担职责。 3．董事职责不清，内部分工和权力制衡有待细化。 有两种情况，一种情况是执行董事（指在公司内部担任职务的全职董事，一般为经理层）占据了董事会的大多数，董事们更多的是行使管理人的角色，而不是作为股东代表，承担股东赋予的受托责任。还有一种情况是，董事之间职责无明细分工，表面上做到了权力的对等，实质上，缺乏明细分工的结果必然造成信息采集和加工处理的困难，最终导致董事会失去科学的决策和监督能力。因为，复
建立健全公司法人治理结构的思考 构建科学规范的公司法人治理结构也是管理科学的需要。科学管理不仅要抓好企业中主要涉及企业生产力属性的管理如生产管理、计划管理、质量管理、设备管理、技术管理等。为适应市场经济的需要，而更注重抓好企业中主要涉及企业生产关系属性的管理组织及管理制度建设，改革传统的计划经济条件下的企业领导体制，坚持管理思想、管理制度创新，根据决策、执行、监督三权相互分离、相互制衡的原则，建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，做到责权明确、各司其责、相互制衡。 一、强化董事会、监管会的监督决策职能和监督职能。 董事会是股东会的常设机构、受托经营管理资产，在法人治理结构中处于中心地位并起关键作用，可以说公司兴亡、董事负责。为此，我们董事会牢牢树立对全体股东负责，追求股求利益最大化的经营理念。 1、通过将董事会的议事规则规范化、科学化，初步建立了董事会的决策机制。几年来，我们始终坚持“三会四权”即股东会的最高决定权、董事会的经营决策权、监事会的监督权与经理的日常经营管理权相互制衡的原则，针对每个企业的具体情况，分别制定了公司的《董事会管理人员议事规则》，进一步详细明确了董事会、
经理的职责与权限，在实际动作中，坚持董事会既不能随意干涉总经理的日常管理工作；总经理也不能越权行事，必须接受董事会监督，基本形成了职权明确、科学制衡的运行体系。董事会不介入具体事务、集中精力抓大事、抓决策，增强了决策的科学性；经理人员专心致志抓生产经营、抓组织协调，增强了企业灵活性和市场应变能力，大大提高了工作效能和管理交通，实践证明：“三会四权”的制衡机制，保障了公司法人治理结构的有效运转。 2、建立了对企业经营者的激励与约束机制。公司的整个管理体系中，最重要也最微妙的问题要算董事会与高层经理之间的关系了。说它重要是因为如果这种关系处理得当，公司就会兴旺发达；处理不当，公司可能会大伤元气，甚至一蹶不振。说它微妙，是因为公司法对此只规定了粗略的原则，各种具体问题的处理上，留下了大量的活动余地，而由董事会和总经理自由周旋。为次，我们分别制定了《经营者目标考核责任实施办法》。初步建立了对企业以营者的激励约束机制。 3、建立了规范财务管理与监督体系。规范财务管理就是加强控制、监督与约束，要从基础管理工作抓起，特别是建立健全财务管理体系，提高财务管理整体水平；建立健全会计核算体系、提高核算整体水平；加强资金管理，提高风险防范能力；加强成本与负债控制等等。三年来，逐步建立了规范财务管理与的监督体系。第一，
关于建立和完善事业单位法人治理结构的意见 根据《中共中央国务院关于分类推进事业单位改革的指导意见》(中发〔2011〕5号)精神，现就建立和完善事业单位法人治理结构提出如下意见： 一、基本原则 坚持解放思想，着力创新事业单位管理体制和运行机制；坚持政事分开和管办分离，落实事业单位法人自主权；坚持强化事业单位的公益属性，加强对事业单位的监管；坚持从实际出发，试点先行；坚持正确的政治方向和党管干部的原则，加强和改善党对事业单位的领导。 二、总体要求 要把建立和完善以决策层及其领导下的管理层为主要构架的事业单位法入治理结构，作为转变政府职能、创新事业单位体制机制的重要内容和实现管办分离的重要途径。要明确事业单位决策层的决策地位，把行政主管部门对事业单位的具体管理职责交给决策层，进一步激发事业单位活力。要吸收事业单位外部人员参加决策层，扩大参与事业单位决策和监督的人员范围，进一步规范事业单位的行为，确保公益目标的实现。要明确决策层和管理层的职责权限和运行规则，进一步完善事业单位的激励约束机制，提高运行效率。 三、主要内容 面向社会提供公益服务的事业单位要探索建立和完善法人治理结构。不宜建立法人治理结构的事业单位，要继续完善现行管理模式。 (一)建立健全决策监督机构。决策监督机构的主要组织形式是理事会，也可探索董事会、管委会等多种形式。理事会作为事业单位的决策和监督机构，依照法律法规、国家有关政策和本单位章程开展工作，接受政府监管和社会监督。理事会负责本单位的发展规划、财务预决算、重大业务、章程拟订和修订等决策事项，按照有关规定履行人事管理方面的职责，并监督本单位的运行。理事会一般由政府有关部门、举办单位、事业单位、服务对象和其他有关方面的代表组成。直接关系人民群众切身利益的事业单位，本单位以外人员担任的理事要占多数。根据事业单位的规模、职责任务和服务对象等方面特点，兼顾代表性和效率，合理确定理事会的构成和规模。结合理事所代表的不同方面，采取相应的理事产生方式，代表政府部门或相关组织的理事一般由政府部门或相关组织委派，代表服务对象和其他利益相关方的理事原则上推选产生，事业单位行政负责人及其他有关职位的负责人可以确定为当然理事。要明确理事的权利义务，建立理事责任追究机制。也可探索单独设立监事会，负责监督事业单位财务和理事、管理层人员履行职责的情况。 (二)明确管理层权责。管理层作为理事会的执行机构，由事业单位行政负责人及其他主要管理人员组成。管理层对理事会负责，按照理事会决议独立自主履行日常业务管理、财务资产管理和一般工作人员管理等职责，定期向理事会报告工作。事业单位行政负责人由理事会任命或提名，并按照人事管理权限报有关部门备案或批准。事业单位其他主要管理人员的任命和提名，根据不同情况可以采取不同的方式。 (三)制定事业单位章程。事业单位章程是法人治理结构的制度载体和理事会、管理层的运行规则，也是有关部门对事业单位进行监管的重要依据。事业单位章程应当明确理事会和管理层的关系，包括理事会的职责、构成、会议制度，理事的产生方式和任期，管理层的职责和产生方式等。事业单位章程草案由理事会通过，并经举办单位同意后，报登记管理机关核准备案。 要研究制定事业单位法人治理准则，进一步规范事业单位法人治理结构建设。完善事业单位年度报告制度，加强对事业单位履行章程情况的监管。建立事业单位信息公开制度，强化社会对事业单位的监督。全面加强事业单位党的建设。 四、组织实施 建立和完善事业单位法人治理结构要试点先行，取得经验后再逐步推开。山西、上海、浙江、广东、重庆等先行试点的省(市)要加大试点范围和力度。其他省(区、市)可先选择部分事业单位作为
完善法人治理结构 强化民办非企业单位规范化管理 完善的法人治理结构是民办非企业单位实现良好的内部治理，提 升自身服务能力和社会公信度的必要前提，也是民办非企业单位健康 持续发展的保障。 一、什么是法人治理结构？ 法人治理结构的概念是来源于现代企业制度中公司的治理结构。 它是现代企业制度最重要的组织架构，是明确划分股东会（包括股东），董事会（包括董事）、监事会（包括监事）以及经理层之间的，权力、 责任和利益，以及明确上述之间相互制衡关系的一整套制度安排。（翻页）通过这样一种制度安排，企业就形成了一整套非常清晰的利益机 制和决策机制，这样的利益机制和决策机制能够确保企业的生产经营 活动能够有序、有效地进行。 公司法对企业的法人治理结构做出了明确规定，国务院的《民办 非企业单位登记管理暂行条例》和民政部《民办非企业单位章程示范 文本》对民非单位的组织管理制度也做出了相应的规定。民办非企业 单位作为独立的非营利组织法人机构，也需要有相适应的组织体制和 管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。完 善的法人治理结构，可以使民办非企业单位实现良好治理，提升自身 能力和社会公信度，健康、规范、持续的发展。因而很重要，是民办 非企业单位制度建设的核心。
民非单位的法人治理结构是民非单位制度中最重要的组织架构， 是明确划分理事会（董事会）、监事会（或监事）和行政负责人之间 权力、责任和利益以及明确相互制衡关系的一整套制度安排，形成权 责明确、相互制约，协调运转和科学决策的一整套依照法律、法规和 法人章程等规定予以制度化的统一机制。 二、民办非企业单位法人治理结构的构成 民办非企业单位法人治理结构包括：组织机构、治理规则和治理 机制。（图一） 民办非企业单位法人治理结构 组织机构治理规则治理机制 理执监理执监信用监激 事行事事行事息人督励 会机会会机会披机机机 构 或构或议工露制制制 工 董监事作规 作 事事规规则 规 会则则 则 图一：民办非企业单位法人治理结构图 1、组织机构是民非单位法人治理的组织保障。 民非单位法人治理的组织机构，包括理事会（或董事会）、监事
规范企业法人治理结构营造发展“场、势”环境 当前，随着新常态下国家经济的结构性调整，深化改革正向纵深发展，对于社会经济细胞企业而言，在这个急剧的变革时期，尤其要注重规范企业法人治理结构，促进企业良性发展。 企业法人治理结构是公司制企业的核心，是企业股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系的表现，规范企业法人治理结构，客观上就要求做到各负其责，协调运转，有效制衡。 总体而言，股东大会是企业的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权；而董事会则是企业的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等；监事会是企业的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等；经理层是由以总经理为主体的经营管理班子组成，主要负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。规范这四个方面的关系，促进企业良性发展，就是规范企业法人治理结构。
新经济条件下，规范企业法人治理结构，就要从营造“场”和“势”两个环境来着手。 “场”是一个支撑的着力点，任何事物都必须在一个“场”的环境中存在，它既可以是一个能量场、也可以是一个发散场，并由此产生一种“场”效应，我们规范企业法人治理结构，其实就是营造这个“场”环境或者“场”效应的过程。透视一个企业的发展，主要由三个层面构成，即技术层面、制度层面和文化层面，技术层面只是一种操作过程和手段，也就是经理层日常经营管理活动，而规范企业法人治理结构则是一个制度层面的东西，并有逐渐向文化层面过渡的趋势。因此，营造企业的“场”环境，把企业各个层面通过相应的制度和运行机制有机的联系起来，架构规范的企业法人治理结构制度，以实现企业协调运转，有效制衡，并由此形成一种“场”效应，促使规范运营、良性发展。 而“势”则是一个持续的过程，任何事物都有其存在、发展和消亡的过程，“势”就是这个过程的驱动力，并由此产生一种“势”效应。我们规范企业法人治理结构，其实是一种营造这个“势”环境或者“势”效应的过程。在新常态下的企业改革发展中，规范企业法人治理结构就是一种“顺势”而为、长期发展的过程，在这个过程中，可以综合运用“顺势、乘势、借势、造势、用势”等方式，通过“势”的驱动力，不断推动企业法人治理结
事业单位法人治理结构初探 字数：2739 来源：机构与行政2014年6期字体：大中小打印当页正文 一、事业单位法人治理结构的内涵和作用 建立健全公益性事业单位法人治理结构，是推进事业单位改革的重要内容，是解决公益事业发展深层次矛盾和问题的根本措施。其主要作用包括：（一）完善事业单位运行机制、提高效率。建立健全法人治理结构，政府和举办单位、事业单位、服务对象以及专家学者共同参与决策，可以有效实现决策的民主化和科学化；事业单位通过落实法人自主权，建立激励机制，最大限度地调动员工的积极性、主动性和创造性，从而激发内部活力。 （二）转变政府职能，实现政事分开、管办分离。公益性事业单位建立法人治理结构，政府和举办单位通过委派理事参与决策，监督事业单位按照法律法规、有关政策和行业规划开展活动，事业单位管理层拥有法人自主权，落实用人权、用工权和分配权，成为自我管理、自我约束、自我发展的法人实体，从根本上解决“有法人之名、无法人之实”的问题。 （三）实现事业单位投入主体多元化，推进构建公益服务新格局。实现政事分开，管办分离，使每个事业单位成为独立平等的公益服务提供主体，能够弱化因投入主体不同导致的事业单位在资源分配、政策支持和监督管理等方面存在的待遇差别，可以促进解决公益服务供给方式单一、总量不足、事业单位行政化等问题，有利于调动社会力量参与兴办公益事业的积极性，促进公益服务新格局的形成和公益服务市场的健康有序发展。 （四）加强对事业单位的监管，强化公益属性。通过建立健全法人治理结构，
引入外部理事，在决策和监督中体现各方利益，能更好地规范事业单位的行为，遏制事业单位不合理的利益取向，保证其公益属性的实现。 二、目前制约法人治理结构发挥应有作用的因素 （一）不愿放权，认识不透。目前，在不少人的理解上，法人治理结构的主要内容被单纯定义为“四个一”，即：建立一个理事会，选好一个管理层，制定一个章程，完善一套制度。因此，一旦决策层和管理层人员名单确定，章程和制度制定后就认为法人治理结构已经达成。事实上对为什么要进行法人治理结构建设不甚了解，对“四个一”框架的实质目的毫不清楚，对如何真正按照“四个一”来运行更不愿深入思考；主管部门从自身利益考虑，不愿放权、不想改革，怕失去对事业单位的话语权，对涉及利益深处的事项不敢也不愿触碰；而事业单位已经习惯于传统的管理模式，对试点改革存有顾虑，担心改革后主管部门会从财力、物力等方面减少支持，会使其的发展受到制约，因此大多抱有观望态度，反应冷淡，缺乏主动性。 （二）管理体制未突破，关系难理顺。如按照章程规定，遇到重大问题管理层要向理事会报告，理事会的理事长都是由主管部门的分管领导兼任，理事长作为主管部门的副职需要再向主要领导汇报才能决策，势必造成层次多、效率低。理事会和主管部门之间的关系难以理顺。相对于事业单位而言，举办单位拥有较大的财权、事权、人权等。政府财政通过举办单位为事业单位的设立提供开办资金，提供运行经费。同时，举办单位代表政府，具体负责组建代表政府意愿的决策机构。如果不能明确举办单位的权利、义务，举办单位在事业单位运行过程中很有可能出现行政权力“越界”倾向，过多干涉事业单位的自主管理。如此，理事会就会逐渐沦为“傀儡”，在形式上存在，没有真正的决策权。
深圳市建立和完善事业单位法人治理结构实施意见[ 所属层级类别 ]：广东 [ 所属类别 ]：行政管理 [ 生效日期 ]：2007-10-26 [ 发布单位 ]：广东省深圳市人民政府办公厅、中共深圳市委办公厅[ 发布文号 ]：深办发[2007]17号 [ 是否有效 ]：有效 为进一步深化事业单位组织机构和管理体制改革，推动政府职能转变，满足社会公众日益增长的公共服务需求，根据《深圳市深化事业单位改革指导意见》（深办发〔2006〕11号），现就在我市事业单位中建立和完善法人治理结构工作提出如下实施意见。 一、目标和要求 通过建立和完善法人治理结构，明确事业单位各个利益相关者的权利、义务与责任，构建以公益目标为导向、内部激励机制完善、外部监管制度健全的规范合理的治理结构和运行机制，形成既相互理解支持，又相互监督制约的关系，实现决策、执行和监督的有效制衡，最终形成事业单位独立运作、自我发展、自我约束、自我管理的现代运行新模式。具体要求是：（一）分权制衡。事业单位法人治理结构应主要体现事业单位各利益相关者之间的权力分配与制衡关系，其核心是在法
律、法规的框架下，以保护社会公众和政府投资者利益为核心的一套权力安排、责任分工和激励约束机制。 （二）运作独立。事业单位独立运作是建立法人治理结构的基本保证，主要体现在事业单位享有较大的人事和财务自主权，并依法自主管理、自主办理有关业务，独立承担法律责任。 （三）公开透明。信息公开透明，是解决信息不对称的重要手段，是保证事业单位接受社会监督的主要原则，事业单位在依法开展业务的前提下，应当尽可能地向社会公开各种信息，接受社会的监督。 二、主要内容 根据决策权力机构、管理执行机构、监督约束机构相互分离、相互制衡和精干高效的原则，在事业单位建立适用于举办主体、管理层、利益相关者及监督者之间关系，以理事会（或管委会，下同）为核心的法人治理结构。 （一）理事会。 1．理事会的组成和理事（或委员，下同）的产生。理事会是事业单位的决策权力机构，负责确定事业单位的发展战略和发展规划，行使事业单位重大事项决策权。理事会对举办主体负责，其成员由政府部门代表、社会人士、行政执行人等组成，并以社会人士为主，采用选任制或委任制产生。理事长由举办主体提名，按照干部管理权限报批或备案；其他理事由事业单位举办主体履行任免程序，其中，政府部门代表由与事业单位
关于实施法人治理结构建设的工作方案 根据党中央、国务院、省市关于事业单位改革和医药卫生体制改革的部署要求，以及市卫生和计划生育委员会等六部门《市公立医院法人治理结构建设实施方案》，制定本方案。 一、加强党的领导 (一)坚持党总揽全局协调各方。要把党的建设工作与公立医院法人治理结构建设工作紧密结合，同步规划，同步推进，使党组织体系健全、设置合理、制度完善、机制灵活，领导班子和人才队伍充满活力，保证法人治理结构建设坚持正确方向。 (二)坚持党的政治核心作用。院党委要认真履行党章和有关规定，落实管党治党依法办院主体责任，按照参与决策、推动发展、监督保障的要求，会同理事会做好本医院工作。凡涉及公立医院改革发展稳定的重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金使用等事项，党委必须参与决策。理事会决策前，党委要及时召开会议研究讨论，形成集体意见；理事会决策时，参加理事会的党委领导成员要认真履行职责，保证党委的意见得到充分表达和体现；理事会决策后，党委要发动党员团结带领职工保证决策顺利实施。党委参与重大问题决策的内容和程序要具体化、制度化。要加强对工
会、共青团等群众组织的领导，使各类群团组织都能在医院法人治理中发挥积极作用。 (三)坚持党管干部党管人才原则。健全“双向进入，交叉任职”配备方式，党委领导班子成员按照章程进入理事会和管理层，理事会和管理层中的党员领导人员按照党内有关规定进入党委领导班子。党委在选人用人中发挥领导和把关作用，履行把握选人用人条件、提出建议人选、组织推荐考察或公开选聘、研究任用、加强管理监督、培养后配人才等职责。 (四)切实加强和改进医院党的建设。党委要全面加强思想、组织，作风、制度、反腐倡廉建设，充分发挥战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，充分调动广大职工群众支持改革，参与改革的积极性。要扎牢制度的笼子，实现从严治党常态化、制度化。适应管理体制，办医模式、治理结构的新变化，积极推进组织活动方式创新，思想政治工作内容方法和载体创新，改进党员教育、管理、服务和发展党员工作．严格执行国家法律法规，健全管理制度，确保公益目标实现。 二、组建理事会 (一)理事会职责。理事会是医院的决策机构，主要职责是：拟定和修订医院章程；拟定医院发展规划，薪酬待遇、劳动用工、人事管理、科研计划等重要事项；拟定医院重大业务活动计划；审定医院内设机构或分文机构设置方案以及
实验室检测站转企改制方案 第一部分事业单位改制指导思想、目标及领导小组第二部分事业单位改制各方简介第三部分改制实施步骤和进度安排第四部分改制后的公司组织机构第六部分事业单位职工安置方案
根据国务院办公厅关于印发分类推进事业单位改革配套文件的通知（国办发〔2011〕37 号），《关于分类推进事业单位改革中从事生产经营活动事业单位转制为企业的若干规定》、《关于事业单位分类的意见》、《关于分类推进事业单位改革中加强国有资产管理的意见》等文件，结合实验室检测站的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的要求，经过反复酝酿和论证，制定检测站转企改制工作方案。 第一部分转企改制指导思想、目标及领导小组、转企改制的指导思想 高举中国特色社会主义伟大旗帜，以邓小平理论、“三个代表” 重要思想、科学发展观为指导，解放思想，改革开放，凝聚力量，攻坚克难，坚定不移沿着中国特色社会主义道路前进，坚持走中国特色社会主义政治发展道路和推进政治体制改革。根据检测站的实际情况，围绕发展生产力，重塑市场主体，充分发挥市场在资源配置中的基础性作用，发挥检测站在整个工程建设中控制工程质量的作用，严格执行了检测标准化、规范化、制度化的进程，严把了材料关，维护好检测工作的公正性、科学性和权威性。通过体制机制的改革，充分调动职工的积极性和创造性，进一步推动检测站的发展和壮大。 坚持从检测站的实际情况出发，兼顾国家、集体和职工的利益，坚持以人为本，在保持稳定的基础上，和谐有序发展。 在本次转企改制中，坚持建立党的领导与企业法人治理结构相结合的领导体制，确保党对检测机构的领导；建立现代化的企业制度，完善法人治理结构；做到产权明晰。投入企业的各类资产，将通过法律手段，依照有关程序，明确界定资产的产权关系，确保出资人权益。 同时依照法律法规及相关政策妥善处理好人员安置问题，维护好职工的合法权益。 二、转企改制目标 按照上级要求，检测站转企改制为“实验室检测站建设工 程质量检测公司” （简称：天源检测公司。公司名暂定，以工商注册登记核准为准），出资人为王浩, 原检测站的事业法人资格予以注销。 实验室检测站建设工程质量检测公司将秉承原检测站的优良作风与传统，以科学发展观为统领，进一步深化体制改革，扎扎实实地做好检测工作，全面
事业单位法人治理结构建设之窥见 摘要】事业单位法人治理结构建设成败的关键在于主要决策者的觉悟与水平。【关键词】事业单位法人治理结构建设窥见 事业单位法人治理结构建设是全面深化改革的具体举措，是医药卫生体制建设的重要内容。说难亦难，若不难，为何30年来的改革被评说为步入深水区、永远在路上；说不难也 不难，若决策者真正站在对事业、民族、历史负责的高度，摒弃不符时宜的观念、理念，正 确理解、认识改革，形成行之有效的思路、路径、方式、方法，其实也不难。以下问题，相 关各方都应该想清楚、弄明白。 一是为什么要推进事业单位法人治理结构建设？这点容易理解，只是还应更清晰。事业 单位法人治理结构建设作为事业单位改革的具体举措，说明恢复事业单位法人独立性的必要 性和重要性，也是市场经济下现代医院管理的必然要求。全面深化改革已成为国家方略，不 改则亡，正改则兴。 二是改什么？就是革除阻碍事业健康发展的体制、机制，和有形、无形的框框套套。如 法人经营、用人、分配没有自主权和投入没有制度保障，但这必然会触动相关各方的权利和 心态（是非标准、“三观”），要冲破这一瓶颈，主要决策者必须拥有义无反顾、壮士断腕的 勇气和决心。 三是事业单位法人治理结构建设的目标？过程目标主要有恢复法人的独立性、法人责权 利的统一、单位及其员工的积极性与满意度、持续健康发展的潜力、核心竞争力，终极目标 主要有公共服务的数量与质量、群众的满意度、公益性的实现度。 四是事业单位法人治理结构建设直接参与各方的角色与定位？党委领导、把关，政府实施、协调、督促，编制部门牵头、人力资源支持，组织部门放弃干部任免权、关心好干部， 财政部门投入保障、资产监管，人事劳资部门归还用人自主权、晋升支持，主管部门行业管理、服务，理事会科学制定规划、计划和评估标准、奖惩方案，监事会切实履行过程、结果 监督，法人认真实施规划、计划和竭力完成任务目标。 五是出台问责机制。党政联合制发不履职、甚至阻碍事业单位法人治理结构建设的专题 文件，确保各方尽职尽责、排除干扰。 六是医务人员的价值与尊严？白衣天使、救死扶伤是对医务人员崇高的定位与评价，而 现实的是医务人员的付出应得到社会的认可、党政和相关部门正确的对待与评价，医务人员 工作生活的环境得以改善，待遇不断提高，应有的价值与尊严才有依靠。具体的表现形式如 薪酬总量应与其肩负的使命、知识与技术密集、风险、劳动强度、复杂性、不可替代性等相 对应，不论采取绩效工资等怎样的分配形式，均就保持在各行各业的前列。从目前绩效工资 的来源看，无不是医院增收节支得来的，其来源的正当性无容置疑。这并未动谁的奶酪，怎 有冒天下之大不韪之嫌？ 七是成败得失？若上述问题都得到解决，何愁事业单位法人治理结构建设不会取得成功？成功的好处多多，若是医院，则医院及其医务人员干事创业的积极性高涨，医院的潜力得以 释放，服务数量与质量相应提高，收入增加，竞争力增强，“看病难”、“看病贵”得以缓解， 员工与患者满意度双提升，公益性必然进一步显现，且不会增加财政负担（若算大账，则是 最大、最有效减负），解决了不少就业人员（基层医院半数甚或以上的系临时招聘人员，且 其薪酬本应由财政负担的转稼给了医院）。 若失败，则没有赢家。医院及其医务人员积极性顿消，可谓“百日建房毁于一旦”。“人在 曹营心在汉”、“人浮于事”、“当一天和尚撞一天钟”、“得过且过”、“出工不出力”成为常态， 推诿病人是必然，病人流向城市医院和私立医院，“看病难”、“看病贵”加剧；医院的人才流失，技术停滞，竞争力持续下降，收入减少直至没有，在不可能撤消公立医院的情况下，为 维持其运转，必要的投入还不能少，势必增加财政的负担；医务人员与患者满意度不断恶化；主管部门和党委、政府面临的矛盾纠纷不断，定然不会满意。
公司法人治理结构 第一个大问题：公司治理及其运行机制 1.公司定义：由两个以上投资主体（特殊情况为一个投资主体）依法集资联合组成，具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。 2.公司法人的特点：①资合的性质：投资者所有的企业②承担有限责任：以其拥有的股权或出资额为限承担有限责任③所有权与经营权分离：公司业务由经营机构来执行，与股东和出资人没有关系 3.我国公司的类型：有限责任公司和股份有限公司 一、公司治理的内涵 （一）道德风险 1、定义：指在信息不对称的情况下，市场交易一方参与人不能观察另一方的行动或当观察监督的成本太高时，一方行为变化导致另一方的利益受到损害。 2、产生原因：①签订合约前对信息是了解的，但是对合约签订后将发生的事情预见是不完全的②尽管可以通过签订合约来约束代理人，但是合约的谈判、签订、和合约的履行都要花费成本。 （二）现代企业治理的核心：控制权。控制权的内容：经营决策权、监督权、企业剩余索取权（合约中没有规定的那部分控制权） ①如何配置和行使公司的控制权 ②如何评价和监督董事会、经理层和员工 ③如何设计和实施公司的激励机制 （三）公司治理定义：公司管理层为履行股东的承诺、承担自己相应的职责，通过一系列的内部和外部机制对企业责、权、利的分配与协调。 1
二、公司的内部治理机制 三、（一）股东对董事会的控制和监督机制 四、1、主要机制：一股一票制。 五、2、补充机制：解决一股一票制的缺陷 六、①累加表决制：股东可以将自己的有效表决权集中投向自己同意或否决的议案。有利于提高中小股东在公司决策中的影响力，提高民主化水平。 七、②代理投票制：小股东可以将自己的投票权委托给某一个代理人集中行使。可以将众多分散投票权集中起来使用，提高了提高中小股东在公司决策中的影响力，客观上形成了对大股东的制衡。 八、（二）股东对经理阶层的激励和监督机制 九、1、激励机制：高薪、奖金、配股（经理人员获得一定股权） 十、2、监督机制：工作绩效考核和评价、监事会的监督 十一、（三）独立董事制度及其实施 十二、独立董事是指与所服务企业既没有投资关系，也没有商业关系和亲情关系的外部董事。一般具有深厚的专业知识背景和行业经验，对于科学决策能够起到别人无法替代的作用。 十三、三、公司的外部治理机制 定义：通过企业外的规范化市场竞争机制，给企业经营带来压力，刺激企业经营者努力工作，实现股东利益最大化，以及企业利益相关者的利益平衡。 股东是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股东拥有至高无上的权利。 （一）产品市场竞争 2
（事业单位名称）章程 （适用于未实行法人治理结构的事业单位） 第一章总则 第一条为规范本单位行为，确保实现公益目标，根据《事业单位登记管理暂行条例》及其实施细则和国家有关法律、法规和政策，制定本章程。 第二条本单位名称是。 第三条本单位类型是公益类事业单位。 第四条本单位住所是。 第五条本单位经费来源是。 第六条本单位开办资金为人民币万元。 第七条本单位的举办单位是。 第八条本单位的事业单位监督管理机构是： 。 第二章宗旨和业务范围 第九条本单位的宗旨是：
。 第十条本单位的业务范围包括： ； ； ；。 第三章组织机构 第十一条本单位决策机构是： 。 决策机构行使下列职权： ； ； ；。 第十二条本单位主要行政负责人的产生方式为 ；其他主要管理人员的产生方式为。主要行政负责人经事业单位监督管理机构核准登记后，取得本单位法定代表人资格。 事业单位法定代表人是代表本单位行使民事权利、履行民事义务的第一责任人。其主要行使下列职权： ； ；
；。 第十三条根据《》文件规定，本单位设置、、等个内设机构，其主要职责分别是： ； ； ；。 第四章资产管理和使用 第十四条本单位的合法资产受法律保护，任何单位、个人不得侵占、私分、挪用。 第十五条本单位的经费使用应符合本单位的宗旨和业务范围。 第十六条本单位执行国家统一的事业单位会计制度，依法接受财政、审计、税务等部门的监督。 第十七条本单位财务人员按照有关法律法规和会计制度的规定配备、管理。 第十八条本单位的人员工资、社保、福利待遇按照国家有关规定执行。 第十九条本单位接受捐赠、资助，应当符合事业单位的宗旨和业务范围，必须根据与捐赠人、资助人约定的期限、方式和