公司法人治理结构
第一节公司治理及其运行机制（新）
一、公司治理的内涵
1.公司治理要解决的2个固有矛盾:P32
2.公司治理的核心※：合理分配公司剩余控制权，
它是调解公司利益冲突的关键。包括：
（1）企业经营决策权
（2）监督权
（3）企业剩余索取权(合约中没有规定的那部分控制权)
3.公司治理的内容
（1）如何配置和行使公司的控制权
（2）如何评价和监督董事会、经理层和员工
（3）如何设计和实施公司的激励机制
4.公司治理定义※
公司管理层为履行对股东的承诺、承担自己相应的职责，通过一系列内部和外部机制对企业责、权利的分配与协调。
二、公司的内部治理机制
公司法人治理结构※
公司内部由股东会、董事会、监事会和高级经理人员构成的、相互制衡的一种组织机构。通常：公司内部治理就是通过法人治理结构的设置和运行来实现的。
（一）股东对董事会的控制和监督机制※
1.主要机制：一股一票制。
2.补充机制：解决一股一票制的缺陷
（1）累加表决制
（2）代理投票制
（二）股东对经理阶层的激励和监督机制
1.激励机制：如对经理人员实行高薪、奖金、配股等
2.监督机制：
（1）股东通过董事会对经理人员的工作绩效进行考核和评价（不称职解聘）
（2）股东通过监事会对董事会和经理人员的工作进行全面监督，获得企业真实信息。（三）独立董事制度及其实施
※独立董事：指与所服务企业既没有投资关系，也没有商业关系和亲情关系的外部董事。独立董事：控制着董事会的主要机构，如“审计委员会”“报酬委员会”“提名委员会”，
形成对企业经营者（包括执行董事和经理）的强大监督。
三、公司的外部治理
定义：通过企业外的规范化市场竞争机制，给企业经营带来压力，刺激企业经营者努力工作，实现股东利益最大化，以及企业利益相关者的利益平衡。
股东是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股东拥有至高无上的权利。
(一)产品市场竞争
(二)资本市场的竞争：并购与反并购
(三)经理市场的竞争
(四)政府法规和社会伦理的约束
四、公司治理的基本模式※
(一)股东控制型治理机制※
股东实质性的掌握企业的控制权，经理人员则只负责日常的经营活动。
1.主要特点：家族类企业或规模较小的企业，股东处于绝对控制地位
2.主要代表：韩国(如三星电子公司)和东南亚国家
(二)经理控制型治理机制※
经理控制型机制：是指公司经理人员掌握着企业的控制权，公司在治理上表现出来的明显的经理控制和强烈的市场导向特点。
1.主要特点：
(1)美国大公司一般不设立监事会，股东大会是公司的最高权利机构
(2)美国大公司的股权分散，大股东无心控制企业
(3)相关的法律制度鼓励股东的市场化行为
(4)美国公司对经理的控制权主要通过证券市场的股票交易活动进行。
2.主要代表：美国（例如美国通用公司的前CEO杰克韦尔奇）
(三)主银行相机治理机制※
1.主银行定义：指与企业保持长期和稳定关系的特定银行
2.主银行相机治理机制定义：在公司财务正常情况下，由经理人员掌握企业的控制权，主银行通过企业的资金支持支付结算和向企业派员等方式对企业实施监控。当公司出现严重的财务问题时，主银行就接管企业，掌握着企业的控制权。
3.主要特点：大股东一般是法人股东(企业或机构以法人财产投入企业而形成法人股权)
4.主要代表：日本(例如日本的三菱公司)
(四)股东和员工共同控制型治理机制※
1.定义：由股东和员工共同掌握企业的控制权，通过民主的方式参与企业决策，并对企业的管理人员进行监督，而专业的经理人员则负责企业的日常管理工作。
2.主要特点：较好的解决了股东和员工的利益
3.主要代表：德国(例如德国的大众汽车公司)
德国的三大权利机构：股东会、监事会(公司的最高决策机构)、理事会
第二节公司所有者与经营者
一、公司所有者
公司的产权制度具有明晰的产权关系，它以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，并以股东会、董事会、监事会、执行机构作为法人治理机构来确立所有者、公司法人、经营者和职工之间的权力、责任和利益关系。（一）公司的原始所有权
1.定义※：原始所有权是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，主要表现为股权。
2.股权的主要权限※：
①对股票或其他股份凭证的所有权和处分权；
②对公司决策的参与权；
③对公司收益参与分配的权利，包括：股息和红利的权力，以及在公司清算后分的剩余财产的权力。
（二）公司的法人财产权
1.公司法人财产定义※
它是由在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成。
2.法人财产的地位：它是公司产权制度的基础
3.法人财产的特点
①公司法人财产从归属意义上讲，是属于出资者（股东）的；
②公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限，公司以其法人财产承担民事责任；
③一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，也不得从企业中抽回，只能依法转让。
4.特别注意：公司拥有法人财产权（或称法人产权）
（三）公司财产权能的两次分离
公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。
第一次分离:是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离。第二次分离:是具有经济意义的法人产权与经营权的分离。这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。
1.原始所有权与法人产权的分离
（1）性质：这是公司所有权本身的分离，公司出资者的所有权转化为原始所有权，失去了对公司资产的实际占有权和支配权。
（2）公司法人：拥有法人资产，对所经营的资产具有完全的支配权，即法人产权。
（3）法人产权：
①它指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。
②这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。
（4）结果：
①股东（原始所有者）：保留对资产的价值形态——股票占有的权利
②法人：享有对实物资产的占有权利。
（5）不同的经济法律关系
①原始所有权与法人产权的客体：是同一财产
②原始所有权体现：这一财产最终归谁所有
③法人产权体现：这一财产由谁占有、使用和处分
2.法人产权与经营权的分离
（1）性质：只具有经济意义的法人所有权与经营权的分离。
（2）权力归属
①公司法人产权：集中于董事会
②经营权：集中在经理手中
经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利，是相对于所有权而言的。与法人产权相比，经营权的内涵较小。
经营权不包括收益权，而且经营权中的财产处分权也受到限制。
公司的经营权被赋予了职业经理。
二、公司经营者
（一）公司经营者及其特征
1.定义：所谓经营者是指在一个所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，全面负责企业日常经营管理，由企业在经理人市场中聘任，以年薪、股权和期权等为获得报酬主要方式的经营人员。
2.现代企业经营者的五个显著特征
①经营者的岗位职业化趋势，已经形成企业家群体和企业家市场；
②经营者具有比较高深的企业经营管理素养，能够引领企业获得良好的业绩；
③经营者必须具备较强的协调沟通能力；
④公司中经营者的产生基于有偿雇佣，是公司的“高级雇员”，即受股东委托的企业经营代理人；
⑤经营者的权力受董事会委托范围的限制。
（二）经营者对现代企业的作用
1.经营者人力资本有利于企业获得关键性资源，包括信息、资金、技术、人才等。
2.经营者人力资本有利于企业技术创新能力的增强。
3.经营者良好的人力资本有利于企业团队合作能力的培养。
4.经营者良好的人力资本有利于完善公司管理制度。
（三）经营者的素质要求
1.精湛的业务能力
(1)决策能力
(2)创造能力：经营者的核心能力
(3)应变能力
2.优秀的个性品质=理智感+ 道德观
3.健康的职业心态
①自知和自信
②意志和胆识
③宽容和忍耐
④开放和追求
（四）经营者的选择方式
经营者是企业经营管理的核心，对经营者的选择至关重要。科学的经营者选择方式应该是市场招聘和内部提拔并举
1.内部提拔: 它体现了强烈的非市场性特征
2.市场招聘: 即通过人力资本市场交易取得企业家
（五）经营者激励与约束机制※
企业家的激励约束机制有报酬激励、声誉激励和市场竞争机制三个方面。
1.报酬激励（2007年单选题）
(1)主要形式：年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等
注意：①股票奖励：是奖金的替代形式，其激励动力来自未来的企业经营效益；
②股票期权：是一种比较复杂的长期激励形式。
2.声誉激励
3.市场竞争机制：包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争。
市场对企业家的约束和激励可归纳为两个方面：
第一，市场竞争机制具有信息显示功能。
第二，市场竞争的优胜劣汰机制对企业家位置形成直接的威胁。
三、所有者与经营者的关系
在现代企业中，所有者与经营者的关系主要表现在
两个方面：
1.所有者与经营者之间的委托代理关系
①经营者作为意定代理人，其权力受到董事会委托范围的限制；
②公司对经营人员是一种有偿委任的雇佣。
2.股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系(2007年多选题）
①股东: 作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会的人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权利。
②董事会: 作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权力和任命指挥经营人员的全权，但董事会必须对股东负责。股东大会为公司最高权力机构。
③经营人员: 受聘于董事会，作为公司的意定代表人统管企业日常经营事务，在董事会授权范围之内，经营人员有权决策，他人不能随意干涉。
第三节股东机构
一、股东概述
（一）股东的含义※：股东是指持有公司资本的一定份额并享有股东权利的人。
（二）股东的分类和构成
1.发起人股东与非发起人股东：设立股份有限公司必须有一定数量的发起人。发起人是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。
同一般股东相比，发起人股东在义务、责任承担及资格限制上有自己的特点：
第一，对公司设立承担责任
①对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，对公司承担赔偿责任。第二，股份转让受到一定限制。《公司法》规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
第三，资格取得受到一定限制。
①自然人作为发起人应当具备完全行为能力；
②法人作为发起人应当是法律上不受限制者；
③发起人的国籍和住所受到一定限制: 我国公司法规定，设立股份公司，其发起人必须一半以上在中国有住所。
2.自然人股东与法人股东
自然人和法人均可成为公司股东。自然人作为股份有限公司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应当具有完全行为能力。
（三）股东的法律地位
1.股东是公司的出资人
公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
2.股东是公司经营的最大受益人和风险承担者
3.股东享有股东权（2004年单选题）
股东享有股东权是股东最根本的法律特征，是股东法律地位的集中体现。股东有获得财产收
益和参与公司管理的权利。
4.股东承担有限责任
除无限公司股东、两合公司的无限责任股东外，公司股东均对公司（债务）承担有限责任。股东仅以其出资额（所持股份）为限，对公司债务间接承担责任。
5.股东平等
所有股东均按其所持股份的性质、内容和数额平等地享受权利，承担义务。
（四）股东的权利※
我国公司法除在总则部分明确股东享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利外，还对股东享有的其他权利作了规定。根据我国公司法的规定，股东主要享有以下权利：
1.股东会的出席权、表决权
股东会是公司的权力机关，股东会会议是股东行使权利的场所。
2.临时股东大会的召开提议权和提案权
3.董事、监事的选举权、被选举权
4.公司资料的查阅权
股东可查阅公司章程、股东大会记录、财务会计报告，了解公司经营状况的权利。
5.公司股利的分配权：通过盈余分配获取股利是股东出资的收益权，是股东权的核心。
6.公司剩余财产的分配权
公司解散时，公司清偿债务后的剩余财产应按股东出资比例、持股比例进行分配。
7.出资、股份的转让权
8.其他股东转让出资的优先购买权：有限责任公司股东对其他股东转让的出资有同等下的优先购买权
9.公司新增资本的优先认购权：公司的原有股东，对新增资本、新发行的股份享有优先认购权。
10.股东诉讼权
(五)股东的义务※
1、缴纳出资
①缴纳出资义务的内容：出资形式、出资数额、出资期限、出资程序。
②不履行出资义务要承担责任，情节严重者要承担相应的行政责任乃至刑事责任
③不得抽回出资义务。若有抽回，则处以抽逃出资额的5%—15%的罚款。
2、以出资额为限对公司承担责任：承担有限责任
3、遵守公司章程
4、忠诚义务：
①禁止损害公司利益;
②考虑其他股东利益;
③谨慎负责的行使股东权利及其影响力
二、有限责任公司的股东会
(一)股东会的性质及其职权※
1.性质：最高权力机构
2.职权：11项
(二)股东会的种类及召集
1.股东会种类：首次会议、定期会议、临时会议
2.首次会议的议程：
①讨论并通过公司章程
②选举董事会成员
③选举公司监事会成员或监事
3.临时会议：
①代表1/10以上表决权的股东提议召开临时会议
②1/3以上的董事或监事提议召开临时会议的
(三)股东会决议
1.普通决议：1/2以上的表决权的股东通过
2.特别决议：绝对数通过，一般是2/3。
①股东会议作出修改章程
②增加或减少注册资本的决议
③公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议
三、股份有限公司的股东大会
(一)股东会的性质及其职权
1.股东大会是股份有限公司的最高权力机构，是由股东在公司中的地位决定的
2.股东大会职权与有限责任公司股东大会的职权类似
(二)股东会的种类及召集
1.种类：年会和临时会议
①年会：公司法规定，股东大会应当每年召开一次年会。
②临时股东大会：董事会人数不足法律规定人数的2/3;公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3;单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会临时提出召开;公司规定的其他章程。
2.股东大会会议的召开
（1）股东大会会议的召集和主持
（2）股东出席会议
（3）临时提案的提出
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会开10日前提出临时提案提交董事会。董事会两日后通知其他股东，将该提案提交股东大会审议。
3.股东大会的决议方式※
(1)股东行使表决权的依据：一股一权，公司持有的本公司股份没有表决权。
(2)普通决议与特别决议的方式：
普通决议：半数通过；特别决议：2/3以上通过
(3)累积投票制
四、国有独资公司的权利机构
国有独资公司只有一个股东，不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须要有国有资产监督管理机构决定。
第四节董事会
一、董事会制度
(一)董事会的地位※
股东大会是最高权力机构，董事会是执行机构
(二)董事会的性质※
1.代表股东对公司进行管理
2.公司的执行机构
①内部事务
②外部事务
3.公司的经营决策机构
①公司经营计划
②投资方案
③公司管理机构的设置
④高级管理人员的任用
⑤公司的重要规章制度
4.公司法人的对外代表机构
5.公司的法定常设机构
(三)董事会会议（股份有限公司）
1.形式：定期会议和临时会议
①定期会议：每年度至少召开2次
②临时会议：代表1/10表决权的股东，1/3以上的董事或监事提出，董事长应在10日内，召集和主持董事会会议
2.董事会议召集和主持—提前10日通知全体董事
3.董事会的决议方式※
①一人一票原则(股东大会：一股一票)
②多数通过原则(1/2以上)
结论：“董事数额多数决”
(四)董事会的职权※（10项）
二、有限责任公司的董事会
(一)董事会的组成及董事的任职资格※
1.成员组成：3~13人，国企中需要有职工代表
(二)董事的任期与义务
1.任期：任期由公司章程规定，每届不得超过3年，任期届满，可以连任；
2.义务：遵守章程；执行业务；忠诚，维护公司利益；不得商业交易；不得利用职务谋取私利；不得收受贿赂；不得侵占公司财产；不得以公司名义为本人、股东和个人提供债务担保。
(三)董事会的性质及职权※
1.性质：董事会是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。
2.职权：11项
(四)董事会的议事规则※
1.会议主持：一般是董事长——副董事长——半数以上推荐的一名董事
2.会议类型：定期会议(每年至少召开两次)和临时会议(必要时)
3.会议表决：一人一票制
三、股份有限公司的董事会
(一)董事会的组成及董事的义务※
1.董事会组成※：成员5~19人（单数），任期每届不得超过3年。任期届满，可以连任
2.董事的义务※：
①忠实义务：禁止自我交易;竞业禁止;禁止泄露商业机密;禁止滥用公司财产
②注意义务
(二)董事会的性质及职权※
1.性质：公司的经营决策机构，执行股东会的决议，负责公司的经营决策
2.职权：在法定范围内，对公司的经营管理行使决策权利;任命经理来执行公司的日常经营事务，经理对董事会负责
(三)董事会的议事规则与决议方式
1.议事规则：“一人一票”制
2.会议类型：定期会议(每年至少召开两次)和临时会议(必要时)
3.有权提出临时会议的人员：代表1/10以上的股东和1/3以上的董事或监事；董事长应在10日内，召集和主持董事会会议。
(四)独立董事（任职资格=独立性+任职条件）
根据我国《公司法》的规定，上市公司设独立董事。
1.独立董事的任职资格
（1）独立性（以下人员不得担任独立董事）※
①公司任职人员及其直系亲属、主要社会关系的
②直接或间接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属
③直接或间接持有上市公司5%以上的股份或上市公司前5名股东中的股东单位任职的人员及其直系亲属
④最近一年内曾经有前三项所列举情形的人员
⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员。
⑥公司章程规定的其他人员
⑦中国证监会认定的其他人员
（2）任职条件※
①具备上市公司董事的资格
②具有要求的独立性
③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
④具有5年以上的相关工作经验
⑤公司规定的其他章程
2.独立董事的人数
要求是至少1/3，但是实际中应尊重公司与股东自
治及市场的自由选择。
3.独立董事的职权
①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论
②向董事会提议或解聘会计师事务所
③向董事会提请召开股东大会
④提议召开董事会
⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构
⑥在股东大会召开前向股东征集投票权
4、独立董事的义务：诚信和勤勉
四、国有独资公司的董事会
(一)董事会的特征※
1.董事会是国有独资公司的执行机构
2.公司章程制定方式：
①由国资监管机构制定
②由董事会制定并报国资委批准
(二)董事的身份
1.国资监管机构委派
2.职工代表大会的选举
(三)董事会的组成与任期
1.组成：国资监管机构委派董事和职工代表大会的选举代表成员为3~13人，其中要有职工代表。
2.任期：每届不得超过3年
第五节经理机构
一、经理机构的地位
(一)经理结构
辅助业务执行机构(董事会)执行业务经理必须服从董事会，服从董事会的指挥和监督。(二)经理和董事会的关系
控制是第一性的，合作是第二性的。
二、有限责任公司与股份有限公司的经理机构
(一)经理机构的职权：8项
(二)经理的义务与责任※
义务=谨慎+忠诚+竞业禁止
(三)经理的选任与解聘
由董事会决定，对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行的监控手段。
三、国有独资公司的经理机构※
(一)经理机构由董事会决定
(二)经理的职权与义务
经国有独资监督管理机构的同意，董事会成员可以兼任经理；
经理的职权与义务与有限责任公司、股份有限公司的相同。
第六节监督机构
一、监事会制度※
(一)监事会定义：是公司的监督机关，是由股东会(职工)选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营(公司财务及董事、经理人员履行职责行为)进行监督的机关。
(二)监事会主要职能
1.公司内部的专职监督机构
2.监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象
3.监督形式多种多样：会计监督和业务监督;事后监督和事前事中监督
4.业务监督：
①通知经营管理机构停止违法行为;
②随时调查公司的财务状况;
③审核董事会编制的各种报表，并把审核意见向股东大会报告;
④提议召开股东大会
二、有限公司的监督机构
(一)监事会的组成※
1.成员：股东代表和职工代表(不低于1/3，具体数字由公司章程决定)设有监事会的，人数不少于3人;无监事会的，监事可以1—2名；董事和高级管理者不得兼任监事
2.任期：每届任期3年，任期届满可以连任。
(二)监事会的性质及职权※
1.检查公司财务
2.对董事和高级管理者进行监督，对违法的董事和高级管理者提出罢免的建议
3.当董事和高级管理者损害公司利益时，要求他们予以纠正
4.提议召开临时股东会议
5.向股东会议提出议案
6.可以对董事和高级管理人员提起诉讼
7.公司规定的其他职权
(三)监事会的议事规则
1.每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会议
2.议事方式和表决程序：由公司章程规定
3.会议决议方式：半数监事通过
三、股份有限公司的监督机构
（一）监事会的组成※
1.监事会是《公司法》明确规定的公司必设机关。股份有限公司设立监事会，其成员不得少于3人。
2.监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，但董事、高级管理人员不得兼任监事。其中职工代表的比例不得低于三分之一。
3.监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
4.董事、经理监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
（二）监事会的性质及职权（7项）
（三）监事会的议事规则※
1.监事会会议分为定期会议和临时会议
2.定期会议每六个月至少召开一次会议
3.临时监事会会议由监事提议召开。
4.监事会会议决议: 经过半数以上监事通过。
四、国有独资公司的监督机构
国有独资公司的监事会制度是由国有资产监督管理机构派出监事组成专门外部监督机构对公司经营进行监督的制度。
国有独资公司的监事会由国有资产监督管理机构代表政府派出，对派出机构负责，不受企业控制。也称为外派监事会。
（一）监事会的组成※
1.国有独资公司的监事会成员: 不得少于5人
2.监事会成员包括:
（1）国有资产监督管理机构派出的专职监事：由国有资产监督管理机构任命
（2）职工代表出任的监事：比例不得低于三分之一，为兼职监事
（3）监事会设监事会主席：由国有资产监督管理机构从成员中指定
(二)监事会的职权
1.检查公司财务
2.对董事和高级管理者进行监督，对违法的董事和高级管理者提出罢免的建议
3.当董事和高级管理者损害公司利益时，要求他们予以纠正
4.列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议
5.发现公司经营情况异常时可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所协助工作
6.向股东会会议提出提案
7.依公司法规定，可以对董事和高级管理人员提起诉讼
8.国务院和公司章程中规定的其他职权
XXX治理结构图 1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是: 股东会职责范围 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对公司股份作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； （12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定增加或者减少注册资本方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项； （10）制定公司的经营管理发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 公司设立经营管理机构 公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。 公司经营管理决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能管理部门 公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的经营管理制度； （5）制定公司的质量管理体系； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。 3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
公司法人治理结构 性质职权会议种类、组成会议召集会议决议议事规则其他事项 股东（大 ）会有限公司股东会 最高权力机构 决定公司经营方针 投资计划等11项 （p46） 股东会（首次会议、定期会 议、临时会议） 一般情况下董 事会召集、董事 长主持 特殊情况P47 一股一权 普通决议1/2以上通过 特别决议2/3以上通过 股份公司股东大 会 股东大会（年会1次/年、临 时会议） 选举董事和监事 的累积投票制 董事会有限公司 （3~13人） 1管理机构 2执行机构 3经营决策机构 4对外代表机构 5法定常设机构 召集股东会议、决 定经营计划和投资 方案等11项 （P52） 定期会议和临时会议（定期 会议每年至少2次）一般情况下董 事长召集并主 持 一人一票 多数通过 即董事数额多数决 股份公司（5~19 人，其中独立董事 占1/3以上） 定期会议（2次以上/年） 临时会议（1/10表决权股 东，1/3以上董事或监事） 独立董事的任职 资格、职权（P55） 国有独资公司 （3~13人） 除上述职权外还有 制定公司章程报批 定期会议和临时会议（无次 数规定） 董事由国资委委 派和职代会选举 经理辅助业务执行 机构（董事会） 执行业务 主持公司日常经营 工作等8项（P58） 经理的选任与解 聘由董事会决定 （P59） 监事会有限公司专职监督机构基本职能：监督公 司的一切经营活动 监督对象：董事会 总经理 具体职权：P61、P62 各7项 一般不少于3人，其中职工 代表不低于1/3 每年至少1次股份公司至少6个月1次国有独资公司外派监督机构不少于5人，由国资委派出 专职监事和职工代表出任， 职工代表不低于1/3
北京北大纵横管理咨询有限公司 此报告仅供客户内部使用。未经北大纵横管理咨询公司的书 面许可，其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制 黄石市商业银行 法人治理结构、组织结构及人力资源管理体系设计 管理咨询项目计划书 2003年7月
黄石市商业银行项目工作计划书
情感语录 1.爱情合适就好，不要委屈将就，只要随意，彼此之间不要太大压力 2.时间会把最正确的人带到你身边，在此之前，你要做的，是好好的照顾自己 3.女人的眼泪是最无用的液体，但你让女人流泪说明你很无用 4.总有一天，你会遇上那个人，陪你看日出，直到你的人生落幕 5.最美的感动是我以为人去楼空的时候你依然在 6.我莫名其妙的地笑了，原来只因为想到了你 7.会离开的都是废品，能抢走的都是垃圾 8.其实你不知道，如果可以，我愿意把整颗心都刻满你的名字 9.女人谁不愿意青春永驻，但我愿意用来换一个疼我的你 10.我们和好吧，我想和你拌嘴吵架，想闹小脾气，想为了你哭鼻子，我想你了 11.如此情深，却难以启齿。其实你若真爱一个人，内心酸涩，反而会说不出话来 12.生命中有一些人与我们擦肩了，却来不及遇见；遇见了，却来不及相识；相识了，却来不及熟悉，却还要是再见 13.对自己好点，因为一辈子不长；对身边的人好点，因为下辈子不一定能遇见
14.世上总有一颗心在期待、呼唤着另一颗心 15.离开之后，我想你不要忘记一件事：不要忘记想念我。想念我的时候，不要忘记我也在想念你 16.有一种缘分叫钟情，有一种感觉叫曾经拥有，有一种结局叫命中注定，有一种心痛叫绵绵无期 17.冷战也好，委屈也罢，不管什么时候，只要你一句软话，一个微笑或者一个拥抱，我都能笑着原谅 18.不要等到秋天，才说春风曾经吹过;不要等到分别，才说彼此曾经爱过 19.从没想过，自己可以爱的这么卑微，卑微的只因为你的一句话就欣喜不已 20.当我为你掉眼泪时，你有没有心疼过
公司治理结构设计基本思路(doc 5页)
北京远东仪表有限公司 治理结构设计基本思路 一、公司治理的重要性 企业是人力资本与物质资本的契约。它在企业成员之间——人力资本和物质资本的契约签订过程中体现了市场行为，而在企业的内部交易活动过程——契约的履行过程中实质上是市场机制的替代物，所以，企业是市场行为与市场替代物的有机结合。企业之所以能够产生并发展壮大，起决定因素不仅仅在与企业有利于减少契约的代理成本，还在于企业契约的履行过程中产生了管理收益——企业财富的创造过程。 当前，由于企业面对的经济系统产生了变革，在经济全球化程度越来越高、科学技术高度发达的条件下，企业的治理及其经营管理活动出现了新的趋势。一是促进了人力资本的专业化，产生了职业经理人，人力资本在企业中的地位和作用越来越突出。人力资本对企业的盈余的贡献比例迅速提高，相应地，物质资本对企业盈余的贡献率在下降。由此，产生了企业治理中的另一种趋势，就是人力资本和物质资本对企业的剩余索取权和控制权的重新分配产生了冲突。 在传统的企业治理结构中，实行的是股东主权至上，并
不承认职业经理人的人力资本能够作为一种资本存在，作为物质资本所有者的股东对企业的剩余享有至高无上的索取权。而职业经理人只是受股东的授权委托，代理股东经营管理企业。其所的只是工资或薪金，仅仅是其在企业的经营管理中所付出的劳动的报酬，职业经理人作为人力资本的所有者并不能获得资本收益。 由于作为物质资本所有者的股东完全用由企业的剩余索取权，其追求的目标是企业的利润最大化。而人力资本所有者的职业经理人，自然会有自身利益的追求。因此，作为代理人的职业经理人并不天然地与作为委托人的股东的利益保持一致。而且，在现代企业中，人力资本越来越起决定性的作用，其对企业盈余的贡献也越来越大。于是，产生了人力资本和物质资本重新分配企业的剩余索取权和控制权的问题。如果仍然采取传统的企业治理结构，人力资本在企业的经营过程中的道德风险或者败德行为诸如偷懒动机、过度在职消费倾向、化公为私等等将显得更加突出。 二、公司治理的核心问题 所以，现代企业治理的核心问题是人力资本的激励与约束问题，或者说是人力资本的创新自由和对股东及其它利益相关者的责任问题。解决这一问题的根本途径，就是通过一系列的制度安排，重新分配人力资本和物质资本对企业的剩余索取权和控制权，达到激励人力资本充分注重其对作为物
法人治理结构
第一章总则 第一条为了规范AA公司的组织运行程序，提升管理水平，特制订本细则。 第二条本细则根据《公司法》和民营企业的特点而制定，随着《公司法》的修订而修改。 第三条本细则明确了公司股东会、董事会及其下属专业委员会、监事会、总经理的职责、权限、议事规则及相互关系。 第二章股东会的构成、职权和议事程序 第四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第五条股东会行使下列职权： 负责对公司所有重大事项做出决策 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）大股东认为有必要进行决策的其他事项。 第六条股东会的议事方式和表决程序： （一）股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年一次，于每年年初召开。
有下列情形之一的可以提议在召开临时会议： 1、持有公司股份百分之十以上的股东请求时； 2、董事会认为必要时。 3、监视会认为有必要时。 （二）召开股东会会议，应当于会议召开日之前通知全体股东。 （三）股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席主持。 （四）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。所持每一股份有一表决权。所有事项决议的通过，都必须经代表三分之二以上表决权的股东通 过。 （五）股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 （六）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 （七）股东有权并可以授权查阅和抄录股东会记录、董事会会议记录、各种财务报表及其它有关文件。 第三章董事会构成、职责及议事程序 第七条公司设立董事会，董事会是执行公司业务的机构，实现股东会的决议，组织和管理公司生产经营的正常运转,是公司常设的决策机构。 第八条董事会下设董事局，在董事会休会期间代表董事会行使职权。 第九条董事会成员5人。董事会设董事长1人，董事局主席1人，执行董事（总经理），独立董事2人。董事局成员由董事局主席聘任，人数不限。 第十条董事长为公司的法定代表人，负责公司对外事务的联络，对外代表公司。 第十一条董事会对股东会负责，行使下列职权：
优化股权结构规范上市公司治理 近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。 一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要 一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。 就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两 1
者之和所占比例高达96％。 这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。 显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。 二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础 上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种： 第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为 1
公司治理结构 第一节公司治理结构的基本理论 一、公司治理结构的概念和内涵 公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来。广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系，是控制、管理公司的一种机制，是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。 一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：（1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题；（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。（3）什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。 从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为： （一）公司治理结构是一种经济关系 公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。这种经济关系是财产权利的直接体现。出资者投入资本，享受剩余索取权；经营者受托经营，承担经营责任，行使法人财产权，并分享剩余收益；经理人员受聘于公司，行使公司日常经营管理权，维护出资者利益并获得相应的收益。治理结
证券代码：600875 证券简称：东方电机 编号：临2007－032 东方电气股份有限公司 公司治理专项活动整改报告 根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字（2007）28号）和四川证监局对四川省上市公司开展治理专项活动的一系列要求，4月17日组织召开的“上市公司治理专项活动工作会议”的精神和要求，为切实做好公司治理自查和有关整改工作，我公司成立以董事长为第一责任人的开展公司治理专项活动的工作领导小组，同时制定专项活动的计划安排。按照计划安排，结合公司实际情况，认真进行了自查和整改工作。现将公司治理专项活动的整改情况报告如下： 一、 公司治理专项活动期间主要工作 1、成立公司治理专项活动领导小组。2007年4月29日，公司召开上市公司治理专项活动的工作会议，成立以董事长为第一责任人的工作领导小组，领导小组下设办公室，办公室设在董事办。同时对该项工作的重要性和必要性进行了传达，要求各二级单位高度重视，一把手亲自抓，并对该项工作进行了布置并对有关事项进行了讨论，会上要求各单位精心组织，分工配合，高效、保质完成此项工作。 2、组织公司董事、监事学习上市公司治理专项活动的相关文件。公司在五届九次董事会议上学习了中国证监会和四川证监局关于上市公司治理专项活动文件精神，充分认识本次治理专项活动的重要性和必要性，深刻领会到公司治理工作是提高上市公司质量的重要举措，是关系到资本市场良性发展的基础性工作。 3、认真自查，完成自查报告和整改计划。2007年5月初至2007年5月底，公司以董事会办牵头，组织财务部、企管部、人力资源部、总经办、监事办、采购部、装备部等部门，对照中国证监会和四川证监局的文件精神，认真地进行了自查，对现行的治理状况进行总结，对存在的问题进行了分析，并提出了有针对性的整改措施，由此形成了公司治理专项活动自查报告及整改计划，并于6月初将公司治理专项活动自查报告及整改计划报送四川证监局。 4、董事会审议自查报告和整改计划。2007年6月4日，公司召开五届十一次董事
进一步完善省属国有企业法人治理结构的实施方案 为深入贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（X发〔X〕2X号）和《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（X办发〔X〕3X号）精神，进一步完善省属国有企业法人治理结构，经省政府同意，制定本实施意见。 一、主要目标 到X年，国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位更加牢固，党组织的领导核心和政治核心作用充分发挥；健全以公司章程为核心的企业制度体系，公司章程的基础作用有效发挥；分类推进董事会建设，国有独资、全资公司逐步建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，董事会结构优化、制度健全、运作规范；完成外派监事会改革，探索建立外部监事制度，健全监督机制，监督效果进一步提升；建立规范的经理层授权管理制度，经营自主权得到有效落实；党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；明确和规范各治理主体权责，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。 二、重点工作
健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会（职工大会）的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提高国有企业运行效率。重点做好以下五个方面的工作：（一）理顺出资人职责，转变监管方式。 1．股东会权力及职责。 股东会是公司的权力机构。股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据省政府授权对省属国有企业依法履行出资人职责，依法享有股东权利。 2．出资人机构职责。 国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。
股东会是公司最高权力机构，对公司增资、利润分配、选举董事/监事等重大事项作出决策。 董事会是公司战略和经营管理的决策机构，对公司的整体业务运作进行指导和监督，对公司在战略和运作过程中的重大事项进行决策。 监事会主要职责包括内外合规监督，检查公司财务和公司经营状况，对董事、高级管理人员执行职务的行为和董事会运作规范性进行监督。 公司实行董事会领导下的轮值CEO制度，轮值CEO在轮值期间作为公司经营管理以及危机管理的最高责任人，对公司生存发展负责。 自2000年起，华为聘用毕马威作为独立审计师。审计师负责审计年度财务报表，根据会计准则和审计程序，评估财务报表是否真实和公允，对财务报表发表审计意见。 公司设立基于客户、产品和区域三个纬度的组织架构，各组织共同为客户创造价值，对公司的财务绩效有效增长、市场竞争力提升和客户满意度负责。 ?运营商BG和企业BG是公司分别面向运营商客户和企业/行业客户的解决方案营销、销售和服务的管理和支撑组织，针对不同客户的业务特点和经营规律提供创新、差异化、领先的解决方案，并不断提升公司的行业竞争力和客户满意度；消费者BG是公司面向终端产品用户的端到端经营组织，对经营结果、风险、市场竞争力和客户满意度负责。
?产品与解决方案是公司面向运营商及企业/行业客户提供ICT融合解决方案的组织，负责产品的规划、开发交付和产品竞争力构建，创造更好的用户体验，支持商业成功。 ?区域组织是公司的区域经营中心，负责位于区域的各项资源、能力的建设和有效利用，并负责公司战略在所辖区域的落地。公司持续优化区域组织，加大、加快向一线组织授权，指挥权、现场决策权逐渐前移至代表处。区域组织在与客户建立更紧密的联系和伙伴关系、帮助客户实现商业成功的同时，进一步支撑公司健康、可持续的有效增长。 ?集团职能平台是聚焦业务的支撑、服务和监管的平台，向前方提供及时准确有效的服务，在充分向前方授权的同时，加强监管。
公司法人治理结构 第一个大问题：公司治理及其运行机制 1.公司定义：由两个以上投资主体（特殊情况为一个投资主体）依法集资联合组成，具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。 2.公司法人的特点：①资合的性质：投资者所有的企业②承担有限责任：以其拥有的股权或出资额为限承担有限责任③所有权与经营权分离：公司业务由经营机构来执行，与股东和出资人没有关系 3.我国公司的类型：有限责任公司和股份有限公司 一、公司治理的内涵 （一）道德风险 1、定义：指在信息不对称的情况下，市场交易一方参与人不能观察另一方的行动或当观察监督的成本太高时，一方行为变化导致另一方的利益受到损害。 2、产生原因：①签订合约前对信息是了解的，但是对合约签订后将发生的事情预见是不完全的②尽管可以通过签订合约来约束代理人，但是合约的谈判、签订、和合约的履行都要花费成本。 （二）现代企业治理的核心：控制权。控制权的内容：经营决策权、监督权、企业剩余索取权（合约中没有规定的那部分控制权） ①如何配置和行使公司的控制权 ②如何评价和监督董事会、经理层和员工 ③如何设计和实施公司的激励机制 （三）公司治理定义：公司管理层为履行股东的承诺、承担自己相应的职责，通过一系列的内部和外部机制对企业责、权、利的分配与协调。 1
二、公司的内部治理机制 三、（一）股东对董事会的控制和监督机制 四、1、主要机制：一股一票制。 五、2、补充机制：解决一股一票制的缺陷 六、①累加表决制：股东可以将自己的有效表决权集中投向自己同意或否决的议案。有利于提高中小股东在公司决策中的影响力，提高民主化水平。 七、②代理投票制：小股东可以将自己的投票权委托给某一个代理人集中行使。可以将众多分散投票权集中起来使用，提高了提高中小股东在公司决策中的影响力，客观上形成了对大股东的制衡。 八、（二）股东对经理阶层的激励和监督机制 九、1、激励机制：高薪、奖金、配股（经理人员获得一定股权） 十、2、监督机制：工作绩效考核和评价、监事会的监督 十一、（三）独立董事制度及其实施 十二、独立董事是指与所服务企业既没有投资关系，也没有商业关系和亲情关系的外部董事。一般具有深厚的专业知识背景和行业经验，对于科学决策能够起到别人无法替代的作用。 十三、三、公司的外部治理机制 定义：通过企业外的规范化市场竞争机制，给企业经营带来压力，刺激企业经营者努力工作，实现股东利益最大化，以及企业利益相关者的利益平衡。 股东是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股东拥有至高无上的权利。 （一）产品市场竞争 2
公司法人治理情况汇报 篇一：法人治理调研报告 关于进一步完善杭州水务集团下属控股公司法人治理结构与运行机制专题调研报告 完善国有公司法人治理结构与运行机制是当代现代企业管理的需要。积极探索国有资产监管和经营管理，完善授权经营制度，规范公司经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。发挥企业党组织政治核心作用，参与支持企业重大问题决策，进一步探索现代企业制度下职工民主管理的有效途径，维护职工合法权益。进一步推进经营机制的转换，深化劳动用工、人事和收入分配制度改革，提高子公司效率，实现子公
司经营目标。进一步规范国企公司运作，防范经营风险具有特殊的重要意义。随着市场经济体制的不断成熟，国有公司法人治理结构与运行机制缺陷与间题越来越突出，引起了人们的关注。本文结合杭州水务当前的实际情况，对国有控股公司法人治理结构与运行机制存在的问题进行不同的探索与阐述、通过现状剖析，提出了问题与解决的办法措施。进一步完善国有公司法人治理结构与运行机制，深化国企改革的着力点和努力方向，谨供领导决策。 关键词：完善国企治理结构机制思考 完善法人治理结构与运行运机制，是国有企业长期而艰巨的任务。随着市场经济体制的不断成熟，国有企业的改革 也会不断深入，改革将会有更多地创新。党的十八届三中全会会议中指出：
要”建立健全国有资产管理和监督体制，坚持政府公共管理职能和国有资产出资人职能分开。积极探索国有资产监管和经营管理，完善授权经营制度，完善公司法人治理结构。按照现代企业制度要求，规范公司经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。使企业党组织发挥政治核心作用，并适应公司法人治理结构的要求，支持经营管理者依法行使职权，参与企业重大问题的决策。全心全意依靠职工群众，探索现代企业制度下职工民主管理的有效途径，维护职工合法权益。进一步推进经营机制的转换，深化劳动用工、人事和收入分配制度改革，创造企业改革发展的良好环境”。 按照现代企业管理要求，法人治理结构与运行机制科学化要求越来越高，同时也暴露出国有公司在建立法人治理结构与运行机制方面的缺陷，有待于进
XXX 治理结构图 股东会 董事会 总经理 丄 1 F r r 副总经理 副总经理 ? 技术总监 L 」 ____________________________ 1 F 1 r 1 办公室 人力资源部 代维质量部 工程建设部 L 1. 公司治理结构设股东会/董事会/监事会：其职责范围是： 股东会职责范围 股东会行使下列职权： （I ） 决定公司的经营方针和投资计划； （2 ）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项； （3） 选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4） 审议批准董事会的报告； （5） 审议批准监事会或监事的报告； （6） 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8） 对公司增加或减少注册资本作出决议； （9 ）对公司股份作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （II ） 对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议; （12）制定和修改公司章程。 监事会 匸 晋城分公司 长治分公司 忻州分公司 朔外分公司 大同分公司 晋中分公司 1 阳泉分公司 太 原分公司
董事会职责范围 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定增加或者减少注册资本方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部经管机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项； （10）制定公司的经营经管发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他经管层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、总经理和其他经管层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。公司设立经营经管机构 公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合经管等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营经管机构，实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理1 - 2人、技术、财务负 责人各1人。 公司经营经管决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能经管部门公司经营经管机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3 年，总经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的经营经管工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部经管机构设置方案； （4）拟定公司的经营经管制度； （5）制定公司的质量经管体系； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责经管人员； （8）公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1. 根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2. 拟定公司内部经管机构设置方案和签发公司经管人事任命书。 3. 审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4. 审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
国有企业的法人治理 中国的国有企业改革已有二十多年的历史，围绕“产权明晰、政企分开”的目标不断深入，国有企业的经营状况也因此得到专门大的改善。然而，国有企业依旧没有充分发挥其在经济进展中的作用，从某种程度上讲，反而成了制约经济进展的因素之一。之因此出现这种情况，笔者认为缘故有二：1,国有资产所有者的激励约束机制低效：2,生产率提高而引起的大量失业人员难以得到有效的安置。 本文试图从国有企业与法人治理结构融合的角度，对现代产权理论创新运用，提出一种国有资产改革的新方案，以期较好地解决上述两个问题。在我国，由于国家控股与法人控股，其激励与约束机制问题的根源相似，解决思路也无专门大差不。本文将不对二者加以严格区分，并以国家控股的国有企业为要紧研究对象。 一国有企业与法人治理结构融合的必要性 （一）国有企业的现实困境
国有企业是指依照出资比例，国家因为占有相对股权优势而拥有操纵权的企业组织，是建立在国有产权基础上的企业。由于国有产权这种制度设计自身存在的一些缺陷，使得国有企业至少面临以下三个方面的问题难以解决。 1,自负盈亏难。自负盈亏使企业内存动力，外有压力。国有企业既然作为一种企业，自负盈亏，合理合法。然而，谁来负盈亏，谁有能力、有责任来负那个盈亏？专门难回答。是企业自身吗？不是。企业是一个集体概念，它自身是不能负担起任何责任的。企业盈亏实际上指的是企业对自己的各方利益相关者的利益爱护程度，特不是对所有者的利益爱护。从那个角度讲，企业自负盈亏是指所有者自负盈亏。那么，作为国有企业所有者的国家能负企业的盈亏吗？回答是否定的。因为国家，或者讲代表国家的政府是一级行政权力机构，它是各种经济法律法规的制定者。假如让国家，或者政府来负担企业的盈亏，必定会出现各级政府运用他们所掌握的权力爱护自身利益，市场经济公平交易的差不多法则将荡然无存。因此，国家作为国有资本的所有者尽管有能力、有责任担负起国有企业盈亏的重担，但它不能。作为国有资产最终所有者的公民应该担
关于建立完善公立医院法人治理结构的工作方案 为进一步深化我区公立医院组织机构和管理体制改革，推动政府职能转变，实现政事分开、管办分离，根据国家、省、市各级文件精神，现就建立和完善我区公立医院法人治理结构工作制定如下方案。 一、目标和要求 通过建立和完善法人治理结构，明确与公立医院各个利益相关者的权利、义务与责任，构建以公益目标为导向、内部激励机制完善、外部监管制度健全的规范合理的治理结构和运行机制，形成既相互理解支持，又相互监督制约的关系，实现决策、执行和监督的有效制衡，最终形成医院独立运作、自我发展、自我约束、自我管理的现代化运行新模式。具体要求： （一）分权制衡。公立医院法人治理结构应主要体现各利益相关者之间的权力分配与制衡关系，其核心是在法律、法规的框架下，以保护社会公众和政府投资者利益为核心的一套权力安排、责任分工和激励约束机制。 （二）运作独立。公立医院独立运作是建立法人治理结构的基本保证，主要体现单位享有较大的人事和财务自主权，并依法自主管理、自主办理有关业务，独立承担法律责任。 （三）公开透明。信息公开透明，是解决信息不对称的重要手段，是保证公立医院接受社会监督的主要原则。公立医院在依法开展业务的前提下，应当尽可能地向社会公开各种信息，接受社会监督。
二、主要内容 根据权力决策机构、管理执行机构、监督约束机构相互分离、相互制衡和精干高效的原则，在公立医院建立以理事会为核心的法人治理结构。 （一）理事会 1．理事会的建立和理事的产生。理事会是公立医院的权力决策机构，负责确定公立医院的发展战略和发展规划，行使公立医院重大事项决策权。理事会依照法律法规、国家有关政策和本单位章程开展工作，接受政府监管和社会监督。理事会成员由政府有关部门、举办单位、公立医院、服务对象和其他有关方面的代表组成。理事会设理事长1名，其产生应根据干部管理权限和本单位特点，分别采取相应的方式。代表政府和举办单位的理事由相关政府部门委派；代表服务对象和其他有关方面的理事由相关部门推选产生；公立医院党组织负责人、行政负责人以及其他有关职位负责人可确定为当然理事。理事会人数为奇数，设7-9人，理事实行任期制，每届任期为3-5年，理事可以连任。 2．理事会议事规则。实行会议制和票决制。理事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当按照章程规定按时召开，每年不少于两次。理事长、三分之一以上的理事、监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。属于理事会决策范围的一般事项须经全部理事的半数以上通过，重要事项须经全部理事的三分之二以上通过。 3．理事会的基本职能。审议决定公立医院的章程和基本管理制
公司法人治理结构设计 一、公司治理的定义： （一）法人治理结构与公司治理： 英文“Corporate Governance”过去中译“法人治理结构”，近年更多地被译为“公司治理”。称“法人治理结构”为“公司治理结构”更清晰和准确。 （二）公司治理的基本内涵： 普通意义上公司治理是指：在出资人所有权与企业法人财产权相分离的基础上，建立的企业股东会、监事会、董事会、经理人，分权制衡的企业组织制度和运行机制。 （三）现代公司治理的内涵： 1、古典公司治理： 古典的公司治理都是为了保障资本的利益，即投资人的利益而设计的，在这个单一的公司治理命题下，公司组织只是资本追求利益的工具。 2、近代公司治理： 二战后，公司治理增加了新的重要内容，即“相关利益者”，指的是企业员工，贷款银行及社会等与企业利益相关的群体，大量的非出资人进入董事会，在德国，员工代表占将近一半董事会席位，在日本，经理层进入董事会是普遍现象。大多数企业的董事长是由企业内的老资格经理人担任的。在美国，很多大的跨国公司的董事会、社会专家身分的独立董事，甚至占了超过50%的比例。 大量的非出资人进入董事会，参与公司的决策，不但规范了公司的经营管理，平衡了公司的相关者利益，也极大的缓解了社会矛盾，促进了各发达国家科学、合理的社会进化。 3、现代公司治理： 智力资本即“人力资本”登上历史舞台已经有十几年的历史了，美国从里根政府到克林顿政府，延续十年的上一轮经济高速增长就是以人力资本为核心动力的。 人力资本是什么，简单地说，就是技术创新者和职业经理人，再准确地说人力资本是掌握领先创新技术和掌握先进管理思想的人。“人力资源”与“人力资本”的本质差异是看它是否持有公司股权。有股权就是资本。 在资本和生产力这两种资源都已渡过稀缺阶段的背景下，智力资源已经成为推动企业发展的第一资源，当今，企业更多地是围绕技术创新和科学管理来营造企业的核心竞争力，这就不难理解为什么人力资本能够堂而皇之地进入公司治理结构，不是出资人却能享有股权了。 现代公司治理结构必须涵盖货币资本，人力资本、相关利益群体等三个方面的利益和权利，以此为基础设计出的公司治理结构才能平衡公司内外相关利益者的权益。理顺公司内外的关系，并构建出能使公司价值最大化和效益最大化的现代企业管理架构。 （四）国内公司治理误区： 中国的公司法和其它与公司相关的法律都是围绕古典公司治理原理制订的，投资人即股东是公司唯一的财产所有人和管理权所有人。 这种英、美200年前的公司治理制度带有明显的原始资本积累阶段的特征。它的背景是社会范围的资本稀缺。 保护投资人权益的法学立意并不坏，但忽略了现代企业法人治理中的其它重要内容，就必然引发出一系列系统性的深层次的重大问题。在中国人的观念深处，企业员工利益和调动员工积极性被忽略了。智力价值被严重低估，社会范围内，不论国企还是民营企业，普遍出现授权障碍。企业决策随意，银行不良贷款居高不下，劳资矛盾激化，贫富两极分化，企业贪污、腐败盛行、经济交易潜规则普遍，边缘收入，灰色收入，成为不少人的主要收入等等。这一切都和公司治理结构的不合理有直接关系。
法人治理结构北大纵横管理咨询公司
第一章总则 第一条为了规范AA公司的组织运行程序，提升管理水平，特制订本细则。 第二条本细则根据《公司法》和民营企业的特点而制定，随着《公司法》的修订而修改。 第三条本细则明确了公司股东会、董事会及其下属专业委员会、监事会、总经理的职责、权限、议事规则及相互关系。 第二章股东会的构成、职权和议事程序第四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第五条股东会行使下列职权： 负责对公司所有重大事项做出决策 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）大股东认为有必要进行决策的其他事项。 第六条股东会的议事方式和表决程序： （一）股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年一次，于每年年初召开。 有下列情形之一的可以提议在召开临时会议：
1、持有公司股份百分之十以上的股东请求时； 2、董事会认为必要时。 3、监视会认为有必要时。 （二）召开股东会会议，应当于会议召开日之前通知全体股东。 （三）股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席主持。 （四）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。所持每一股份有一表决权。所有事项决议的通过，都必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （五）股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 （六）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 （七）股东有权并可以授权查阅和抄录股东会记录、董事会会议记录、各种财务报表及其它有关文件。 第三章董事会构成、职责及议事程序 第七条公司设立董事会，董事会是执行公司业务的机构，实现股东会的决议，组织和管理公司生产经营的正常运转,是公司常设的决策机构。 第八条董事会下设董事局，在董事会休会期间代表董事会行使职权。 第九条董事会成员5人。董事会设董事长1人，董事局主席1人，执行董事（总经理），独立董事2人。董事局成员由董事局主席聘任，人数不限。 第十条董事长为公司的法定代表人，负责公司对外事务的联络，对外代表公司。 第十一条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制订公司中长期发展规划；