公司法人治理结构设计
一、公司治理的定义：
（一）法人治理结构与公司治理：
英文“Corporate Governance”过去中译“法人治理结构”，近年更多地被译为“公司治理”。称“法人治理结构”为“公司治理结构”更清晰和准确。
（二）公司治理的基本内涵：
普通意义上公司治理是指：在出资人所有权与企业法人财产权相分离的基础上，建立的企业股东会、监事会、董事会、经理人，分权制衡的企业组织制度和运行机制。
（三）现代公司治理的内涵：
1、古典公司治理：
古典的公司治理都是为了保障资本的利益，即投资人的利益而设计的，在这个单一的公司治理命题下，公司组织只是资本追求利益的工具。
2、近代公司治理：
二战后，公司治理增加了新的重要内容，即“相关利益者”，指的是企业员工，贷款银行及社会等与企业利益相关的群体，大量的非出资人进入董事会，在德国，员工代表占将近一半董事会席位，在日本，经理层进入董事会是普遍现象。大多数企业的董事长是由企业内的老资格经理人担任的。在美国，很多大的跨国公司的董事会、社会专家身分的独立董事，甚至占了超过50%的比例。
大量的非出资人进入董事会，参与公司的决策，不但规范了公司的经营管理，平衡了公司的相关者利益，也极大的缓解了社会矛盾，促进了各发达国家科学、合理的社会进化。
3、现代公司治理：
智力资本即“人力资本”登上历史舞台已经有十几年的历史了，美国从里根政府到克林顿政府，延续十年的上一轮经济高速增长就是以人力资本为核心动力的。
人力资本是什么，简单地说，就是技术创新者和职业经理人，再准确地说人力资本是掌握领先创新技术和掌握先进管理思想的人。“人力资源”与“人力资本”的本质差异是看它是否持有公司股权。有股权就是资本。
在资本和生产力这两种资源都已渡过稀缺阶段的背景下，智力资源已经成为推动企业发展的第一资源，当今，企业更多地是围绕技术创新和科学管理来营造企业的核心竞争力，这就不难理解为什么人力资本能够堂而皇之地进入公司治理结构，不是出资人却能享有股权了。
现代公司治理结构必须涵盖货币资本，人力资本、相关利益群体等三个方面的利益和权利，以此为基础设计出的公司治理结构才能平衡公司内外相关利益者的权益。理顺公司内外的关系，并构建出能使公司价值最大化和效益最大化的现代企业管理架构。
（四）国内公司治理误区：
中国的公司法和其它与公司相关的法律都是围绕古典公司治理原理制订的，投资人即股东是公司唯一的财产所有人和管理权所有人。
这种英、美200年前的公司治理制度带有明显的原始资本积累阶段的特征。它的背景是社会范围的资本稀缺。
保护投资人权益的法学立意并不坏，但忽略了现代企业法人治理中的其它重要内容，就必然引发出一系列系统性的深层次的重大问题。在中国人的观念深处，企业员工利益和调动员工积极性被忽略了。智力价值被严重低估，社会范围内，不论国企还是民营企业，普遍出现授权障碍。企业决策随意，银行不良贷款居高不下，劳资矛盾激化，贫富两极分化，企业贪污、腐败盛行、经济交易潜规则普遍，边缘收入，灰色收入，成为不少人的主要收入等等。这一切都和公司治理结构的不合理有直接关系。
（五）中国民营企业的特殊性：
和公司法规定的相反，中国成功的民营企业主要的不是依靠私人投资为推动力发展起来的，概括成功民企的决定性因素，可以归结为：聪明才智、历史机会、和融资或贷款支持三种主要因素。
聪明才智更多地是一个领袖人物，集中了一伙创业者的集体智慧，历史机会，主要是合适的时间，合适的地点，合适的市场机会，而融资或贷款更是一种稀缺资源，大多是依靠创业者发挥聪明才智。依托社会潜规则，极尽心智和人格魅力争取到的。更精简地说民企的成功靠的是聪明和运气，这就引申出一个有趣的学术问题。民企老板到底是货币资本家，还是人力资本家？其实民营企业的创业者和经营者更多地是带有了人力资本的色彩。
二、公司治理的概念：
（一）经济关系：
公司治理首先是一种经济关系，而治理结构是一种经济安排。公司的出资人、经营管理者、企业员工、技术贡献者、监督管理者之间确定的一种用公司章程保障的经济关系。这种关系是财产权利的直接体现，基于一定的产权、治理结构安排的各方有各自的经济利益。
（二）契约关系
公司治理是一种契约关系。公司治理的各方实际都是通过契约纽带连接起来的。出资者（股东）授权董事会经营企业，这是一种信任托管的契约合同的形式订立双方的责权利，建立起契约关系。代理人在委托人授权的范围内行使法人代理权。监事会按照公司章程的规定行使监督权，董事会和经理人按相关的契约接受监督，各方均有明确的权力边界。这些契约的形式包括公司法、公司章程和有关的聘用合同、委托书、股东会决议、董事会决议等。
（三）制度安排
公司治理是一种制度安排。公司治理是适应现代企业产权制度的根本特点——所有权和控制权分离而选择一种制度结构。公司法规制了治理结构框架的一般要求，而公司章程规制了本公司治理的特殊要求，如股权的确立、董事会的构成、各权利机构的权限、议事程序、表决方式，以及信任托管、委托代理关系的产生和取消等。公司治理各方遵循公司法和公司章程的制度规定行事。现代公司就是在这种科学的制度安排下运转。
（四）权力制衡机制
公司治理是一种权力制衡机制。有权力，就应有制衡。公司治理的“三会四权”都应是相互独立，又相互制约的。股东会、董事会、经理人和监事会在各自的一定范围内独立行使权力，承担相应责任，享有相应利益；同时又是彼此制约的，谁都没有无限的权力。有最终决定权就无经营决策权，有经营决策权就无经营管理权，有监督权就无决策权和经营管理权。为保障制衡机制的形成，在公司实践中一般各机构的主要负责人不得兼职。在制衡机制的作用下，各方独立运作，又相互制约，共同推进公司有效运行。 （五）基于特定产权的经济民主形式
公司治理是一种基于特定产权的经济民主形式。在这种分权的公司治理中，各方均有充分的表达权力意志的机会，谁都不允许滥用权力。股东会的重大决策是通过投票表决的，以股权的大小行使决策权，为了控制大股东操纵投票，规定了相应的限制大股东权力的条款，以保障股东都能参与公司重大事务的决策。由民主投票产生的决议具有法律保障，任何个人无权推翻。董事会的经营权也以民主形式集体讨论，投票决定重大事务。在经营决策形成之后，再由经理人具体贯彻实施，而经理人在授权范围内行使职权却无须讨论，市场经济的适时决策也不允许这样做。
三、公司治理是发展战略的基础：
（一）公司治理是战略管理主体：
公司治理是企业管理体系的最高层次，是基本的战略管理主体，企业发展战略要求构架科学的企业领导体系以实现关键岗位安排和重大决策的正确、有效、确保企业目标的实现。
（二）科学决策依赖公司治理：
管理学的研究表明：人的理性认知能力是有限的，人们在认识和决策过程中，不可避免地会受到个人经验背景和认知模型的过滤和折射，主导人们决断的，不但有对经济利益的预期和追求，还有大量的习惯、情感、知识结构、兴趣爱好等因素和下意识的心理活动。认知模型的固化、错位加上情感心理的干扰，会给个人决策带来先天性的偏差，而现代法人治理结构，通过制度化、利益化的安排，将公司治理引入科学理性和民主决策的轨道上，是现代公司健康运行和事业发展的根本保障。
（三）公司治理与发展战略的匹配：
1、治理主体与战略匹配：
公司治理主体的思想观念、个人素质、个人能力和行为模式必须要与公司发展战略相适应，在公司制订了战略发展规划以后，首要的问题就是解决治理主体与发展战略的匹配。
2、专业委员会与发展战略匹配：
公司应根据发展规划的要求，营造企业的核心竞争力，从而实现战略发展目标。在董事会内设立与发展战略相匹配的各专业委员会，为发展战略提供组织保障。
3、业绩评价体系与战略匹配：
公司治理结构中必须有业绩评价体系，除股东会外，董事会、监事会、和经营管理层的每一个人都在业绩评价体系中接受评价，公司战略发展目标及分解开来的分阶段目标就是公司治理各岗位的评价指标。管理界有一句名言：“你需要什么，你就评价什么，他就会干什么，你就会等到什么”，所以与战略发展规划相匹配的公司治理主体业绩评价体系是至关重要的。
四、公司治理结构的特点：
（一）家族企业性质：
公司注册为有限责任公司，实际情况是×××先生一股独大，董事会形同虚设。事实上，是家庭式私人公司。
（二）个人双要素的特性：
×××先生一直担任公司董事长，由于总裁缺位，事实上一直都在兼任总裁的角色。在现代法人治理三大权益要素中，×××先生承担了货币资本和人力资本。即是投资人又是管理者的双重角色。
（三）大型企业的公司治理需求
家庭制企业拥有相当的优越性，最大的优点是经营者的意志能得到充分而直接的体现，但企业发展壮大以后，就会出现几个方面的困难。
1、授权危机：
企业大了，管理不能事必躬亲，只能委托它人代为行使一部分管理权力，由于没有法人治理结构的支持，分权的效果往往不理想，不是效率下降，就是财产权失控，出现这样那样的授权危机。
现有的分权授权基础不是基于法理和公司治理的安排而是基于信任的基础，由血缘关系，产生的信任和创业关系产生的信任带有强烈的情感和心理直觉因素，其本质上是随意的和脆弱的，一有风吹草动，就会动摇信任的基础。只有在公司治理结构框架中合理的利益安排，职能岗位契约安排以及业绩评价和监督机制，才能造就出治理主体的稳固和效率。
2、现代化挑战：
企业的超常规发展对创业者的管理能力提出了挑战，旧有的经验、知识、认知模型不足以应付现代化管理课题，出现管理瓶颈。
3、人才需求：
扩大了的企业需要大量的技术人才与管理人才，但在家族企业体制下，积聚人才或培养人才有相当的难度。
（四）完善公司治理的基本分析：
1、内在公司治理动因原理：
在公司治理动力模型中，有三条基本功能线：
1) 货币资本：没有资本不能开创企业，所以要优先保护投资人的权益。
2) 相关利益者：
职工：企业是职工安身立命和自我发展的园地，要求企业发展壮大，并维持久远。
社会：企业是社会最主要的细胞，企业为社会贡献税赋，社会要求企业发展稳定，多做贡献。
3) 人力资本：
人力资本以知识为动力，利用股东授权的经营资产创造财富，要求分享自己的创造所得。
2、公司内在公司治理动因分析：
在公司，目前人力资本的角色主要由单九良先生自己承担，但在创业过程中，创业团队也起到了相当的作用，这样在目前的公司治理中就存在三种情况，需要在法人治理结构中理顺。
1）创业团队的利益安排：
目前国内民营企业创业成功后，老板大多用分配职务来奖励创业元老，这是一种非常不好的办法，古代皇帝打天下，裂土封侯，是以利益分配为核心思想的，企业不等同于皇帝天下，企业的职位只能体现眼前利益，而创业元老们的长远利益是不能从职位上获得保障的，企业的根本利益是财产权力，财产权力就是股权，只有从股权层面上安排，才能确保创业元老们的长远利益，也才能激励他们自我革命，进一步提升自己的能力和水平，跟上企业的发展步伐。
所以应首先确定一个基本原则，体现创业功劳或体现亲情只能从利益上安排，而不能从权力上安排。
企业的经营管理权和岗位必须严格按照企业的实际需求而量才任用。两者不能混淆和错位。
2）创业团队的职务安排：
公司现有的成就不但凝聚了创业者和创业团队的心血，也凝聚了创业者和创业团队的智慧，创业团队必定拥有丰富的经验和专业知识。利益的安排，是体现创业功劳和亲情关系。
但公司的岗位安排应本着内举不避亲，外举不避仇的原则，只要创业团队的素质，知识、行为模式等基本条件与公司的岗位要求相适应，则应优先任用，但应注意避免论资排辈，他的能力适合什么样的岗位，就安排什么样的岗位，而创业功劳和资格不能做为任职的考评因素。
3）信任基础：
人必竟是感情动物，而人们的信任感是十分不容易建立的。
创业者与创业团队的彼此忠诚与信任是最宝贵的财富，当创业团队的某些人，不适应企业的高级管理岗位的时候，除了给予利益安排外，还应安排他们再学习或深造，通过一段时间的学习和补充新知识，就能胜任公司的某种管理岗位，由于有信任基础，他们在能力称职的条件下，将依然是公司最宝贵的管理人才。4）企业员工参预企业决策：
员工参预企业决策是现代企业普遍采用的安排，一个正规的企业需要有固定的员工队伍，而员工也需要一个可以终身工作的企业，所以企业的发展是和每一位员工个人息息相关的，让员工参预决策，是成熟企业的标志。
由于公司是一个新生企业，员工工作时限不长，队伍还不太稳定，应在一个不太长的时间内，从职工中选拔有代表性的人加入董事会，参预公司的决策。
5）重要专业人员的利益安排：
现代企业的核心竞争能力主要由两部分组成，即技术创新能力和经营管理能力。都是具象为个人的能力。公司是一个资金、信息、知识密集的企业。但现有专业队伍，还不足以支撑企业的技术创新，未来必须下大功夫，选聘专业人才充实技术队伍。在人才争夺上采用股权，期权安排不失为一个好办法。
另外，在公司的发展计划中，每一个重要环节都离不开专业岗位的操作。所以将重量级专家引进董事会，参预公司的决策是十分必要的。
3、企业外在公司治理动因分析：
1）银行：
但做为银行的大客户，银行不可能不关心公司的战略决策，而公司治理结构的完善，无疑会提高公司决策的科学、准确、这对银行是具有十分重要意义的。
公司治理的完善，会进一步提高银行对公司的信任，提高银行对公司的支持力度。
2）社会：
公司治理的完善会极大地提升公司的社会美誉度，也相应会提高政府各部门的支持力度，同时对行业管理，环境管理，招聘员工等方面都会产生良好效果，
3）引资合资：
完善的公司治理结构，是引资合资的先决条件，公司依靠银行贷款支持规模发展必竟附有很高的财务成本，在现有条件下，公司有机会大规模引资合资，不但可以获取进一步规模发展的大规模资金，降低财务成本和提高企业利润，还可以大幅提升企业价值和引动资本升值，最终使企业可以通过进一步良性发展进入资本市场。
五、法人治理结构设计：
（一）股东会：
1、投资入股的股东。
2、管理层和骨干员工、专业人员给予股份的方式可分增股和转让两种方式。
1) 增股方式：
l 全赠与方式：根据拟定的股数由法人×××筹资注资完成。
l 自筹加赠与方式：受股人自筹部份资金，法人×××支持部分资金，注资增股。
2) 转让方式：
l 根据拟定的股数由以×××自己名下的股权转让，转让价格另订。
l 完全赠股，不论股数多少，交易价为1元，不完全全赠股按事先商定的比例交易。
3) 变更注册：
l 两种方式任一方式，完成赠股或增股后，公司变更注册，成立新的股东会。
l 由新股东会选出监事会。监事会人员至少三名，并任命一名常务监事。
l 由新股东会选出董事会主要人员并拟订通过新公司章程和董事会章程。
l 通过非股东董事任命。
（二）监事会
1、由股东会选举、任命至少三名监事组成监事会；
2、监事会至少设一名常任（常务）监事，全职主持监事会工作；
3、监事会设有直属办公室，并领导公司的审计部门和财务监督部门；
4、监事会主要负责监督董事和经理层的工作，对股东会负责；发现问题，可以提请召开董事会甚至股东会解决处理。监事会切实承担起公司章程赋于监事会的所有监督职责
（三）董事会：
1、董事会：由股东会选举，任命
2、董事会的股东董事由股东会选举，非股东董事由股东会任命。
3、公司董事会由以下成分组成：
l 股东董事：股东选举的董事：5名
l 职工董事：职工代表或公司内专家：2人
l 专家董事：银行代表或社会专家：2人。
4、董事会不按股东机制运行，实行一人一票制，公司重大决策需要三分之二票数通过才能形成决议。董事会决议对公司经营管理拥有最高的约束力。
5、公司董事会根据专家专长，和董事管理分工，组成几个专业委员会，专业委员会是公司经营管理相应部门和业务流程的主管机构。
6、董事会应设立的专门委员会：暂定如下：
l 战略发展委员会：
主管公司战略发展研究和实施决策，下属公司战略发展研究中心。
l 财务委员会：
主管公司重大投资，资金使用计划，贷款融资工作，监督公司财务系统运行。
l 文化委员会：
负责企业文化战略的实施，组织企业文化建设、管理有关思想、道德、价值观理念、习俗、人际关系、精神风貌等方面的组织活动。
l 薪酬委员会：
决定公司高层管理者的薪酬及公司的薪酬政策。
7、董事会任期：董事会任期五年，但每年股东会可改选或增选，若干名董事，公司股东会，根据监事会对每名董事的评价报告，可随时召开会议改选，撤职或任命新的董事。
8、董事会职能：公司董事会是公司的最高经营决策机构：
l 负责公司所有的重大经营决策
l 负责任命公司总裁（总裁）并根据总裁的提名任命公司付总裁。
l 负责对公司经理层监督考评。
l 董事会中的专业委员会，代表董事会对公司的相应职能部门进行决策管理。
l 专业委员会的研究报告经全体董事会通过后，下发公司经营管理层执行。
l 专业委员会负责对公司相应部门的日常工作监督。
l 专业委员会不能由管理层人员兼任。
（四）公司总裁：
1、公司总裁根据公司管理制度负责公司的日常经营管理，对公司的日常经营、营销负全责。
2、公司总裁由董事会任命，可以由公司董事会成员中选任，如任命的公司总裁还不是公司董事，应提请股东会补选进入董事会，在股东会没有履行完董事任命程序前，也应列席参加公司董事会的所有会议。
3、公司总裁和董事会签订岗位合同，明确总裁的各项责任和义务。明确各项经营指标。
4、董事会依据合同对总裁进行考评，如果监事会发现总裁或其它副总理有重大问题，可提请董事会给予调查，直到解除职务。公司董事会成员对总裁的经营管理水平有疑问，也可在董事会提出议案，提请董事会进行评议或调查。
5、公司总裁、副总裁级人员的薪酬由董事会薪酬委员会拟订，交董事会通过后执行。
6、公司副总裁以上的薪酬待遇都要在岗位合同中明文签订。
7、公司总裁是公司经营管理司令人，董事会及董事会各专业委员会不能越过公司总裁对公司管理，行政系统发布命令。董事会的意愿必须以董事会决议下发给公司总裁。公司总裁对董事会决议无条件执行。（五）授权制度：
●公司治理中要有明确的授权制度；
●所有财产动作权；经营管理权都应通过授权书明文详细规定；
●在公司所有管理系统中，自上而下的分权都应有授权书规定权力责任。
六、公司激励制度设计：
（一）、激励制度对于公司治理的意义：
激励——保健理论（motivation-hygiene）由心理学家弗雷得里克?赫兹博格（Frederick Herzberg）提出。他本着这样的信念：个人与工作的关系是一种基本关系，他对工作的态度在很大程度上将决定其成败。
赫兹博格的研究表明了一个二元连续统一体的存在：“满意”的对立面是“没有满意”，“不满意”的对立面是“没有不满意”。
根据赫兹博格的观点，带来工作满意的因素和导致工作不满意的因素是不相关的和截然不同的。因此，管理者若努力消除带来工作不满意的因素，可能会带来平静，却不一定有激励作用。他们能安抚员工，却不能激励他们。因此，赫兹博格把公司政策、监督、人际关系、工作环境和工资这样的因素称为保健因素（hygiene factors）。当具备这些因素时，员工没有不满意，但是他们也不会带来满意。如果企业想在工作中激励员工，要强调成就、认可、工作本身、责任和晋升，这些因素是激励因素。
赫兹博格的激励——保健理论在薪酬制度中有着重要的应用。企业在设计薪酬制度时应充分运用激励——保健理论，既要考虑保健因素，使员工有一部分稳定的收入，增强员工责任感及组织承诺，减少不满意，又要考虑激励因素，给员工充分发挥个人能力的空间，增加满意。激励因素和保健因素在薪酬总额中所占的比例要经过细致的市场调查来确定，只有这样，才能建立合理有效的薪酬制度。
激励制度是公司治理的动力系统；激励制度是公司治理的生命维护系统；激励制度和约束机制是公司治理的运行基础。
（二）、激励方法：
1、股权配送：
以股权配送和期权计划为公司治理的第一激励办法，企业经营主体和主要专家拥有了产权、会导致他们朝向与企业共存共荣、尽职尽责的方向变化。
股权激励方式可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。
●现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。
●期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。
●期权激励：公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。
2、企业经营业绩：
以企业经营业绩联系管理主体的个人所得，在与经营管理高层的责任合约中明文规定企业经营业绩与其个人所得挂钩，会激励管理团队的经营积极性。
3、年薪制：
管理高层实行年薪制，起码起到了一年考核的作用，定期算总帐，可以相应地约束高层管理者的管理行为，并有助于保持高层团队努力经营，刻意创新的持续性。
4、消费待遇：
管理高层人员的消费标准和待遇都应该由董事会薪酬委员会明文规定。过高不行，过低会影响工作积极性，规定一个合理的待遇消费标准是十分必要的。
5、
（三）、可供选择的股份期权方案
（1）干股+实股+期权方案
1）股权激励对象：
包括三类人：
A、董事、高级管理人员(不包括外部董事)；
B、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的一定职级以上的管理骨干等在岗员工；
C、公司认为应当激励的业绩表现突出的优秀员工和其他人员。
2）持股形式：
第一部分，持股计划：在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿现金出资持股。
第二部分，岗位干股计划：
A、岗位干股设置目的岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表现，只要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股。
B、岗位干股落实办法岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现，岗位干股于每年年底公司业绩评定之后都进行重新调整和授予，作为名义上的股份记在各经理人员名上，目的是为了获得其分红收益。岗位干股的授予总额为当期资产净值的20%。
在岗位上工作满两年，享有名下股份的分配权利；满三年享有名下股份按照原始价格购买的权利；满五年享有名下股份的赠送权。
第三部分，股份期权计划：
A 、股份期权设置目的股份期权设置着重于公司的未来战略发展，实现关键人员的人力资本价值最大化。
B、股份期权的授予从原股东目前资产净值中分出10%转让给被激励对象。依据每位经理人员的人力资本量化比例确定获受的股份期权数。如本计划开始实施时一次性授予，可假定为2009年1月1日。以一元一股将公司当期资产净值划分为若干股份，授予价格即为每股一元。行权时经理人员以每股一元的价格限额购买当时已增值的公司股份。
每份股票期权行权限制期为两年,行权有效期为三年,期权授予条件为公司2008年净利润比2007年增长不低于100%，净资产收益率不低于9%，行权条件为2009、2010和2011年度净利润及净资产收益率满足规定的业绩条件。
（2）、员工持股方案（ESOP）
1）授予对象：股票期权首次授权的对象为2008年12月30日前入职满一年的员工。
2）授予价格：首次授予期权的行权价格为$0.01，被激励员工在行权时只是象征性出资。以后每年授予的价格根据参照每股资产净值确定。
3）授予数量：拟定股票期权发行最大限额为3000000股，首次发行1500000股。期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不高于最大限额的50%；第二年授予数额不高于最大限额的30%；第三年授予数额不高于最大限额的20%。
4）行权条件：员工获授期权满两年（锁定期）进入行权期，每年的行权许可比例是：第一年可行权授予总额的25%，以后每年最多可行权授予总额的25%。公司在上市前，暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市而未上市期间内保留或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。如果
公司3年（解锁期）之后不上市，则由变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计算的利息回购。
激励方案的资金来源为员工自愿出资、公司提取并分配的专项绩效资金及激励基金。员工的自愿出资为本人上年度税前工资额的5%至10%；专项绩效资金为员工本人出资额的 1-2倍；激励基金由公司以当年净利润增加额为计算基数按一定比例计算提取。其中每年计提的激励基金不超过年净利润的5%。
本计划要求获得股票的激励对象在获授限制性股票2年内不得转让所授予股票，之后有3年解锁要求。首先需要满足公司在解锁期内年度净资产收益率不低于10%；其次激励对象个人需满足绩效评价合格的条件；此外，按照例外条款，当激励对象出现离职等情形的，公司有权收回已授予的股票。
由职工持股会代表员工行使股份的购买、管理、行权等项事宜。具体见后附的持股会章程。
附：职工持股会章程
第一章总则
第一条依照我国《公司法》和政府有关规定，为使企业的所有者、经营者和员工的利益融为一体，提高职工企业经营管理的参与度，调动职工积极性，增强企业的凝聚力，促进社会安定团结和经济持续发展，根据《公司法》及有关法律法规及政策的规定，制定本章程。
第二条本章程所称的职工持股会是依照国家有关规定设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以企业工会社团法人名义承担有限民事责任的组织。
第三条持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任；职工持股会以其全部出资额为限对本企业承担责任。
第四条本企业的职工持股会（以下简称持股会）是本企业职工投资持股的法人股东。持股会所集资金，以持股会名义投入参股时，应以其投入的股本金股份，享有投资的股本金增值和股本金分红的权利，并承担经营风险。
第五条职工持股会筹集的资金，仅限于购买本企业的内部职工股，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本企业以外的企事业单位投资。
第六条企业内部职工股比照上市公司设定为优先股。
第七条持股会遵循下述基本原则：
自愿入股，按章转退；
利益共享，风险共担；
独立建账，民主管理。
第八条持股会有关招股、资金运作、年度分配等重大信息，以公告形式公布，接受全体会员监督。
第二章会员及股金
第九条本企业在职在册的职工，承认本章程，提出申请，自愿投资的，即可为持股会会员。
第十条持股会根据本企业经济发展需要招股，总股本金为人民币3000000元，每股面额为1元，总股份为3000000万股，分期招股。职工认股最低为1000股，最高持股限额为100000万股。
第十一条持股会的资金来源构成：
（1）本企业职工出资；
（2）按政策提取企业分配余额。
第三章会员的权利和义务
第十二条持股会会员享有下列权利：
选举和被选举持股会会员代表；
了解持股会有关会议精神和工作情况，向持股会提出意见、建议；
按照出资股份取得红利股息和送配股的权利；
依照本章程转让和接受转让股权。
第十三条持股会会员应履行下列义务：
遵守本章程，执行持股会会员代表会议决议；
依照入会方式和申请的股份，按期足额交纳认购的股本金；
依照所持有的股份承担投资风险，不得随意中途退股；
依照国家有关规定应履行的其他义务。
第四章股权证及股权管理
第十四条股权凭证（股权证）由本企业法定代表人签发，且由持股会统一集中保管。
第十五条企业发行内部职工股不纳入向社会公开募集股份的范围；不得上市转让和交易。职工出资持有股权3年后，可以在其企业内部职工之间进行转让。职工接受转让股份连同原股份数合计，不得超过本章程规定的持股最高限额。转让应经持股会办事机构办理有关手续，并缴纳一定的手续费。擅自私下转让的行为作为无效处理。
第十六条入股股金原则上不得抽回。
第十七条会员离退休或调离本企业时，同时办理退会手续并由持股会理事会核准后退还股金啊啊
第十八条会员死亡，其股本金连同股息，由理事会核准后退还给死亡会员的法定继承人或法定监护人。
第十九条因触犯刑律而服刑的持股会会员，理事会有权取消其会籍，退还股金。
第二十条持股会会员因劳动合同期满或被解除劳动合同、辞退、除名、开除等而离开本企业时，视作调离。
第二十一条会员如遇特殊原因要求退会、退股的可提出申请经所属部门同意，报持股会理事会核准后予以办理。
第五章投资收益及分配
第二十二条持股会会员根据同股同权、同股同利原则，享有股金分红和送配权利；享有持股股本金增值的权利。
第二十三条持股会理事会按每年度投收益的情况拟定分配方案，提交持股会会员代表会议通过后实施。
第二十四条持股当年投资收益，按以下顺序分配：提取投资收益的2%~5%，作为持股会的管理费；支付会员的红利。
第二十五条如遇投资企业亏损、歇业或者破产清算时，持股会会员以其投入资金按比例承担经营风险。
第六章持股会组织机构及其职责
第二十六条持股会由持有内部职工股的职工组成。持股会负责人由企业工会负责人担任。
第二十七条职工持股会会员代表会议是持股会最高权力机构。持股会每年召开两次代表会议，由持股会负责人主持会议。持股会代表会议讨论、修改、通过持股会章程；选举产生持股会理事会；审议持股会理事会提出的投资规划、增股、股权转让、资金运作及盈分、亏摊等方案和有关报告。
第二十八条持股会代表会议应有2/3以上会员代表出席，所作决议应由参加会议的1/2以上代表同意方可通过交有效。
第二十九条持股会会员代表原则上根据会员数的3：1比例产生，同时考虑出资者的出资数额。会员代表由工会根据持股会员意见推选产生。
第三十条持股会会员代表有的权利：
选举和被选举持股会理事；
出席代表大会，提出建议，行使表决权；
查阅持股会代表会议有关文件和持股会财务报表，监督持股会的股金投向和分配；
对不称职的持股会理事提出罢免；
第三十一条持股会会员代表的义务：
宣传、执行持股会会员代表会议的决议，承担持股会委托的工作；
听取、汇总持股会会员的意见与建议，准确地向持股会理事会反映；
协助持股会理事会工作。
第三十二条持股会成立理事会。理事会是持股会的日常管理机构。理事会由5~7人组成。本企业法定代表为理事会名誉理事长。理事会设理事长1名，设副理事长2名。并根据需要聘请顾问。
第三十三条持股会理事会一律为兼职，每届任期3年，可以连选连任。
理事会会议由理事长负责主持。会议次数和内容按实际情况，由理事长自行确定。
理事长在召集理事会会议时，一般提前一星期通知全体理事，并告知会议议题内容，理事应做好准备。
第三十四条理事会执行持股会代表会议的决议；提出资金投向及运作情况；负责处理各项议案；提出调整增补理事会成员及期限人选名单的建议；筹备召开持股会会员代表会议。
第三十五条理事会根据企业经济发展需要定向招股投资，起草并公告《招股说明书》。
第三十六条在投资企业分配方案公布后，理事会负责制定持股会分配预案，并经持股会会员代表会议审议通过后予以组织实施。
第三十七条持股会理事长根据持股会会员代表会议决议，参与本企业董事会的讨论决策，并代表持股会全体会员参加本企业股东大会，行使权利，履行义务。
持股会在本企业投资参股中，应同其他投资参股者一样，享有本企业董事会的董事名额；由持股会理事会按名额推荐人选担任董事，行使权利，履行义务。
第三十八条持股会理事会下设办公室，分别设主任、秘书、会计、出纳若干名在理事会领导下，负责持股会档案、会务、转让、财务结算等日常工作。
第三十九条持股会理事长、理事会及办公室均应对持股会全体会员负责，并接受持股会会员代表会议的监督。
第七章附则
第四十条本章程经持股会会员代表会议表决通过后生效。
第四十一条本章程由持股会理事会负责解释。窗体顶端
七、结束语：
法人治理结构设计是现代社会最为重要的研究课题之一，它不仅关系到保护投资人利益的问题，关系到企业的良性运转和健康发展，同时也关系到整个企业所有相关各方的根本利益，其实也关系到国家社会的发展、稳定。
法人治理结构画成示意图，几百字就足够了，但其中蕴含的哲理和机理却是数十万字也不一定说得清楚，实在是因为不同的国家，不同的银行体制，不同的文化背景，不同的社会制度，不同的企业，甚至不同的经营理念，人品素质，思想观念，都会对公司治理有不同的理解。
公司治理中引入专家董事和职员董事的结构目的是为了解决一股独大所必定会产生的决策失误风险，并且若能运行良好，会给公司今后的发展带来不可估量的益处。
董事会的特殊组合方式也会给公司今后选聘真正的高级管理人员主持公司的经营发展打下了基础，并不是所有的职业经理人都是人力资本，值得企业送股份给他的职业经理人是凤毛麟角，少之又少的，能否聘请得到不单是机遇问题，其实更取决于老板的识别水平。要想获得千里马，自己先要成为伯乐。设计只能指出一个大概的方向，而更多的决断是由利害相关的决策人自主判断的。同样，股权激励的设计，是为了奠定公司基于现代企业制度的规范管理的人力资本基础。在多种方案中选择合适于公司的方案，也要十分慎重反复研究探讨，但不能不做。牛根生讲“财聚人散，人聚财散”的道理应是警钟。
XXX治理结构图 1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是: 股东会职责范围 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对公司股份作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； （12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定增加或者减少注册资本方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项； （10）制定公司的经营管理发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 公司设立经营管理机构 公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。 公司经营管理决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能管理部门 公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的经营管理制度； （5）制定公司的质量管理体系； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。 3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
企业法人治理结构存在的问题与完善对策 内容提要： 一、本文概述了建立现代企业制度与法人治理结构的含义及关系，以及建立现代企业制度，构建企业法人洁理结构的背景，必要性和重要性。 二、指出目前我国企业法人治理结构的现状及存在的问题。主要有： 1 、国有股“一股独大”，股东大会形同虚设； 2 、董事会结构不合理； 3 、监事会作用难以发挥； 4 、企业董事会及高层管理人员的产生方式不适应现代企业制度的要求； 5 、所有者缺位的问题未从根本上解决； 6 、科学、合理的激励机制尚未形成； 7 、新老“三会”的有机结合尚需探索。 三、提出了完善我国企业法人治理结构的对策： 1 、修订完善《公司法》； 2 、合理配置股权，强化所有者的约束功能； 3 、建立和完善国有资产出资人制度，建立健全企业国有资产管理、监督和运营体系； 4 、加强法人治理结构中的权利组织建设，建立责权分明的组织体系及有效的激励机制； 5 、理顺新老“三会”的关系，把党管干部的原则和董事会依法选择经营管理者和经营管理者行使用人权有机结合起来。
企业法人治理结构 存在的问题与完善对策 一、现代企业制度与法人治理结构 一九九三年党的十四届三中全会提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是国有企业改革的方向”。所谓现代企业制度，是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以公司制度为主体的适应社会化大生产和现代市场经济要求的企业组织和管理制度。现代企业制度的基本形式是公司制，股份有限公司和有限责任公司是现代企业制度的主要组织形式。现代企业制度的基本特征，党的十五大报告明确指出，即“适应市场经济要求，产权清晰，权责分明，政企分开，管理科学”。 从经济体制改革的目标来看，建立现代企业制度既要坚持以公有制为主体，多种所有制经济共同发展，又要坚持市场取向的改革，探索公有制与市场经济的有效结合途径。一九九三年党的十四届三中全会指出：“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。一九九九年党的十五届四中全会明确提出：“公司制是现代企业制度的一种有效形式”。国有资本通过股份制可以吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。从而确定了公司制在现代企业制度中的重要地位。而企业法人治理结构是公司制的核心，是现代企业制度建设的基本内容，因此，只
公司法人治理结构 性质职权会议种类、组成会议召集会议决议议事规则其他事项 股东（大 ）会有限公司股东会 最高权力机构 决定公司经营方针 投资计划等11项 （p46） 股东会（首次会议、定期会 议、临时会议） 一般情况下董 事会召集、董事 长主持 特殊情况P47 一股一权 普通决议1/2以上通过 特别决议2/3以上通过 股份公司股东大 会 股东大会（年会1次/年、临 时会议） 选举董事和监事 的累积投票制 董事会有限公司 （3~13人） 1管理机构 2执行机构 3经营决策机构 4对外代表机构 5法定常设机构 召集股东会议、决 定经营计划和投资 方案等11项 （P52） 定期会议和临时会议（定期 会议每年至少2次）一般情况下董 事长召集并主 持 一人一票 多数通过 即董事数额多数决 股份公司（5~19 人，其中独立董事 占1/3以上） 定期会议（2次以上/年） 临时会议（1/10表决权股 东，1/3以上董事或监事） 独立董事的任职 资格、职权（P55） 国有独资公司 （3~13人） 除上述职权外还有 制定公司章程报批 定期会议和临时会议（无次 数规定） 董事由国资委委 派和职代会选举 经理辅助业务执行 机构（董事会） 执行业务 主持公司日常经营 工作等8项（P58） 经理的选任与解 聘由董事会决定 （P59） 监事会有限公司专职监督机构基本职能：监督公 司的一切经营活动 监督对象：董事会 总经理 具体职权：P61、P62 各7项 一般不少于3人，其中职工 代表不低于1/3 每年至少1次股份公司至少6个月1次国有独资公司外派监督机构不少于5人，由国资委派出 专职监事和职工代表出任， 职工代表不低于1/3
北京北大纵横管理咨询有限公司 此报告仅供客户内部使用。未经北大纵横管理咨询公司的书 面许可，其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制 黄石市商业银行 法人治理结构、组织结构及人力资源管理体系设计 管理咨询项目计划书 2003年7月
黄石市商业银行项目工作计划书
情感语录 1.爱情合适就好，不要委屈将就，只要随意，彼此之间不要太大压力 2.时间会把最正确的人带到你身边，在此之前，你要做的，是好好的照顾自己 3.女人的眼泪是最无用的液体，但你让女人流泪说明你很无用 4.总有一天，你会遇上那个人，陪你看日出，直到你的人生落幕 5.最美的感动是我以为人去楼空的时候你依然在 6.我莫名其妙的地笑了，原来只因为想到了你 7.会离开的都是废品，能抢走的都是垃圾 8.其实你不知道，如果可以，我愿意把整颗心都刻满你的名字 9.女人谁不愿意青春永驻，但我愿意用来换一个疼我的你 10.我们和好吧，我想和你拌嘴吵架，想闹小脾气，想为了你哭鼻子，我想你了 11.如此情深，却难以启齿。其实你若真爱一个人，内心酸涩，反而会说不出话来 12.生命中有一些人与我们擦肩了，却来不及遇见；遇见了，却来不及相识；相识了，却来不及熟悉，却还要是再见 13.对自己好点，因为一辈子不长；对身边的人好点，因为下辈子不一定能遇见
14.世上总有一颗心在期待、呼唤着另一颗心 15.离开之后，我想你不要忘记一件事：不要忘记想念我。想念我的时候，不要忘记我也在想念你 16.有一种缘分叫钟情，有一种感觉叫曾经拥有，有一种结局叫命中注定，有一种心痛叫绵绵无期 17.冷战也好，委屈也罢，不管什么时候，只要你一句软话，一个微笑或者一个拥抱，我都能笑着原谅 18.不要等到秋天，才说春风曾经吹过;不要等到分别，才说彼此曾经爱过 19.从没想过，自己可以爱的这么卑微，卑微的只因为你的一句话就欣喜不已 20.当我为你掉眼泪时，你有没有心疼过
论以董事会为中心建立公司法人治理结构 构建以董事会为中心的公司法人治理结构既是与国际上大公司法人治理结构主流接轨的必然趋势，也是我国公司管理实践的现实需要。我们可以在公司的立法和实践中去建立和完善以董事会为中心的公司法人治理结构，如：在公司立法上，要明确董事的权力、义务和责任；在公司实践中，可以通过完善薪酬制度、独立董事制度、监事会制度、股东约束机制、以及引进外部监督等措施来健全董事会制度。 标签：董事会中心公司法人治理结构 现代企业制度的有效组织形式是公司制，而公司制的核心是公司法人治理结构。要建立完善的现代企业制度，就必须在公司建立最有效的法人治理结构。所谓公司法人治理结构就是为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效的运营，由法律和公司章程规定的有关组织间权利分配与制约的制度体系。著名经济学家吴敬琏认为公司法人治理结构“是指由股东大会、董事会和高级执行人员即经理三者组成的一种权力制衡关系”，可见，建立和完善有效的法人治理结构，关键是在股东大会、董事会和经理层之间如何进行公司权力的科学定位，“公司机关权限划分是公司法人治理结构的核心，是公司的灵魂所在”。本文即对以董事会为中心的公司法人治理结构做一简单论述。 1 以董事会为中心是公司法人治理结构演变的趋势和一种现实需要 1.1 以董事会为中心建立公司法人治理结构是国际上的主流。近代公司产生时，所确立的法人治理结构是以股东大会为中心的，而董事会仅仅只是股东的代理机构，但随着生产力的发展和市场经济的繁荣，公司的规模越来越巨型化，其法人治理结构也随之发生变化，股东大会、董事会和经理层的作用和地位相继有所消涨。 到19世纪中叶之后，股份公司的超规模发展，特别是到20世纪公司集团化发展之后，股东大会的地位削弱，主要是因为：一是公司所有权和经营权发生分离，随着公司业务的技术化、专业化使经营活动日益复杂化，那些不具有相应专业知识或经营能力的股东对继续经营管理公司显得力不从心，同时，并非常设性机构的股东大会已远远不能适应现代经济社会对经营决策日益提高的效率要求；二是股东社会化，随资本市场的发展，股份公司的股东人数越来越多，逐渐社会化，使得股东大会不仅召开成本高昂、效率低下，且难以集中所有股东意见，对公司的业务经营实施统一有效的控制。“股东大会”逐渐演变为只是一小部分股东的“股东代表会议”。 而同时，负责经营管理的董事会显得越来越重要。随着资本要素的多元化和“公司契约理论”的产生，资金（金融）资本只是公司生存和发展的一方面，而劳力、智力、技术等资本在对公司发展的作用越来越重要。公司实际上是由物质资本所有者和劳动要素提供者所达成的契约，物质资本所有者以所有权的形式对公
公司治理结构设计基本思路(doc 5页)
北京远东仪表有限公司 治理结构设计基本思路 一、公司治理的重要性 企业是人力资本与物质资本的契约。它在企业成员之间——人力资本和物质资本的契约签订过程中体现了市场行为，而在企业的内部交易活动过程——契约的履行过程中实质上是市场机制的替代物，所以，企业是市场行为与市场替代物的有机结合。企业之所以能够产生并发展壮大，起决定因素不仅仅在与企业有利于减少契约的代理成本，还在于企业契约的履行过程中产生了管理收益——企业财富的创造过程。 当前，由于企业面对的经济系统产生了变革，在经济全球化程度越来越高、科学技术高度发达的条件下，企业的治理及其经营管理活动出现了新的趋势。一是促进了人力资本的专业化，产生了职业经理人，人力资本在企业中的地位和作用越来越突出。人力资本对企业的盈余的贡献比例迅速提高，相应地，物质资本对企业盈余的贡献率在下降。由此，产生了企业治理中的另一种趋势，就是人力资本和物质资本对企业的剩余索取权和控制权的重新分配产生了冲突。 在传统的企业治理结构中，实行的是股东主权至上，并
不承认职业经理人的人力资本能够作为一种资本存在，作为物质资本所有者的股东对企业的剩余享有至高无上的索取权。而职业经理人只是受股东的授权委托，代理股东经营管理企业。其所的只是工资或薪金，仅仅是其在企业的经营管理中所付出的劳动的报酬，职业经理人作为人力资本的所有者并不能获得资本收益。 由于作为物质资本所有者的股东完全用由企业的剩余索取权，其追求的目标是企业的利润最大化。而人力资本所有者的职业经理人，自然会有自身利益的追求。因此，作为代理人的职业经理人并不天然地与作为委托人的股东的利益保持一致。而且，在现代企业中，人力资本越来越起决定性的作用，其对企业盈余的贡献也越来越大。于是，产生了人力资本和物质资本重新分配企业的剩余索取权和控制权的问题。如果仍然采取传统的企业治理结构，人力资本在企业的经营过程中的道德风险或者败德行为诸如偷懒动机、过度在职消费倾向、化公为私等等将显得更加突出。 二、公司治理的核心问题 所以，现代企业治理的核心问题是人力资本的激励与约束问题，或者说是人力资本的创新自由和对股东及其它利益相关者的责任问题。解决这一问题的根本途径，就是通过一系列的制度安排，重新分配人力资本和物质资本对企业的剩余索取权和控制权，达到激励人力资本充分注重其对作为物
规范法人治理结构促进企业良性发展 一、南京水运运行概况 1、过去十年：运作规范，业绩优良，尽显蓝筹股形象。 南京水运实业股份有限公司自1993年成立特别是1997年股票上市以来，严格按照建 立现代企业制度的规范要求，始终坚持“严谨认真、规范运作，争一流管理、创一流 效益”的工作总方针，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，确保公司的经营、管理和发展步入了规范运作的轨道，树立了良好的市场形象。同时，通过证券市场直 接融资，发展海上运力，收购油运公司资产，实现了公司资本和资产规模的有效扩张；通过稳定长江原油运输业务，发展海上石油运输市场，审慎开展对外投资，实现了公 司业务领域的有效扩展，经营业绩的有效提升。经过十年发展，至2019年底，公司的 注册资本已由2.24亿元扩大到5.15亿元；总资产由2.29亿元扩大到14.78亿元；船 舶由40艘增长到186艘，总吨位由11.8万吨增长到70.7万吨；主营业务收入由0.3 亿元增长到6.87亿元；公司已累计向股东分配股利4.73亿元。规范的法人治理和良 好的经营业绩，使公司跨入了绩优蓝筹股的行列，得到了投资者的认同和市场的青睐。公司2019年被评为江苏省三家先进上市公司之一，2019年6月入选上证180指数，2019年上市公司信任度排名第14位。 2、目前形势：管道冲击，海运艰难，凸现巨 大市场压力。南京水运在过去取得了有目共睹的成绩，但是随着市场环境的深刻变化，公司目前正面临着巨大的压力和挑战。一是沿江输油管道建设将对公司现有业务 带来重大冲击。据了解，公司的主要客户—中国石油化工股份有限公司目前正计划修 建长江南京以上沿江输油管道。沿江输油管道计划于今年底前动工，2019年6月底全 线贯通。届时，公司目前从事长江南京以上原油运输的15艘拖轮，158艘驳船中，将 有5艘拖轮、76艘驳船闲置，收入减少约3.5亿元，利润减少约1.1亿，比管道建成 前减少约70%，560名员工将面临转岗分流。二是发展海上石油运输存在更大的市场压力。公司目前已有3艘万吨以上油轮投入海洋石油运输,还有5艘油轮在建。由于船舶 建造的周期较长，加上国际石油运输市场是一个完全开放和充分竞争的市场，运价波 动大，与中海、中远等海运企业相比，以南京水运和油运公司目前的规模和实力，并 不具备竞争的优势，所以，公司新增的海上运力投资能否达到预期的效果，还有待于 市场的检验。 3、规划未来：业务转型，战略转移，再展公司宏伟蓝图。为抓住 海上石油运输的市场机遇和应对沿江管道对公司的冲击,公司自2000年以来，制定并 实施了“由江至海”的发展战略。一是加大海上石油运输投入力度，扩大海运规模。 公司在2019年成功发行3.2亿元可转债，购置了2艘4.6万吨级原油成品油两用船的 同时,又于2019年实施了购置2艘7万吨级原油船和4艘4.6万吨级两用船的投资计划。其中，1艘4.6万吨级两用船已于2019年6月6日下水营运，其他5艘都已签订 了建造合同。根据计划，5艘在建油船将分别于2019年至2019年期间投入营运。届时，公司的海上运力总吨位将达到42.2万吨，预计每年将给公司创造49200万元的收入和13400万元的利润总额，也为公司实现业务转型和战略转移奠定了坚实基础。二是启动公司增发新股计划，为发展海运筹集必要资金。公司2019年增发新股方案为：发行量 不超过1亿股，募集资金不超过6亿元，发行申请材料已于9月22日正式上报中国证 监会受理，公司将密切配合中介机构，关注增发方案审核情况，争取增发方案早日实
建立健全公司法人治理结构的思考 构建科学规范的公司法人治理结构也是管理科学的需要。科学管理不仅要抓好企业中主要涉及企业生产力属性的管理如生产管理、计划管理、质量管理、设备管理、技术管理等。为适应市场经济的需要，而更注重抓好企业中主要涉及企业生产关系属性的管理组织及管理制度建设，改革传统的计划经济条件下的企业领导体制，坚持管理思想、管理制度创新，根据决策、执行、监督三权相互分离、相互制衡的原则，建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，做到责权明确、各司其责、相互制衡。 一、强化董事会、监管会的监督决策职能和监督职能。 董事会是股东会的常设机构、受托经营管理资产，在法人治理结构中处于中心地位并起关键作用，可以说公司兴亡、董事负责。为此，我们董事会牢牢树立对全体股东负责，追求股求利益最大化的经营理念。 1、通过将董事会的议事规则规范化、科学化，初步建立了董事会的决策机制。几年来，我们始终坚持“三会四权”即股东会的最高决定权、董事会的经营决策权、监事会的监督权与经理的日常经营管理权相互制衡的原则，针对每个企业的具体情况，分别制定了公司的《董事会管理人员议事规则》，进一步详细明确了董事会、
经理的职责与权限，在实际动作中，坚持董事会既不能随意干涉总经理的日常管理工作；总经理也不能越权行事，必须接受董事会监督，基本形成了职权明确、科学制衡的运行体系。董事会不介入具体事务、集中精力抓大事、抓决策，增强了决策的科学性；经理人员专心致志抓生产经营、抓组织协调，增强了企业灵活性和市场应变能力，大大提高了工作效能和管理交通，实践证明：“三会四权”的制衡机制，保障了公司法人治理结构的有效运转。 2、建立了对企业经营者的激励与约束机制。公司的整个管理体系中，最重要也最微妙的问题要算董事会与高层经理之间的关系了。说它重要是因为如果这种关系处理得当，公司就会兴旺发达；处理不当，公司可能会大伤元气，甚至一蹶不振。说它微妙，是因为公司法对此只规定了粗略的原则，各种具体问题的处理上，留下了大量的活动余地，而由董事会和总经理自由周旋。为次，我们分别制定了《经营者目标考核责任实施办法》。初步建立了对企业以营者的激励约束机制。 3、建立了规范财务管理与监督体系。规范财务管理就是加强控制、监督与约束，要从基础管理工作抓起，特别是建立健全财务管理体系，提高财务管理整体水平；建立健全会计核算体系、提高核算整体水平；加强资金管理，提高风险防范能力；加强成本与负债控制等等。三年来，逐步建立了规范财务管理与的监督体系。第一，
规范企业法人治理结构营造发展“场、势”环境 当前，随着新常态下国家经济的结构性调整，深化改革正向纵深发展，对于社会经济细胞企业而言，在这个急剧的变革时期，尤其要注重规范企业法人治理结构，促进企业良性发展。 企业法人治理结构是公司制企业的核心，是企业股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系的表现，规范企业法人治理结构，客观上就要求做到各负其责，协调运转，有效制衡。 总体而言，股东大会是企业的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权；而董事会则是企业的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等；监事会是企业的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等；经理层是由以总经理为主体的经营管理班子组成，主要负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。规范这四个方面的关系，促进企业良性发展，就是规范企业法人治理结构。
新经济条件下，规范企业法人治理结构，就要从营造“场”和“势”两个环境来着手。 “场”是一个支撑的着力点，任何事物都必须在一个“场”的环境中存在，它既可以是一个能量场、也可以是一个发散场，并由此产生一种“场”效应，我们规范企业法人治理结构，其实就是营造这个“场”环境或者“场”效应的过程。透视一个企业的发展，主要由三个层面构成，即技术层面、制度层面和文化层面，技术层面只是一种操作过程和手段，也就是经理层日常经营管理活动，而规范企业法人治理结构则是一个制度层面的东西，并有逐渐向文化层面过渡的趋势。因此，营造企业的“场”环境，把企业各个层面通过相应的制度和运行机制有机的联系起来，架构规范的企业法人治理结构制度，以实现企业协调运转，有效制衡，并由此形成一种“场”效应，促使规范运营、良性发展。 而“势”则是一个持续的过程，任何事物都有其存在、发展和消亡的过程，“势”就是这个过程的驱动力，并由此产生一种“势”效应。我们规范企业法人治理结构，其实是一种营造这个“势”环境或者“势”效应的过程。在新常态下的企业改革发展中，规范企业法人治理结构就是一种“顺势”而为、长期发展的过程，在这个过程中，可以综合运用“顺势、乘势、借势、造势、用势”等方式，通过“势”的驱动力，不断推动企业法人治理结
【国办发〔2017〕36号】国务院办公厅关于进一步完善国有 企业法人治理结构的指导意见 国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构 的指导意见国办发〔2017〕36号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：一、总体要求（一）指导思想。全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为
方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。（二）基本原则。 1.坚持深化改革。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。 2.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。 3.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。 4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任
关于建立和完善公司法人治理结构的思考 文/任龙业 当前，我县正在进行着以严权制度改革为核心的国有企业改革，对能源公司等部分国有企业进行股份制改造，就是在产权制度上由原来单一封闭的国家所有权制度，变为投资主体多元化的公司制度，实现企业的制度创新。党的十五届四中全会提出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心。”党的十六届三中全会《关于完善社会主义市场 经济体制若干问题的决定》中又指出：“完善公司法人治理结构。按照现代企业制度的要求，规范公司股东会、董事会、监事会和 经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度”。国有企业在股份制改造完成以后，要逐步建立和完善公司法人治理结构， 对推动股份制经济的发展，促进企业的做大做强，维护出资人的权利都具有重要的意义。 一、公司法人治理结构的概念和发展趋势。 “公司法人治理结构”又称公司治理，是一个泊来词，它是 指一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如：董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任 和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程 序。公司法人治理结构的核心是在所有权和经营权分离的条件 下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托一一代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日
常经营，同时又保证经理层以股东的利益和公司的利润最大化为 目标。对“公司法人治理结构”的概念中外学者都有科学的论述。英国牛津大学管理学院院长柯?梅耶认为：公司治理结构是“公 司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西”。并指出：公司法人治理结构是随着市场经济中股份公司所有权与控制权相分离 而产生的。我国著名学者吴敬链先生在他的《现代公司与企业改革》一书中指出：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会 和高级执行人员即高级管理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构， 所有者将自己的资产交由公司董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权； 高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构， 在董事会的授权范围内经营企业”。世界银行行长沃尔芬曾指出：“对世界经济而言，完善的公司治理机制将像健全的国家治理一 样至关重要。上世纪八十年代以后，公司法人治理结构的浪潮席卷全球，无论是发达国家还是发展中国家都把完善公司治理结构 作为改善投资环境、夯实经济基础的必要手段。1993年党的十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题 的决定》，要求建立适应市场经济要求的现代企业制度，十余年来，我国大多数大中型骨干企业实现了初步建立现代企业制度的 目标，但不少企业改革还不到位，其中突出的问题是公司治理结构不完善一一有的形同虚设，有的被严重扭曲，董事会成员与经
公司治理结构 第一节公司治理结构的基本理论 一、公司治理结构的概念和内涵 公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来。广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系，是控制、管理公司的一种机制，是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。 一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：（1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题；（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。（3）什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。 从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为： （一）公司治理结构是一种经济关系 公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。这种经济关系是财产权利的直接体现。出资者投入资本，享受剩余索取权；经营者受托经营，承担经营责任，行使法人财产权，并分享剩余收益；经理人员受聘于公司，行使公司日常经营管理权，维护出资者利益并获得相应的收益。治理结
股东会是公司最高权力机构，对公司增资、利润分配、选举董事/监事等重大事项作出决策。 董事会是公司战略和经营管理的决策机构，对公司的整体业务运作进行指导和监督，对公司在战略和运作过程中的重大事项进行决策。 监事会主要职责包括内外合规监督，检查公司财务和公司经营状况，对董事、高级管理人员执行职务的行为和董事会运作规范性进行监督。 公司实行董事会领导下的轮值CEO制度，轮值CEO在轮值期间作为公司经营管理以及危机管理的最高责任人，对公司生存发展负责。 自2000年起，华为聘用毕马威作为独立审计师。审计师负责审计年度财务报表，根据会计准则和审计程序，评估财务报表是否真实和公允，对财务报表发表审计意见。 公司设立基于客户、产品和区域三个纬度的组织架构，各组织共同为客户创造价值，对公司的财务绩效有效增长、市场竞争力提升和客户满意度负责。 ?运营商BG和企业BG是公司分别面向运营商客户和企业/行业客户的解决方案营销、销售和服务的管理和支撑组织，针对不同客户的业务特点和经营规律提供创新、差异化、领先的解决方案，并不断提升公司的行业竞争力和客户满意度；消费者BG是公司面向终端产品用户的端到端经营组织，对经营结果、风险、市场竞争力和客户满意度负责。
?产品与解决方案是公司面向运营商及企业/行业客户提供ICT融合解决方案的组织，负责产品的规划、开发交付和产品竞争力构建，创造更好的用户体验，支持商业成功。 ?区域组织是公司的区域经营中心，负责位于区域的各项资源、能力的建设和有效利用，并负责公司战略在所辖区域的落地。公司持续优化区域组织，加大、加快向一线组织授权，指挥权、现场决策权逐渐前移至代表处。区域组织在与客户建立更紧密的联系和伙伴关系、帮助客户实现商业成功的同时，进一步支撑公司健康、可持续的有效增长。 ?集团职能平台是聚焦业务的支撑、服务和监管的平台，向前方提供及时准确有效的服务，在充分向前方授权的同时，加强监管。
公司法人治理结构 第一个大问题：公司治理及其运行机制 1.公司定义：由两个以上投资主体（特殊情况为一个投资主体）依法集资联合组成，具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。 2.公司法人的特点：①资合的性质：投资者所有的企业②承担有限责任：以其拥有的股权或出资额为限承担有限责任③所有权与经营权分离：公司业务由经营机构来执行，与股东和出资人没有关系 3.我国公司的类型：有限责任公司和股份有限公司 一、公司治理的内涵 （一）道德风险 1、定义：指在信息不对称的情况下，市场交易一方参与人不能观察另一方的行动或当观察监督的成本太高时，一方行为变化导致另一方的利益受到损害。 2、产生原因：①签订合约前对信息是了解的，但是对合约签订后将发生的事情预见是不完全的②尽管可以通过签订合约来约束代理人，但是合约的谈判、签订、和合约的履行都要花费成本。 （二）现代企业治理的核心：控制权。控制权的内容：经营决策权、监督权、企业剩余索取权（合约中没有规定的那部分控制权） ①如何配置和行使公司的控制权 ②如何评价和监督董事会、经理层和员工 ③如何设计和实施公司的激励机制 （三）公司治理定义：公司管理层为履行股东的承诺、承担自己相应的职责，通过一系列的内部和外部机制对企业责、权、利的分配与协调。 1
二、公司的内部治理机制 三、（一）股东对董事会的控制和监督机制 四、1、主要机制：一股一票制。 五、2、补充机制：解决一股一票制的缺陷 六、①累加表决制：股东可以将自己的有效表决权集中投向自己同意或否决的议案。有利于提高中小股东在公司决策中的影响力，提高民主化水平。 七、②代理投票制：小股东可以将自己的投票权委托给某一个代理人集中行使。可以将众多分散投票权集中起来使用，提高了提高中小股东在公司决策中的影响力，客观上形成了对大股东的制衡。 八、（二）股东对经理阶层的激励和监督机制 九、1、激励机制：高薪、奖金、配股（经理人员获得一定股权） 十、2、监督机制：工作绩效考核和评价、监事会的监督 十一、（三）独立董事制度及其实施 十二、独立董事是指与所服务企业既没有投资关系，也没有商业关系和亲情关系的外部董事。一般具有深厚的专业知识背景和行业经验，对于科学决策能够起到别人无法替代的作用。 十三、三、公司的外部治理机制 定义：通过企业外的规范化市场竞争机制，给企业经营带来压力，刺激企业经营者努力工作，实现股东利益最大化，以及企业利益相关者的利益平衡。 股东是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股东拥有至高无上的权利。 （一）产品市场竞争 2
关于进一步完善法人治理结构的实施意见 为了进一步提高公司规范运作的水平，提高公司的决策力、执行力和监督力，发挥党组织的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实践，就进一步完善法人治理结构、加强公司治理建设提出如下实施意见： 一、充分认识完善法人治理结构的重要性。法人治理结构又称公司治理（Corporate Governance)，是现代企业制度中最重要的组织架构，是公司制度的核心。公司是上海、香港、美国三地上市公司，建立规范的法人治理结构，是境内外上市公司监管规则的基本要求，也是提高公司决策力、执行力、监督力的客观要求，更是提高公司核心竞争力、增强公司可持续发展能力的有力保证。尽管公司已经根据境内外监管规则的要求建立了比较规范的法人治理结构，但是离建立现代企业制度的要求还有一定的差距，组织还需进一步健全，制度还需进一步完善，功能作用还有待进一步增强。因此，按照现代企业制度的要求进一步完善法人治理结构，通过一系列的制度安排，使公司的决策更规范，监督更有效，执行更有力,是公司当前一项十分重要的任务。 二、进一步完善法人治理结构的目标。根据《公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定以及XX集团《关于加快完善法人治理结构的指导意见》的要求，全面加强公司治理建设，探索发挥党组织政治核心作用的有效形式，通过加强组织建设、功能建设、制度建设以及控股子公司法人治理结构建设，力争用两到三年的时间建立起股东会、董事会、监事会、经理层、党委职责明确、各司其职、相互配合、运转协调的公司治理结构，为XX的振兴和持续健康发展提供坚强的公司治理保障。 三、加强组织建设。在坚持国有控股的前提下，建立合理制衡的股权结构。按照法律法规和《公司章程》的规定做好第六届董事会的换届选举工作，组织新任董事参加监管机构的资格培训。做好超过任期董事的更替，适当调整董事会的组成，保持合理结构。进一步建立和健全董事会专门委员会，调整和充实专门委员会成员，健全董事会提名委员会，适时成立董事会航空安全与环境委员会。按照法律法规和《公司章程》的规定做好第六届监事会的换届更替工作，确保监事会中职工代表和股东代表席位。 四、加强功能建设。尊重股东权利，促进股东权利的行使。按照《公司法》和《公司章程》的规定依法合规召开股东大会审议公司重大事项，确保股东对公司重大事项的知情权和参与权。充分发挥董事会专门委员会及独立董事的作用，为董事会科学、高效决策提供支持。加强专门委员会和独立董事对股东大会和董事会决议执行情况的监督检查，充分发挥各专门委员会的监督功能。在高级管理人员的选聘方面，更好地发挥董事会提名委员会的作用。监事会根据法律法规加强对公司重要经营管理活动以及董事和高级管理人员执行职务行为的监督。加强对董事、监事、高级管理人员的培训，公司管理层要加强理论学习和实践锻炼，提高综合素质和履职能力。探索建立经营层人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，完善董事会确定经营层薪酬的考核机制。 五、加强制度建设。根据法律法规变化，结合实践需要，修订和完善《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、各专门委员会章程等规章制度，进一步规范董事会、监事会及董事会各专门委员会议事程序。进一步规范董事会议案的征集及审议程序，中长期发展规划、年度工作计划经董事会审议批准后部署和对外发布。重大事项召集会议讨论决策，尽量减少书面传签署数量。管理层提请董事会审议的议案须先经过公司总经理办公会讨论通过。健全信息披露管理制度，定期开展信息披露培训，加强关联交易信息披露工作，制订和完善关联交易管理实施细则。 六、加强控股子公司法人治理建设。在规范运作方面，控股子公司要建立和健全董事会和监
公司法人治理情况汇报 篇一：法人治理调研报告 关于进一步完善杭州水务集团下属控股公司法人治理结构与运行机制专题调研报告 完善国有公司法人治理结构与运行机制是当代现代企业管理的需要。积极探索国有资产监管和经营管理，完善授权经营制度，规范公司经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。发挥企业党组织政治核心作用，参与支持企业重大问题决策，进一步探索现代企业制度下职工民主管理的有效途径，维护职工合法权益。进一步推进经营机制的转换，深化劳动用工、人事和收入分配制度改革，提高子公司效率，实现子公
司经营目标。进一步规范国企公司运作，防范经营风险具有特殊的重要意义。随着市场经济体制的不断成熟，国有公司法人治理结构与运行机制缺陷与间题越来越突出，引起了人们的关注。本文结合杭州水务当前的实际情况，对国有控股公司法人治理结构与运行机制存在的问题进行不同的探索与阐述、通过现状剖析，提出了问题与解决的办法措施。进一步完善国有公司法人治理结构与运行机制，深化国企改革的着力点和努力方向，谨供领导决策。 关键词：完善国企治理结构机制思考 完善法人治理结构与运行运机制，是国有企业长期而艰巨的任务。随着市场经济体制的不断成熟，国有企业的改革 也会不断深入，改革将会有更多地创新。党的十八届三中全会会议中指出：
要”建立健全国有资产管理和监督体制，坚持政府公共管理职能和国有资产出资人职能分开。积极探索国有资产监管和经营管理，完善授权经营制度，完善公司法人治理结构。按照现代企业制度要求，规范公司经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。使企业党组织发挥政治核心作用，并适应公司法人治理结构的要求，支持经营管理者依法行使职权，参与企业重大问题的决策。全心全意依靠职工群众，探索现代企业制度下职工民主管理的有效途径，维护职工合法权益。进一步推进经营机制的转换，深化劳动用工、人事和收入分配制度改革，创造企业改革发展的良好环境”。 按照现代企业管理要求，法人治理结构与运行机制科学化要求越来越高，同时也暴露出国有公司在建立法人治理结构与运行机制方面的缺陷，有待于进
XXX 治理结构图 股东会 董事会 总经理 丄 1 F r r 副总经理 副总经理 ? 技术总监 L 」 ____________________________ 1 F 1 r 1 办公室 人力资源部 代维质量部 工程建设部 L 1. 公司治理结构设股东会/董事会/监事会：其职责范围是： 股东会职责范围 股东会行使下列职权： （I ） 决定公司的经营方针和投资计划； （2 ）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项； （3） 选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4） 审议批准董事会的报告； （5） 审议批准监事会或监事的报告； （6） 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8） 对公司增加或减少注册资本作出决议； （9 ）对公司股份作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （II ） 对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议; （12）制定和修改公司章程。 监事会 匸 晋城分公司 长治分公司 忻州分公司 朔外分公司 大同分公司 晋中分公司 1 阳泉分公司 太 原分公司
董事会职责范围 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定增加或者减少注册资本方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部经管机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项； （10）制定公司的经营经管发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他经管层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、总经理和其他经管层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。公司设立经营经管机构 公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合经管等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营经管机构，实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理1 - 2人、技术、财务负 责人各1人。 公司经营经管决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能经管部门公司经营经管机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3 年，总经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的经营经管工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部经管机构设置方案； （4）拟定公司的经营经管制度； （5）制定公司的质量经管体系； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责经管人员； （8）公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1. 根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2. 拟定公司内部经管机构设置方案和签发公司经管人事任命书。 3. 审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4. 审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。