集团整体上市案例比较
中国证券市场由于改制、上市模式的特殊性，造成一大批有国有企业改制而来的上市公司，是通过剥离一部分核心盈利资产包装上市，这种剥离方式造成了上市后缺乏独立性，控股公司操作上市公司业绩、侵占上市公司利益的现象比比皆是，从而使上市公司与母公司之间存在巨大的关联交易问题。面对母公司相互依存，上市公司不独立的上市格局，监管当局通过鼓励发行方式的创新，支持具有优质资产的上市公司集团公司整体上市，从而实现改善上市公司的公司治理、理清产权关系，减少上市公司与母公司的关联交易的目标。
目前成功实施了集团整体上市的上市公司有TCL集团（000100）和武钢股份（600005）两家上市公司，同时也代表了两种集团上市的模式：TCL集团整体上市比较彻底，运用吸收合并的方式，通过TCL集团首发股票与上市公司TCL通讯的股权换股，TCL集团吸收了A股上市公司TCL通讯实现了整体上市的目标。武钢股份则通过向控股股东武钢集团定向发行股票的方式，收购母公司武钢集团核心盈利资产，从而实现母公司核心资产的上市。相对而言，TCL集团的上市类似于TCL集团首发上市，同时吸收合并下属上市公司TCL通讯；而武钢股份的整体上市模式类似于通过分类增发股票以现金加股票的方式收购母公司武钢集团。
一、集团整体上市背景
2003年11月18日，武钢股份发布公告决定拟增发不超过20亿股，其中向第一大股东武汉钢铁集团公司（以下简称武钢集团），定向增发12亿股国有法人股，向社会公众发行的社会公众股数量不超过8亿股，合计募集资金总额不超过90亿元，用于收购“武钢集团”拥有的钢铁主业资产 即原武汉钢铁有限责任公司的资产。根据《武钢股份董事会决议公告》称，截至2003年6月30日，拟收购的资产总额为198.6亿元，净资产为92亿元。拟收购资产2003年上半年的净资产收益率高达11.73%，前三年净资产收益率平均为12.10%。根据模拟合并的财务报表，2003年6月底，武钢股份的半年净资产收益率将因此从6.25%上升至9.14%。
武钢股份增发的直接目的，是收购武钢集团的钢铁类主业资产，支付方式是现金（A股筹集资金）＋股权（定向增发国有法人股）。此方案创造性地将定向增发国有法人股、增发流通股和收购大股东优质资产相结合，当属全新的金融创
新模式。而这一方案最成功之处在于，在持续低迷和投资者对上市公司增发不认同的市场环境下，通过创新模式（国外称此种模式为“反向收购”），不仅实现了大额融资，同时由于定向增发的国有股市以市场几个定价，为日后武钢股份国有股的流通做好铺垫。
2003年9月29日，TCL集团整体上市计划获得了证监会批准，并在国内证券市场开创了“换股＋公募”的发行上市方案，同时TCL集团吸收合并旗下的深市上市公司TCL通讯（000542）。按计划，TCL集团将向TCL通讯全体流通股股东发行流通股股票，TCL通讯的流通股股东以持有的TCL通讯流通A股购买。方案确定的折股价格为每股21.15元。
在TCL案例中，TCL集团和上市公司TCL通讯盈利能力接近，TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市，对TCL通讯可以避免业务单一带来的经营风险，并可得到足够资金支持其移动通信业务，利用TCL集团的资源平台得到更大的发展。而对TCL集团拓宽资本市场融资渠道、发挥规模效应及协同效应更是意义重大。而此次通过对社会公众股东发行新股，TCL拿到了25亿元的真金白银，这无疑将大大促进TCL集团的快速扩张发展。同时我们注意到募集资金除投入一些具体特定项目之外，还有10个亿专用于战略收购，为TCL集团日后的扩张发展提供了充足的资金准备。
二、武钢模式（定向增发）
武钢股份利用增发的再融资机会，通过大规模发行新股的方式，将上市公司的母公司—武钢集团的核心资产一次性注入到上市公司，此方式即可以充分利用增发的时机变相通过大股东以资产高价认购增发股权，让渡部分收益给流通股股东，从而促使股东大会通过大比例增发预案，实现大规模的融资计划，使上市公司获得了具有良好盈利能力的资产，也使大股东一次性获得巨额的资产转让资金和上市公司增量股权，即实现了资产的变现，同时也不失去对上市公司的绝对控制。实现了上市公司业绩增长、大股东变现和公众股东获利的多赢结果。
（一）整体上市实施条件
武钢股份的整体上市是通过向公众增发新股和向大股东定向增发股份的方式实现，因此能否向公众股东增发和定向增发就成为集团整体上市的关键。
1．增发流通股
根据中国证监会2001年3月28日第一号令《上市公司新股发行管理办法》对于增发的条件规定：（原文）
“第八条上市公司申请发行新股，应当符合《公司法》、《证券法》规定的条件。
前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；
公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；
公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；
公司预期利润率可达同期银行存款利率。
第九条上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：
（一）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；
（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；
（三）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；
（四）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；
（五）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；
（六）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；
（七）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；
（八）中国证监会规定的其他要求。
第十条上市公司有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：（一）最近3年内有重大违法违规行为；
（二）擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（三）公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（五）存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；
（六）中国证监会认定的其他情形。”
根据中国证监会2002年第55号通知《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的规定，上市公司申请增发新股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下条件：（原文）
“一、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
二、增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。
三、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。
四、前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%。
五、增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。
六、上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称“实际控制人”）及关联人占用的情况。
七、上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。
八、最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。
九、上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月。
十、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，且最近一
个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，加权平均净资产收益率按照本通知第一条的有关规定计算；其增发新股募集资金量可不受本通知第二条的限制。”
2．定向增发
（1）发行条件
定向增发与定向募集一样，具有私募性质，在证券法和相关法规中没有对定向增发做出明确的限制性规定，属于企业自主行为，因此发行资格可以不受公开发行条件的限制。在上工Ｂ定向增发的案例中得以体现。上工Ｂ在定向增发的基本程序上符合《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》的规定，比如召开股东大会表决等程序。但在具体的财务指标上，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均低于10%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率也低于10%，不符合《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》第一条的要求：“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。”。
但是查看《证券法》第二十条规定，“上市公司发行新股，应当符合公司法的有关发行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售”。也没有对定向发行做出规定。武钢股份拟向集团公司定向发行的为国有法人股，也是符合公司法的有关规定，即一百五十二条规定股份公司申请股票上市必须符合“股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行”，由于流通股须以现金支付，而以资产作为支付手段获得定向发行的国有股或法人股由于不允许上市，而只能是非流通股。
（2）申报审批
新股发行审核
根据《上市公司新股发行管理办法》的有关发行新股的有关要求，在聘请主承销商并完成尽职调查和经过董事会增发新股决议后，向中国证监会股票发行审核委员会（以下简称“发审委”）依法审核上市公司新股发行申请。
重大购买、出售、置换资产审核
根据中国证监会2001年底颁布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定：（原文）
“（一）同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70%
的交易行为；
（二）置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70%的交易行为；
（三）上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为；
（四）中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。”
提请中国证监会股票发行审核委员会审核。
要约收购豁免申请
根据中国证监会2002年底颁布的《上市公司收购管理办法》中的规定，上市公司控股超过30%的股东继续增持上市公司股份，需要对全体股东进行要约收购，但是根据申请豁免要约收购条件中“上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；”和“合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东，继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的；”的规定，发行新股的上市公司可以向中国证监会申请豁免要约收购。
（3）发行规模
定向增发的发行规模受制于募集资金规模。《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》第二条规定：“增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。”但是以资产认购定向增发国有股没有现金参与，不应使用此规定。因此TCL通讯、武钢股份都突破了上述限制。以武钢股份为例，其2003年中期的净资产为55.06亿元，但定向增发募集资金却为90亿元人民币，但是其增发流通股募集的现金将不超过50亿元人民币，因此并不违反中国证监会对于对于“增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值”。
3．发行难点
监管当局出于对保护中小投资者利益问题的考虑，定向增发需要将有关材料报监管部门备案，并在公告后实施。定向增发的发行不受券商通道的限制可以与
增发流通股同时进行。为兼顾流通股股东利益，定向发行增发在表决机制需采用双重统计标准。
（1）根据《中华人民共和国公司法》第一百零六条规定：
股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
因此一般的定向增发决议须半数以上通过，属于吸收合并或合并性质的，须获得三分之二全体股东批准。
（２）根据《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》第五条规定：
增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。
为保证流通股股东的积极参与，要求上市公司董事会必须征集投票权。
由于定向增发的资金用途是用于收购大股东的优质资产，属于关联交易，大股东将需要回避投票，因此对于增发新股的数量超过股份总数的20%以上的增发行为，流通股股东的对于增发的支持将是至关重要。
[前车之鉴]：由于没有获得流通股股东的支持，上市公司中远航运便在200 3年10月份遇阻。当时中远航运尽管只拟发行10.3亿元的可转债，但由于在股东投票表决“募集资金项目可行性的议案”、“可转换债券募集资金投向”两个议案时，有关联的控股股东广远公司按规定回避表决（因中远航运可转债募集的资金将用于收购关联方资产），而被出席会议的持有445万股占到会流通股股权50.18%的国元证券有限责任公司，以第一大流通股股东的优势，最终投了否决票，使中远航运发行可转换债券的可行性议案被迫流产。
[资产质量]：我们建议上市公司要充分重视大股东资产质量。一般来说定向增发将取得上市公司控股权、注入获利能力强的优质资产两个环节合二为一，因此获得价格较为公允合理的股权，大股东通过损害上市公司利益以补偿自己利益损失的动机要小得多。但是在上市公司股东大会审议程序上，需要与会或全体股东2／3以上比例才能通过、利害关系股东回避、流通股股东2／3以上赞成等，
因此为了能够顺利获得流通股股东的支持，大股东出售给上市公司的资产一定是具有较好增长潜力和经营业绩的优质资产。
武钢股份增发所募资金收购武钢集团的资产质地优良而且交易价格相对公允。经安永华明会计师事务所审计，武钢股份拟收购的资产2003年上半年净资产收益率高达11.73%，前三年净资产收益率平均为12.01%；2002年的净利润为9.10亿元，比2001年增长了66%，2003年上半年的净利润已达到了2002年全年水平。根据模拟合并的财务报表，2003年６月底，武钢股份模拟合并后的净资产增长1.39倍，2003年1－6月份，主营业务收入增加1.79倍，净利润增长2.5倍，净资产收益率由6.25%上升至9.14%。
[注意事项]：上市公司在设计增发方案时，要注意发行后持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，公众投资者的持股比例低于最低流通股比例25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的上市公司，公众投资者的持股比例不低于15%，否则上市公司将退市。
4．整体上市流程
（1）审批程序
当上市公司达到了《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》的所有要求，尤其是第一条要求“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。”后，根据《上市公司新股发行管理办法》的有关增发审核要求，经过董事会批准通过后，向中国证监会申请增发新股。
（2）工作程序
第一步：上市公司董事会决定聘请主承销商事宜。主承销商进行尽职调查后，应就新股发行方案与董事会取得一致意见，并同意向中国证监会推荐上市公司发行新股。
第二步：上市公司申请发行新股，需要按照《上市公司新股发行管理办法》的要求，并就下列事项作出决议：
增发流通股：
董事会就本次发行是否符合相关法律、法规的规定，具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金的使用情况作出决议，并提请股东大会批准；
股东大会就发行的数量、定价方式或价格（包括价格区间）、发行对象、募集资金用途及数额、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行逐项表决。
定向增发国有股：
定向增发属于私募发行，适用《中华人民共和国证券法》有关公开发行的条款。参照《中华人民共和国公司法》规定：（原文）
“第一百三十八条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十九条股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。
第一百四十一条公司发行新股，可根据公司连续盈利情况和财产增值情况，确定其作价方案。”
定向增发和收购大股东优质资产需经过省级人民政府批准，同时需要董事会提请股东大会对增发新股的用于收购大股东的资产进行决议，并根据收购的资产规模确定发行数量和发行价格。
第三步：申请发行新股，需要按照中国证监会的规定编制并提交发行申请文件。
第四步：最近3年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，公司应当在申请文件中提供最近3年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还需要提供申请当年上市公司公告的中期财务会计报告。
第五步：上市公司向中国证监会股票发行审核委员会新股发行申请和重大购买、出售、置换资产审核申请，并作出核准或不予核准的决定。
第六步：发行申请经中国证监会核准后，上市公司应当与证券交易所协商确定新股发行上市的时间及登记等具体事项。
第七步：经过中国证监会的审核后，公司聘请的主承销商将按照中国证监会的有关规定进行发行上市准备工作。
第八步：非流通股和流通股定价的最低标准，即非流通股以每股净资产为底限，流通股以首次公告前6个月平均市价的90%为底限。对以资产折股的，要求其以审计、评估结果作为定价依据。上市公司和主承销商根据公众投资者和大股东的认购情况，确定发行价格后，编制招股说明书，并同时报中国证监会备案。
[注意事项]：发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月内不得再次提出新股发行申请，因此聘请具有丰富经验并对上市公司充分了解的证券公司作为主承销商十分重要。
（二）武钢模式整体上市的优势
1．时间周期短，资产一次性注入上市公司
一方面集团公司资产整体以认购定向增发新股的形式注入上市公司，相比较上市公司通过增发、配股或发行可转债等融资方式购买大股东的资产的方式，速度较快，可以一次性注入上市公司，同时可以获得分享上市公司长期发展收益的股权和向流通股股东融资增发新股获得的现金，优势十分明显。
根据2001年底中国证监会颁布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，“置换入上市公司的净资产额，达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产70%的交易行为，须提请中国证监会股票发行审核委员会审核”。同时若采用原有的全部增发流通股的模式，将导致两次报批程序：一是上市公司增发新股和申请豁免要约时，需分别向证监会发审委和上市公司监管部报批材料；二是上市公司以现金购买集团公司相关资产时，需提请证监会股票发行审核委员会审核批准。这无疑延长了交易时间，增大了交易的不确定性。而集团公司以资产作为支付对价认购上市公司定向增发的股份，在上市公司增发新股时，可以将发行新股的报告及相关材料、申请要约豁免材料和重大资产购买报告及相关文件，一起报请证监会相关部门审核，从而简化报批手续，大大缩短交易时间。
2．交易成本最低
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》，企业转让无形资产、不动产等资产，按5%的税率征收营业税。但若以资产作为此次定向增发的支付对价，集团
公司将省下这笔巨额的营业税。根据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》：自2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同担负投资风险的行为，不征收营业税。
另外，以资产作为定向增发的支付对价涉及的所得税，国家税务总局的《关于股权转让有关营业税问题的通知》规定：如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。因此采用定向增发和增发流通股的整体上时方案可以最大限度的降低交易成本和合理避税。
3．降低融资成本
如果不采用以资产认购上市公司定向增发的股权，则上市公司的集团公司将以现金认购大量增发流通股，虽然可以预期上市流通，但是筹措大量现金对于一般的企业难度较大。
以武钢股份此次发行规模测算，根据“公告”粗略估算，“武钢集团”认购12亿国有法人股，必须筹集大约54亿元现金。“武钢集团”将很难通过自有资金全额认购增发的股份。如果“武钢集团”向银行贷款，还有可能违反相关的法律法规。因为《贷款通则》明确规定：不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。即使可以通过融资来筹集54亿元中的不足资金，交易成本亦将大幅增加，道理很简单，借钱也要付利息。
因此，集团公司用现金认购股份不仅加大了交易成本，还增大了交易的复杂性，甚至导致交易的违规操作。而以资产作为支付对价，不需筹措巨额现金，节省了大量的融资成本，同时还可降低操作难度，规范交易过程。
三、TCL模式
TCL集团经过5年时间的准备和1年半的改制辅导时间，最终通过TCL集团IPO首发和吸收合并TCL通讯的方式实现了TCL模式的整体上市计划。TCL集团整体上市模式的首次公开发行的股票视为两部分：一部分向社会公众投资者公开发行，另一部分是折换“TCL通讯”（000542）流通股股东所持股票。合并完成后，“TCL通讯”的法人资格因合并而注销，“TCL集团”则实现了整体上市。也可以将TCL集团的吸收合并其视为“TCL通讯”的新股增发，其增发的资产是
“TCL集团”持有的100%的白色家电业务和“TCL国际”55.16%的股权，差别仅在于这个增发的规模远大于“TCL通讯”的规模，增发以后的名称有所改变。
（一）TCL模式与武钢模式的不同
1．集团资产状况不同
作为一个大型的老国企，武钢集团的资产比较复杂，此次置入“武钢股份”的资产只是其营利性较强的资产。若武钢集团采用TCL集团吸收合并的整体上市模式实现集团整体上市，则意味着学校、医院等福利性质的资产也一并进入资本市场，这样不仅会降低公司的质地，也很难获得投资者的认可。
TCL集团的资产中虽然相对比较集中，并且没有一些老国企普遍存在的非营利性资产。但是TCL集团也不像武钢集团拥有盈利能力很强的主要的盈利资产T CL移动已被分别注入到TCL通讯和TCL国际，剩余资产中具备较强盈利能力的不多，若采用“武钢股份”定向增发的模式，其可出售给“TCL通讯”的资产只有白色家电业务等算不上优质的资产，从资本市场直接增发流通股所获得资金，将远低于其现行模式。
2．上市公司资产状况不同
根据《关于上市公司增发新股有关条件的通知》，上市公司申请增发新股需符合三个条件：其最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%；最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%；最近三年任一年度净资产收益率不低于6%。
由于2000年度TCL通讯发生巨额亏损，TCL通讯若想达到增发新股的条件要比现行方案推延至少1年的时间。但是武钢股份的业绩相对较好，近三年来的净资产收益率一直保持在10%以上，为了充分利用来之不易的增发资格，武钢股份通过增发新股的方式一次性收购武钢集团的优质资产的方案比较切合实际。
3．上市周期不同
根据《公司法》和中国证监会的有关规定，上市发行股票企业需先成立股份公司，经过具有主承销商资格的证券公司辅导一年，然后正式申报发行上市材料，在监管部门批准之后，才能最终上市。TCL集团从2002年4月，即开始进行股份制改造，经过一年的券商辅导期，到2003年9月30日已经具备了上市发行的条件。
而武钢集团资产比较庞杂，如果进行股份制改造，涉及的资产重组和内部管理调整的问题太多。而且在目前的情况下，将福利性质的非盈利资产剥离出武钢集团的难度较大，并且IPO上市还需经过一年的券商辅导期，武钢集团短期融资上市难度较大。因此武钢集团采用武钢股份定向增发国有股和增发流通股的方式是武钢集团将优质资产注入武钢股份的最快捷的方式。
（二）实施条件
TCL集团整体上市模式可以分为两部分：一是IPO发行上市；二是定向增发吸收合并TCL通讯。因此TCL集团整体上市模市将主要是用于以上两方面的法律规定。
1．首次上市发行
（1）改制辅导
根据《公司法》、《首次公开发行股票辅导工作办法》等法律、法规的规定，集团公司聘请具有主承销商资格的证券公司对企业进行尽职调查工作，协助企业进行股份制改造、资产重组和建立规范的企业制度等工作，并进行一年以上的辅导工作。
（2）推荐申报
根据中国证监会《中国证券监督管理委员会关于股票发行工作若干规定的通知》、《中国证券监督管理委员会关于股票发行工作若干问题的补充通知》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等法律法规的有关规定，辅导券商准备上市资料向中国证监会申请公开发行上市。
（3）发行审核
根据中国证监会发布的《股票发行审核标准备忘录》等法规的规定，参照《中国证监会股票发行核准程序》的内容，由主承销商向中国证监会发行审核委员会申报审批，并获得核准发行上市的决议。
由于上市公司具有较为丰富的改制辅导经验，因此方案中不再对辅导上市的内容进行过多的讲解。如贵方需要我们将可以向贵方提供全套的企业上市发行法律、法规汇编资料。
[注意事项]：根据TCL集团上市的实例看，由于TCL集团上市目的之一为吸收、合并并注销上市公司TCL通讯，因此TCL集团的上市发行虽然也占用证券公司的通道，但是视同增发新股，免于漫长的排队等待时间。
2．吸收合并
（1）法律条件
在TCL集团整体上市模式中的重要一环，吸收合并TCL通讯，可以视为TCL 集团向TCL通讯全体股东进行定向增发。吸收合并作为定向增发的特殊形式，适用于定向增发的法律条件。吸收合并式的定向增发需要符合《中华人民共和国公司法》137条规定的公司发行新股条件，及中国证监会公布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》等法律、法规的满足条件，由于在武钢整体上市模式中的定向增发中已经进行了详细解释与说明，因此此处不再做多于的赘述。
（2）发行定价
吸收合并型定向增发方式中最复杂与最关键的部分就是定价问题，而在定价过程中最关键的问题就是换股并购中折股比例或换股比例的确定。折股比例之高低，直接影响到合并双方的股东在合并之后的主体中所拥有的权益份额。
要使双方股东从合并后的整合中获益，换股比例必须符合公司价值，而公司价值有内在价值、账面价值、清算价值和市场价值之分。一般来讲，据以成为换股计算基础的应为公司的内在价值而非账面价值，因为内在价值是公司资产未来预期现金流的现值，客观、动态，与合并双方的合并动机直接相关。但由于影响股票市价的因素甚多，市场价格通常与公司内在价值存在较大偏差，因此换股比例往往不能直接通过比较合并双方的股票市价来确定。在我国上市公司吸收合并案例中，基本采取以下换股计算方式：
折股比例＝（合并方每股净资产／被合并方每股净资产）×（1+加成系数）即以账面价值原则为计算基础，然后将企业成长性、融资能力、商誉等综合为一个加成系数来进行调整。其中，合并双方存在方式的差异也是确定换股比例的一个重要因素。合并双方存在方式的差异是指一方为上市公司，而另一方为非上市公司。由于公司上市受到严格管制，上市将提高公司的无形资产。这在上述
公式中可通过商誉体现出来。实际上，换股比例不仅取决于计算，而且取决于利益各方的协商。
（3）注销原上市公司
根据《公司法》和《深圳证券交易所股票交易规则》的有关规定，由于上市公司被集团公司吸收合并，股东人数只有一人，不具备上市条件，将申请终止上市而退市。由于《公司法》对于股份公司的股东人数规定不少与5人，有限责任公司股东人数不少于2人（国有独资公司除外），原上市公司已不再具有独立法人资格，因此集团公司将原上市公司作为分公司并进行工商登记注销。
（三）TCL整体上市模式的优势
1．集团公司股东利益最大化
TCL集团整体上市模式由于是集团公司吸收合并了上市公司，集团公司的股东成为上市公司的直接股东，股权价值大幅提高。由于在上市公司直接进行管理层持股计划容易受到公众的关注而且监管要求很高，因此一些上市公司管理层在监管相对宽松和关注度较低的集团公司层面进行了管理层持股计划，对于此种上市公司采用吸收合并的整体上市方案将是管理层持股计划的有一出路，预期中国证券市场的全流通所带来的巨大收益，将是实现管理层激励计划的最终目标。T CL集团董事长李东生因持有TCL集团5.59%，约1.5亿股，市值超过6亿元，一举进入中国富豪的行列，实现了国有企业老总的个人价值。
2．上市彻底
相对于武钢模式中，武钢股份通过收购集团优质资产实现武钢集团基本整体上市，TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市的方式比较彻底，极大的减少了关联交易对中小投资者利益的侵害；同时解决或缓解国有股“一股独大”的问题，由于TCL集团通过向海外机构投资者、管理层的定向增发，将使得上市公司中第一大股东持股比例大幅下降（如果按照IPO市盈率15倍、价格4元计算，TCL集团的第一大股东惠州市投资控股有限公司的持股比例将由最初的100%减少到IP O后的25.86%），在一定程度上减少委托代理成本，有利于上市公司更加规范的运作和长期的发展。
完全退出：家化 2011年，上海家化公告，上海联合产权交易所11月7日发布家化集团100%股权转让竞价结果通知，平安信托旗下公司平浦投资为家化集团100%股权受让人。 上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业，拥有六神、美加净、佰草集等众多国人知名的日化品牌，被称为是国内日化行业中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本土企业。 作为试点，近5年来已经两次进行股权激励，员工覆盖面达到40%左右。 2010年，我国日化亏损企业77家，亏损额5.12亿元。我国4000家化妆品企业仅仅控制着中国10%的市场，90%的中国市场都被外资控制。 即通过股权制度的改革，建立真正意义上的市场化企业，进而能够制定符合市场规则的薪酬体系、股权激励机制和公司发展战略，最终使上海家化成为一家综合时尚产业集团。 2008年9月上海出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，在“明确国资战略调整方向”一节明确提出：“推动一般竞争性领域国资的调整退出。” 部分退出即员工持股：海螺 2014年2月，海螺集团改制完成。
改制后，海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司，仍保持国有控股地位。其中，安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人，占51%；安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称：海创)占49%。海创是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。 集团旗下两家上市公司海螺型材(000619)和海螺水泥，集团拨付的身份置换金和工资结余占了转让价款的一半左右。 51与49这个比例，既实现了高管和职工持股的最大化，同时由于国有控股地位不变，对上市公司的控制权不变，就不需要经过国资委和证监会的审批。 部分退出即引入战略投资：古井 2009年5月，上海浦创受让古井集团40%股权性质上完成国有到民营的转变，保障了公司决策和运营效率的根本改变。 公司09年已引入战略投资者-浦创投资，迈出其改制的关键一步，为今后实现国退民进，管理层、技术骨干、投资伙伴和经销商持股打下基础。公司已于去年实现职工身份转变-工龄买断，管理层通过集团公开招聘，内部选拔，充分激发了职工工作的积极性和创造性。目前浦创投资有进一步增持集团股权的强烈意愿，如果成功将有效地促进集团改制
分拆上市介绍及案例分析 一、分拆上市涵义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。 二、分拆上市的背景 自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”,而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。 从表面来看,分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为,促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象(即发行价高、市盈率高和超募金额高)，管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控,而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏;通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能,谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。 因此,管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机,而是有其更深一层的含义:“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断,主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势
从管理咨询顾问的角度看国有企业改革与管理 在中国的改革开放进程中，国有企业改革是倍受国内外关注的中心课题。但是，现在各方面研究的主要环节是外部激励问题，如公司化、停止财政补贴、建立竞争环境等；对于内部激励问题，则研究的很不够，对于市场导向的管理体制的研究与分析较少。正如世界银行中国蒙古局局长尼古拉斯?Ｃ?霍普先生所言，“我们在建议用市场方式来改善不良管理方面还不太成功，这种改善在具有成熟的资本市场的经济里是自动发生的。”我们认为，在建立外部激励机制的同时，必须深入研究内部激励机制问题，建立在转型经济条件下，国有企业向市场导向型的管理体制转变的基本理论框架，这就是：完成企业组织各项基本管理职能的转型，适应市场经济的新特点，建立战略管理体制。 一、关于国企改革与管理的几个认识问题 １、目前中国企业的管理评估 从目前中国企业的总体情况来看，大致有三种成功的管理模式：一是国有企业管理模式，二是民营企业管理模式，三是跨国公司的管理模式。这三类管理模式各有优缺点，应该相互学习，但其中国有企业不适应市场经济的要求，管理问题更突出。 国有企业的优点是生产管理水平较高，企业组织较成熟、较完整，制度较健全，与政府、与社会关系较密切；缺点是市场导向较差，组织行政化倾向严重，运行机制不灵活，战略管理刚刚起步，水平较低，尤其是对管理模式的转变不适应，各种管理都处于转型期的混乱状态。 民营企业的优点，是对转型时期的中国市场了解较深，战略管理水平较高，运行机制较灵活，对市场适应性较强，但管理组织、制度、监控、计划都还很粗放，管理与发展形成尖锐的矛盾，往往管理跟不上发展。
跨国公司的管理优点是组织、制度都十分完善，市场化水平亦较高，但其本土化水平较差，面对中国市场的战略管理水平不高，机制亦不灵活。 ２、改革和管理的关系 这是现在理论界争议比较大的问题，也有理论界人士强烈呼吁：不能以改革代替管理，必须加强企业管理。对此，我们的看法是，改革和管理的关系有两层：一是以产权制度为核心的企业制度改革，以界定企业与政府、与社会、与投资者（股东）、与员工的关系，奠定企业管理的制度基础，带来企业运行机制的市场化，这是企业现代管理赖以存在的基本前提。如果企业的产权界界不清晰，外部激励机制没有建立起来，即使内部管理改革取得突破，也是不能持久的；二是企业管理体制（或组织结构）的改革，以带来管理模式的市场化，增强企业参与市场竞争的能力。在以产权为核心的企业改革基本完成以后，企业管理体制的改革任务更艰巨，对企业的竞争力、经营绩效的影响更直接。这两种改革是并行的、相互促进的，都直接与企业管理相关。就目前中国国有企业珠管理现状来说，必须通过改革来加强和深化管理。一方面，，通过企业产权制度和组织形式的改革，奠定作为一个现代企业的制度基础；在此基础上，通过市场导向型的管理体制改革，完成向现代企业的组织转型，建立起面向市场的管理模式和决策机制。否则，光是希冀于加强管理，采取的主要手段还是加强传统计划经济体制下的管理制度的方法，是无济于事的。改革，必须改变企业的组织结构，改革企业的管理模式。中国的国有企业，刚刚从计划经济体制中走出来，市场化导向的改革还远没有完成，众多的企业从“外型”到“内核”都甚至上是工厂制企业；有些企业，组织形式虽然由工厂变成了公司，甚至是上市公司，但实际上只有一个现代公司的外壳，组织结构和管理形态还完全是工厂化的。在这种情况下，不可能通过对现有组织的完善和加强管理来完成市场化的变革，必须通过改革来改变组织结构和决策机制，使之成为一个法人意志明确的、能够贯彻企业战略意图的、进行科学的计划和合理的控制的真正的现代公司。 从企业改革的历程来看，造成这种局面的主要原因，是多年来的国有企业改
案例1 某患者，女性，23岁，突然发生脐周围疼痛，一小时后局限于右下腹，伴有呕吐、发烧和白细胞增高，右下腹部压痛明显。诊断：“急性阑尾炎”，需立即手术。 1. 简述阑尾炎手术的切口位置及层次？ 2. 打开腹膜腔后，寻找阑尾最可靠的标志是什么？ 3. 在手术中，必须首先结扎阑尾动脉，该动脉来自那条动脉？ 案例2 某患者，男性，50岁，最近因吐血而入院。患者主诉，痔痛日甚一日。体检发现有腹水，直肠检查发现患者兼有内、外痔，这些指征提示：肝硬化门脉高压。已安排作胃镜检查，以确定上消化道出血部位。胃镜检查结果：显示“食管静脉曲张伴出血”。诊断：“上血，肝硬化”，收住入院。 1. 此患者由于肝硬化伴有门脉高压，使门静脉的血液不能回流入肝。正常时门静脉收集哪些静脉的回流？ 2. 由于门静脉系统没有静脉瓣，所以门脉高压时可导致门静脉经门—腔静脉吻合支流入腔静脉系统，这些吻合支包括 3. 该病人食管静脉曲张是由于门静脉直接分流至上腔静脉，经什么途径分流的？ 4. 该病人的内痔是门静脉直接向髂内静脉分流所致，此分流途径是什么？ 5.处理门脉高压的方法之一是作门——腔静脉侧侧吻合术，以便降低门脉高压。手术时，外科医生必须应在何处既能够找到门静脉而又不引起组织创伤？ 6. 由外痔所引起的疼痛，其传导由途径是什么？ 案例3 第一部分： 某患者，男性，18岁，在一次搬动家俱时，感到右腹股沟区剧痛，数小时后又发展为脐区疼痛，并伴有恶心，为此来院就医。体检发现：在耻骨结节外上方有一突起，咳嗽或紧张腹壁时，突起增长且腹肌沟区疼痛加剧。该突起向内下行，进入阴囊上部，以手指压迫不可回纳，诊断为：“腹股沟疝”。 第二部分： 对此急症，立即安排了手术：患者在硬膜外麻醉下手术，切口在腹股沟韧带上方并与之平行，深达腹外斜肌腱膜。在腹股沟管浅环可见精索穿出，异常肿胀。 第三部分： 手术过程中，在精索前面发现一神经，该神经穿经浅环，但不慎切断。切开疝囊，将小肠轻
国有企业改制上市模式与案例分析 https://www.doczj.com/doc/5d6526656.html, 2004年11月25日18:15 鑫牛投资 一、相关定义 国有企业：指国家或者国家授权的部门所拥有的或直接、间接控制的经济实体。包括全民所有制企业、国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司等多种组织形式。 国有企业改制：指通过公司制改造，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，最终实现国有资产的保值增值的过程。 海内外上市：指在中国内地A股市场或者海外证券市场首次公开发行股票并挂牌交易。 鑫牛投资：指鑫牛投资顾问有限公司：为国有企业改制重组提供全方 位服务的机构，包括，策划国有企业的改制重组方案，提供改制重组后的海内外上市融资服务。 二、政策背景分析 中国共产党的十六届三中全会明确提出：“坚持公有制的主体，发挥国有经济的主导作用。积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。” 国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融指出：“要通过规范上市、中外合资、相互参股、并购重组等多种途径对中央企业进行股份制改革，实现投资主体多元化。除军工生产等少数难以实现产权多元化的企业外，其他中央企业都要积极吸引战略投资者，吸引外资、民营资本等，发展混合所有制经济。具备条件的中央企业要加快重组上市步伐，集团一级能够上市的应积极上市。” 从以上我们可以看出，国有企业通过改制上市，走混合所有制经济的道路是国有大中型企业做大做强，建立现代企业制度的必然选择。 三、国有企业改制上市模式 以上市为目的的国有企业改制主要分为以下几种模式： 1、整体改制的模式 整体改制上市，一种方式是即将国有企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。此种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。 另一种方式是国有企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。 案例1：中国银行整体改制为中国银行股份有限公司。 2004年8月26日，中国银行宣布，由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制银行——中国银行股份有限公司。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司百分之百股权，依法行使中国银行股份有限公司出资人的权利和义务。 中国银行股份有限公司注册资本一千八百六十三点九亿元人民币，折一千八百六十三点九亿股。 此种改制模式的好处在于：杜绝母公司和股份公司之间有可能产生关联交易，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，而整体改制并上市就可以避免这一问题。 案例2：TCL集团股份公司吸收合并其子公司TCL通讯设备股份有限公司整体上市。 TCL集团(资讯行情论坛)股份公司是在原TCL集团有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。因TCL集团有限公司在整体变更上市前还拥有TCL通讯设备股份有限公司，所
案例：TCL集团整体上市分析 内部人控制、整体上市与资源配置效率 ——TCL集团整体上市的案例研究 一、引言 自2003年以来，作为国有企业改制上市模式之一的集团整体上市正受到学术界和实务界的广泛关注。人们普遍认为整体上市有利于理清大股东和上市公司之间的关系，减少集团内部不公允的关联交易。TCL集团吸收合并其控股上市公司而得以整体上市的金融创新模式更是赢得多方面的好评。但整体上市是否能够改善治理结构，推进国企改革呢?TCL集团管理层以资产授权经营为契机，获得了对公司的控制权，然而其持有的股权并未与控制权相匹配，控制权(control rights)和现金流量权(cash flow rights，通常指获取现金股利的权利)发生了偏离。已有大量的研究(Johnson等，2000;Claessens等，1999;Claessens等，2002)发现，这种两权偏离将导致控股股东与小股东之间的利益对峙，并使小股东财富有被掠夺之虞，小股东所受的损失也就是人们常说的股权代理成本。当公司管理层同时担任了大股东的角色时，董事会的设置将难以起到监督作用，内部人控制问题与大股东代理问题交织在一起，不但导致小股东利益受损，而且导致全体股东的财富向内部人转移。本章将分析TCL集团整体上市过程中的股东财富效应，以验证股权代理成本问题的存在。 通过TCL集团整体上市的案例分析，我们发现整体上市并没有实现资源有效配置、保护中小股东利益的目标。因此，在我们探索国有企业改制上市的过程中，除了上市模式的创新之外，还必须限制内部人和大股东的机会主义行为，建立能发挥制衡作用的股权结构和董事会组织。 二、集团整体上市的历史背景
外科病例分析 病例一 男性，53岁，左腰部隐痛近一月，步行来院就诊。查体，左肾区叩击痛，尿液检查镜下血尿，B超检查左肾区内有一结石，大小为1.8×2.0cm，IVU双肾功能正常，双侧输尿管通畅。拟行ESWL治疗。 问题 1.该病人目前的护理问题有哪些？ ①急性疼痛与结石刺激引起的炎症、损伤及平滑肌痉挛有关 ②知识缺乏缺乏预防尿石症的知识 ③潜在并发症感染、“石街”形成 2.体外冲击波碎石术前如何做肠道准备？ 体外冲击波碎石术前肠道准备：术前3日忌进食产气食物；术前1日口服缓泻药，术日晨禁食 3.为预防尿石症饮食上如何给予健康指导 (1)嘱病人大量饮水。 (2)饮食指导：①含钙结石：适当减少牛奶、奶制品、豆制品、巧克力、坚果等含钙量高的食物 ②草酸盐结石：限制浓茶、菠菜、番茄、芦笋、花生等食物 ③尿酸结石：不宜食用含嘌呤高的食物，如动物内脏、豆制品、啤酒；避免大量摄入动物蛋白、精制糖和动物脂肪 病例二 男，55岁，间断咳嗽，偶有痰中带血2个月，加重2周住院。病人约于2个月前开始出现咳嗽，为干咳，无痰，偶尔痰中含有血丝，未服用任何药物，也未太注意，近2周症状加重。无胸痛、发烧等表现。吸烟已30多年。胸部X线示右肺门旁3cm×3cm块状阴影，支气管镜检确诊为右侧中心型肺癌。病人情绪低落。问题： 1.该病人宜采用何种手术方式？ 宜用肺切除术，施行肺叶或一侧全肺切除加淋巴结切除术。 2.请结合病人情况提出现存的二个主要护理诊断 （1）气体交换障碍：与肺组织病变，肺换气功能降低等有关 （2）焦虑与恐惧：与担心手术、疼痛、疾病的预后等有关 3.术前为改善肺泡通气功能、预防术后感染应做哪几方面的护理？ （1）戒烟：指导并劝告病人停止吸烟 （2）维持呼吸道通畅：若分泌物较多，行体位引流；痰液粘稠不易咳出，行超声雾化；必要时经支气管镜吸出，观察痰液量、色、粘稠度及气味，可遵医嘱给药。 （3）指导训练：指导病人练习腹式深呼吸、有效咳嗽和翻身，练习使用深呼吸训练器，介绍胸腔引流设备。 4.病人手术后一周内如何观察生命体征？ ①手术后2~3小时内，每15分钟测量生命体征一次，脉搏和血压稳定后改为30分钟至1小时测量一次；次日2~4小时测量一次；生命体征平稳者改为每日测量
案例1 某中学10余名学生早餐食用了面包2小时后,先后出现了恶心、呕吐、腹痛、腹泻、头晕、头痛等症状，呕吐较重。多数学生有低热，WBC升高。经抗感染治疗及补液等治疗后，病情迅速好转。2天内均痊愈。采集呕吐物样品8份作微生物检查： 革兰染色阳性球菌，培养见金黄色的菌落，甘露醇（＋），凝固酶试验（＋）。 思考题： 1．考虑什么疾病？为什么？ 2．就此食物中毒事件，我们应注意什么？ 案例2 李某，男，10岁。因发热、水肿、血尿入院。自幼经常咽痛，发烧。 xx： T39℃，血压偏高。实验室检查： 尿RBC（＋＋＋），颗粒管型3-5个/HP；ASO抗体800单位。 思考题： 1．考虑什么疾病？引起该病的病原菌最有可能的是什么菌？ 2．患儿的这次临床表现与自幼经常咽痛，发烧是否有关？为什么？ 案例3 患儿,6岁。因发热伴头疼、呕吐两天，服退热及消炎药后，症状无改善，头疼加剧，烦躁。入院时T39℃,呕吐两次,呈喷射状,神志尚清.全身皮肤有针头至绿豆大小不等的红色出血点,颈硬。脑脊液检查：
外观混浊，WBC多。将脑脊液离心沉淀后取沉渣涂片镜检，发现WBC内外均有革兰阴性双球菌。 思考题： 1．引起本病最可能的病原菌是什么？ 2．该菌是如何传播的？怎样进行特异性预防？ 3．送检病人的检材标本时应注意什么？ 案例4 患者，女，27岁，以尿频、尿痛、阴道分泌物多就诊。门诊检查，尿道口充血，有压痛及脓性分泌物，宫颈水肿、充血，糜烂，有脓性分泌物流出。宫颈管分泌物涂片镜检： 中性粒细胞内外见革兰阴性双球菌，细菌培养的生化反应： 氧化酶（＋）,葡萄糖(＋)麦芽糖(－)蔗糖(－) 思考题： 1.该患者感染的病原菌是什么? 2.诊断的主要依据是什么? 案例5 4岁男孩，进食小店卖的水果色拉，回家2天后，出现严重腹部疼痛，大便次数不断增加，且多次便血，伴发热，呕吐，到医院急诊，检查有溶血性贫血及血小板减少等溶血性尿毒综合征。 思考题： 1．最可能的病原菌是什么？ 2．针对该病例应做哪些微生物学检查？
国企改革经典案例
完全退出：家化 2011年，上海家化公告，上海联合产权交易所11月7日发布家化集团100%股权转让竞价结果通知，平安信托旗下公司平浦投资为家化集团100%股权受让人。 上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业，拥有六神、美加净、佰草集等众多国人知名的日化品牌，被称为是国内日化行业中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本土企业。 作为试点，近5年来已经两次进行股权激励，员工覆盖面达到40%左右。 2010年，我国日化亏损企业77家，亏损额5.12亿元。我国4000家化妆品企业仅仅控制着中国10%的市场，90%的中国市场都被外资控制。 即通过股权制度的改革，建立真正意义上的市场化企业，进而能够制定符合市场规则的薪酬体系、股权激励机制和公司发展战略，最终使上海家化成为一家综合时尚产业集团。 2008年9月上海出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，在“明确国资战略调整方向”一节明确提出：“推动一般竞争性领域国资的调整退出。” 部分退出即员工持股：海螺 2014年2月，海螺集团改制完成。
改制后，海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司，仍保持国有控股地位。其中，安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人，占51%；安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称：海创)占49%。海创是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。 集团旗下两家上市公司海螺型材(000619)和海螺水泥，集团拨付的身份置换金和工资结余占了转让价款的一半左右。 51与49这个比例，既实现了高管和职工持股的最大化，同时由于国有控股地位不变，对上市公司的控制权不变，就不需要经过国资委和证监会的审批。 部分退出即引入战略投资：古井 2009年5月，上海浦创受让古井集团40%股权性质上完成国有到民营的转变，保障了公司决策和运营效率的根本改变。 公司09年已引入战略投资者-浦创投资，迈出其改制的关键一步，为今后实现国退民进，管理层、技术骨干、投资伙伴和经销商持股打下基础。公司已于去年实现职工身份转变-工龄买断，管理层通过集团公开招聘，内部选拔，充分激发了职工工作的积极性和创造性。目前浦创投资有进一步增持集团股权的强烈意愿，如果成功将有效地
1、引言 1.1选题的背景 中国股票市场自1990年上证所和深交所的建立为标志，至今也不过20多年的历史，却已经走完发达国家200多年走的路。但是我国股市刚设立的时候，由于规模较小，难以承载大公司上市所带来的压力，并且为解决企业脱困问题，大多数企业都不满足整体上市的条件，因此，目前，我国的绝大多数上市公司都是通过将自己的一部分优质资产剥离出来，再通过发行一定数量的流通股实现上市的，即分拆上市。但是，分拆上市存在着许多弊端及诟病：第一，母公司把上市公司当成圈钱的工具，上市公司的资产或剩余利润被母公司通过控股权转移到自己的口袋，这使得上市公司无法完善公司的治理结构，公司的运作也很难达到规范化。第二，大股东、存续企业与上市公司之间存在大量的关联交易。第三，产业链的分割可能会造成机构重叠、人员交叉，同业竞争，不利于生产经营的统筹规划和统一布局，降低了上市公司的运作效率。第四，上市公司的不良资产可由母公司帮助处理。上市公司将富余人员分流，把包袱甩给母公司，在会计处理上制造虚假的财务业绩。因此，在我国，分拆上市成为了一个历史遗留问题。 企业的整体上市是对于分拆上市而言的。为解决分拆上市的弊端，整体上市受到了理论界和实务界的广泛关注。整体上市的优点在于有利于消除上市公司与母公司间的关联交易、违规担保和资金挪用等市场瘤疾，另外，也有利于中小企业和刚起步企业的做大做强，以促进企业发挥集团的产品优势、产业优势与管理优势，降低企业的交易成本与交易费用。但在企业整体上市的过程中还存在的许多问题有待解决，比如，企业大规模的整体上市将加重证券市场的扩容压力，同时，大股东也往往利用企业的整体上市来圈钱等种种隐患。本文以上汽集团为例，浅谈企业的整体上市对其关联交易的影响，提出在企业整体上市后，企业应该如何处理关联交易，大小股东之间利益冲突等问题的措施。 1.2选题的意义 通过借鉴国际经验和结合国内实际情况，对我国上市公司分拆上市的弊端进行分析，深入了解整体上市后产生的影响，提出如何结合中国国情，使企业实现整体上市，从而减少关联交易。自证券市场成立出现以来，国家对企业上市都相当重视，而整体上市对公司的业绩、股东权益以及关联交易、挪用资金方面的影响也是极大的，本文通过对上汽集团的分析，有助于我们了解企业整体上市后对关联交易的影响，同时也预期提出关于企业整体上市中关联交易的应对措施及相关建议。． 2、企业整体上市对关联交易影响的研究文献综述 简单地说，关联交易是指在上市公司与关联方之间发生的交易，关联交易与普通交易之间的重大区别在于前者是发生在具有特定关联关系的当事人之间的交易。由此可见，关联交易的两个主要特征：一是它是在上市公司与关联方之间发生的交易行为；二是上市公司与关联方之间所进行的是交易行为，而不是管理或其他行为。关联交易与同业竞争之间存在着一定的差别，同业竞争表现为利益相反的关系，而关联交易主体之间不不一定是利益相反的关系，很多情况下是利益共同。但是，同业竞争与关联交易相比，持续的时间较长，潜在的影响人们往往难以客观去评价。此外，法律也对关联交易进行了一定的限制，其目的在于从外部管制关联企业内部具有消极作用的内部活动与安排的生产关系，以此来保护从属公司、债权人以及子公司少数股东的利益。 对于关联交易对公司业绩的影响，一方面，关联交易会对公司的业绩造成负面的影响，另一方面，公司的整体上市能够抑制关联交易，从而减少其带来的许多不利影响。对此，国内外许多学者都进行了大量的研究。比如国外的学者Bertrand等人（2002）、Cheung等人（2001）利用实证研
专业实践能力案例分析(三) (总分：114.00，做题时间：90分钟) 一、病案分析题(总题数：12，分数：114.00) [案例二十五] 患者，男，25岁。因“性格变孤僻，言语减少，生活懒散2年多”入院。 （分数：8.00） (1).作为住院部医生，你认为此患者最可能的诊断是（分数：2.00） A.神经症 B.人格障碍 C.精神分裂症√ D.抑郁症 E.器质性精神障碍 F.心因性精神障碍 G.装病 解析： (2).家属补充病史：患者2年多来，逐渐出现性格改变，日益孤僻，很少外出，说话越来越少，很少主动与家人交流。3年前大学毕业，之后一直待业在家，无工作的愿望。可整天呆在家里，常呆坐于电脑旁。不讲究个人卫生，数天不洗脸漱口，不洗澡，需家人反复督促甚至强制执行。未见唉声叹气，哭泣落泪等。根据这些表现，该患者的精神状况检查最可能发现哪些精神症状（分数：2.00） A.思维破裂 B.思维迟缓 C.思维贫乏√ D.情绪抑郁 E.情感平淡√ F.幻听 G.被害妄想 解析： (3).患者体格检查、实验室检查未见异常。此时宜采取的治疗方法是（分数：2.00） A.系统的抗精神病药物治疗√ B.系统的抗抑郁治疗 C.需进行康复训练 D.胰岛素休克治疗 E.行为治疗 F.认知行为治疗 G.精神分析治疗 解析： (4).此病的预后特征（分数：2.00） A.预后较好，只要治疗及时 B.预后一般 C.预后不良，多数会出现精神衰退√ D.病程会有波动，时好时坏 E.病程迁延不愈√ 解析：[解析] 精神分裂症单纯型临床特点为：青少年起病，起病缓慢，病程迁延不愈。日益加重的孤僻、被动、活动减少、生活懒散；情感逐渐淡漠，对生活学习的兴趣越来越减少，对亲友表现冷淡；行为退缩，日益脱离现实生活，人格逐渐衰退，社会功能衰退明显。幻觉妄想不明显。此类患者在发病早期常不被注意，往往经数年病情发展较严重时才被发现。治疗效果差。预后差。精神状况检查会发现思维贫乏，情感
重组改制并上市项目案例分析 麦格理资本证券股份有限公司 2008年3月
1. 项目简介
中国铁建股份有限公司 2008年3月13日 18,254,200,000港币 （超额配售前） 联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及联席保荐人 H 股首次公开发行 2008年3月13日中国铁建股份有限公司（“中国铁建”）完成了规模182.5亿港币（超额配售权行使前）的H 股首次公开发行 中国铁建是全球的特大型综合建设集团之一，世界500强之一。2007年，在ENR 全球最大的225家工程承包商中排名第六。公司的业务范围主要涉及：工程承包、勘察设计及咨询、工业制造、房地产开发、物流和资本运营 执行超额配售以及实施回拨机制前，首次公开发行的规模为182.5亿港币（约23.5亿美元），发行股数为17.06亿股 其中国际配售15.35亿股H 股 香港公开发售1.706亿股H 股 最终发行价格为定价区间9.93 –10.70港币（代表市盈率为2008年主承销商研究分析员预测每股盈利的26.61 –28.67倍）的高点 作为“先A 后H”发行，中国铁建亦于2008年3月10日在上海证券交易所上市交易，最终发行价格为9.08元/每股，发行规模为人民币222.46亿元。 该项交易的股票向包括亚洲、欧洲和美国的全球投资者发售，吸引了超过800位合格机构投资者，总认购额超过735.6亿美元，国际超额认购倍数为43倍（回拨机制启动后） 香港公开发售获得800,946申购人高达686.38亿美元的认购，超额认购倍数为293倍，创造了香港资本市场有史以来冻结资金最多以及申请宗数第三的纪录 摘要
对国企改制典型案例的剖析陈文科湖北省社 科院 国企产权改革变形是转轨期我国改革变形的一种主要形式。实践证明，我国国企以明晰产权 关系为中心的股份制改革，有待于深化和完善，前些年大批进行的国企改制任务远未完成，与建立规范的现代产权制度目标还有较大距离。国企改制中国有资产流失的几起典型案例警醒人们，国企改制仍是改革的难点，而治理“改制”和“产权变更”名义下的改革变形，更是我国现阶段改革的难点。 关键词： 产权制度改革；股份制；政府职能 一、四起国企产权改革变形典型案例的共性特征分析 四起国有企业 “改制”后国有资产流失案例分别是： （１）《武汉冠生园国有资产流失调查》 （２）《“首家改制国企”股权变更造成国有资产大流失》②；（３）《河南镇平县企业改制怪现象——领导别墅成林，九成国企搞垮》③；（４）《国有资产缩水之谜——净资产３２００多万元的长葛市发电厂，仅以１５００多万元的底价成交》④。在上述国企“改制”变形即产权改革变形典型案例中，既有大城市的国有大中型企业，又有县域经济中的中小型国有企业；既有一般竞争性行业领域的国有企业，又有政策垄断领域的电力企业；既有产品缺乏市场，历史包袱沉重，扭亏无望，处于困境的国有企业，也有原先产品有市场，因经营不善而陷于困境的国有企业，又有改制前是一个地方的主要盈利企业；既有面上的改制企业，又有各类“试点”企业（参见表１）。以上四例，无疑均是国企产权改革中的一种扭典和变形，是背离国企股份制改革初衷和目标，并与违纪、违法等腐败行为交织在一起的改革变形。其共同特征有三：一是由政府职能部门和企业经营管理者暗箱操作“改制”规则、程序，对广大职工信息不公开，或出售，或股权变更，或产权转让，操作程序均违规、违法。如武汉冠生园变卖的暗箱操作在民营企业与原厂长和区政府职能部门（体改委、企业办）之间进行；河南长葛市发电 厂“改制”的暗箱操作在原厂长和政府职能部门（市财政局、国资办）之间进行，原厂长等企业管理人员甚至直接参与了资产评估机构改制项目
医疗事故案例分析 案例1卫校毕业学生替医院护士上班,输液致人死亡 ?一.事故经过 某卫生院值班护士由于家中有事，就让一位刚刚卫校毕业的学生顶替自己上夜班。晚上收治了一名患大叶性肺炎的病人，遂给予输液治疗.夜里,当第一瓶液体滴完后,病人家属找护士续下一瓶液体。该学生睡意朦胧，在昏暗的房间中信手拿起一个“葡萄糖”液体瓶，以为是那瓶已事先加入抗生素准备继续给病人用的液体，换上液体后，继续给病人滴注。大约１0分钟后,病人突然大声惊叫，继之抽搐,迅速死亡.再仔细检查输入药物,发现是将装在葡萄糖瓶中的煤油误输给病人了。 二.事故分析 1.本案不属于医疗事故。因为该学生没有得到任何部门的批准和认可,不属于医务人员。但由于是因学生的过失导致了病人的死亡,根据《刑法》的规定,该学生应承担刑事责任．而正是由于值班护士的严重不负责任才导致了事故的发生。如果值班护士不让学生顶替自己值班或该学生稍加查对，这起严重的事故就不会发生了。 2.医疗事故,是指医疗机构及其医务人员在医疗活动中,违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规,过失造成患者人身损害的事故。医疗事故的责任主体必须是医疗机构及其
医务人员 3.医疗事故责任主体中的医务人员也应包括取得了相应资格、从事医疗管理、后勤服务并直接造成医疗事故的人员 三．教训和防范措施 1.加强职业道德教育,提高医务人员综合素质，强化医务人员的责任 意识和法律意识，树立忠于职守，尽职尽责，全心全意为人民服务的敬业精神. 2.认真落实各级人员岗位责任制,严格遵守各项医疗卫生管理法律 法规，坚守岗位,遵守劳动纪律， 3.严格执行各项操作规程,认真学习并全面理解医疗护理核心制度 内涵,执行医嘱及各项处置时要做到全面的“三查，七对”。 4.完善医疗差错上报制度,无论是个人或科室,一旦发生医疗差错都 应及时上报,由当事人写出发生差错的全部经过,科室负责人负责组织调查,实事求是写出调查报告,组织科室人员进行讨论，定性和提出处理意见,根据造成差错的环节提出防范措施,并上报医务科备案。不允许瞒报,漏报或迟报情况的发生。
集团整体上市案例比较 中国证券市场由于改制、上市模式的特殊性，造成一大批有国有企业改制而来的上市公司，是通过剥离一部分核心盈利资产包装上市，这种剥离方式造成了上市后缺乏独立性，控股公司操作上市公司业绩、侵占上市公司利益的现象比比皆是，从而使上市公司与母公司之间存在巨大的关联交易问题。面对母公司相互依存，上市公司不独立的上市格局，监管当局通过鼓励发行方式的创新，支持具有优质资产的上市公司集团公司整体上市，从而实现改善上市公司的公司治理、理清产权关系，减少上市公司与母公司的关联交易的目标。 目前成功实施了集团整体上市的上市公司有TCL集团（000100）和武钢股份（600005）两家上市公司，同时也代表了两种集团上市的模式：TCL集团整体上市比较彻底，运用吸收合并的方式，通过TCL集团首发股票与上市公司TCL通讯的股权换股，TCL集团吸收了A股上市公司TCL通讯实现了整体上市的目标。武钢股份则通过向控股股东武钢集团定向发行股票的方式，收购母公司武钢集团核心盈利资产，从而实现母公司核心资产的上市。相对而言，TCL集团的上市类似于TCL集团首发上市，同时吸收合并下属上市公司TCL通讯；而武钢股份的整体上市模式类似于通过分类增发股票以现金加股票的方式收购母公司武钢集团。 一、集团整体上市背景 2003年11月18日，武钢股份发布公告决定拟增发不超过20亿股，其中向第一大股东武汉钢铁集团公司（以下简称武钢集团），定向增发12亿股国有法人股，向社会公众发行的社会公众股数量不超过8亿股，合计募集资金总额不超过90亿元，用于收购“武钢集团”拥有的钢铁主业资产 即原武汉钢铁有限责任公司的资产。根据《武钢股份董事会决议公告》称，截至2003年6月30日，拟收购的资产总额为198.6亿元，净资产为92亿元。拟收购资产2003年上半年的净资产收益率高达11.73%，前三年净资产收益率平均为12.10%。根据模拟合并的财务报表，2003年6月底，武钢股份的半年净资产收益率将因此从6.25%上升至9.14%。 武钢股份增发的直接目的，是收购武钢集团的钢铁类主业资产，支付方式是现金（A股筹集资金）＋股权（定向增发国有法人股）。此方案创造性地将定向增发国有法人股、增发流通股和收购大股东优质资产相结合，当属全新的金融创
军工企业整体上市研究 我国的军工企业是在国家的支持和指导之下逐步发展起来的。我国的军工企业在建国初期取得了突出的成就,但是由于经济体制的原因,我国的军工企业在很长的一段时间里处于发展趋于停滞的困境。改革开放以后,随着国家对国防军事工业的改革的持续进行,军工企业的全方位改革也拉开了大幕。军工企业具有资金密集型和技术密集型的特点,资金密集型意味着高融资难度,技术密集型意味着高竞争风险。 我国的军工企业由于特殊的历史和制度原因,在规模、效益、技术和经营模式等方面,与国外知名军工企业均存在着较大的差距,从国际大型军工企业的发展历程来看,资本市场是推动军工企业发展的最大助力。目前,我国的军工企业正处于资本证券化改革的时代,从国家的现行政策来看,行业整合势在必行。今后的一段时间内,由于国家国防发展的需要和政府的政策支持,以及市场的不断利好,军工企业的整体上市必将成为军工行业的一大趋势。在这样的现实情况下,综合当前的商业实践案例,在理论上针对整体上市的概念进行系统化分析,分析整体上市对我国国防军事工业和相关企业的影响,为我国的军工企业未来的发展提供一些具有实用价值的意见,就是一个十分有意义的课题。 本文在系统梳理整体上市相关理论及我国军工企业整体上市政策背景的基础上,主要采用案例分析和比较分析的研究方法,以中国重工为案例分析对象,结合其他商业案例,通过分析其资本运作实践、交易数据和经营情况,总结出了军工企业进行整体上市的四种模式,并将各种上市模式的适用情况分别进行讨论。本文认为,整体上市实质上是公司边界的调整,是军工企业证券化的一个重要途径,有利于军工行业的资源整合和企业竞争力的提升,因此应该在体制机制、制度规则和监督管理等方面加大改革力度,为军工企业整体上市营造良好的政策环境。
包钢股份整体上市案例分析演讲稿大家好，今天我们为大家分析包钢股份上市的案例。 首先，我们来看一下目录，我们从整体上市的理论回顾、我国钢铁行业发展现状和包钢股份及宝钢集团企业介绍这三个方面来为大家介绍。 上节课，上一组同学已经非常详细地为我们介绍了理论，这里就帮助大家简单回顾一下整体上市的理论部分。 一、代理理论与企业整体上市：集团企业整体上市后，母公司和子公司公司合二为一，此时母公司转移上市公司资产、利润，利用关联交易、违规担保和挪用资金等行为自然不复存在，因此整体上市有利于降低控股股东与中小股东间的代理成本。 二、企业边界理论与企业整体上市：企业边界理论认为企业的边界存在一个嘴最优点，在这一点上企业的效率处于最优状态，在最优点左面，企业没有达到最优边界，可以通过兼并等方法扩大企业边界实现最优。而在最优点右面。企业已经超出了最优边界，就可以通过企业分拆等方法来缩小企业的边界以实现最优。企业边界又分为企业横向边界和企业纵向边界。 企业的横向边界是指企业提供产品或服务的数量和种类。从规模经济来看，企业规模的扩大，就能享受固定成本分摊和专业化生产的模式。从范围经济来看，集团公司上市后，知名度提高，下属公司可以享受集团品牌这个无形资产的范围经济的好处。 整体上市就是集团公司对企业纵向边界的重新优化组合。整体上
市意味着上市公司的资产完整性、业务独立性都大为提高，而且是把集团母公司与子公司之间的关联交易转换成了上市公司内部的资源配置，这显然有利于上市公司的长远发展。但当整体上市后因规模扩大带来的组织成本的增加超过了外部交易成本时，也就不宜参与整体上市，而是应该进行收缩性的资本运营。 三、协同效应理论与企业整体上市：协同效应就是指企业生产、营销、管理的不同环节，不同阶段，不同方面共同利用的统一资源而产生的整体效应。它是指企业整体上市后竞争力增强，导致净现金流量超过企业整体上市前各项资产预期现金流量之和，或者整体上市后公司业绩比两项资产独立存在时的预期业绩高。协同效应主要包括管理协同效应和财务协同效应。 集团公司在实现整体上市后，企业的组织资本、组织经验与管理人员会发生内部流动，这就会产生管理能力的转移，产生管理协同效应。 财务协同效应主要表现在减少交易成本和形成营销经济性。 减少交易成本从内部来看，可以避免市场中原本存在的交易成本，变外部交易为内部协调；从外部角度看，可以形成企业经济活动中的购买经济性，整体上市后的我iye，可通过大批购买和增强讨价还价能力而获得实惠，达到降低采购环节中的交易成本，并最终降低企业成本总额，增强了企业的盈利能力。 整体上市后，良好的商誉和品牌效应还可以带来产品更高的附加值，增强企业的现金净流入，形成营销经济性。
上港集团吸收合并G上港案例简介 为实现上港集团整体上市，并为上港集团发展提供更广阔的资本运作平台，同时解决上港集团发行上市后面临同一集团内部出现两层A股上市公司的复杂结构，上港集团拟通过换股方式吸收合并G上港，从而实现上港集团的整体上市。上港集团通过换股吸收合并方式合并G上港，G上港除上港集团持有的股份外，其余股份转换为上港集团为本次合并发行的人民币普通股，G上港全部资产、负债、权益并入上港集团，合并完成后注销G上港的法人资格。 本次换股吸收合并与上港集团的股票发行同时进行，互为前提，上港集团本次发行的股票全部用于吸收合并G上港。因此，本次换股吸收合并的生效取决于上港集团股票发行的完成，本次合并面临上港集团股票发行的核准风险。如果上港集团股票发行未被核准，则本次合并不会生效，相关程序将停止执行。 为充分保障投资者权益，本次吸收合并赋予被合并方G上港的股东（上港集团除外）现金选择权，由一家或数家第三方向不换股的G上港股东受让G上港股份，并支付现金对价，再由第三方以所受让的G上港股份与上港集团发行的股份进行交换。如绝大部分G上港股东行使现金选择权，将导致第三方最终持有上港集团发行的绝大多数股份，从而在合并完成后，上港集团的股份将向个别股东集中，在极端情况下，合并完成后上港集团的股权分布情况可能不符合上市要求。合并双方董事会就此会采取必要对策，确保合并完成后上港集团股东人数符合上市要求，但投资者仍须关注，并判断在极端情况下可能的合并后不能上市风险。 [换股吸收合并方案] （一）换股吸收合并方式
上港集团拟以换股吸收合并方式合并G上港。 目前，G上港股东分为三类，上港集团目前持有G上港126,624.21万股限售A股，该部分股份不参与换股、也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；外轮理货和起帆科技分别持有G上港646万股和637.79万股限售A股，该部分股份将于2006年8月22日起由于股权分置限售期满可上市流通，由于外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，如选择换股，将导致交叉持股的状况，故先出具承诺函，放弃在股东大会上的表决权，并自愿实施现金选择权，将其所持有的G上港股份转让给第三方，由第三方全部进行换股；其余发起人法人股，目前为限售A股1,292万股，这些股份也将在2006年8月22日起由于股权分置限售期满可上市流通，这些限售A股连同G上港非限售A股一起由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权或换股，行使现金选择权部分由第三方先支付现金对价，再全部进行换股。 因合并，上港集团向G上港未行使现金选择权的股份及第三方换股发行上港集团人民币普通股，G上港未行使现金选择权的股份及第三方所持有的全部G上港股份按照换股比例转换为上港集团换股发行的股份，G上港的全部资产、负债及权益并入上港集团，其现有的法人资格因合并注销。 （二）吸收合并与上港集团股票发行的关系 本次上港集团对G上港的吸收合并与上港集团的股票发行同时进行，互为前提，上港集团本次发行的股票全部用于换股吸收合并G上港，不另向社会公开发行股票募集资金。吸收合并完成后，原G上港股份（上港集团所持有的股份除外）全部转换为上港集团换股发行的股票。 在操作程序上，首先由上港集团和G上港召开董事会讨论换股吸收合并方
案例分析题 一、患者，男，25岁，以左上腹疼痛伴恶心呕吐12h就诊。该患者由于昨晚会餐饮酒，午夜出现上腹隐痛，2h后疼痛加剧，持续性呈刀割样，并向左腰背部放散，伴恶心，呕吐物为胃内容物及黄绿苦水，无虫体及咖啡样物，吐后疼痛仍不缓解，病来无发冷、发热，二便正常，曾与当地医院注射阿托品、安痛定各1支，症状不缓解而急诊来院。既往健康，护理体检：T36.8℃，P80次/分，BP16.0/10.0Kpa，急性痛苦面容，辗转不安，大汗淋漓，皮肤巩膜无黄染，心肺检查正常，服部平软，左上腹轻度压痛，无肌紧张及反跳痛，移动性浊音阴性，肠鸣音无亢进及减弱，辅助检查：血淀粉酶512μ（苏氏法）。请问： 1、该病人最可能医疗诊断是什么？ 2、主要护理诊断有哪些？ 3、针对疼痛的护理措施有哪些？ 答： 1、急性胰腺炎 2、疼痛：与胰腺化学炎症及腹膜炎有关②体液不足：与体液丢失过多，不能正常摄入有关 3、绝对卧床休息：指导和协助病人取弯腰、曲膝侧卧位，有助于缓解疼痛，因剧痛而在床上辗转反侧不安者防止患者发生坠床 ②密切观察和反复评估病人腹痛的程度、部位、范围、性质有无改变，是否出现新的伴随症状如腹肌紧张、腹胀等 ③禁食：多数病人需完全禁食1-3天，禁食期间应做好口腔护理和输液管理，给予足量生理盐水和葡萄糖液静滴 ④胃肠减压：进行持续胃肠液引流来减少胰液分泌，从而达到减轻腹痛和腹胀的目的 ⑤解痉镇痛：按医嘱给予解痉镇痛药物治疗，如阿托品、异丙嗪，疼痛严重者遵医嘱给予地吸盘和哌替啶以缓解疼痛 ⑥心理支持 二、病人，女性，40岁，发病前曾进油腻食物，半夜出现右上腹持续性剧痛，向右肩发射，寒战、高热、恶心、呕吐，急诊入院。以往有胆石症病史。体检;T39.2℃,血压11/8KPa,急性病容，精神萎靡，意识模糊，巩膜深度黄染，口唇干燥，剑突下偏右季肋压痛，肌紧张，有反跳痛，肠鸣音减弱，白细胞计数22×109/L，中性粒细胞88%。分析病例，回答以下问题： 1、该病人目前的医疗诊断是什么？ 2、如病人行手术治疗，手术后护理要点是什么？ 答：1、急性梗阻性化脓性胆管炎、胆石症 2、①观察生命体征、给氧 ②遵医嘱输液、给予抗生素 ③血压平稳后改半卧位 ④肠蠕动恢复后开始进流质饮食 ⑤观察有无胆道出血和急性肝衰竭等并发症 ⑥做好T管的护理，包括妥善固定；保持引流通畅；观察引流液的颜色、形状、引流量及病人症状改善的情况；适时协助医生拔管。 三、病儿，男，10个月。因阵发性哭闹20小时来诊。其母亲述说;12小时前患儿开始哭闹，呈阵发性，哭闹发作时患儿面色苍白、惊慌、蜷缩体位，不让抚摸腹部，不哭闹时仍玩耍，但不想吃奶。10小时以前出现呕吐，为所进奶水，，共呕吐4次，量约300ml。发病后无大便，也