投资协议中股权回购条款的效力解读
导读：近日，为一顾问单位（某房地产开发公司，以下简称A公司）提供日常法律服务时知晓A公司从整体发展战略角度考虑，需要融资人民币5000万，而接触的公司中亦有一家股权投资企业（以下简称B公司）有投资意愿，遂介绍两家公司洽谈该融资项目，在商谈具体细节时，笔者对股权投资项目之资金退出环节的一个老问题，即“投资协议中股权回购条款是否有效？”有了更加全面的认识，故形成此文，与大家分享。
一、项目简介
A公司隶属于某集团公司，该集团内亦有一家具备独立法人资格的投资公司（以下简称C公司），C公司名下持有一家上市公司股权600万股，以当前股票市场价格折算，共价值人民币1.9亿左右。该集团公司愿意将其持有的C公司70%股权转让给B公司，转让价格为人民币5000万元整；但一年后，该集团公司有权回购（B公司亦有权要求该集团公司回购）该70%股权，回购价格计算公式为：投资额投资额×年数×20%，“年数”精确到月，如3个月=0.25年。鉴于上述协商结果，该集团公司及B公司共同委托本所为其准备相关协议，并见证签署过程。本所在完全知晓上述协商结果后，经详细论证，向委托双方提示了以下两个难以规避的风险：
1、投资协议或股权转让协议中股权回购条款是否有效的风险；
2、股权转让过程中，税务部门对转让、回购价格认定以及相关
税收风险。
委托双方在听取本所风险提示后，最终接受建议，采取向招商银行申请“委托贷款”形式完成该融资项目。
笔者在对上述融资项目进行法律论证过程中，搜集整理了很多相关资料，现对部分内容阐述如下：
二、常见回购条款及法律问题
除上述融资项目中“附期限”的回购条款外，“附条件”的回购条款也很常见，如下：
（一）乙方（目标企业）及丙方（目标企业实际控制人）承诺：（1）2011年乙方经审计的主营净利润不低于人民币5000万元；
（2）乙方提交给中国证券监督管理委员会的申报材料及提供给甲方（投资人）的商业计划书等材料与乙方实际状况无重大差异或重大隐瞒；
（3）在未得到甲方同意的情况下，乙方不会单方面停止或中止上市工作。
如违反上述任何一项承诺，特别地，若乙方在2013年12月31日前未实现在国内证券交易所挂牌上市，甲方有权要求乙方或丙方回购甲方所持乙方的股份，回购价格由甲方投资额和利息组成，利息按20%的年利率计算。回购价格计算公式为：投资额投资额×年数×10%。“年数”精确到月，如3个月=0.25年。
（二）丙方（目标企业实际控制人）同意，以下任一情况出现的，甲方（投资人）有权要求丙方回购其所持有的全部或部分乙方（目标
企业）股权：
（1）截至2013年12月31日，乙方仍未向中国证监会报送发行材料，或截至2014年12月31日，由于乙方、丙方自身原因（包括隐瞒或故意隐瞒的因素）导致无法上市；
（2）2011年单一大客户销售额未降到50%以内（含本数），总销售额未达到人民币24000万以上或税后净利润未达到人民币5000万元（可在10%以内浮动）；
（3）2012年单一大客户销售额未降到30%以内，总销售额未达到人民币35000万以上或税后净利润未达到人民币8000万元（可在10%以内浮动）；
问题的提出：
1、企业之间的资金借贷或变向借贷是否属于“非法发放贷款”，是否属于金融业务，是否合法？
2、上述“附期限”或“附条件”的股权回购，与企业之间的资金借贷或变向借贷在本质上是否有区别？条款是否有效？
三、相关法律法规及释义
1、《合同法》第52条规定：有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》(法释〔1999〕19号)
第4条规定：“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据”。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》（法释〔2009〕5号）
第14条规定：合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。
【释义】充分关注第52条（三）（四）（五）三项，司法实践中适用该三项认定企业间借贷或变向借贷关系无效的判例均大量存在。如：北京市一中院(2002)一中民初字第8282号判决书：“关于《借款合同》的效力。因杰诺仕公司属非金融机构，其不具备发放贷款的经营范围，因此其与深圳卢堡公司签订的借款合同，违反了我国有关金融法规，应确认无效。”重庆市第一中级人民法院(2005)渝一中民初字第540号判决书：“企业间的资金拆借，扰乱了国家金融秩序，不利于国家对金融市场的有效监管，从而损害了社会公共利益。依照《中华人民共和国合同法》第52条第(四)项之规定，损害社会公共利益的合同应属无效。”
当然，目前司法实践中主流观点认为适用第（五）项的前提是：法律或国务院行政法规中有效力性强制性规定明文禁止企业间资金借贷，而符合此条件的金融规定只有《贷款通则》，但《贷款通则》
在效力层次上仅属于部门规章，故不能直接适用第（五）项确认无效。
2、《商业银行法》（1995年主席令8届第47号颁布，2003年主席令10届第13号修改）
第11条规定，“未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事吸收公众存款等商业银行业务”。
《中华人民共和国银行业监督管理法》（2003年主席令10届第11号颁布，后于2006年主席令10届第58号修改）
第19条规定，未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立银行业金融机构或者从事银行业金融机构的业务活动。
《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》（1998年国务院令第247号）
第4条规定，未经中国人民银行批准“非法发放贷款”即是非法金融业务活动。
第5条规定，未经中国人民银行依法批准“任何单位和个人不得擅自设立金融机构或者擅自从事金融业务活动”。
中国人民银行回函最高人民法院《关于对企业间借贷问题的答复》(银条法〔1998〕13号)
称：“最高人民法院经济审判庭：你庭法经(1998)98号函收悉。经研究，现就有关问题答复如下：根据《中华人民共和国银行管理暂行条例》第4条的规定，禁止非金融机构经营金融业务。借贷属于金融业务，因此非金融机构的企业之间不得相互借贷。企业间的借贷活
动，不仅不能繁荣我国的市场经济，相反会扰乱正常的金融秩序，干扰国家信贷政策、计划的贯彻执行，削弱国家对投资规模的监控，造成经济秩序的紊乱。因此，企业间订立的所谓借贷合同(或借款合同)是违反国家法律和政策的，应认定无效。”
《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》（法(民)〔1991〕第21号）
规定：公民之间的借贷纠纷，公民与法人之间的借贷纠纷以及公民与其他组织之间的借贷纠纷，应作为借贷案件受理。民间借贷利率最高为银行同类贷款利率的4倍。
《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》（法释〔1999〕3号）
规定：公民与非金融企业（以下简称企业）之间的借贷属于民间借贷，除A企业以借贷名义向职工非法集资；B企业以借贷名义非法向社会集资；C企业以借贷名义向社会公众发放贷款；D其他违反法律、行政法规的行为等4种特殊情况外，只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。
【释义】《中华人民共和国银行管理暂行条例》已被《商业银行法》取代，《商业银行法》、《银行业监督管理法》仅规定，任何单位和个人不得擅自从事吸收公众存款等银行业务，但向银行或其他企业出借资金是否属于只能由银行从事的专属金融业务，该两部法律并未明确，而唯一由国务院颁布的相关行政法规《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》也仅规定了“非法发放贷款”系非法金融业
务活动，而哪些业务属于“非法发放贷款”亦未明确。
最高院针对“民间借贷”的几个司法解释认定自然人之间、自然人与企业之间资金借贷属于“民间借贷”，不属于只能由银行从事的专属金融业务，并且已明文确认了其合法性；同时还进一步明确了民间借贷不可面向公众非法集资、非法放贷，这完全符合我国当前国情。而结合上述司法解释及法理分析，我们不难得出“非法发放贷款”系指面向不特定的社会公众（包括自然人、法人或其它非法人单位）出借资金，也即企业之间面向特定主体的资金借贷不属于“非法发放贷款”，亦不属于法律所禁止擅自从事的银行业金融机构业务活动。
中国人民银行银条法（1998）13号文不属于国家法律或国务院行政法规，该文件过于扩大了金融业务外延，直接将所有“借贷”都归属于金融业务，并且认定企业间的借贷不能繁荣我国的市场经济，相反会扰乱正常的金融秩序，造成经济秩序的紊乱，应禁止。这明显与法理相悖，亦不符合我国国情。
3、《贷款通则》（中国人民银行1996年第2号令）
第2条规定：本通则所称贷款人，系指在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构。
第21条规定：贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记。
第61条的规定：“各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会不得经营存贷款等金融
业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”
《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》(法复〔1996〕15号)
规定：企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。对于合同期限届满后，借款方逾期不归还本金，当事人起诉到人民法院的，人民法院除应按照最高人民法院法(经)发[1990]27号《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条第(二)项的有关规定判决外，对自双方当事人约定的还款期限届满之日起，至法院判决确定借款人返还本金期满期间内的利息，应当收缴，该利息按借贷双方原约定的利率计算。
【释义】目前正在施行的《贷款通则》于1996年由中国人民银行颁布，2003年9月，央行首次发文向5个部委、3家政策性银行、4家国有独资商业银行以及4家股份制商业银行征求《贷款通则》的修改意见，在该次“发文”中，央行即主动删除了“第61条”，并且在其它条款中也找不到“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”等类似内容。随后，央行又于2004年首度在全国范围内公开征求修改意见，征求意见稿中亦删除了“第61条”，但因多重原因，该“征求意见稿”被搁置数年，直至2010年4月份，国务院常务会议称，将修订出台贷款通则，但至今仍杳无音信。《贷款通则》修改版之所以很难重新修订出台，有很多争议焦点，其中“企业间资金拆借的合法性问题”必定是焦点之一，各方认识不同，短期内仍无法完全达成共识。
同时，在此还需要关注，鉴于《贷款通则》仅为中国人民银行的一个部门规章，故不能以违反该通则中强制性规定为由认定企业间资金借贷无效，法复〔1996〕15号文目前虽未废止，但在司法实践中的指导意义已然很小。
4、《公司法》
第75条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
第143条第1款：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”
【释义】《公司法》对有限责任公司、股份公司的“股权回购”均有规定，很明显一般情况下公司不得回购自己的股份，只有在少数的法定情况下，公司才可以回购股权，而且对于有限责任公司，很多是通过民事诉讼途径实现的。
5、《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》(法[经]发[1990]27号)
第4条“关于联营合同中的保底条款问题”
（一）联营合同中的保底条款，通常是指联营一方虽向联营体投资，并参与共同经营，分享联营的盈利，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润的条款。保底条款违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营体的债权人的合法权益，因此，应当确认无效。联营企业发生亏损的，联营一方依保底条款收取的固定利润，应当如数退出，用于补偿联营的亏损，如无亏损，或补偿后仍有剩余的，剩余部分可作为联营的盈余，由双方重新商定合理分配或按联营各方的投资比例重新分配。
（二）企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。
（三）金融信托投资机构作为联营一方依法向联营体投资的，可以按照合同约定分享固定利润，但亦应承担联营的亏损责任。
《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释[2005]5号)
第26条规定：“合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同。”
《信贷资金管理暂行办法》（中国人民银行于1994年颁布）
规定：证券回购的期限、交易对象与同业拆借相同。因此，放出回购款，未收回有价证券，实际上与金融机构之间的拆借无异，属于“假回购，真拆借”。
《批转中国人民银行关于进一步做好证券回购债务清偿工作请示的通知》（国发[1996]20号）
规定，一些证券交易场所、金融机构和财政证券机构违反国家有关规定，借用证券回购名义，买空卖空，变相拆借资金，扰乱了金融秩序，给国家宏观调控政策的实施和金融秩序的稳定带来严重危害。证券回购实际上已演变为资金拆借。
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释（2004）14号）
第6条规定，当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人请求按照约定返还垫资及其利息的，应予支持。
【释义】最高院明确在联营情况下，投资方不参加共同经营，不遵循共负盈亏、共担风险的原则，其法律关系“明为联营，实为借贷”，
违反了有关金融法规，应当确认无效。在合作开发房地产情况下，若投资方不承担经营风险，亦会被认定为借贷法律关系。同样，对于证券回购，若仅是借用证券回购名义，买空卖空，则法律关系会被认定为“假回购，真拆借”。但是，在建设工程中，最高院却明文确认了以垫资为表现形式的企业之间资金借贷的合法性。
从以上司法解释可以看出，若没有买卖、开发等实际交易内容，或是违反了共同出资、共担风险等基本原理，法院倾向于以名为一种法律关系，实为借贷法律关系为原则进行处理。若确实有实际交易内容，或出资或垫资之目的并非为了取得利息收益，而是实现己方与相对方的某项具体交易，法院一般会予以支持。
甚至，基于企业间借贷普遍存在、《合同法》并没有明确禁止以及有关自然人的民间借贷已经放开，再继续禁止企业间借贷，对企业“不公平”等理由，最高人民法院早于2001年11月就“企业间资金借贷的合法性问题”专门征求过有关部门意见，更是建议放开企业间借贷。在近几年司法实践中，法院一般不会轻易认定变向借贷，对于有实际交易内容的约定，多半会将利息认定为双方当事人对相应价款的计算方式（如上海市第一中级人民法院（2009）沪一中民三(商)初字第29号《民事判决书》）。
6、《关于审理证券、期货、国债市场中委托理财案件的若干法律问题》（最高人民法院于2006年以虚拟作者“高民尚”的名义发表的一篇文章）
文章中与本文有关联的内容包括：笔者认为，在合同法颁布施行
之后，人民法院在审理民商事案件中应充分尊重当事人之契约自由，在认定合同效力方面更宜慎重。只有在当事人缔结的合同违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定时才能认定合同无效。
然而，就委托理财合同而言，虽然目前法律、行政法规并无明确的禁止性规定，委托理财合同在原则上似不属于法律禁止之范畴，但鉴于实践中的委托理财大多发生在证券、期货领域，且基本上被视为一种新生金融品种，成为一种衍生金融业务；尤其是我国历来对金融采取严管政策并实行金融业务特许经营，故应将委托理财在金融品质上纳入特许经营范畴。
由于目前法律尚未对委托理财活动进行专门之规制，故而对于委托理财合同之效力，宜结合我国金融政策，在维护国家金融安全和市场交易安全之间慎重权衡，并根据实际情况区分对待。
保底条款通常有三种类型：（1）保证本息固定回报条款；（2）保证本息最低回报条款；（3）保证本金不受损失条款。而保底条款是当事人双方以意思自治的合法形式对受托行为所设定的一种激励和制约机制；尽管现行民商法律体系中尚无明确否定该保底条款效力之规定，但笔者依然倾向于认定保底条款无效，人民法院对委托人在诉讼中要求受托人依约履行保底条款的内容的请求，不应予以支持。
【释义】该篇文章虽然不是最高院的司法解释，但任何一位律师应该都不会低估它对司法实践的指导意义，它绝对可以代表最高院大部分法官的主导意见。
最高院认为，在确认合同无效时应慎之又慎，但同时也应考虑该
类合同在实践中的巨大影响，若是属于国家严管的相关行业，更应充分考虑国家对相关行业的政策导向。在碰到具体问题时，一定要结合国家对相关行业的管理要求，谨慎权衡相关行业安全和市场交易安全，根据实际情况区分对待。遵循以上指导思想，该篇文章最终认定证券、期货、国债市场上委托理财合同中的保底条款无效。
四、律师意见
通过对以上法律法规的整理、分析，笔者认为至少可以得出以下几点结论：
1、现行法律、行政法规并未明确规定企业之间的资金借贷属于“非法发放贷款”或应受金融政策管制的特许金融业务，在该效力层次上并未明文否定这一行为的合法性。
2、在《合同法》及相关司法解释颁布施行之后，人民法院在在认定合同效力时非常谨慎，一般只有在合同条款违反法律或行政法规中效力性强制性规定时才会认定无效，但人民法院亦可依据“以合法形式掩盖非法目的”或“损害社会公共利益”来确认相应条款无效。
3、存在的就是合理的，司法实践中逐渐认可了自然人之间、自然人与企业之间资金借贷的合法性。同时，中国人民银行关于《贷款通则》的征求意见稿以及最高人民法院的相关建议等现象，都反映将来立法趋势为：认可企业间借贷的合法性。
4、在现行中国人民银行等金融监管部门颁布的部门规章修改之前，该等部门规章仍然认定：“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”，并且借贷属于金融业务，企业间的借贷活
动，会扰乱正常的金融秩序，造成经济秩序的紊乱。
5、金融就是资金的融通，是货币流通和信用活动以及与之相联系的经济活动的总称，是国家经济命脉，而金融产业安全则是国家经济安全的核心。所以，国家对金融产业的监管一直很严，国家亦不可能允许企业之间的借贷脱离金融监管。所以即使将来放开了企业之间的借贷，也肯定是有条件的放开，必定会对其进行有效监管。而现阶段，在我国司法环境与政策环境如此紧密联系的大背景下，建议律师及企业不要轻易挑战政策的权威，在新的规定出台之前，姑且承认企业之间的资金借贷无法得到法律的保护。
6、一般情况下，被投资的目标企业本身不能作为股权回购的主体，实践中一般由目标企业的实际控制人（其它股东或管理人）作为回购主体。而股权回购与资金借贷的本质区别，应从投资目的是什么、是否有实际交易内容、是否共担风险、是否必然回购等角度来分析。
笔者认为“附条件”的股权回购条款有实际交易内容（即公司股权），投资人之投资目的是为了目标公司上市后获利或目标公司成长后获利，投资后并非必然出现股权回购的结果，而是要满足一定条件后，才可启动股权回购的程序，同时投资人亦须承担投资风险（如目标企业未能成功上市风险），因此“附条件”的股权回购条款不应被认定为企业之间资金的变向借贷，二者本质上有诸多不同。只要该回购条款无其它法定无效情形的，应确认其合法有效。
但“附期限”的股权回购条款必然会出现股权回购的结果，投资目的只为取得所投资金在一段时间的利息收益，股权转让不过是取得
利息收益的手段，投资人不用承担任何风险，因此“附期限”的股权回购条款就是资金的变向借贷，在现有法律框架下，很可能得不到法律的保护。
本文通过对相关法律法规、司法判例的整理分析，对企业之间的资金借贷及股权回购条款提出了自己的看法。在此再次提醒大家，在现实经济活动中，对于动则数千万、上亿元的融资项目，一定要谨慎的选择融资方案，充分考虑国家的金融政策，针对不同的案例区别对待。否则，待出现纠纷后才发现融资方案的合法性存在瑕疵，必然会造成巨大的损失。
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 股权回购协议范本 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。
（声明：罗爷提供的标准合同文本及具体条款，不是最终法律文本，仅供参考，罗爷不建 议直接使用，建议根据实际情况，在法律专业人士的指导下进行修改后再使用，罗爷就该合同 不承担任何法律责任。） 本股权回购协议（“本协议”）由以下双方签署： 甲方（回购方）：，系一家根据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有限公司，住所为法定代表人为。 乙方（被回购方）：身份证号（或注册号）：；住址为 _ 鉴于： 1、甲方是一家依法设立并有效存续的有限公司，乙方系甲方股东。 2、双方一致同意甲方回购乙方所持甲方的股权。 为此，各方在平等自愿、诚实信用原则的基础上，经过友好协商，根据中国有关法律法 规和规范性文件的规定，订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 第一条股权回购 双方同意在满足2.1的约定的前提下甲方以万元回购乙方所持有的甲方『％的股权。股权回购所需税费由双方各自承担。 第二条回购的先决条件和交割 2.1先决条件 只有在下述先决条件均得到满足的前提下，股权回购才开始： 2.1.1双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容; 2.1.2此次回购取得回购方内部所有相关的同意和批准，包括回购方股东会决议通过本协
合同编号： 对赌协议范本（股权转让） 签订地点： 签订日期：年月日
对赌协议范本（股权转让） 甲方： ______________________________________________________ 身份证号：_______________________________________ 住址：__________________________________________ 乙方： _______________________________________________________ _______________________________________________________ _______ 身份证号：____________________________________ 住址：__________________________________________ 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺出资人民币_________ 万元持有甲方转让的
_________%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。第二条甲方持股公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有_________ 公司(以下简称公 司)______ %的股权，其他股东及持股比例为：____________持股比例______ %,_________ 持股比例______ %，三方合计持有公司100%的股权。 第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权(受让股权)是指甲方持有 _______________ 公司______ %的股权。 2、甲方同意将转让股权以_________万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款_________ 万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方
成都讯息科技成果转化投资有限公司 与 原股东 关于 某公司 的 投资协议 2017年1月 中国·四川成都
本投资协议（“本协议”）由下列各方于2017年1月日在中国四川成都签订： 甲方：成都讯息科技成果转化投资有限公司，一家注册于中国的有限公司，工商注册号为：510122000166241（“讯息投资”）。 （以上1方称为“甲方”或“投资方”） 乙方1：，一名中国国籍自然人，身份证号码为 乙方2：，一名中国国籍自然人，身份证号码为 乙方3：，一名中国国籍自然人，身份证号码为 乙方4：，一名中国国籍自然人，身份证号码为 (以上方合成“乙方”或“创始股东”) 丙方：某公司，是一家注册于中国的有限责任公司，统一社会信用代码为：。（“公司”或“目标公司”） 法定代表人或授权代表人：。 本协议中，任何一方称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于： 1.丙方公司拟进行一轮增资扩股；公司新增注册资本人民币共万元，全部由甲方以 等值为万人民币认购（以下简称“本次增资”或“本次投资”），占本次增资完成后公司 %的股权。公司现有股东及其余各方放弃对本次增资的优先认购权。 2.各方同意按照本协议的约定，就公司未来的运营管理与投融资等相关事项进行规范。 在友好协商的基础上，根据中华人民共和国法律及相关法规，各方订立本协议如下： 1公司基本情况 1.1公司名称 公司名称：某公司，统一社会信用代码为：。 1.2注册资本 截至本协议签署之日，公司现有注册资本人民币万元（大写：万元）。 1.3公司股权结构 截至本协议签署之日，本次增资前公司实际股权结构如下表所示： 1.4公司经营范围 公司的经营范围为：。 1.5公司住所 公司住所为：。 1.6法定代表人 公司的法定代表人为：。
补充协议 甲方：江苏XX酒店投资管理有限公司 乙方： 鉴于乙方已购买甲方运营的常州市公园路速8酒店项目号房，并已签订《商品房买卖合同》（以下简称“合同”），现根据乙方申请，就上述合同相关问题达成如下补充协议： 第一条乙方的权利 退房权：在本《补充协议》约定的退房时限内，乙方有权向甲方提出书面退房申请，并全额收回房款（返租前房款总价）。 第二条退房条件 1、自合同签订之日起，如乙方严格履行合同、无违约行为，乙方应在自2020年 1月 1日起至2020 年3月 30日止的期间内以书面方式向甲方提出退房申请。 2、如乙方未在上述期限内按本协议约定提出书面退房申请的，视为乙方放弃退房权利。 第三条退房程序 1、提出申请：乙方须在上述约定期限内向甲方提出书面退房申请。 2、退款时间：甲方收到乙方书面退房申请30个工作日内，退还乙方全部已付房款。 3、退房手续的办理： （1）双方应根据退房时房地产主管部门的要求办理相应的退房及相关手续，并提交相应的文件。 （2）乙方退房时须将其持有的全部合同及其附件、补充协议及其它双方已签订的所有法律文件的原件和甲方为乙方开具的全部购房款收据或发票的原件退还甲方。 （3）因乙方退房所产生的税费及相关手续费由乙方承担。 第四条其他特别约定 1、须乙方本人亲自办理。
2、因特殊原因乙方本人不能到甲方处办理退房手续，须委托他人办理。委托他人办理的，办理人须出具经公证处公证的乙方委托书原件，甲方方能受理。 3、乙方须确保该商品房无查封、无转让、无继承、无赠予、无抵押、不存在第三人主张权利，若发生上述行为甲方不予办理退房手续。 4、甲方对本补充协议全权负责。 第五条争议的解决 如发生争议，甲乙双方应协商解决。协商不成时，可向当地人民法院提起诉讼。 第六条本协议经双方签署后生效。一式两份，甲方持壹份，乙方持壹份。 甲方（盖章）：乙方（盖章）： 联系电话：联系电话：
1. 编号：_______________ 2. 3. 4. 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 甲方：___________________ 21. 22. 乙方：___________________ 23. 24. 日期：___________________ 25. 26. 27. 28. 29. 1. 【私募股权投资参考协议】股权回购协议
30. 本股权回购协议（以下简称“本协议”）由下列双方丁年—月 日签署： 31. 股权回购方（下称“回购方”）： 32. 地址： 33. 股权被回购方（下称“被回购方”）： 34. 地址： 35. 以上两方中的任何一方以下称为“一方”，统称为“双方”。 36. 鉴丁， 37. 回购方系一家在中国成立的企业（营业执照注册 号：）,其注册地址为： , 其注册资本为万元，实收资本为万元； 38. 目前，回购方的股权结构如 下：; 39. 回购方有意将被回购方持有的回购方白分之（% ） 的股权以协议的金额回购； 被回购方有意转让上述股权。 因此，考虑到上述前提以及双方的互相承诺，双方达成如下协议:
第一条定义 1.1定义. 为本协议之目的，除非文义另有要求，以下词语具有如下规定的含 义： “工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和节假日除外。 “中国”系指中华人民共和国，仅为本协议之目的不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区。 “股权回购”系指被回购方白分之_L %L 的股权根据本协议的规定从被回购方转让给回购方。 “登记机关”系指负责回购方登记的市工商行政管理局。 “回购的股权”系指被回购方在本协议签署时持有的回购方白分之 _ (_%)的股权，包括该白分之(%) 的股权所代表的被回购方对 回购方注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润、以及本协议签署后成交之前宣布或批准的利润的全部的权利、利益及相对应的股东义务。 “回购价”系指协议约定之转让价。 “人民币”系指中国的法定货币。 “成交日”具有本协议第6.1条规定的含义。 第二条股权回购 2.1回购 根据本协议条款，股权回购方向股权被回购方支付第 3.1条中所规
股权融资之对赌协议！ 导读：在股权融资中，常常伴有各种各样的对赌协议，今天本文细数投融资中对赌协议的类型，以及相关案例法院的裁判结果，供参考： 一、常见的对赌协议类型 （一）股权调整型 这是最常见的对赌协议，主要约定的是当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给私募股权投资机构。反之，则将由私募股权投资机构无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给目标公司的实际控制人。 该类型的典型案例是摩根士丹利及鼎晖与永乐管理层签定的“对赌协议”。该对赌协议的核心是陈晓及永乐管理团队最迟到2009年必须实现约定的利润，如若不能，投资方就会获得更多的股权；如若实现，则可以从投资方那里获得股权。 （二）现金补偿型 该类协议协定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将向私募股权机构支付一定金额的现金补偿，不再调整双方的股权比例，反之，则将私募股权投资机构用现金奖励给目标公司实际控制人。该类型的典型案例为隆鑫动力，相关的对赌协议规定：若隆鑫工业2010年的净利润低于5亿元，则隆鑫控股或银锦实业应以现金向各受让方补偿。 （三）股权稀释型 该类协议约定，目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标实际控制人将同意目标公司以极低的价格向私募股权投资机构增发一部分股权，实现稀释目标公司实际控制人
的股权比例，增加私募股权机构在公司内部的权益比例。该类型的典型案例为太子奶，中国太子奶(开曼)控股有限公司在引入英联、摩根士丹利、高盛等风投时签订对赌协议约定：在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50%，就可调整(降低)对方股权；如完不成30%的业绩增长，太子奶集团创办人李途纯将会失去控股权。 （四）股权回购型 该类协议约定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将以私募股权投资机构投资款加固定回报的价格回购其持有的全部股份。该类型对赌在隆鑫动力涉及的对赌协议中也有体现：根据该对赌协议，若2013年6月30日之前隆鑫工业仍没有实现合格上市或隆鑫控股等违反相关交易文件而导致隆鑫工业遭受重大不利影响以及出现其他影响投资方利益的行为，上述投资方有权要求隆鑫工业以合法途径回购股权受让方持有的全部隆鑫工业股权。 （五）股权激励型 该类协议约定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的底价转让一部分股权给企业管理层。该类型的典型案例为蒙牛，蒙牛在2003年引入摩根士丹利等机构投资者，从而由后者掌握了公司实际控制权。同时，为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份;如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 （六）股权优先型 该类协议约定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，私募股权机构将获得特定的权利。如股权优先分配权，剩余财产有限分配权或者一定的表决权利，如董事会的一票否决权等。该类型的案例为乾照光电。乾照光电于2010年7月23日公告的招股书披露了PE的一则苛刻约束性条款，即2008年2月，Sequoia Capital China II Holdings，SRL(红杉资本)增资成为乾照有限股东。按照当初的增资谈判，红杉资本作为外方股东所享有的重大事项否决权和财务副总经理提名权。
word 文档可自由复制编辑 战略投资股权回购协议书范本 股权回购方/受让方（目标公司）： 有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有 效存续的公司（以下简称 回购方”，其法定地址位于 公司，是一家依照中国法律注册成立 并有效存 续的公司（以下简称 被回购方”，）其法定地址位于 。 背景: L 鉴于回购方为中国合法注册成立并有效续存之实力雄厚公司，注册资本为 等，营业执照核发 日期为： ，预引进战略投资者，被回购方愿意对回购方 万元，占回购方公司 ％股权，于被协议签订后 日 内支付。 ，愿意以本协议约定之条件回购被回购方的战 略投资股 份，被回购方同意以本协议之约定条件将战略投资股份转让（被回购）给回 购方。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成 如下协议，以兹共同信守: 第一章定义 1」在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： （1匸中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）； （2『香港”指中华人民共和国香港特别行政区； （3F 人民币”指中华人民共和国的法定货币； （4匸股份”指协议双方现有的按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目 标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股 票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的； （5）“回购股份”指被回购方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分 之）的股权； （6）"回购价”指协议约定之转让价； （7F 回购完成日期”的定义指协议生效和履行完毕日期。 （8）本协议：指本协议主文、全部附件及协议双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 12章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 13本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。股权被回购方/出让方（战略投资方）： 民币），主要经营范围为 万元人 2.鉴于回购方准备在协议签订后 公司进行战略投资，战略投资额为 3.鉴于回购方同意如目标公司
合同编号：__________股权出资协议范本新 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方： 住址： 授权代表人： 乙方： 住址： 授权代表人： 现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书，并郑重声明共同遵守： 一、甲方同意乙方向甲方所属的境外母公司注资（以下所提到的境外母公 司均指要在境外上市的该公司）。 二、乙方向甲方的境外母公司注资（即股权投资）： 1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方的境外母公司注资，注资额为_ ____人民币，所占该境外母公司股权为______％。 2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须 符合下列规定：每月注入即____%,注资期限共____个月,自本协议签订之日起次月____号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。 3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资 金，且甲方须在乙方注入所有资金______人民币后______个工作日内完成股东
变更的工商登记手续。 4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。 5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用（如见证、审计、工商变更等），由甲方承担。 6、违约责任： 如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之_____的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。 如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之_____向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。 7、退出机制：如若甲方的境外母公司最终没有在境外成功上市，乙方须向甲方按乙方的实际注资额转让所占该境外母公司的股权。 三、甲方的其他责任： 1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行咨询服务过程中所
委托代建及项目回购协议书 为加强***市基础设施建设管理，形成投资主体多元化、投资方式多样化的建设市场新格局。根据***市人民政府授权，将***市范围内的部分基础设施工程项目委托*****公司投资建设，建设完工后由***市人民政府负责回购。 为规范管理，明确各方的权利和义务，根据《中华人民共和国建筑法》和《中华人民共和国合同法》等法律法规，***市城乡建设局和***公司经充分协商，在江苏省***市签订本协议。 第一条协议各方 1、甲方：***市城乡建设局或***市人民政府（以下简称“甲方”） 2、乙方：***公司（以下简称“乙方”） 第二条协议双方声明、保证和承诺 1、甲方是***市基础设施行业的主管部门，根据***市政府授权，具有签订本协议的合法资格，甲方承诺依法履行本协议规定的义务。 2、乙方为依法成立和合法存续的国有企业，乙方保证本协议约定的甲方所委托建设及回购的工程，乙方将按照政府招投标文件等有关规定组织工程发包和材料采购等公开招标工作；乙方保证所发生各项成本费用准确，不存在虚列成本；乙方保证由乙方提供的本协议或/和本协议补充协议或根据本协议据以产生的资料或其他文件真实、合法、有效。
乙方承诺忠实履行本协议规定的义务。 3、本合同的履约有效期限为10年，至合同签订之日起计算。 第三条委托建设项目内容 1、委托建设项目：根据每年市政府下达的年度市本级政府投资项目计划表中指定由城投公司承担建设任务的基础设施建设项目。 2、委托建设的内容： （1）负责办理与施工建设相关的各项审批手续。 （2）负责组织协调拆迁安置工作。 （3）负责与各设计、施工、监理等单位谈判并签定各类承包合同。 （4）管理各类承包合同，按合同约定向承包人支付承包费。 （5）筹集工程建设资金，并对资金的使用进行管理。 （6）与有关单位商定处理保修、返修内容和费用。 （7）进行工程建设各参与方的协调工作。 （8）负责组织代建项目工程的竣工验收工作。 （9）项目经验收合格后，及时进行移交。工程质量按国家及地方现行的工程质量标准执行。 3、项目建设地址及工期：以具体项目建设可行性研究报告确定的并经相关部门批复的地址和建设期为准。 4、项目总投资：指截至完工日经审计决算的项目实际发生的总投资。 第四条甲方权利和义务 1、甲方或经甲方授权的第三方有权对乙方实施的回购
私募基金投资协议中的投资人权利条款 一、有关股权转让的权利 （一）股权转让优先受让权、优先出售权、跟随售股权 条款含义：指在被投资企业IPO前或投资人退出前，如果被投资企业原有股东向第三方转让股份，在同等条件下，投资人有优先购买的权利。也可同时设定享有选择优先出售或跟随售股的权利。 （二）强制拖售权 条款含义：是指如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市或原股东没有履行回购义务，投资人有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按投资人与第三方谈好的价格和条件按与投资人在被投资企业中的股份比例向第三方转让股份。强制原有股东卖出股份的权利可以保障投资者在被投资企业无法如期上市时，有其他的退出途径。 （三）共同卖股权 条款含义：是指在被投资企业IPO前或投资人退出之前，如果原有股东向第三方转让股份，投资人有权按照拟卖股的股东与第三方达成的价格和协议，参与到这项交易中，按原有股东和投资人在被投资企业中的目前的股权比例向第三方转让股权。比如原有股东准备向第三方转让200000股，而原有股东和投资人在被投资企业中的目前的股权比例是75%：25%，那么原有股东可以最多向第三方转让150000股，而投资人以同样价格可以向第三方转让50000股，除非投资人放弃这一权利。 投资人的上述股权转让优先受让权、优先出售权、跟随售股权、强制拖售权、共同卖股权，事实上都是对被投资企业原有股东转让股份的限制来确保原有股东对被投资企业的长期投入和承诺，避免不理想和不必要的股东进入，使原有股东和投资人具有承担相同风险和收益的条件。 二、新股优先购买权（包括增资优先认购权） 条款含义：指投资人有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。这一条款将保证投资人不会因为企业发行新股而导致投资人控股比例的下降。（2）被投资企业新增资本时，投资人有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
YF-ED-J1949 可按资料类型定义编号 对赌协议（股权转让）实 用版 An Agreement Between Civil Subjects To Establish, Change And Terminate Civil Legal Relations. Please Sign After Consensus, So As To Solve And Prevent Disputes And Realize Common Interests. （示范文稿） 二零XX年XX月XX日
对赌协议（股权转让）实用版 提示：该协议文档适合使用于民事主体之间建立、变更和终止民事法律关系的协议。请经过一致协商再签订，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果。下载后可以对文件进行定制修改，请根据实际需要调整使用。 甲方：_____________ 身份证号：_________ 住址：_____________ 乙方：_____________ 身份证号：_______________ 住址：______________ 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承
诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺出资人民币_________万元持有甲方转让的_________%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方持股公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有_________公
战略投资股权回购协议书范本 股权回购方/受让方（目标公司）：有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“回购方”)，其法定地址位于。 股权被回购方/出让方（战略投资方）：公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“被回购方”)，其法定地址位于。 背景： 鉴于回购方为中国合法注册成立并有效续存之实力雄厚公司，注册资本为万元人民币(RMB)，主要经营范围为等，营业执照核发日期为：。 2.鉴于回购方准备在协议签订后，预引进战略投资者，被回购方愿意对回购方公司进行战略投资，战略投资额为万元，占回购方公司 %股权，于被协议签订后日内支付。 3.鉴于回购方同意如目标公司，愿意以本协议约定之条件回购被回购方的战略投资股份，被回购方同意以本协议之约定条件将战略投资股份转让（被回购）给回购方。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一章定义 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： 中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台湾省)；
香港”指中华人民共和国香港特别行政区； 人民币”指中华人民共和国的法定货币； 股份”指协议双方现有的按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的； 回购股份”指被回购方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之 )的股权； 回购价”指协议约定之转让价； 回购完成日期”的定义指协议生效和履行完毕日期。 本协议：指本协议主文、全部附件及协议双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二章股权回购 2．0被回购方同意对回购方公司进行战略投资，战略投资额为万元，占回购方公司 %股权，于被协议签订后日内支付。相关投资入股手续依法办理，但不得迟于30个工作日。 协议双方同意如如目标公司在九个月内未能上市，则由股权回购方向股权被回购方支付第2.2条中所规定之回购金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购回购股份，回购股份为。 股权回购方收购股权被回购方“回购股份”的回购价为：万元 回购价指回购股份的购买价，包括回购股份所包含的各种股东权益。该
股权协议书 第一条投资人的姓名及住所 甲方：_________住所：_________ 乙方：_________住所：_________ 以上各方投资人经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义受让_________股权，并作为发起人参与XXXX有限公司（以下简称“公司”）的发起设立事宜，达成如下协议，以资共同遵守。 第二条共同投资人的投资额和投资方式 共同出资人的出资总额（以下简称“出资总额”）为人民币_________元，其中，各方出资分别：甲方出资_________元，占出资总额的_________％；乙方出资_________元，占出资总额的_________％； 各方一致同意甲方用出资总额以10倍的溢价受让_________股权，并以该股权作为出资，参与公司的发起设立，共同投资人将持有公司股本总额的_________％。 各共同投资人应于_________年_________月_________日前将上述出资额解入指定的银行：_________。 第三条利润分享和亏损分担 共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。 共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。 共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。 第四条事务执行 1．投资人委托甲方代表全体投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于： （1）在公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务； （2）在公司成立后，行使其作为公司股东的权利、履行相应义务； （3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置； 2．其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况； 3．甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担； 4．甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任。 5．共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定；
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/7816992759.html, 股权转让回购协议范本 在进行股权转让回购的时候，是一定要进行签订股权转让回购协议的，只有这样才能够有效的保障好双方的合法权益。那么，股权转让回购协议的撰写有什么格式和注意事项吗?下面，小编会为大家带来一个股权转让回购协议范本，供大家进行参考。 股权转让回购协议范本 甲方： 乙方： 甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本万元，实收资本万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东***所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给 (下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：
第一部分声明、保证及承诺 第一条声明、保证及承诺 合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中*** 持股80 %，持股20 %，二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。 2、甲方承诺乙方在协议签订后n 个月内回购全部转让股份。 3、乙方承诺：出资人民币万元(大写 )受让甲方转让的 %股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
投资协议书 甲方：身份证号： 住址： 乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺
甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股 权。 2、乙方承诺：出资人民币xxxx 万元持有甲方转让的xx%股权，并 按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签 署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。
、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与4 各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 公司）；法定代表人：、xxxx 公司（下称xx 1注册资本：人民币 万元；注册地址：xxxx ；股本结构： 第三条转让股权、转让价格与付款方式
1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权， 包括xx 公司xx%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期 限届满之日止投资的全部公司中甲方所持 有的股权（甲方投资房地产、 股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议 第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以xxx 万元人民币的价格转让给乙方，乙
方同意按此价格和本协议约定的条件购买 该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5 日内，将转让款xxx 万元人民币 以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方 合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设 置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未 向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
协议编号：___________ 股权投资及回购协议 年月
目录 鉴于： (2) 第一条协议各方的名称、住所 (2) 第二条释义 (3) 第三条投资目的 (3) 第四条乙方公司的评估价值 (3) 第五条投资前暨投资期间乙方向甲方承诺： (4) 第六条投资资金金额及其交付 (4) 第七条投资资金的使用 (5) 第八条投资资金及投资资金收入的返还 (6) 第九条双方的陈述与保证 (7) 第十条违约责任 (9) 第十一条协议的解除与终止 (10) 第十二条协议的费用 (11) 第十三条保密 (11) 第十四条适用法律和争议解决 (11) 第十五条通知 (12) 第十六条附则 (13)
鉴于： 投资人系依据中华人民共和国法律、法规核准登记的合伙企业，具备所有权利能力和行为能力并能以自身的名义将来源合法、享有合法处分权的资金进行对外投资。 被投资人系依据中华人民共和国法律成立、并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有独立的对外经营资格。 投资人与被投资人双方本着平等、互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本协议，共同遵照执行。 第一条协议各方的名称、住所 投资人（甲方） 法人名称： 委派代表： 住所： 邮政编码： 联系电话：传真： 被投资人（乙方）： 法人名称： 法定代表人或负责人： 住所： 邮政编码： 联系电话：传真： 第二条释义 本协议中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义： 一、本协议或《投资协议》：指《股权投资协议及回购协议》及对本协议的任何修订和补充。 二、投资资金：指投资人按《股权投资协议及回购协议》的约定，交付给被投资人使用的资金。 三、投资资金收入：指被投资人在运用投资资金过程中产生的收入。 四、投资人：指以下简称甲方。 五、被投资人：指以下简称乙方。 六、财务报表：系指经一家具有资质的会计师事务所审计的乙方财务报表。 七、投资日：指投资款项交付或到达之日。 八、协议费用：与本次投资相关的尽职调查及准备、谈判、制作文件的费用及应缴纳的所有税项、
股权出资协议范本 甲方： 住址： 授权代表人： 乙方： 住址： 授权代表人： 现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书，并郑重声明共同遵守： 风险提示： 建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。 因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根 本不签订此协议。导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。 一、甲方同意乙方向甲方所属的境外母公司注资 （以下所提到的境外母公司均指要在境外上 市的该公司）。 二、乙方向甲方的境外母公司注资（即股权投资）： 风险提示： 由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。 以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权 的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出 资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方的境外母公司注资，注资额为 ____ 人民币，所占该境外母公司股权为_______ %。 2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：每月注入即____ %，注资期限共__ 个月，自本协议签订之日起次月 _号起算。乙方须在该规定 的期限内注入所有资金。 3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金______ 人民币后_____ 个工作日内完成股东变更的工商登记手续。 4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。 5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用（如见证、审计、工商变更等），由甲方承担。 6、违约责任： 风险提示：
**市****项目 **银行贷款所形成的相应资产政府回购协议书 甲方：**市人民政府 地址：***** 乙方：***** 地址：***** 第一章总则 第一条为推动城市建设项目投融资机制改革，探索非经营性城市建设项目投资、建设、管理与偿债的市场化运作机制，有效地发挥政府资金的杠杆效应，**市****项目采取“企业投资建设、政府一次性回购、资金分期支付”的投资模式。 第二条根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和政策的规定，**市人民政府（以下简称甲方）与**市城市建设投资开发有限责任公司（以下简称乙方）就****项目***银行贷款所形成的相应资产（以下统称本项目）政府回购的事项签订本协议。 第三条甲、乙双方在执行本协议的过程中，都必须遵守国家的各项法律、法规和政策。 第二章回购范围 第四条回购项目资产为******项目*****银行贷款所形成的相
关资产。 第五条回购项目由乙方进行投融资和建设管理；由乙方筹集建设资金。项目建成后由甲方一次性回购本项目光大银行贷款所形成的相关资产（见附件一），并按照双方认定的回购原则向乙方分期支付回购资金。 第三章回购原则 第六条本项目的回购本金为**亿元，分期支付回购款项支付期限为20***年**月**日至20**年**月**日。考虑到乙方的筹资成本，参照人民银行规定的*~*年期贷款基准年利率给予乙方投资回报，即回购资金为回购本金**亿元加上累计每年***%的投资回报***亿元，回购资金总额为****亿元。其中：20**年**亿元（投资回报***亿元）20**年***亿元（回购本金**亿元，投资回报***亿元）。若本协议生效期间，因人民银行公布的*~*年期贷款基准利率调整，而导致乙方筹资成本改变的，则甲方应按调整后的*~*年期贷款基准利率的增长幅度向乙方支付同比例增长幅度的金额。回购的具体标准见附件二。 第四章甲方权利与义务 第一节甲方的权利 第七条甲方负责审批本项目建议书、工程可行性研究报告，确定本项目建设规模、建设内容、建设标准、总投资额、工程时间节点及完工日期等。 第八条甲方负责监督本项目建设全过程。对本项目的设计、施
协议编号：_____________ 股权投资及回购协议 __________ 年_____月
目录 鉴于： (2) 第一条协议各方的名称、住所 (2) 第二条释义 (2) 第三条投资目的 (3) 第四条乙方公司的评估价值 (3) 第五条投资前暨投资期间乙方向甲方承诺： (3) 第六条投资资金金额及其交付 (3) 第七条投资资金的使用 (4) 第八条投资资金及投资资金收入的返还 (4) 第九条双方的陈述与保证 (5) 第十条违约责任 (6) 第十一条协议的解除与终止 (7) 第十二条协议的费用 (7) 第十三条保密 (7) 第十四条适用法律和争议解决 (8) 第十五条通知 (8) 第十六条附则 (9) 第 1 页共11 页
鉴于： 投资人系依据中华人民共和国法律、 法规核准登记的合伙企业，具备所有权利能力和行为能力并 能以自身的名义将来源合法、享有合法处分权的资金进行对外投资。 被投资人系依据中华人民共和国法律成立、 并经工商行政管理部门核准登记的企业法人， 具备所 有独立的对外经营资格。 投资人与被投资人双方本着平等、 互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》 及其他有关法律、 法规和规章，签订本协议，共同遵照执行。 第一条 协议各方的名称、住所 投资人（甲方） 法人名称： 委派代表： 住所： 邮政编码： 联系电话： 被投资人（乙方）： 法人名称： 法定代表人或负责人: 住所： 邮政编码： 联系电话： 第二条 释义 本协议中除非文意另有所指 ，下列词语具有如下含义： 一、 本协议或《投资协议》：指《股权投资协议及回购协议》及对本协议的任何修订和补充 二、 投资资金：指投资人按《股权投资协议及回购协议》的约定，交付给被投资人使用的资金。 三、 投资资金收入：指被投资人在运用投资资金过程中产生的收入。 四、 投资人：指 _________________________________________ 以下简称甲方。 五、 被投资人：指 _______________________________________ 以下简称乙方。 六、 财务报表：系指经一家具有资质的会计师事务所审计的乙方财务报表。 第2页共11页 七、 投资日：指投资款项交付或到达之日。 传真: 传真:
文件编号：RHD-QB-K5968 （协议范本系列） 甲方：XXXXXX 乙方：XXXXXX 签订日期：XXXXXX 对赌协议范本（股权转让）标准版本
对赌协议范本（股权转让）标准版 本 操作指导：该协议文件为经过平等协商和在真实、充分表达各自意愿的基础上，本着诚实守信、互惠互利的原则，根据有关法律法规的规定，达成如下条款，并由双方共同恪守。，其中条款可根据自己现实基础上调整，请仔细浏览后进行编辑与保存。 甲方：_____________ 身份证号：_________ 住址：_____________ 乙方：_____________ 身份证号：_______________ 住址：______________ 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议：第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依
据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺出资人民币_________万元持有甲方转让的_________%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方持股公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有_________公司(以下简称公司)______%的股权，其他股东及持股比例
为：____________持股比例______%,_________持股比例______%，三方合计持有公司100%的股权。 第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权(受让股权)是指甲方持有_______________公司______%的股权。 2、甲方同意将转让股权以_________万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起____日内，将转让款_________万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何质押或存在其他可能