引言
《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司注册资本确定后，未经法定程序，不得随意减少和抽回。由此可知，我国实行的是法定资本制度，坚持资本充实原则。若公司拥有本公司股权，将使该股份所代表的资本实际上处于虚置的地位，违反了公司资本充实的原则。即公司无限制回购股权有悖于资本维持原则及《公司法》保护债权人利益的要求。所以《公司法》第七十四条仅规定了异议股东的公司股权回购请求权，而对于其他情形之下是否允许有限责任公司回购其股东股权，《公司法》并未作出明确规定。本文试结合相关司法判例对有限责任公司回购其股东股权作出简要分析。
一、有限责任公司股权回购的概念及相关法律规定
（一）概念
股权回购是指有限责任公司依照规定或者约定，向本公司的股东支付合理的价格，收回该股东持有的股权。
（二）法律规定
关于有限责任公司回购其股东所持有的本公司股权的法律基础条文是我国《公司法》的第七十四条，出于保护小股东权益的宗旨，从实体和程序上分别规定了股权回购的条件。
《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
1．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2．公司合并、分立、转让主要财产的；
3．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
该法条规定了有限责任公司若出现了以上三种情况，有异议的股东可以要求公司回购其所持有的本公司股权，以退出公司。
首先怎么理解“对股东会该项决议投反对票的股东”?
根据最高院的司法观点，非因自身过失未能参加股东会并投反对票，只要该股东对该决议事项明确提出了反对意见，也是有权请求公司以合理价格收购其股权的。详见“袁XX与XX置业（X南）发展有限公司请求收购股权案〔2014〕。
1．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。虽然是否召开股东会不是必要条件，但是异议股东能够主张股权回购权，这里需要同时具备公司连续盈利和连续五年都未分配利润两个条件，两个条件缺一不可。
2．公司合并、分立、转让主要财产的。如果只是次要财产，就不符合回购要求。公司转让的财产是否为其主要财产，取决于该转让财产是否影响了公司的正常经营和盈利，导致公司发生了根本性变化。
3．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本条简单的说就是有的股东通过各种方式让本来解散的公司存续，此时，持有反对票的股东可以要求公司回购其股权。
上述法律规定所涉及的在学界被称为“异议股东股权回购请求权”，是指在特定交易中，法律赋予对该交易有异议的股东请求公司以公平价格回购其股权的权利。
（三）相关司法解释
《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》第五条第一款规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同
意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。据此，股东通过公司回购股权退出公司，并不仅限于《公司法》第七十四条规定的情形。
二、有限责任公司股权回购除法定情形外其他情形
在司法实践中，除了法定的异议股东股权回购请求权之外，也存在条件不限于《公司法》第七十四条规定的三种情形的股权回购：
（一）关于公司章程、协议约定的公司回购股权情形
通过将《公司法》“有限责任公司股权回购”的第七十四条与“股份有限公司股份回购”的第一百四十二条规定进行比较，可以看出，公司法对于有限责任公司回购股权并没有做出原则性规定。
《公司法》关于有限责任公司回购与关于股份有限公司回购在表述、措辞上有明显的区别，有限责任公司为“有下列情形之一……可以请求公司……收购”，而股份有限公司则为“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外”，由此可知有限责任公司的股权回购较股份有限公司应更为宽松，两者存在如此区别，旨在充分考虑到有限责任公司封闭性和人和性的特征，于异议股东股权回购请求权之外，为股东退出公司留下更大空间，而
股权回购 经2 李诗云2012812057 股权回购是维护公司稳定、平衡股东权益、健全股东退出机制的重要途径。股份回购（Share Repurchase），是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时，除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外，也增加了对有限责任公司股权回购的规定。 修订后的《公司法》第七十五条针对有限责任公司股权的强制回购问题，规定：在三类特定情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。该规定对于有限责任公司的治理，保护中小股东的利益具有重大意义。基于有限公司的封闭性，异议股东往往无法通过公开市场顺利转让其股权，而有限公司的人合性又使得异议股东有时较难找到愿意购买其股权的第三人，因此当其对公司重大决议持异议时，只能低价转让给其他股东，或接受公司的重大变动。所以赋予异议股东股权回购请求权，可以缓解有限公司封闭性和人合性带来的问题。近年来我国司法实践中，因股东间的压制，公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多，因此《公司法》此次修订突破传统的资本制度的理念引入的异议股东股权的强制回购制度，是维护我国有限责任公司中小股东利益的一项有效保障机制。 相关条文： 第七十五条【异议股东请求公司收购股权的情形】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第一百四十三条【禁止收购本公司股份及其例外】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
我国《公司法》第142条规定股份有限公司不得收购本公司股份，但允许公司在减少资本、与其他公司合并、将股份奖励给职工以及股东行使股份回购请求权等几种例外情形下回购股份，并针对不同的情形在程序、数量、财源以及处置等方面设置了不同的规则。由此可知，我国立法对股份有限公司的股份回购采取的是“原则禁止、例外允许”的模式。 然而，对于有限责任公司的股权回购，公司法却并未直接涉及。我国《公司法》第74条虽规定了有限责任公司股东在反对公司作出不分红、重组以及存续等决议情形下的回购请求权，但该条款只是从股东利益保护的角度构建的股东退出权机制，没有进一步对回购的条件、程序以及股权的处置等作出规定，并非真正意义上的股份回购。 相关法条 《公司法（2014）》 第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收
购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 主要区别 1、两者最大的区别是范围不同。 有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别；并且不
中国资本市场早期已发生过的几起股份回购案例 天道并购俞铁成 1、最早的股份回购案例----豫园股份案例 中国最早的股份回购案例当属1992年小豫园并入大豫园的合并回购。有人认为这可以看作中国股市第一例为了合并而实施股份回购的成功个案。大豫园作为小豫园的大股东，把小豫园所有股票（包括国家股、法人股、个人股）悉数回购并注销，采取的是协议回购方式。程序上经股东大会批准，合并后新公司再发新股，并承诺小豫园股东有优先认股权。因限于当时的外部环境，这一合并回购谈不上什么商业色彩，政府行为起了重要作用。 2、回购后再增发的第一起案例----陆家嘴案例 1994年9月陆家嘴以公司土地尚未完全投入开发\国家股的部分资本仍然虚置\并且股权结构不合理为由决定采用协议回购方式实施减资计划，即以每股2元的价格回购国家股2亿股，随后又增发B股（流通股），使社会公众股占总股本的比例达到了“15％”的要求。此案的一个重要特点是，减资回购从而规范股权结构并不是最终目的，根本目的是通过国家股减资回购，再增发一定数量的流通股（B股），即回购不是为了减资，而是为了进一步增资扩股。在这个意义上说，股份回购成为一种策略性的资本运营手段。 3、郑州百文案例 1996年一位个人投资者曾持有7.43%的郑州百文股票，大大超过当时《股票发行与交易管理暂行条例》中的关于个人持股不得超过公司总股本千分之五比例的规定。按照当时的处理规定应由公司购回这部分超出比例的股票。但即使是按买入价格或市场价格中的较低价格，回购这部分股票所支付的巨资亦会对郑州百文的经营造成不利影响，因此后来这一部分股票事实上是通过二级市场强制性抛出的。 4、湖北兴化案例 湖北兴化是1989年成立的股份制试点企业，1996年1月作为历史遗留问题股上市。然而，在上市前的数年时间里，该公司曾相继购回要求退股的四百余名职工的44万股本公司股票，然后又于1996年通过第三方将这部分回购来的股票以市价转让，获利2000多万元。由于湖北兴化的这一行为违反了前述国家有关规定，因此被证监会处罚没收回购股票所得。
股票回购分析 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】
中文摘要 股票回购（Share Repurchase）是指上市公司利用自有资金或者债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股或者注销。股票回购的方式主要有公开市场回购、要约回购和私下转让等方式。股票回购具有合理避税、优化公司资本、增加财务灵活性和稳定公司股价的作用，因而，股票回购必将对上市公司及资本市场的发展产生重要影响。在西方股票回购已经成为一种常见的资本运作方式。而我国股票回购处在发展初期，在实践中还面临着不少问题。本文描述了股票回购的现实意义，通过对我国上市公司股票回购股票回购的现状进行分析，以我国典型股票回购案例进行实证分析，探讨我国股票回购面临的问题以及发展方向。 关键词 股票回购实证分析动机理论
Abstract Stock Repurchase (Share Repurchase) refers to using its own funds or debt financing of listed companies at a certain price to buy the company itself has outstanding common stock, as a stock or cancel called. Mainly include open market repurchase stock repurchase way, offer to repurchase and private transfer, etc. Stock repurchase has a reasonable tax avoidance, optimization of corporate capital, increasing the financial flexibility and stabilize the company's share price, therefore, share repurchase will to have important influences on the development of the listed companies and capital markets. Share repurchase in the west has become a common way of capital operation, and stock repurchase in China also faces many problems in practice. This article describes the type of stock repurchase and stock repurchase motivations, by comparing the domestic and foreign development status of stock repurchase, combined with the actual situation of stock repurchase in China, and makes an empirical analysis with typical stock repurchase cases in our country, and to explore the issue of share repurchase in China is facing a development direction. Keywords Stock repurchase The empirical analysis theory of motivation?
股权回购协议 本股权回购协议（“本协议”）由以下双方签署： 甲方（回购方）：，系一家根据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有限公司，住所为，法定代表人为。 乙方（被回购方）：，身份证号（或注册号）：；住址为 鉴于： 1、甲方是一家依法设立并有效存续的有限公司，乙方系甲方股东。 2、双方一致同意甲方回购乙方所持甲方的股权。 为此，各方在平等自愿、诚实信用原则的基础上，经过友好协商，根据中国有关法律法规和规范性文件的规定，订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 第一条股权回购 双方同意在满足2.1的约定的前提下甲方以万元回购乙方所持有的甲方%的股权。股权回购所需税费由双方各自承担。 第二条回购的先决条件和交割 2.1先决条件 只有在下述先决条件均得到满足的前提下，股权回购才开始： 2.1.1双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容； 2.1.2此次回购取得回购方内部所有相关的同意和批准，包括回购方股东会决议通过本协议项下的股权回购事宜;
2.1.3回购方按照本协议的相关条款修改章程并经回购方所有股东正式签署，该等修改和签署已经被回购方认可； 2.1.4回购方的其他股东以书面形式表示就回购的股权放弃优先购买权； 2.1.5没有发生或可能发生对回购方及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。 2.2回购款项的支付 2.2.1甲乙双方不可撤销的同意，按照本协议约定回购甲方同意回购的股权，并同意自本协议签订之日后于前一次性将股权回购款划入乙方指定账户。 2.2.2甲乙双方确认甲方应将本协议项下的回购款交付到如下指定账户： 户名： 账号： 开户行： 2.3主管部门备案及变更登记 本协议签订之日起天内，合同双方应当办理完成股权变更所需的公司内部程序，甲方应当于内部程序完成后天内及时向工商行政管理机关提交股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。 第三条信息披露 3.1股权回购发生之前，回购方应当向被回购方披提供资产、负债等跟公司经营现状有关的信息，需要委托审计机构进行审计的，所需的费
小议我国有限责任公司的股权回购制度 北京市公元律师事务所张庆 股份回购（Share Repurchase），是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时，除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外，也增加了对有限责任公司股权回购的规定。本文以下主要就我国设立有限责任公司股权回购制度的意义，存在的不足之处及如何完善展开具体分析。 一、我国设立有限责任公司股权回购制度的意义 （一）股份回购制度的价值基础及各国立法比较 1、股份回购制度的价值基础 为了防止损害公司债权人和其他利益相关者的利益，公司回购股份只适用于特定情形，包括股份的强制回购及公司主动回购。 强制回购，也即赋予异议股东股份回购请求权，是指对公司重大变化有异议的股东有权请求公司以公平的价格买回其持有的股份，从而退出公司。异议股东的股份回购请求权起源于股东平等原则，由于在公司股东会（股东大会）上，根据“资本多数决”的原则，占据控股地位的股东的意见往往畅通无阻，通过公司决策程序上升为公司意志，然而这些决策往往反映的是大股东的利益和要求，而无视甚至蓄意侵害小股东的利益，小股东不愿意听任体现大股东主导意见的决策实施而损害自己的利益，但又无法阻止，因此强制回购制度的设立，目的就
在于平衡多数股东和异议股东（特别是小股东）的利益，在小股东“以手投票”权利受限的情况下，强化其“以脚投票”的权力，从而限制大股东的经济专制和非理性行为，实现效率和公平的均衡。 主动回购则是公司基于优化资本结构，维护本公司利益的需要，在特定情形下主动回购股东股份。公司主动回购股份是执行职工持股计划和股票期权等股权激励计划的保障，而且是股份有限公司特别是上市公司实施反收购，维持公司控制权的重要武器。 2、各国立法比较 股份回购制度起源于英美法系国家。传统大陆法系国家最初恪守公司“资本维持”和“资本不变”原则，严格禁止公司回购股份，后来借鉴英美法系国家的立法经验，引进了股份回购制度。 现今各国关于股份回购的立法模式分为两种：一种是基于“合法正当的商业目的”的股份回购“原则许可，例外禁止”的模式，例如美国，而出于对公司资本维持、资本不变原则的强调，传统大陆法系国家的德国，日本以及我国台湾地区，采取的是另一种“原则禁止，例外许可”的模式。两种立法模式体现了英美法系和大陆法系在公司资本制度的价值理念上的差异。 （二）设立股权回购制度对于我国有限责任公司治理的意义 修订后的《公司法》第七十五条针对有限责任公司股权的强制回购问题，规定：在三类特定情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。该规定对于有限责任公司的治理，保护中小股东的利益具有重大意义。基于有限公司的封闭性，
有限公司股权回购案例 原告：北京京辰房地产投资有限公司 被告：北京华商置业有限公司 2007年2月10日被告华商公司章程约定，公司经营范围为房地产开发、房屋租售，注册资本3500万元。北京市大兴经济开发区开发经营总公司出资2480元，占出资比例70.86％，北京埝坛经济开发中心出资500万元，占出资比例14.28％，郭新华出资420万元，占出资比例12％，北京京辰房地产投资有限公司出资100万元，占出资比例2.86％。股东会会议（定期会议和临时会议）由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议应当于会议召开前十五日以前通知全体股东，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或临事提议方可召开，股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过等。 2007年11月19日，被告华商公司给原告京辰公司发出了关于召开股东大会的通知，该通知载明以下内容：“华商公司全体股东：根据本公司章程并经董事提议，公司决定于二〇〇七年十一月二十一日上午十点在华商会议室召开北京华商置业有限公司股东大会。会议议题研究出售房产偿还贷款问题及通报二〇〇七年经营情况。请各位股东准时出席（若本人不能出席委托他人出席者，请提交就该委托者的授权委托书）。”
原告京辰公司于2007年11月20日向被告华商公司出具了书面回复，内容 如下：“本公司于2007年11月20日下午收到你公司发来的《关于召开股东大 会的通知》，该通知确定的股东大会开会时间是2007年11月21日。该《通知》 中拟召开的股东大会会议时间显然违反公司《章程》、《公司法》第四十二条 中应当提前十五日以前通知的规定，我公司表示强烈反对。现要求你公司安排 妥当会议时间并提前通知我公司。此复。本回复以传真和特快专递方式发往你 公司。” 2007年11月21日，在原告京辰公司未到会的情况下，北京市大兴经济开 发区开发经营总公司、北京埝坛经济开发中心在股东处盖章签署了（2007）字 第03号《北京华商置业有限公司股东会议决议》，该决议记载被告华商公司股 东会决议如下，“经研究决定应出售部分厂房偿还贷款以缓解资金压力； 关于出售厂房的价格应为TOWNFACTORY厂房每平方米3200元，标准厂房每 平方米2800元，销售价格在上述价格标准以上即可出售”。 原告京辰公司于2008年1月4日向被告华商公司发出了股份回购的请求书， “本股东于2007年12月30日收到你公司发来的文号为（2007）请求书内容如下： 字第03号《股东会议决议》，该决议记载2007年11月21日你公司召开股东 会议，并做出出售部分厂房的决定。对于该决议，本股东表示坚决反对。现根 据《中华人民共和国公司法》第75条的规定，本股东要求你公司将本股东持有 你公司的股权（注：本股东以货币出资100万元，持有你公司股权比例为2.86%） 按照合理的价格进行回购。相关回购事宜，本股东授权黄显勇先生负责与你公 司接洽并有权签署相关文件。”
公司回购股权方法（小股东操作方法） 有限责任公司有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 依据该条文文本，股东行使回购请求权的前提之一是公司就相应事项形成了股东会决议，而该股东对该决议投反对票的。本文仅探讨第一项在现实中存在的阻碍。实践中，大股东基于其优势地位，不召集股东会，小股东无奈基于“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”起诉要求公司回购其股权时，法院认为异议股东请求回购股权的权利的行使应严格遵循《公司法》的规定，即在有股东会的召开和股东会作出了不分配利润的决议的情况下，异议股东才可据此在法定的期间内要求公司回购其股权，从而驳回起诉。
经研究多起相关案例，司法实践中，很多法院已不是单纯考察是否召开股东会并形成股东会决议，同时也会考察小股东是否穷尽一切权利。 案情简介： 1、2016年2月王X浩以创X公司转让财产侵害其权益及创X公司连续五年未分配利润为由，诉至法院，要求公司收购王X浩持有的30%股权，法院驳回起诉。王X浩上诉，法院维持。（法院认为：王X浩在其事后获悉公司未定期召开股东会会议，却间接转让公司主要财产、连续五年盈利而未向其分配利润等事由后，自身不积极提出异议，且亦不主动寻求召开临时股东会会议，用尽法律赋予其的救济权利，而迳行向公司提出股权回购之诉的，属于法律上的‘懒惰之人’，应视为其请求权行使的前提条件不具备。） 2、2017年4月11日，王X浩向创X公司法定代表人张X琴邮寄《召开临时股东会的提议》； 3、2017年4月11日，王X浩通过EMS向创X公司监事凌X邮寄《召开临时股东会的提议》； 4、2017年4月13日，创X公司回复，王X浩无权单方面指定会议讨论议题，在经其他股东商量后公司会在合理的时间给予答复，并作相应的安排。
股权转让及回购协议 甲方（下称甲方）是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本XX万元，实收资本XX万元。现甲方决定且经其同意将公司股东XX公司所持?%的股权(认缴注册资本1100万元，实缴注册资本1100万元)按照本协议约定的条件转让给xx（下称乙方）。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一部分声明、保证及承诺 第一条声明、保证及承诺 合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中XX公司持股?%，XX持股?%，两者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。 2、因甲方资金周转出现困难，故向乙方融资，并承诺乙方资金到位后 1至3 年内回购全部转让股份。 3、乙方承诺：出资人民币1100万元受持甲方转让的?%股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款，并另提供资金人民币XX万元为甲方项目所用。 4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
第二部分甲方的基本信息 第二条甲方的基本信息 1、法定代表人： 2、营业执照注册号：； 3、注册地址：； 4、公司类型：有限责任公司； 5、联系电话：； 6、注册资本：人民币 XX； 7、股本结构（见下表）： 第三部分股权转让 第三条转让标的、转让价格与付款方式 1、甲方同意将本公司股东XX公司所持有?%的全部股权以1100万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。 2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费1100万元人民币以(现金或转帐)方式分次支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质
公司股份回购的法律制度分析分析法律制度分工与分 权的异同 一、中国现行股份回购制度现状《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”《到境外上市公司章程指引》的规定第28条：“公司购回股份，可以下列方式之一进行：第一，向全体股东按照相同比例发出购回要约；第二，通过公开方式购回；第三，法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。”从现行规定来看，我国基本采用“原则禁止，例外许可”的立法模式，但股份回购方法比较简单粗略。对股份回购合法事由的限制过于严格，除为减少资本而注销股份和公司合并以外，公司不得收购本公司股票。而且对回购的资金来源、价格、比例、程序、以及违法回购的法律效果等均未涉及。二、股份回购的作用对股份回购功能的正确认识决定了股份回购立法的价值取向，股份回购的积极功能包括：提高公司股价，稳定资本市场、有利于建立员工持股和股票期权制度、改善资本结构和调整股权结构、防御外部恶意收购、保护中小股东利益，除上述积极功能外，股份回购对净资产收益率也具有一定调节作用，可以作为股利政策的一种手段，利用税差合理避税；股份回购还常常被用于公司合并以及上市公司转为非上市公司的重组计划中，因止哪盼回购是具有多种功能的资本运作和企业经营的重要手段。在这里我们重点分析股份回购的风险。三、股份回购可能违背的法律原则（1）可能违反资本维持原则。资本维持原则又称资本充实原则，系指公司在其存续过程中应经常保持与其资本额相当的财产，其目的在于维
伊利集团股份回购的动机与效应的案例研究所谓股份回购,是指上市公司使用日常经营所得,或者通过债务融资,以相对确定的价格购回本企业一定数量的流通在外的股份。回购股份的用途有很多,包括依法注销,从而实现优化资本结构或减资的目的、股权激励以及反恶意收购等。乳制品行业关系到人们的健康与养生,受到广泛关注,特别是三鹿奶粉的“三聚氰胺”事件发生后,更是把我国的乳制品行业推到了风口浪尖。2015年注定是中国股市难忘的一年,从下半年开始,我国的股市经历了又一轮“寒冬”,具体表现为企业股价的大幅下跌并且随之经历了长期的萎靡,此时很多上市公司有更显著的动机实行股票回购。 伊利集团也是这轮股灾时期上市公司回购潮中的一员。伊利集团作为我国乳制品行业中的龙头企业,在我国的众多企业中享有极高的声誉与知名度。所以,选取伊利集团作为案例研究的对象具有一定的现实意义。本文主要用了案例研究法,选取伊利集团作为案例研究的对象,针对2015年股灾时期伊利集团进行股份回购事件的动机与相应引发的效应进行了较为全面的研究。 在分析回购动机部分使用了实体现金流量折现模型等研究方法依次对此次回购可能的动机进行分析,研究的结果是伊利集团此次回购的动机不只是官方宣称的那样为了刺激股价的提升,还有限制经理人过度投资,增加股权集中程度等其他较为隐蔽的目的。针对此次回购引发的效应的分析,分为对财务效应以及市场效应的分析,该部分主要使用了比较分析法,选取同时期进行回购且回购规模与伊利相当的美的集团作为比较对象,使用了事件收益研究法计算了公告期间它们股价的累计超常收益率以及回购前后财务指标的变动,比较了股灾时期回购对它们短期内的股价变化以及长期的财务状况的影响,研究的结果是在股灾时期进行回购,在短时间内对股价并无明显的提升作用,但在较长的一段时间内,对财务状况有明显的改观。最后,上市公司如何在现有的环境下更好的实施股份回购,充分发挥回购的作用给出了建议。本文为评价上市公司在股灾时期股份回购动机与效应提供了新思路与案例支持。
神州数码集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书 重要提示： 1、神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），回购股份拟用于后续员工持股计划及/或股权激励计划。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币 1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购股份的价格不超过人民币32元/股（含）。 2、本次回购的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 3、根据回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为937.5万股，约占公司总股本的 1.43%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 4、风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；存在因员工持股计划及/或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象或授予对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；若出现上述情况，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上
市公司回购股份的意见》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十五次会议于2020年5月29日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。现就相关情况公告如下： 一、回购方案的主要内容 (一)回购股份的目的及用途 基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的高度认可，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，同时，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，回购股份将用于后续员工持股计划及/或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。 (二)回购股份的相关条件 公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满一年； 2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 4、中国证监会规定的其他条件。 (三)回购股份的方式 本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 (四)回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
关于XXXX有限公司 之 股权回购协议 （该合同模板适用于以股权回购方式作为退出途径的契约型私募基金，在投资的同时将 股权回购协议作为抽屉协议进行保障） 目录 一、定义 (4) 二、股权回购的背景情况 (5) 三、股权回购的前提条件 (5) 四、股权回购的履行 (6) 五、股权回购价款 (6) 六、股权回购价款的支付 (7) 七、股权交割 (8) 八、各方陈述与保证 (8) 九、提前回购的情形 (9) 十、保密 (10) 十一、通知 (11) 十二、协议的解除和终止 (12) 十三、违约责任 (13) 十四、争议解决 (13) 十五、其他事项 (14) 关于XXXX有限公司 之 股权回购协议 本协议由以下各方于2016年月日在连云港市签署： 甲方：XXXX有限公司（目标公司） 住所： 法定代表人：
乙方：（股权回购方） 住所： 法定代表人： 丙方：（目标公司股东） 住所： 法定代表人： 丁方：（股权出让方） 住所： 法定代表人： 鉴于： 1.甲方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：，法定代表人：，住所：。甲方为本协议中的目标公司。 2.乙方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：，法定代表人：，住所：。乙方为本协议中的股权回购方。 3.丙方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，注册号：，法定代表人：，住所：。丙方为目标公司原股东。 4.丁方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：，法定代表人：，住所：。丁方为目标公司新进股东，同时也是本协议中的股权转让方。 甲乙丙丁四方于年月日签订了《关于XXXX有限公司之增资协议书》，为保障丁方在投资期满后的安全退出和目标公司国有资产的安全性，本着平等互利的原则，各方经过友好协商，就《关于XXXX有限公司之增资协议》履行后丁方转让目标公司股权、乙方回购丁方转让的目标公司股权事宜，达成如下协议，供各方共同遵守执行： 一、定义 1.除非本协议文意另有所指，下列词语具有如下含义： 各方：目标公司（甲方）、股权回购方（乙方）、目标公司股东（丙方）、股权出让方（丁方）； 目标公司：XXXX有限公司；
股份回购协议书 转让方（甲方）：住所： 受让方（乙方）： 住所： 鉴于，年月日甲、乙双方及有限公司（以下简称“目标公司”）签署了《投资协议》及《补充协议》（以下简称“《补充协议》”。 现依据《补充协议》第三条“股权回转交易”条款约定，股份回购的前提条件已经触发，经双方协商一致，乙方回购受让甲方持有的目标公司全部股权，达成如下协议，以资共同信守： 第一条：转让标的 本协议的转让标的为：甲方持有的目标公司12.5%股份第二条：转让价款 1、转让价款计算公式 依据《补充协议》转让价款计算公式为： 转让价款二增资价款（500万元）+增资价款X回购利率（年利率10% X投资方缴清增资价款日（2013年月日）到回购日天数/365 —投资方持有目标公司股权期间从目标公司以现金形式分得的税后股利。 2、转让价款 依据上述计算公式，本次转让价款为： _________ 万元。 第三条：转让价款的支付方式 1、本协议签订后2日内支付回购款40% __________ 万元; 2、本协议签订后3个月支付回购款30% __________ 万元; 3、本协议签订后1年内付清余款 ______ 万元。 第四条：转让登记手续的办理 在乙方按本协议第二条和第三条约定的方式，向甲方实际支付了全部转让价款后，甲方应配合乙方办理目标公司股份转让给乙方之相应工商变更登记手续。 第五条：违约责任 1、如乙方迟延转让款，应每天按照应付而未付的转让款万分之二向甲方支付违约金。 2、如乙方迟延转让款，甲方有权采取以下措施： （1）终止本协议，乙方已支付的款项均作为乙方应向甲方支付的违约金，甲方无须退还乙方； （2）乙方丧失回购权。甲方有权将所持有的特比特股份转让给任何第三方，转让价格由甲方自行决定。
股票质押： 股票质押式回购业务介绍 （一）什么是股票质押式回 购 股票质押式回购交易业务是指符合条件的资金融入方（简称“融资方”，即客户）以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方（简称：“出资方”，即证券公司）融入资金，并约定在未来返还融入资金、支付收益、解除质押的交易。 股票质押式回购标的和期限品种： 股票质押式回购交易的证券品种为股票、债券、基金。 共设立28日、91日、182日、1年、2年和3年等6个期限品种。 （二）业务模 式 通过交易场所内交易的形式完成融资、还贷的全过程，即“一个协议，二次交易，多重机制”： 1.“一个协议”是指客户与证券公司签订股票质押回购交易业务协议； 2.“二次交易”分别为初始交易及回购交易，客户通过
初始交易实现融资，通过购回交易实现还款； 3.“多重机制”包括远程质押、补充质押、部分解质、场外了结等，客户无需到登记公司办理质押登记、直接通过交易方式实现远程质押，在股价下跌时客户可通过补充质押的方式实现资产追加以控制业务风险，在股价上涨时客户可通过部分解质的方式解除部分股份以盘活多余资产，并可通过场外支付利息、追加现金等方式实现利息支付和控制风险。 （三）适用客 户 1.有资金需求，但由于股份性质（限售股、个人解禁限售股等）、身份（董监高、5%以上大股东等）等因素影响，无法通过坚持变现等方式获得资金的客户。 2.有资金需求，但是时间要求非常急，无法通过银行、信托等方式获得资金的客户。 3.有投资机会，同时不愿意减持上市公司股份的客 户。
××市国资委持有B公司的上市公司股票，共1.5亿股，目前尚处于限售期，该国资委希望盘活该部分资产，提高资产使用效率。在了解到股票质押式回购业务后，该国资委拟以股票质押式回购的方式融得资金，用于市政建设，以进一步盘活国有资产。国资委拟1亿股证券B 进行质押融资。该股票在提交申请日前20个交易日收盘价的算术平均值为5.00元，该股票为解禁限售股，折算率申请40%，可融资金额=10000×5.00×40%=2亿元。 在了解到该国资委的融资需求后，公司对该项目进行初步评估，了解该国资委的资信状况、资金用途、还款来源等，并准备相应业务材料（所需时间为1-2个工作日）；公司对客户进行尽职调查、现场审核（所需时间为0.5个工作日）；公司将客户提供材料、尽职调查报告等提交内部审批（所需时间为1-2个工作日）；公司与客户签订业务协议，通过交易所完成交易委托后，交易委托当日资金即可到账。 证券公司如果想最大限度利用其质押贷款的额度，那么它会首选已经得到市场认同的、稳健的“绩优股”，而非未来的“绩优股”。原因是因为股票的风险衡量由银行来确定，从稳妥的角度出发，股价稳定、业绩好、财务健康的上市公司无疑会成为银行的首选。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！) 从“华尔街”的经验看，蓝筹股的质押率是70%，普通股的质押率是50%。这说明国外银行用以衡量质押股票的风险指标也是看其“质地是否优良”。 2.一家商业银行接受的用于质押的一家上市公司股票，不得高于该上市公司全部流通股票的10%。一家证券公司用于质押的一家上市公司股票，不得高于该上市公司全部流通
股份公司与有限公司的股权回购有什么差别？ （一）相关法条： 《公司法》（2013年12月28日修订，全国人大常委） 第一百零三条第一款股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 第三章有限责任公司的股权转让 第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第五章股份有限公司的股份发行和转让 第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；1用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；2所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 （二）有限责任公司和股份有限公司的股权/股份回购之区别： 1、两者最大的区别是范围不同。有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别；并且不限于此，公司也可以在其他情形下主动采取回购。 评估权的概念： 评估权（appraisal rights）又称为“异议股东评估权”，或称为“异议股东股份回购请求权”，一般指在特定交易中，如果公司将发生重大变更或结构性变更，则法律赋予对该交易有异议的股东请求公司以公平价格回购其股份的权利。 1对回购股份的数量进行限制，主要为了维持公司资本，保护债权人的利益，防止公司因持有自己股份可能衍生的弊害，避免因过量回购本公司股份而扰乱证券市场的秩序；如《德国股份法》第71条第2款规定：“除了无偿取得、继受取得和经股东大会决议减资取得的情形外，基于其它目的所取得的公司股份与该公司已经购进并且现在仍然占有的股票金额加在一起，不得高出基本资金金额的10%”；《法国商事公司法》第217-3项规定：“公司直接或间接所持有的自身股份不得超过公司股份总数的10%”；欧共体关于公司法的第2号指令第20条第1款C项规定：“基于股东会决议同意，为避免公司重大而立即的损害以及为提供职工持股等事由而取得自己股份，其取得后所保有自己股份的票面额总计不得超过认募资本额的十分之一” 2股份回购资金来源的规定，意在保护公司债权安全以及平衡不同类别股东之间利益。
案例一：俏江南案例 一、案情介绍 1、创业初期 1988年，一如数年之后热播剧《北京人在纽约》中所描述的，出身于知识分子家庭的张兰，放弃了分配的“铁饭碗”，成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者的一员，去了加拿大。在多伦多，张兰靠着刷盘子、扛牛肉、打黑工，进行着自己的原始积累。她的目标是攒够2万美元，然后回国投资做生意。终于，在1991年圣诞节前夕，张兰怀揣着打工挣来的2万美元和创业梦，乘上了回国的飞机。 此时，张兰与日后“92派”(邓小平南方视察之后辞职下海的企业家)的代表性人物—诸如泰康人寿的陈东升、万通地产的冯仑、慧聪网的郭凡生—基本处于同一起跑线上。 1992年初，北京东四大街一间102平方米的粮店，被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”。伴随南方而来的春风吹遍神州，阿兰餐厅的生意随之逐渐红火。之后，张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”，在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”，生意蒸蒸日上。 2000年4月，张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼，将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。在北京国贸的高档写字楼里，张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生。 2、快速扩张 在多数餐饮业还处于满足顾客“吃饱”的粗放式状态时，张兰的俏江南开始追求让顾
客“吃好”，于是高雅的就餐环境成为俏江南当时显着的卖点。不仅如此，张兰还不遗余力地提升俏江南的品牌层次。 2006年，张兰创建了兰会所(LAN Club)。她直言创建兰会所“就是冲着2008年北京奥运会这个千载难逢的创名机会去的”。紧接着俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商，在奥运期间负责为8个竞赛场馆提供餐饮服务。 张兰宣称首家兰会所总投资超过3亿元，其中花费1200万元请来巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦?斯塔克(Philippe Starck)担当会所设计。当年，媒体以充满羡慕的笔调描述了会所的奢华：“一支水晶杯上万元，一把椅子18万元，一盏百乐水晶灯500万元，满屋镶嵌着约1600张油画……”，其中就包括张兰于2006年在保利秋季拍卖会上耗资2000万元拍下的当代画家刘小东所作长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》。 这家兰会所，与其说是针对高端奢华人群的消费餐厅，还不如说是一家充满艺术气息的私人博物馆。 2008年7月，兰?上海正式创建，目标直指2010年上海世博会商机。之后，俏江南旗下4家分店成功进驻世博会场馆，分别是两家俏江南餐厅，一家蒸steam，以及一家兰咖啡。 至此，俏江南的中高端餐饮形象可以说已经相当鲜明，并且在全国多个城市开出了数十家分店。 餐饮业虽然市场总容量巨大，而且消费刚需属性特别强烈，但却是典型的“市场大、企业小”的行业，行业集中度异常之低。散乱差、标准化不足，使得该行业长期以来难以得到资本的青睐，始终依靠自有资金滚动式发展。 2008年全球金融危机的爆发，成为餐饮业与资本结合的分水岭。资本为规避周期性行