有限责任公司股东异议股权回购（P178）
1.有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
2.程序
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。
股权回购 经2 李诗云2012812057 股权回购是维护公司稳定、平衡股东权益、健全股东退出机制的重要途径。股份回购（Share Repurchase），是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时，除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外，也增加了对有限责任公司股权回购的规定。 修订后的《公司法》第七十五条针对有限责任公司股权的强制回购问题，规定：在三类特定情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。该规定对于有限责任公司的治理，保护中小股东的利益具有重大意义。基于有限公司的封闭性，异议股东往往无法通过公开市场顺利转让其股权，而有限公司的人合性又使得异议股东有时较难找到愿意购买其股权的第三人，因此当其对公司重大决议持异议时，只能低价转让给其他股东，或接受公司的重大变动。所以赋予异议股东股权回购请求权，可以缓解有限公司封闭性和人合性带来的问题。近年来我国司法实践中，因股东间的压制，公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多，因此《公司法》此次修订突破传统的资本制度的理念引入的异议股东股权的强制回购制度，是维护我国有限责任公司中小股东利益的一项有效保障机制。 相关条文： 第七十五条【异议股东请求公司收购股权的情形】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第一百四十三条【禁止收购本公司股份及其例外】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
股权回购协议 本股权回购协议（“本协议”）由以下双方签署： 甲方（回购方）：，系一家根据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有限公司，住所为，法定代表人为。 乙方（被回购方）：，身份证号（或注册号）：；住址为 鉴于： 1、甲方是一家依法设立并有效存续的有限公司，乙方系甲方股东。 2、双方一致同意甲方回购乙方所持甲方的股权。 为此，各方在平等自愿、诚实信用原则的基础上，经过友好协商，根据中国有关法律法规和规范性文件的规定，订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 第一条股权回购 双方同意在满足2.1的约定的前提下甲方以万元回购乙方所持有的甲方%的股权。股权回购所需税费由双方各自承担。 第二条回购的先决条件和交割 2.1先决条件 只有在下述先决条件均得到满足的前提下，股权回购才开始： 2.1.1双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容； 2.1.2此次回购取得回购方内部所有相关的同意和批准，包括回购方股东会决议通过本协议项下的股权回购事宜;
2.1.3回购方按照本协议的相关条款修改章程并经回购方所有股东正式签署，该等修改和签署已经被回购方认可； 2.1.4回购方的其他股东以书面形式表示就回购的股权放弃优先购买权； 2.1.5没有发生或可能发生对回购方及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。 2.2回购款项的支付 2.2.1甲乙双方不可撤销的同意，按照本协议约定回购甲方同意回购的股权，并同意自本协议签订之日后于前一次性将股权回购款划入乙方指定账户。 2.2.2甲乙双方确认甲方应将本协议项下的回购款交付到如下指定账户： 户名： 账号： 开户行： 2.3主管部门备案及变更登记 本协议签订之日起天内，合同双方应当办理完成股权变更所需的公司内部程序，甲方应当于内部程序完成后天内及时向工商行政管理机关提交股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。 第三条信息披露 3.1股权回购发生之前，回购方应当向被回购方披提供资产、负债等跟公司经营现状有关的信息，需要委托审计机构进行审计的，所需的费
我国《公司法》第142条规定股份有限公司不得收购本公司股份，但允许公司在减少资本、与其他公司合并、将股份奖励给职工以及股东行使股份回购请求权等几种例外情形下回购股份，并针对不同的情形在程序、数量、财源以及处置等方面设置了不同的规则。由此可知，我国立法对股份有限公司的股份回购采取的是“原则禁止、例外允许”的模式。 然而，对于有限责任公司的股权回购，公司法却并未直接涉及。我国《公司法》第74条虽规定了有限责任公司股东在反对公司作出不分红、重组以及存续等决议情形下的回购请求权，但该条款只是从股东利益保护的角度构建的股东退出权机制，没有进一步对回购的条件、程序以及股权的处置等作出规定，并非真正意义上的股份回购。 相关法条 《公司法（2014）》 第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收
购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 主要区别 1、两者最大的区别是范围不同。 有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别；并且不
股权转让与回购协议 甲方（回购方）： 身份证号： 乙方（受让方）： 身份证号： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 一、声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币万元持有甲方转让的%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 二、甲方持股信息 甲方持有公司（下称公司）%的股权。 三、转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的%股权。
2、甲方同意将转让股权以万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款万元人民币以转帐方式支付甲方。 四、甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于公司经营好周转需要。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 五、乙方保证 1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议约定承担违约责任。 2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。 六、股权转让款使用 甲方承诺将本次股权转让款用于公司经营周转。 七、股权回购标的
小议我国有限责任公司的股权回购制度 北京市公元律师事务所张庆 股份回购（Share Repurchase），是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时，除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外，也增加了对有限责任公司股权回购的规定。本文以下主要就我国设立有限责任公司股权回购制度的意义，存在的不足之处及如何完善展开具体分析。 一、我国设立有限责任公司股权回购制度的意义 （一）股份回购制度的价值基础及各国立法比较 1、股份回购制度的价值基础 为了防止损害公司债权人和其他利益相关者的利益，公司回购股份只适用于特定情形，包括股份的强制回购及公司主动回购。 强制回购，也即赋予异议股东股份回购请求权，是指对公司重大变化有异议的股东有权请求公司以公平的价格买回其持有的股份，从而退出公司。异议股东的股份回购请求权起源于股东平等原则，由于在公司股东会（股东大会）上，根据“资本多数决”的原则，占据控股地位的股东的意见往往畅通无阻，通过公司决策程序上升为公司意志，然而这些决策往往反映的是大股东的利益和要求，而无视甚至蓄意侵害小股东的利益，小股东不愿意听任体现大股东主导意见的决策实施而损害自己的利益，但又无法阻止，因此强制回购制度的设立，目的就
在于平衡多数股东和异议股东（特别是小股东）的利益，在小股东“以手投票”权利受限的情况下，强化其“以脚投票”的权力，从而限制大股东的经济专制和非理性行为，实现效率和公平的均衡。 主动回购则是公司基于优化资本结构，维护本公司利益的需要，在特定情形下主动回购股东股份。公司主动回购股份是执行职工持股计划和股票期权等股权激励计划的保障，而且是股份有限公司特别是上市公司实施反收购，维持公司控制权的重要武器。 2、各国立法比较 股份回购制度起源于英美法系国家。传统大陆法系国家最初恪守公司“资本维持”和“资本不变”原则，严格禁止公司回购股份，后来借鉴英美法系国家的立法经验，引进了股份回购制度。 现今各国关于股份回购的立法模式分为两种：一种是基于“合法正当的商业目的”的股份回购“原则许可，例外禁止”的模式，例如美国，而出于对公司资本维持、资本不变原则的强调，传统大陆法系国家的德国，日本以及我国台湾地区，采取的是另一种“原则禁止，例外许可”的模式。两种立法模式体现了英美法系和大陆法系在公司资本制度的价值理念上的差异。 （二）设立股权回购制度对于我国有限责任公司治理的意义 修订后的《公司法》第七十五条针对有限责任公司股权的强制回购问题，规定：在三类特定情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。该规定对于有限责任公司的治理，保护中小股东的利益具有重大意义。基于有限公司的封闭性，
股权转让及回购协议 甲方： 乙方： 甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本万元，实收资本万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东***所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给 (下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议： 第一部分声明、保证及承诺 第一条声明、保证及承诺 合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中*** 持股80 %，持股20 %，二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。 2、甲方承诺乙方在协议签订后n 个月内回购全部转让股份。 3、乙方承诺：出资人民币万元(大写 )受让甲方转让的 %股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
第二部分甲方的基本信息 第二条甲方的基本信息 1、法定代表人：***; 2、营业执照注册号： ; 3、注册地址：***; 4、公司类型：有限责任公司; 5、联系电话： ; 6、注册资本：人民币万元; 7、股本结构(见下表)： 序号股东出资额(万元)出资方式出资比例 1***万元货币 2***万元货币 第三部分股权转让 第三条转让标的、转让价格与付款方式 1、甲方同意将本公司股东***所持有 %的全部股权以万元(大写 )的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 股权回购协议范本 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。
（声明：罗爷提供的标准合同文本及具体条款，不是最终法律文本，仅供参考，罗爷不建 议直接使用，建议根据实际情况，在法律专业人士的指导下进行修改后再使用，罗爷就该合同 不承担任何法律责任。） 本股权回购协议（“本协议”）由以下双方签署： 甲方（回购方）：，系一家根据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有限公司，住所为法定代表人为。 乙方（被回购方）：身份证号（或注册号）：；住址为 _ 鉴于： 1、甲方是一家依法设立并有效存续的有限公司，乙方系甲方股东。 2、双方一致同意甲方回购乙方所持甲方的股权。 为此，各方在平等自愿、诚实信用原则的基础上，经过友好协商，根据中国有关法律法 规和规范性文件的规定，订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 第一条股权回购 双方同意在满足2.1的约定的前提下甲方以万元回购乙方所持有的甲方『％的股权。股权回购所需税费由双方各自承担。 第二条回购的先决条件和交割 2.1先决条件 只有在下述先决条件均得到满足的前提下，股权回购才开始： 2.1.1双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容; 2.1.2此次回购取得回购方内部所有相关的同意和批准，包括回购方股东会决议通过本协
有限公司股权回购案例 原告：北京京辰房地产投资有限公司 被告：北京华商置业有限公司 2007年2月10日被告华商公司章程约定，公司经营范围为房地产开发、房屋租售，注册资本3500万元。北京市大兴经济开发区开发经营总公司出资2480元，占出资比例70.86％，北京埝坛经济开发中心出资500万元，占出资比例14.28％，郭新华出资420万元，占出资比例12％，北京京辰房地产投资有限公司出资100万元，占出资比例2.86％。股东会会议（定期会议和临时会议）由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议应当于会议召开前十五日以前通知全体股东，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或临事提议方可召开，股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过等。 2007年11月19日，被告华商公司给原告京辰公司发出了关于召开股东大会的通知，该通知载明以下内容：“华商公司全体股东：根据本公司章程并经董事提议，公司决定于二〇〇七年十一月二十一日上午十点在华商会议室召开北京华商置业有限公司股东大会。会议议题研究出售房产偿还贷款问题及通报二〇〇七年经营情况。请各位股东准时出席（若本人不能出席委托他人出席者，请提交就该委托者的授权委托书）。”
原告京辰公司于2007年11月20日向被告华商公司出具了书面回复，内容 如下：“本公司于2007年11月20日下午收到你公司发来的《关于召开股东大 会的通知》，该通知确定的股东大会开会时间是2007年11月21日。该《通知》 中拟召开的股东大会会议时间显然违反公司《章程》、《公司法》第四十二条 中应当提前十五日以前通知的规定，我公司表示强烈反对。现要求你公司安排 妥当会议时间并提前通知我公司。此复。本回复以传真和特快专递方式发往你 公司。” 2007年11月21日，在原告京辰公司未到会的情况下，北京市大兴经济开 发区开发经营总公司、北京埝坛经济开发中心在股东处盖章签署了（2007）字 第03号《北京华商置业有限公司股东会议决议》，该决议记载被告华商公司股 东会决议如下，“经研究决定应出售部分厂房偿还贷款以缓解资金压力； 关于出售厂房的价格应为TOWNFACTORY厂房每平方米3200元，标准厂房每 平方米2800元，销售价格在上述价格标准以上即可出售”。 原告京辰公司于2008年1月4日向被告华商公司发出了股份回购的请求书， “本股东于2007年12月30日收到你公司发来的文号为（2007）请求书内容如下： 字第03号《股东会议决议》，该决议记载2007年11月21日你公司召开股东 会议，并做出出售部分厂房的决定。对于该决议，本股东表示坚决反对。现根 据《中华人民共和国公司法》第75条的规定，本股东要求你公司将本股东持有 你公司的股权（注：本股东以货币出资100万元，持有你公司股权比例为2.86%） 按照合理的价格进行回购。相关回购事宜，本股东授权黄显勇先生负责与你公 司接洽并有权签署相关文件。”
公司回购股权方法（小股东操作方法） 有限责任公司有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 依据该条文文本，股东行使回购请求权的前提之一是公司就相应事项形成了股东会决议，而该股东对该决议投反对票的。本文仅探讨第一项在现实中存在的阻碍。实践中，大股东基于其优势地位，不召集股东会，小股东无奈基于“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”起诉要求公司回购其股权时，法院认为异议股东请求回购股权的权利的行使应严格遵循《公司法》的规定，即在有股东会的召开和股东会作出了不分配利润的决议的情况下，异议股东才可据此在法定的期间内要求公司回购其股权，从而驳回起诉。
经研究多起相关案例，司法实践中，很多法院已不是单纯考察是否召开股东会并形成股东会决议，同时也会考察小股东是否穷尽一切权利。 案情简介： 1、2016年2月王X浩以创X公司转让财产侵害其权益及创X公司连续五年未分配利润为由，诉至法院，要求公司收购王X浩持有的30%股权，法院驳回起诉。王X浩上诉，法院维持。（法院认为：王X浩在其事后获悉公司未定期召开股东会会议，却间接转让公司主要财产、连续五年盈利而未向其分配利润等事由后，自身不积极提出异议，且亦不主动寻求召开临时股东会会议，用尽法律赋予其的救济权利，而迳行向公司提出股权回购之诉的，属于法律上的‘懒惰之人’，应视为其请求权行使的前提条件不具备。） 2、2017年4月11日，王X浩向创X公司法定代表人张X琴邮寄《召开临时股东会的提议》； 3、2017年4月11日，王X浩通过EMS向创X公司监事凌X邮寄《召开临时股东会的提议》； 4、2017年4月13日，创X公司回复，王X浩无权单方面指定会议讨论议题，在经其他股东商量后公司会在合理的时间给予答复，并作相应的安排。
公司股份回购的法律制度分析分析法律制度分工与分 权的异同 一、中国现行股份回购制度现状《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”《到境外上市公司章程指引》的规定第28条：“公司购回股份，可以下列方式之一进行：第一，向全体股东按照相同比例发出购回要约；第二，通过公开方式购回；第三，法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。”从现行规定来看，我国基本采用“原则禁止，例外许可”的立法模式，但股份回购方法比较简单粗略。对股份回购合法事由的限制过于严格，除为减少资本而注销股份和公司合并以外，公司不得收购本公司股票。而且对回购的资金来源、价格、比例、程序、以及违法回购的法律效果等均未涉及。二、股份回购的作用对股份回购功能的正确认识决定了股份回购立法的价值取向，股份回购的积极功能包括：提高公司股价，稳定资本市场、有利于建立员工持股和股票期权制度、改善资本结构和调整股权结构、防御外部恶意收购、保护中小股东利益，除上述积极功能外，股份回购对净资产收益率也具有一定调节作用，可以作为股利政策的一种手段，利用税差合理避税；股份回购还常常被用于公司合并以及上市公司转为非上市公司的重组计划中，因止哪盼回购是具有多种功能的资本运作和企业经营的重要手段。在这里我们重点分析股份回购的风险。三、股份回购可能违背的法律原则（1）可能违反资本维持原则。资本维持原则又称资本充实原则，系指公司在其存续过程中应经常保持与其资本额相当的财产，其目的在于维
关于XXXX有限公司 之 股权回购协议 （该合同模板适用于以股权回购方式作为退出途径的契约型私募基金，在投资的同时将 股权回购协议作为抽屉协议进行保障） 目录 一、定义 (4) 二、股权回购的背景情况 (5) 三、股权回购的前提条件 (5) 四、股权回购的履行 (6) 五、股权回购价款 (6) 六、股权回购价款的支付 (7) 七、股权交割 (8) 八、各方陈述与保证 (8) 九、提前回购的情形 (9) 十、保密 (10) 十一、通知 (11) 十二、协议的解除和终止 (12) 十三、违约责任 (13) 十四、争议解决 (13) 十五、其他事项 (14) 关于XXXX有限公司 之 股权回购协议 本协议由以下各方于2016年月日在连云港市签署： 甲方：XXXX有限公司（目标公司） 住所： 法定代表人：
乙方：（股权回购方） 住所： 法定代表人： 丙方：（目标公司股东） 住所： 法定代表人： 丁方：（股权出让方） 住所： 法定代表人： 鉴于： 1.甲方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：，法定代表人：，住所：。甲方为本协议中的目标公司。 2.乙方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：，法定代表人：，住所：。乙方为本协议中的股权回购方。 3.丙方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，注册号：，法定代表人：，住所：。丙方为目标公司原股东。 4.丁方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：，法定代表人：，住所：。丁方为目标公司新进股东，同时也是本协议中的股权转让方。 甲乙丙丁四方于年月日签订了《关于XXXX有限公司之增资协议书》，为保障丁方在投资期满后的安全退出和目标公司国有资产的安全性，本着平等互利的原则，各方经过友好协商，就《关于XXXX有限公司之增资协议》履行后丁方转让目标公司股权、乙方回购丁方转让的目标公司股权事宜，达成如下协议，供各方共同遵守执行： 一、定义 1.除非本协议文意另有所指，下列词语具有如下含义： 各方：目标公司（甲方）、股权回购方（乙方）、目标公司股东（丙方）、股权出让方（丁方）； 目标公司：XXXX有限公司；
神州数码集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书 重要提示： 1、神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），回购股份拟用于后续员工持股计划及/或股权激励计划。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币 1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购股份的价格不超过人民币32元/股（含）。 2、本次回购的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 3、根据回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为937.5万股，约占公司总股本的 1.43%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 4、风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；存在因员工持股计划及/或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象或授予对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；若出现上述情况，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上
市公司回购股份的意见》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十五次会议于2020年5月29日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。现就相关情况公告如下： 一、回购方案的主要内容 (一)回购股份的目的及用途 基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的高度认可，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，同时，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，回购股份将用于后续员工持股计划及/或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。 (二)回购股份的相关条件 公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满一年； 2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 4、中国证监会规定的其他条件。 (三)回购股份的方式 本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 (四)回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/c018919149.html, 股权转让回购协议范本 在进行股权转让回购的时候，是一定要进行签订股权转让回购协议的，只有这样才能够有效的保障好双方的合法权益。那么，股权转让回购协议的撰写有什么格式和注意事项吗?下面，小编会为大家带来一个股权转让回购协议范本，供大家进行参考。 股权转让回购协议范本 甲方： 乙方： 甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本万元，实收资本万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东***所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给 (下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：
第一部分声明、保证及承诺 第一条声明、保证及承诺 合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中*** 持股80 %，持股20 %，二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。 2、甲方承诺乙方在协议签订后n 个月内回购全部转让股份。 3、乙方承诺：出资人民币万元(大写 )受让甲方转让的 %股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
股权回购协议 股权回购方/受让方（目标公司或其控股股东）：有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称回购方或受让方），其法定地址位于。 股权出让方/（投资机构）：公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称出让方），其法定地址位于。 鉴于： 1.回购方为中国合法注册成立并有效存续之公司法人，注册资本为万元人民币，主要经营范围为等，营业执照核发日期为：。 2.回购方准备在协议签订后，引进股权投资者，出让方愿意对回购方公司进行投资，投资额为万元，占回购方公司%股权，于协议签订后一日内支付。 3.回购方同意如出现符合本协议约定之情形，愿意以本协议约定之条件回购出让方的投资股份，出让方同意以本协议之约定条件将被投资股份转让（沽售）给回购方。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一章定义 1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： （1）“中国”指中华人民共和国（不包括中国香港和澳门特别行政区及中国台湾省）。 （2）“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。 （3）“人民币”指中华人民共和国的法定货币。 （4）“股份”指协议双方现有的按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的。 （5）“回购股份”指出让方根据本协议的条件及约定出让的其特有的目标公
司的股权。 （6）“回购价”指协议约定之转让价。 （7）“回购完成日期”指协议生效和履行完毕日期。 （8）“本协议”指本协议主文、全部附件及协议双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2 章、条、款及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3 本协议中的标题为方便而设，不应影响本协议的理解与解释。 第二章股权回购 2.0 出让方同意对目标公司进行股权投资，投资额为万元，占回购方公司%股权，于协议签订后日内支付。相关投资入股手续依法办理，但不得迟于30个工作日。 2.1协议双方同意如目标公司在一个月内未能在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，则由股权回购方向股权出让方支付第2.2条中所规定之回购金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购回购股份，回购股份为。 2.2 股权啊回购方收购股权的回购价为：万元。 2.3 回购价指回购股份的购买价，包括回购股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于回购股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的%所代表之利益。 2.4 对于未披露债务（如果存在），股权出让方应按照该等未披露债务数额的%承担偿还责任。 2.5 本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。 第三章税费 3.1 本协议项下，股权转让（回购）之税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。 第四章股权回购之先决条件 4.1 只有在目标公司于出让方投资额到账后，股权回购方才有义务按照本协议约定履行回购义务并支付回购价款。
股份回购协议书 转让方（甲方）：住所： 受让方（乙方）： 住所： 鉴于，年月日甲、乙双方及有限公司（以下简称“目标公司”）签署了《投资协议》及《补充协议》（以下简称“《补充协议》”。 现依据《补充协议》第三条“股权回转交易”条款约定，股份回购的前提条件已经触发，经双方协商一致，乙方回购受让甲方持有的目标公司全部股权，达成如下协议，以资共同信守： 第一条：转让标的 本协议的转让标的为：甲方持有的目标公司12.5%股份第二条：转让价款 1、转让价款计算公式 依据《补充协议》转让价款计算公式为： 转让价款二增资价款（500万元）+增资价款X回购利率（年利率10% X投资方缴清增资价款日（2013年月日）到回购日天数/365 —投资方持有目标公司股权期间从目标公司以现金形式分得的税后股利。 2、转让价款 依据上述计算公式，本次转让价款为： _________ 万元。 第三条：转让价款的支付方式 1、本协议签订后2日内支付回购款40% __________ 万元; 2、本协议签订后3个月支付回购款30% __________ 万元; 3、本协议签订后1年内付清余款 ______ 万元。 第四条：转让登记手续的办理 在乙方按本协议第二条和第三条约定的方式，向甲方实际支付了全部转让价款后，甲方应配合乙方办理目标公司股份转让给乙方之相应工商变更登记手续。 第五条：违约责任 1、如乙方迟延转让款，应每天按照应付而未付的转让款万分之二向甲方支付违约金。 2、如乙方迟延转让款，甲方有权采取以下措施： （1）终止本协议，乙方已支付的款项均作为乙方应向甲方支付的违约金，甲方无须退还乙方； （2）乙方丧失回购权。甲方有权将所持有的特比特股份转让给任何第三方，转让价格由甲方自行决定。
word 文档可自由复制编辑 战略投资股权回购协议书范本 股权回购方/受让方（目标公司）： 有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有 效存续的公司（以下简称 回购方”，其法定地址位于 公司，是一家依照中国法律注册成立 并有效存 续的公司（以下简称 被回购方”，）其法定地址位于 。 背景: L 鉴于回购方为中国合法注册成立并有效续存之实力雄厚公司，注册资本为 等，营业执照核发 日期为： ，预引进战略投资者，被回购方愿意对回购方 万元，占回购方公司 ％股权，于被协议签订后 日 内支付。 ，愿意以本协议约定之条件回购被回购方的战 略投资股 份，被回购方同意以本协议之约定条件将战略投资股份转让（被回购）给回 购方。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成 如下协议，以兹共同信守: 第一章定义 1」在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： （1匸中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）； （2『香港”指中华人民共和国香港特别行政区； （3F 人民币”指中华人民共和国的法定货币； （4匸股份”指协议双方现有的按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目 标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股 票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的； （5）“回购股份”指被回购方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分 之）的股权； （6）"回购价”指协议约定之转让价； （7F 回购完成日期”的定义指协议生效和履行完毕日期。 （8）本协议：指本协议主文、全部附件及协议双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 12章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 13本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。股权被回购方/出让方（战略投资方）： 民币），主要经营范围为 万元人 2.鉴于回购方准备在协议签订后 公司进行战略投资，战略投资额为 3.鉴于回购方同意如目标公司
股份公司与有限公司的股权回购有什么差别？ （一）相关法条： 《公司法》（2013年12月28日修订，全国人大常委） 第一百零三条第一款股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 第三章有限责任公司的股权转让 第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第五章股份有限公司的股份发行和转让 第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；1用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；2所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 （二）有限责任公司和股份有限公司的股权/股份回购之区别： 1、两者最大的区别是范围不同。有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别；并且不限于此，公司也可以在其他情形下主动采取回购。 评估权的概念： 评估权（appraisal rights）又称为“异议股东评估权”，或称为“异议股东股份回购请求权”，一般指在特定交易中，如果公司将发生重大变更或结构性变更，则法律赋予对该交易有异议的股东请求公司以公平价格回购其股份的权利。 1对回购股份的数量进行限制，主要为了维持公司资本，保护债权人的利益，防止公司因持有自己股份可能衍生的弊害，避免因过量回购本公司股份而扰乱证券市场的秩序；如《德国股份法》第71条第2款规定：“除了无偿取得、继受取得和经股东大会决议减资取得的情形外，基于其它目的所取得的公司股份与该公司已经购进并且现在仍然占有的股票金额加在一起，不得高出基本资金金额的10%”；《法国商事公司法》第217-3项规定：“公司直接或间接所持有的自身股份不得超过公司股份总数的10%”；欧共体关于公司法的第2号指令第20条第1款C项规定：“基于股东会决议同意，为避免公司重大而立即的损害以及为提供职工持股等事由而取得自己股份，其取得后所保有自己股份的票面额总计不得超过认募资本额的十分之一” 2股份回购资金来源的规定，意在保护公司债权安全以及平衡不同类别股东之间利益。
战略投资股权回购协议书范本 股权回购方/受让方： 法定代表人： 股权被回购方/出让方： 法定代表人： 鉴于: 1.回购方为中国合法注册成立并有效续存之实力雄厚公司，注册资本为 万元人民币 等，营业执照核发日期为：法定地址位于。(RMB )，主要经营范围为 2.被回购方/出让方（战略投资方）为公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“被回购方”)，其法定地址位于。 3.目标公司为公司，将引进战略投资者，在引进后注册资本为 万元人 等，营业执照核发日期为：法定地址位 民币(RMB )，主要经营范围为 于，股权结构为。 4．回购方为目标公司的股东，准备引进战略投资者，被回购方愿意对目标公司进行战略投资，战略投资额为万元，占目标公司%股权，投资款于被增资程序完成且协议签订后日内支付。 5．回购方同意以本协议约定之条件回购被回购方的战略投资股份，被回购方同意以本协议之约定条件将战略投资股份转让（被回购）给回购方。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一章定义 1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：
(1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台湾省)； (2)“香港”指中华人民共和国香港特别行政区； (3)“人民币”指中华人民共和国的法定货币； (4)“股份”指协议双方现有的按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的； (5)“回购股份”指被回购方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之)的股权； (6)“回购价”指协议约定之转让价； (7)“回购完成日期”的定义指协议生效和履行完毕日期。 (8) 本协议：指本协议主文、全部附件及协议双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二章股权回购 2.0被回购方同意对目标公司进行战略投资，战略投资额为万元，占目标公司%股权，于被协议签订后日内支付。相关投资入股手续依法办理，但不得迟于30个工作日。 2.1协议双方同意在本协议签订后的12个月时或者18个月后由股权回购方向股权被回购方支付第2.2条中所规定之回购金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购目标公司的股份，回购股份为。 2.2回购方收购被回购方“回购股份”的回购价为：万元，回购价指回购股份的购买价，包括回购股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于回购股份的所有现时和潜在的权益，包括但不限于目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的%所代表之利益。 2.3对于回购方未披露的债务(如果存在的话)，被回购方应按照该等未披露债务数额 的%承担偿还责任。 2.4本协议签署后7个工作日内，被回购方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标