并购浪潮的历史和现状
1．并购浪潮的历史
商业社会中经常有公司并购发生，有时，公司并购甚至会席卷整个产业。例如标准石油、美国钢铁和通用电气公司这些巨头们，在20世纪初期就通过一系列的收购兼并行为成为行业内的准垄断寡头。在20世纪20年代和30年代，美国许多公司联合组成西屋电气、伯利恒钢铁公司（ＢｅｔｈｌｅｈｅｍＳｔｅｅｌ），向那些准垄断寡头发起挑战。
20世纪60年代美国的企业集团，如ＩＴＴ、海湾与西方公司（ＧｕｌｆａｎｄＷｅｓｔｅｒｎ）、施乐等巨头，通常以换股的形式收购与其企业毫不相关的公司，在同一时期，美国公司通过收购无数欧洲公司而大举进入欧洲市场。
2．并购浪潮的现状
目前正在发生着的并购浪潮更具有多元化的特征。一个全新的“并购产业”即将产生，这个产业中，已经出现了大批投资银行家和专业律师，这些专业人士通过起草并促成大量的并购交易而赚取巨额的利润。令人注目地是，在资本市场中流动着巨额资金，这些资金时刻寻找着有利可图的并购和杠杆收购融资机会，但是，导致这次并购浪潮的还有更深层次的原因。
新一轮并购浪潮产生的深层次原因及特征
新一轮并购浪潮产生的深层次原因
1．国际性的竞争愈演愈烈
国际性的竞争愈演愈烈，所有行业经历着频繁的、范围广泛的重组。例如在汽车行业中，只有两家公司始终保持着原来的名字：固特异（Ｇｏｏｄｙｅａｒ）和米其林（Ｍｉｃｈｅｌｉｎ），其他所有的公司都和别的公司进行了联合重组，例如：凡世通/普林斯通（Ｂｒｉｄｇｅｓｔｏｎｅ/Ｆｉｒｅｓｔｏｒｅ）、大陆/通用、固特奇/优耐陆（Ｇｏｏｄｒｉｃｈ/Ｕｎｉｒｏｙａｌ）以及住友/邓录普（Ｓｕｍｉｔｏｍｏ/Ｄｕｎｌｏｐ）等等，这反映了公司间为了保持竞争地位而进行重组的残酷状况。还有一些产业，例如银行和保险业，也已走上了与汽车工业相同的道路。
2．总有一些公司愿意进行并购
总是有一些公司愿意进行并购，这或许是因为这些公司拥有多余的现金；或者是因为这些公司本身拥有潜在的价值，吸引了潜在的被收购者。法国核电力公司法马通（ｆｒａｍａｔｏｍｅ）就是一个典型的例子。该公司由于主业萎缩，多年来一直在寻找多元化的机会，后来终于收购了麦克邦迪公司（Ｍｃｂｕｎｄｙ），一家与其业务毫不相关的领先联结器制造商。
新一轮并购浪潮的特征
1．跨国并购的比例越来越高
1985年，在整个欧洲发生的并购中只有13%属于跨国并购；到了1988年，约42%的并购属于跨国并购，总金额为320亿美元。这是一个明显的增长，不过我们不要忘记，仍然有60%占大多数的并购属于国内并购。
2．越来越多的并购属于敌意收购
与以前相比，近年来越来越多的并购属于敌意收购。布恩·皮肯斯（ＢｏｏｎｅＰｉｃｋｅｎｓ）在美国、吉米·古德斯密斯（ＪｉｍｍｉｅＧｏｌｄｓｍｉｔｈ）在美国和欧洲、以及麦斯维尔（Ｍａｘｗｅｌｌ）和德·贝奈德蒂（ｄｅＢｅｎｅｄｅｔｔｉ）等人的公司袭击行动，已经成为了敌意收购的经典案例。不过，从已经发生的所有并购案例来看，大多数的并购属于经过并购双方协商的善意收购。
3．财务并购的增长速度超过了战略并购
1985年，只有12%的交易属于财务并购，3年以后，财务并购占据了所有交易的25%。不过，尽管财务并购已成为媒体关注的热点，事实上还有3/4左右的交易属于战略并购。
并购方式
财务并购
财务并购与战略性并购划分的主要依据是二者并购的目的不一样，财务并购是指通过兼并或收购其他公司，实现公司资产负债结构调整等财务管理目标，以取得最佳经营效果的一种并购方式。而我们后面所要谈到的战略性并购的目的则主要是通过并购实现资源、业务等方面优势的整合。
依据上述概念，我们可以知道财务并购可以产生大量的现金，它是一种非常复杂的交易，需要敏捷的身手和冷静的头脑。
1．财务并购的主要方式
公司重组
公司重组是指公司袭击者在目标公司面临财务困境时，以低于公司真正价值的价格收购目标公司，从而获得较大的收益。
杠杆收购（ＬＢＯ）
杠杆收购一般是以较少的股权为基础进行大量债务融资，通常是10%的股权加上90%的债务资金，收购目标公司或者目标公司的一部分。
2．财务并购的主要收益来源
财务并购主要收益的来源如图1所示。
图1 财务并购价值的来源
原来所有者
无疑公司收购者具有发现真正被低估的资产的本领，他们很敏锐，能发现被低估的价值。而这些资产价值正是被原先的所有者所创造的，所以资产被卖出时低估的部分，就构成了原来所有者对并购方的一种价值的支付。
下批所有者
公司收购者不仅可以从原股东处获益，还可以从未来股东手中获利。像汉森信托（ＨａｎｓｏｎＴｒｕｓｔ）这样的公司收购者，总是以优惠价格整体收购ＳＣＭ或者Ｉｍｐｅｒｉａｌ之类的落后巨型企业集团，然后进行分拆，把优质资产以较高的价格卖给其他公司。通过这种方式，这些资产就增加了很多附加价值，但需要下一个收购者去实现。
政府
第三种获得价值的方式是一家赢利公司收购一家亏损公司：这样，可以用被收购公司的亏损来冲抵原公司的赢利，从而获得税务上的收益。通过这种方式，企业就获取了原本属于政府的部分价值。
债权人
价值的第四种获得方式是通过债权人。被收购公司的资产有两部分构成，即资产和负债。由于收购方具有敏锐的洞察力，能够及时发现被低估的价值，表现在被收购公司的资产上就是上述第一种价值获得方式，而表现在负债上，就是债权人的部分价值转变为收购人的价值。
战略并购
1．战略并购中的价值创造
战略并购是指经过合并双方全体员工的大力合作以及辛勤工作，将原先两个公司战略上的优势联合起来，转化成为新公司不断增长的竞争优势，最终为公司带来非常喜人的财务成绩。通过战略并购可以创造真正的经济附加值，如图2所示。
图2 战略并购中的价值创造
不幸地是，很多公司高层管理者的思想被合并所带来的财务优势所麻痹，他们把注意力集中在交易所带来的短期利益上，而将合并所产生的难题交给公司运营经理去解决，他们对并购中的难题漠不关心、置身事外。正是这种思想上的麻痹导致了许多悲惨结果。
2．战略并购的主要类型
战略并购主要有三种类型，每一种类型的动机都各不相同。
渗透战略
渗透战略可以带来立竿见影的效果。这种并购是在扩大规模、进行产业重组的市场压力下的自然反映。此类并购的一个典型案例就是两家计算机制造公司伯勒斯（Ｂｕｒｒｏｕｇｈｓ）和斯佩里（Ｓｐｅｒｒｙ）的合并，在“共同的力量”的口号下，他们组成了新的优利公司（Ｕｎｉｓｙｓ）。
扩张战略
扩张战略是指利用公司竞争方面的优势进入新的业务领域，或者通过进入新的相关商业领域来获得新的竞争优势。也就是说，在新的商业领域发挥公司的竞争优势。领域扩张战略既适合大型公司，也适合中小企业。佩特洛非纳公司通过收购类似于西格马涂料在内的许多中小涂料生产商，将其研发部门的技术成果进行广泛应用。比利时的小公司巴科（ＢＡＲＣＯ）在1989年初收购了成像技术公司迪斯科（ＤＩＳＣ）。很明显，领域扩张战略所带来的效果并不非常深远，属于中等范围。
多元化战略
越来越多的公司都避免进入一个全新的、与原来业务不相关的领域，一般这种观点是比较正确的。每个人都知道埃克森公司在进入计算机技术领域时所遭遇的惨败。对于成熟型公司而言，进入一个全新业务领域也需要三思而行。例如，ＢＰ公司收购了几家动物饲料生产公司，包括荷兰汉德克公司（Ｈｅｎｄｒｉｘ）、美国的普利纳密尔斯公司（ＰｕｒｉｎａＭｉｌｌｓ），其目标是在新兴的业务领域建立ＢＰ饲料公司。不论这个案例结果是什么，进入全新领域需要很长时间才会产生成效，这应被视为一项长期投资。
表1 并购战略类型及特点
类型动机结果
渗透战略领域渗透短期
扩张战略领域扩张中期
多元化战略领域拓展长期
3．战略并购创造价值的方式
战略并购价值的来源如图3所示。
图3 战略并购价值的来源
资源共享
资源共享意味着业务流程合理化，以及公司实力的增强。例如将两家公司的销售队伍组合起来。西格玛公司的战略就是收购马爹利（ｍａｒｔｅｌｌ）等其他公司的品牌，并消除了重叠的销售队伍。甚至像品牌这样的无形资产都可以共享：例如著名的公司卡地亚（Ｃａｒｔｉｅｒ）将自己的品牌延伸至香水领域，也获得了极大成功。
专业技能转移
销售队伍可以通过其他的方式进行整合。很有可能一家公司在组织和管理销售队伍方面比另一家公司出色。这样就提供了创造价值的领域，因为处于优势地位的公司可以在合并公司中运用自己的经验，从而提高整个公司的销售能力。
管理技能转移
即便不通过组织结构整合，合并的公司也可以通过提高所收购公司的整体管理水平而创造相应的价值。通过业务流程重组，或者促使管理水平提高，都可以提高公司整体的战略水平和经营效率。
并购自动产生效益
严格地讲，并非所有价值的产生都需要人为地整合，仅仅是将两家公司的资产合并在一起也会产生许多效益，如财务实力增强、在市场中的竞争力增强以及谈判桌上的实力增强、风险的降低等等。当然，每一次并购都会自行创造这样那样的价值，比创造价值更为重要的是公司实际上是如何管理整个并购的。
【案例】
法国的跨国公司ＢＳＨ不仅收购了法国最大的啤酒公司克劳恩伯格（Ｋｒｏｎｅｎｂｏｕｒｇ），而且也收购了拥有著名的欧洲品牌坎特伯雷（Ｋａｎｔｅｒｂｒａｕ）的伯拉斯公司（ｓｏｃｉｅｔｅｅｕｒｏｐｅｅｎｎｅｄｅｓｂｒａｓｓｅｒｉｅｓｓ），从而，拥有了大量的资源共享机会。但是，并购也带来了一些新情况，如拥有更强大的酿造能力，由于保持两套独立的销售队伍和销售渠道的成本很高，因此有大量专业技能转移的机会：两家公司的市场营销人员和酿酒人员可以学习彼此的经验。不过，公司并未急于获得上述收益，而是将重点放在使合并的市场份额最大化，拒国外的竞争对手喜力公司于门外。因此，管理层决定让两家被收购的公司在最初的几年中相互保持独立，并且展开竞争，尤其是销售队伍之间展开激烈的竞争，增大市场份额，将整合资源的工作限制在提高管理水平和战略协调方面。
并购的决策程序
无论什么类型的并购，也无论价值是如何创造的，公司并购的过程都包括六个部分，如图4所示，前五部分构成了公司并购的决策程序。
图4 并购决策程序
在实践中，这些环节之间的界限并非如此清晰，而且也不一定完全符合上述顺序。不过，各个环节之间一定会产生互动关系，不仅并购决策各环节之间会互相影响，并购决策与并购整合之间也会互相影响。
确立并购目标
公司并购中会产生许多问题，包括需要调查多少收购对象？允许被收购公司拥有多少自主权？这些问题只有在并购目标明确之后才能回答清楚。即使一个公司存在诸多值得并购的理由，还是会有很多非理性因素在决策过程中仍然起着重要的作用。所以为了避免在并购过程中出现非理性现象，公司在并购之前一定要明确并购的目标！
搜索并选择并购对象
当明确了并购战略以及并购目标以后，收购者就可以开始搜索并选择可能的收购对象。选择工作起着多种作用：一是发现更多的机遇；二是可以帮助收购者分析真正的并购动机；三是帮助收购者在内部形成关于收购的一致意见。不过，由于对各收购对象深入评估太消耗时间，因此选择工作的目的，就是识别哪些公司值得花费时间进行调查。
对并购对象的搜寻，是收购者自己展开选择工作，还是雇佣外面的专业公司？是进行最大范围的选择，还是集中在一个特定范围？
对上述问题的回答，取决于收购者的收购目标是否与其业务本身相关？在与自身业务相关的收购中，收购者如果雇佣专门中介进行全方位的搜索，就是在支付不必要的费用，因为事实上，在其公司内部就有大量关于收购目标的信息。事实上一家公司利用收购机会的能力，在很大程度上取决于该公司的战略思维能力和竞争分析能力。
战略评估
当通过选择程序选定了候选公司后，就进入评估程序，在战略评估方面有如下一些基本原则：
1．战略评估是财务评估的基础
这条原则并非那么容易实施，因为通常战略专家和财务专家分别在独立的小组工作。如果收购者首先考虑从目标售价出发，计算需要实现多少创造的价值才能使投入产出平衡，以便最终确立战略评估，这样一来，收购者将面临极其糟糕的结果。
2．评估应以目标公司在行业中所处的战略位置为基础
评估应该以目标公司在行业中所处的战略位置为基础。对目标公司进行评估时，不仅要分析该公司的竞争能力，还要分析其业务的长期赢利能力。在评估竞争能力时，收购者必须不受现状干扰，深入评估目标公司的未来趋势。
一般收购者所需要的信息常常存在于行业中的客户、供应商、合作商等处。另外，收购
者还可以运用谈判技巧，从对方获取所需的重要信息。当收购者完全掌握目标公司的资料及其竞争能力时，就可以确立一套评估标准，并且在该标准上对目标公司进行财务评估。
3．评估目标公司对于本公司的战略价值
在对收购对象的战略价值进行评估时，应该采取有效的方法，将所有可能产生的利益列出来，然后将其分门别类归入前面所提到的四个范围内：资源共享、专业技能转移、管理技能转移以及并购自动效益等。对于每一种可能收益，都应该分析潜在的整合价值、实现整合价值的公司组织结构调整、实现整合价值的真实可行性。
要圆满完成上述对每一项可能收益的分析工作，还需要考虑三个重要方面：
第一，如果一项收益是根本无法进行评估的，就应该质疑最初是否存在这样的潜在价值。
第二，不应该只关注潜在收益，还应该考虑相应的成本，实际上有许多潜在收益在短期内是得不偿失的。
第三，在总结评估工作时最好列出一份清单，在清单的一边列出收购中存在的所有风险，在另一边写上所有无法量化的收益以及并购所可能带来的机会。在进行财务评估时，这份清单可以提供作为调整最高报价的参考依据。
财务评估
财务评估是变化不定的，因为本质上财务评估就是不精确、比较主观的。不过，最重要的一点是，作为收购方，在谈判时必须明白谈判价格的走向，无论在何种情况下，收购价格都不能超过确定的底价。那么，应该怎样从财务技术的角度去评估目标公司的价值呢？概括而言有三种财务评估的方法，它们分别是：会计评估法、市值评估法和经济效果评估法，如图5所示。
图5 财务评估的方式
如果收购方要在谈判中将财务评估结果作为王牌使用，就必须选择最能体现自身观点的评估方法，而且同时使对方也能理解所选定的评估方法。从收购方的角度而言，一般认为经济效果评估法是最佳的选择。这种方法是分析并购的预期经济效果，之所以认为是最佳选择，不仅是因为该方法在理论上正确，而且因为它是可以迫使收购方对未来进行详细预测的惟一方法。不过，在阐述最佳方法之前，还是先讨论一下其他财务评估方法的优缺点。
1．会计评估方法
为了确定一家公司的价值，总是要研究该公司的资产负债表。但实际上，资产负债表仅仅反映了公司过去经营状况，很少涉及公司目前和未来的价值状况。常用的会计评估方法有如下三种：
账面价值法
历史投资的账面价值评估法是不科学的。例如，某公司拥有一台炼钢炉，当钢铁行业整体供过于求时，它对公司的实际价值就远远低于帐面价值了。
清算价值评估法
清算价值评估法也不是很好的方法，这种方法是评估公司清算时所有资产的可实现价值的方式。该方法仅能提供目标公司破产时所有资产的残值，而收购者并购公司的目标很少是使其破产清算，因此，清算评估法没有多少实际价值。
实际重置成本法
这种方法比前两种要实用许多。通过该方法，我们可以计算出目标公司所有资产的重置
并购会计处理：购买法与权益结合法 作者：有红来源：《新理财》 企业并购的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。2004年1月30日中国主要的消费电子和移动生产商TCL集团在深交所以换股合并的方式完成其首次公开募股(IPO)，筹得资金人民币25.1亿元。TCL集团在此次并购的会计处理中选用了权益结合法，再次引发了业界的巨大关注。在我国,这方面的准则尚未出台,要了解这一问题，首先应弄清楚企业合并的分类以及与会计的关系。 企业并购的分类 企业并购按法律形式分类 企业并购按法律形式分为吸收合并、创立合并和控股合并。 1.吸收合并。吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。 2.创立合并。创立合并是指合并是两个或两个以上的企业
联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。 3.控股合并。控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。 企业并购按经济实质分类 按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。 1.购买。购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购买企业)净资产和经营控制权的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方。 2.股权联合。股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益时，这种企业合并属
第十章《公司并购与重组》习题答案 思考题 1、案例分析： 反击盛大新浪启动毒丸计划 新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。 只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。 一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。 在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。 新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。 （资料来源：https://www.doczj.com/doc/617016466.html,/chinese/news/792769.htm） 问题： ⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？
《企业兼并与收购》试卷（B 卷） 一、概念题(每题5分，共20分) 1.价值低估理论 收购活动发生的主要原因是目标公司价值被低估，即目标公司的市场价值因种种原因而未能反映出其真实价值或潜在价值。 2.市场力量理论 企业并购行为的主要动因在于借助并购可以减少竞争对手，从而增强企业对市场的控制力，提高市场占有率并保持长期获利机会。 3.管理层收购 是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，从而通过控制权的转移大规模节约代理成本，获得预期收益的一种收购行为。 4.尽职调查 收购方在根据发展战略和中介机构的意见初步确定目标公司后，可以组织由企业管理人员、财务顾问、律师、会计师等组成的审评队伍，对选定的目标公司作进一步细致的审查和评价。 二、简答题(每题10分，共40分) 1.企业并购的动因是什么？ 企业并购活动能给社会收益带来一个增量，能够提高并购双方的效率。一是公司收购活动有利于提高管理层的经营业绩；二是公司收购将带来某种形式的协同效应。收购活动发生的主要原因是目标公司价值被低 估，即目标公司的市场价值 因种种原因而未能反映出 其真实价值或潜在价值。 2.兼并与收购的联系和区 别是什么？ 兼并和收购本质上都是企 业产权交易，二者的联系与 区别具体如下： （1）从形式上看。兼并中， 目标公司丧失了法人资格 或改变法人实体，兼并完成 之后目标公司从法律上不 再存在。收购完成后原目标 公司实体资格还保留。 （2）从行为上看。兼并与 收购一般都发生于企业与 企业之间，且多从企业战略 发展角度上进行。区别在 于：兼并体现双方共同的志 愿，并且通过谈判协商寻求 双方满意的结果。因此兼并 往往是善意的。而收购常常 是收购方单方面的表示，被 收购方处于被动的地位，所 以可能遇到目标公司的抵 抗。 （3）从目标上看。兼并与 收购的共性都是谋求获得 目标活动的股权或者资产 权，二者差异在于兼并的目 标不一定是上市公司，。而 收购目标是控制权，目标公 司一般是上市公司。 （4）从程序上看。兼并、 收购在程序上都需要相关 监管部门的审批和备案，接 受反垄断部门的审查监督。 并购合同必须经过股东大 会批准并且在规定时间内 向政府部门登记、注册后， 并购行为才能成立。二者执 行中的区别在于，兼并一般 是善意的，一般在达成协议 后才公开声明，而且兼并方 仅需在兼并完成后向外界 公布而不必透露更多细节。 而收购过程中由于涉及上 市公司，在收购进程的准 备、开始、中间和结束等各 个阶段都要向有关部门申 报，而且要持续地进行信息 披露，公布收购的比例、收 购价格及收购目的等。 （5）从责任上看。无论兼 并还是收购完成后，并购方 都需要承担责任。区别在 于：兼并方承担了目标公司 所有的权利、债务及相关责 任，需要解决诸如法律诉 讼、合同纠纷、员工去留等 问题。而在收购过程中，收 购方称为目标公司的股东 之后，对目标公司的债务不 承担连带责任，仅以自己的 出资额为限承担责任和风 险 3.并购后的整合问题都有 哪些？ 企业并购的整合问题一般 包括战略整合、管理整合、 财务整合、人力资源整合与 文化整合等。 4.并购的四个阶段分别是 什么？ （1）并购前的准备阶段， （2）并购方案初步设计阶 段（3）谈判签约以及报批 交割阶段（4）整合阶段 三、论述题(每题20分，共 40分) 1.如何认识并购中的文化 风险？ 一个企业在自己长期发 展过程中会形成自己独具 特色的企业文化，它包罗在 企业组织的价值体系、信 仰、行为规范、战略、制度、 技能、人员和作风等方面。 企业文化是激励员工产生 效率和效果的源泉，不同的
《兼并与收购》之反收购 -------------------------------------------------------------------------------- 第八章我们讨论了收购者赢得对目标公司操纵的种种战略战术。本章我们讨论目标公司治理层如何反击。当被购公司决定进行反收购时，获胜的机会就取决于可用的防备措施、限制使用这些措施的治理机构和股东、以及措施的成本。英国《伦敦法则》对目标公司治理层所选用的防备战略和战术进行严格限制。尽管如此，目标公司依旧有专门多选择范围的，有些极为有效。我们对这些措施的范围进行讨论。 英国使用的防备措施有不于其他国家的，我们收录了一些国家的实务、各种防备措施的使用和有效性例证，以及反收购对目标公司财宝的阻碍。 一、反收购动机
成为收购目标的公司治理层必须决定对收购是友好同意依旧抗拒，不同的反应有不同的动机。持敌意的经理人可能认为，保持独立是他们的股东和其他方面如职员和本地社区的最佳利益。经理人可能为了让股东取得最大的收购溢价而故作抗拒。私下而言，他们抗拒收购的缘故可能是担心失去工作、地位、权力、威望和其他心理优势。许多例子中，收购后目标公司治理层的人事变动证明这并非多虑。 经理人同意收购可能是因为收购后给予的待遇更好，目标公司治理层可能获许有一定程度的自主权。他们可能获许保持自己的权力和职员，甚至被提升到母公司的董事局，以此作为他们同意收购方强硬的收购逻辑，和向目标公司股东诚心诚意作出收购建议的酬劳。在公而言，经理人可能认为由属意的收购者接管目标公司是最佳选择。实际上，要让私心脱离无私的动机是专门难的。 从目标公司股东观点看来，反收购可能百感交集。尽管抗拒提高了收购溢价和回报，但也降低了敌意收购成功的机会。因此，
第十章并购与控制 一、单项选择题 1．最容易受到各国有关反垄断法律政策限制的并购行为是（）。 A．横向并购B．纵向并购C．混合并购D．敌意并购 2．若甲企业要并购乙企业，目前甲企业的每股收益是3元，乙企业的每股收益是1．4元，两家企业的收益额合计是2400万元。甲企业的股数为600万股，乙企业的股数为300万股。若并购后要保持甲企业每股收益不变的股票交换比率为：（）。 A．0．8B．0．75C．0．667D．0．587 3．A公司和B公司流通在外普通股分别为3000万股和600万股，现有净利分别为6000万股和900万股，市盈率分别为15和10。A公司拟采用增发普通股的方式收购B公司，并计划支付给B企业高于其市价20％的溢价，则A公司需增发的普通股股数（）。 A．600万股B．300万股C．360万股D．240万股 4．企业在并购中大量向银行借款以筹集所需收购资金，并以目标企业资产或将来的现金流入作担保，此种资金筹措方式属于（）。 A．股权置换B．卖方融资C．杠杆收购D．金融机构信贷 5．某房地产公司拟剥离效益较好的下属电脑公司，以缩小公司规模，提高企业价值，这种做法符合以下理论中的（）。 A．选择权学说B．“主业突出”偏好学说 C．管理效率学说D．债权人的潜在损失学说 6．公司回购股票后，可能使股价下跌的情况是（）。 A．拥有库藏股B．股价等于每股净资产C．股价高于每股净资产D．股价低于每股净资产 7．收购的实质是为了取得对被收购方的（）。 A．经营权 B．管理权 C．控制权 D．债权 8．在我国目前条件下，很难完全选用收益法对目标企业进行准确估价的原因是，因为这种方法对（）要求较高。 A．证券市场 B．估价收益指标 C．估价人员 D．估价时机 9．远用贴现现金流量法对目标企业价值进行评估，它确定的是并购企业所愿接受的（）。 A．最低价格 B．平均价格
企业兼并与收购的再认识 一、在西方各国的经济生活中，企业之间系统规范的收购和兼并是较普遍进行的经济活动。例如，仅在美国的经济发展进程中，就曾经历了五次大的企业购并的浪潮。每次购并浪潮的规模在万起以上，1979年后甚至10亿美元以上的特大型购并也很常见。在欧洲和日本，购并也是企业用来扩大经营规模、寻求发展的常用手段。企业兼并的动机和效应是联系在一起的，兼并的起因就在于兼并可能出现的后果。一般而言，企业兼并的原始动因在于：1、经营协同效应，即兼并给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。表现为规模经济效益的取得。2、财务协同效应，指兼并给企业在财务方面带来的种种效益。表现为由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。3、企业发展动机，即通过兼并获得行业内原有生产能力。4、市场份额效应，即通过兼并可以增加企业对市场的控制能力。5、企业发展的战略动机，即制定较长远的发展战略，有意识地通过企业兼并的方式进行产品的转移。 二、通过出售风险企业这种方式退出风险投资，从效应角度而言，必须具备收购方对于一般的兼并收购所要求达到的效果。另一方面，它还具有不同于一般的兼并收购的动机在于：它和通过首次公开上市退出风险企业一样，都是为了撤出投资，收回资金。对于风险投资家，即出售方风险企业的股东而言，通过出售退出风险投资的吸引力在于：首先和首次公开上市相比，IPO方式可以使有限合伙人获得增值和股权不被稀释的收益，但却不能使有限合伙人立即从风险企业中完全撤出。风险投资家一般不可能在风险企业首次公开上市时出售股份，为了使股票上市较为容易，他们会和承销股票的投资银行达成协议，承诺在数月内不向外出售股票。因为一旦这些拥有大量股份的风险投资家紧随着公开上市抛售股票，这支股票的价格会狂跌。同时，在首次公开上市中，风险投资家更愿意以股票的形式把投资利润分配给有限合伙人，而不是现金。这基于三点理由：第一，SEC规则对超过公司股份的10%的出售有严格的限制，而在利润分配前风险投资家所掌握的股份数额正在此限制之列，在向有限合伙人分配股份之后，有限合伙人所要出售的股份一般是在SEC限制之外的。第二，税收方面的考虑促使风险投资家分配股份，因为如果风险投资家出售股份分配现金的话，有限合伙人和风险投资家都将要缴纳资本所得税。第三，由于大量出售股份对这支股票的价格有负面影响，因而风险投资家更愿意以价值高估的股票向有限合伙人分配利润。因此，对于有限合伙人而言，如何处理手中的股票常常是个问题。很多投资者在以股票的形式得到利润分配后，经常面临着股票价格下跌的风险。而出售风险企业却可以立即收回现金或可流通证券，既使得风险投资家可以立即从风险公司中
近期跨国公司对中国企业实施购并的现状分析与对策 统计学院 09级统计学专业李雨晴
二十世纪九十年代，全球范围掀起了一股跨国并购之风，劲吹全球。相比上世纪八十年代发生过的四次并购浪潮，这次有着不同以往的许多新的特点。 一般，跨国并购包括跨国兼并（Cross-border mergers）和收购（Cross-border acquisitiongs）。而两者的区别在于，在跨国兼并中，被兼并放原来的法律实体地位不复存在，最终结果是两个法人结合成一个新的法人；如1998年，英国石油公司和美国阿莫科公司并购后，用新的公司名称英国石油-阿莫科公司（BP-Amoco）代替原来各自的公司名称。而在跨国收购中，被收购方原来的法律实体地位依然存在，只是改变其产权或经营管理权归属。据联合国贸易与发展会议统计，二十世纪九十年代以来，在全球的跨国并购中，跨国收购占绝大部分。跨国兼并仅占跨国并购的不到3%，以至于在实际意义上，跨国并购基本上就意味着跨国收购。基上述对跨国并购的理解，我国目前引进的外商直接投资中，真正意义上的跨国并购还很少，大部分采取中外合资、中外合作和外商独资，都不能归纳为跨国并购的范畴，即便是在一些中外合资企业中，外方取得了51%以上的股权。事实上，在国际惯例上，人们一般讲这些形式算作是国际直接投资中的新建投资（绿地投资）或战略联盟中的“产权联盟（equity alliances）”。 大型企业尤其是跨国公司为了扩大规模、快速市场无非是使用两种办法，或者新建或者通过并购。跨国并购随着全球经济逐渐发达而兴起，因此大多数跨国并购发生在发达国家，而且发生在大型的跨国公司之间。在这种情况下的跨国并购由于并购方和被并购方都是发达的市场经济，法律比较健全，一般都按照市场竞争规律进行，固然并购会对并购双方的市场结构、规模和经济效益等等方面产生影响，但对各自国民经济的影响很小。但如果发达国家的公司并购发展中国家的企业，情况就会发生巨大转变。 跨国并购在20世纪90年代后半期飞速发展，跨国并购数额陡然增加。成为对外直接投资的主要形式。根据联合国贸易与发展会议编辑的《世界投资报告》统计，1987年跨国并购的数额为745.09亿美元，1995年达到1865. 93亿美元，以后逐年增加，1996年为2270.23亿美元，1997年为3048.48亿美元，1998年为5316.48亿美元，1999年猛增到7644.04亿美元，2000年达到最高峰，并购额达到11438.16亿美元，占当年对外直接投资流入量14919.34亿美元的76.7%。2001年又下降到5939.60亿美元，占当年对外直接投资流入量7351.46亿美元的80.8%，跨国并购额占对外直接投资额的比例不降反升。① 毫无疑问,中国企业正在进入并购时代。美、欧、日发达国家的发展历史告诉人们，现代工商企业的成长分为内部和外部两种方式，而外部方式主要是并购。美国经济学家斯蒂格勒指出：“纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的”但在新中国建立后的40多年里，中国企业并不存在并购的问题。在传统计划经济体制下，在国有制的框架范围内，由于国有企业的产权主体属于同一个“全民”，以及受全民信任委托有产权主体及有别于传统的计划体制下产权高度集中于中央政府的“大一统”的情形，也有别于典型的市场体制下产权主体定义明确的情形，而是表现为由所属主管部门或所属当地政府对该企业拥有某种意义上的部分产权，所以产权的交易具有有偿性，这也就是所谓的“准兼并”。
企业兼并收购的原因分析 关于企业兼并与收购，它具体的原因是什么呢，到底是什么促使着企业间不断的兼并与收购，其实在不同的经营理念与经营环境中是有着很大的区别的。 1、追求规模经济效益 人为财死，鸟为食亡，经济效益当然是首位的。企业规模的扩大，可以分摊管理费用，进行全国甚至全球范围的市场营销，可以集中足够的经费用于新产品、新技术的研究、发 展和设计，可有更多的能力获得产品的生产成本、价格、生产技术、资金来源和顾客的购 买行为。比如，康佳集团在发展初期通过兼并各地的电视机厂扩大规模，整合营销渠道， 降低了生产成本，取得了发展的机会，在后来的彩电行业的剧烈竞争中站稳了脚跟。 2、促进企业的快速发展 通过收购进行生产的扩张相对于重新建厂要节约时间和投资，能利用对方现成的人力、技术、销售渠道、业务网络，从而加快进入新市场的速度，同时减少投资风险。一些跨国 企业就是通过收购国内相关企业的产权实现进入中国市场的目的的。在中国加入WTO后，会有越来越多的外国公司采取这种方式进入中国市场，同时具有竞争优势的中国企业也会 采用同样的方式走向世界。在这方面，海尔是一个很好的例子。 3、加强生产经营的稳定性
纵向收购可以拥有自己的原材料供应地或产品的最终用户，确保原材料、半成品的供 应或者提供产品的销售渠道和用户，从而节省了销售费用，减少了经营风险。比如在电力 供应紧张的时候，一些耗电量大的企业通过投资或收购电厂来为自己提供稳定的电力供应。 4、企业融资需要 一方面，通过收购金融企业，可以实现产业资本与金融资本的结合，如海尔集团收购 鞍山信托投资公司和湖北的长江证券公司就是一个很好的例证。另一方面，在我国目前的 资本市场上，上市公司与其他企业相比具有在资本市场直接融资的能力，而且由于上市公 司的财务状况相对公开可信，其在银行的借贷能力也较一般企业要高，因此也有很多企业 有通过并购控股上市公司从而建立一个融资平台的需求。 5、通过并购，赚取差额利润 收购方在取得被收购方的全部产权后，经过精简雇员，改进管理方法，降低成本，改 善被收购企业的市场形象后，再加以分割出售，从中获取差额利润。此外有些企业拥有的 无形资产，如土地使用权、商誉等，因其升值潜力未被认识，或由于短期因素而导致其股 价低于其真正的净资产值，则往往被人乘机收购，然后，再肢解变卖，从中获取差额利润。 6、减少竞争对手，扩大或垄断市场 前西德卡特尔局局长沃尔夫冈·卡特说，企业并购可能是应付世界市场上众多竞争对 手的一项“合适的”政策。比较明显的是美国的一些大型公司之间的兼并收购行为，比如 说前些年的波音公司与麦道公司的并购案，以及最近的康柏公司与惠普公司的并购案。 7、追求互相协作的效果
第十一章 企业兼并与收购 一．教学目的及要求 通过本章学习掌握兼并与收购的概念及其之间的区别，了解与此相关的接管、 要约收购 及其国内外并购的发展动向，掌握兼并与收购的类型以及如何从理论上对并购动因进行解 释，掌握公司价值评估的原理与方法。 二．学时安排 非财务管理专业学生：3 学时 三．重点和难点 如何用经济学理论对并购动因进行解释， 各种公司价值评估方法的原理、参数的确定和 使用条件。 四．教学内容 第 1 节 兼并与收购的概念 首先向学生介绍近年来国内外发生的中大并购事件，以引起学生的兴趣。 2005 年中国十大并购事件 （1）．米塔尔钢铁公司控股华菱管线 （2）．张裕集团股权转让 （3）．海尔美国竞购美国美泰克 （4）．中海油要约收购优尼科 （5）．红塔集团与红河卷烟厂合并 （6）．南汽收购罗孚汽车 （7）．阿里巴巴收购雅虎中国全部资产 （8）．苏格兰皇家银行收购中国银行 10%股权 （9）．凯雷收购徐州工程机械集团 （10）．中石油收购哈萨克斯坦 PK 石油公司 2004 年全球十大并购事件 （1）．法国 Sanofi-Synthelabo SA (SS)公司收购 Aventis SA (A V)公司 602.4 亿美元 1 月 26 日 （2）．JP 摩根大通银行与第一银行合并 587.6 亿美元 1 月 15 日 （3）．Cingular Wireless 收购移动通信业务服务商 A T&A无线通讯 410 亿美元 11 月 10 日 （4）．西班牙 Santander Central Hispano SA公司收购 Abbey National PLC 银行所有普通股 157.88 亿美元 7 月 23 日 （5）． General Growth Properties 公司收购房地产投资信托公司 Rouse公司所有流通在外的普 通股 125.9 亿美元 8 月 20 日 （6）． US-Citizens Financial Group 公司收购了美国 Charter One Financial 公司所有流通在外 的普通股 105.3 亿美元 5 月 4 日 （7）．美国零售业巨头凯马特(Kmart)公司收购 Sears 零售集团 110 亿美元,11 月 17 日 （8）．意大利政府向社会公众出售 12.19 亿股 Enel SpA 公司普通股股票 102.74 亿美元 9 月 9 日
集团管控研究文集之三 并购与重组 一、集团型企业并购的现状 美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业200多年企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。” 这句话精辟的指出了，对于企业的快速做大，并购或重组的战略意义远大于自身积累的发展。 但“樱桃好吃，树难栽”，据麦肯锡咨询调查显示，并购案的失败率高达60%以上。笔者亲历观察，自2002-2004年起，山东西部某家民营集团企业共收购了19家公司，涉及玻璃器皿、医药、化工涂料三大行业，动用资金数亿元，但并购3年后保持30%以上年增长率的几乎没有，2家失败撤资，至少4-6家企业仍处于微利或亏损状态。 提高并购成功率的关键是什么，很多人都在研究。 二、并购中需注意的几个问题 1、并购战略方向的制定 “凡事预则立，不预则废”，这是一个企业发展的永恒真理。 并购的方式，通常归类为横向并购，纵向并购和混合并购。 横向并购，通常指同行业间的并购，是同类产品综合生产能力、市场占有空间、资源掌控能力的延伸，可以快速提高生产能力，扩大市场份额。如国美集团并购三联商社和大中电器集团。 纵向并购，通常是对上下游产业链的扩张和收购，对生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的并购。纵向并购可以最大化提升集团型企业供应链的咬合程度，多角度降低生产运营成本。如SAP以48亿欧元收购法国博奥杰商业智能软件公司，以延伸现有ERP系统的分析能力。 混合并购，是指处于不同产业，不同市场，且业务关联程度不大的企业之间的并购。混合并购可以降低一个企业进入新行业的经营风险，快速获得技术、
浅谈企业并购 企业的兼并与收购是社会经济生活中最富戏剧性、引人入胜之处，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司收购兼并的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。 一、企业并购的概念 企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 二、企业并购的动因和目的。 所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲
目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。作文/zuowen/ 在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。而借壳上市，则是借船出海。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。 三、企业并购的基本分类 1．按照并购双方产业、产品链的关系分类。企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。(1)横向并购。是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品情况下，企业为了垄断市场，扩大实力的并购行为。比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收购长征制药就属于横向并购。 (2)纵向并购。是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。比如，中国石油、中国石化用白亿元人民币收购各地的加油站、一汽集团收购橡胶公司、
企业的收购与兼并 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】
欧洲商学院企业的收购与兼并 第一讲并购浪潮的历史和现状 1．并购浪潮的历史 商业社会中经常有公司并购发生，有时，公司并购甚至会席卷整个产业。例如标准石油、美国钢铁和通用电气公司这些巨头们，在20世纪初期就通过一系列的收购兼并行为成为行业内的准垄断寡头。在20世纪20年代和30年代，美国许多公司联合组成西屋电气、伯利恒钢铁公司（ＢｅｔｈｌｅｈｅｍＳｔｅｅｌ），向那些准垄断寡头发起挑战。 20世纪60年代美国的企业集团，如ＩＴＴ、海湾与西方公司（ＧｕｌｆａｎｄＷｅｓｔｅｒｎ）、施乐等巨头，通常以换股的形式收购与其企业毫不相关的公司，在同一时期，美国公司通过收购无数欧洲公司而大举进入欧洲市场。 2．并购浪潮的现状 目前正在发生着的并购浪潮更具有多元化的特征。一个全新的“并购产业”即将产生，这个产业中，已经出现了大批投资银行家和专业律师，这些专业人士通过起草并促成大量的并购交易而赚取巨额的利润。令人注目地是，在资本市场中流动着巨额资金，这些资金时刻寻找着有利可图的并购和杠杆收购融资机会，但是，导致这次并购浪潮的还有更深层次的原因。 第二讲新一轮并购浪潮产生的深层次原因及特征新一轮并购浪潮产生的深层次原因 1．国际性的竞争愈演愈烈 国际性的竞争愈演愈烈，所有行业经历着频繁的、范围广泛的重组。例如在汽车行业中，只有两家公司始终保持着原来的名字：固特异（Ｇｏｏｄｙｅａｒ）和米其林（Ｍｉｃｈｅｌｉｎ），其他所有的公司都和别的公司进行了联合重组，例如：凡世通/普林斯通（Ｂｒｉｄｇｅｓｔｏｎｅ/Ｆｉｒｅｓｔｏｒｅ）、大陆/通用、固特奇/优耐陆（Ｇｏｏｄｒｉｃｈ/Ｕｎｉｒｏｙａｌ）以及住友/邓录普（Ｓｕｍｉｔｏｍｏ/Ｄｕｎｌｏｐ）等等，这反映了公司间为了保持竞争地位而进行重组的残酷状况。还有一些产业，例如银行和保险业，也已走上了与汽车工业相同的道路。 2．总有一些公司愿意进行并购 总是有一些公司愿意进行并购，这或许是因为这些公司拥有多余的现金；或
一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit 还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。 3．可行性分析提出报告 3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告 3.2 可行性分析应有如下主要内容： 外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）
现代企业的兼并与收购(doc 191页)
《兼并与收购》之反收购 -------------------------------------------------------------------------------- 第八章我们讨论了收购者赢得对目标公司控制的种种战略战术。本章我们讨论目标公司管理层如何反击。当被购公司决定进行反收购时，获胜的机会就取决于可用的防御措施、限制使用这些措施的管理机构和股东、以及措施的成本。英国《伦敦法则》对目标公司管理层所选用的防御战略和战术进行严格限制。虽然如此，目标公司还是有很多选择范围的，有些极为有效。我们对这些措施的范围进行讨论。 英国使用的防御措施有别于其他国家的，我们收录了一些国家的实务、各种防御措施的使用和有效性例证，以及反收购对目标公司财富的影响。 一、反收购动机 成为收购目标的公司管理层必须决定对收购是友好接受还是抗拒，不同的反应有不同的动机。持敌意的经理人可
能认为，保持独立是他们的股东和其他方面如职员和本地社区的最佳利益。经理人可能为了让股东取得最大的收购溢价而故作抗拒。私下而言，他们抗拒收购的原因可能是担心失去工作、地位、权力、威望和其他心理优势。许多例子中，收购后目标公司管理层的人事变动证明这并非多虑。 经理人接受收购可能是因为收购后给予的待遇更好，目标公司管理层可能获许有一定程度的自主权。他们可能获许保持自己的权力和职员，甚至被提升到母公司的董事局，以此作为他们接受收购方强硬的收购逻辑，和向目标公司股东诚心诚意作出收购建议的报酬。在公而言，经理人可能认为由属意的收购者接管目标公司是最佳选择。实际上，要让私心脱离无私的动机是很难的。 从目标公司股东观点看来，反收购可能百感交集。虽然抗拒提高了收购溢价和回报，但也降低了敌意收购成功的机会。因此，对于目标公司股东，最理想的过程是给经理人足够的动力加以反击，直至取得最大收购溢价，同时又不损收购的成功机会。象“金保护伞”（golden parachute，又称金降落伞）这类方法就是为取得这种理想结果而设计的。 二、防御战略
兼并与收购的定义 兼并（Merge）通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 收购(Purchase)是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。收购股权与收购资产的主要差别在于：收购股权是收购一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，因而要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。 兼并与收购的相同点 收购与兼并、合并有许多相似之处，主要表现在：1.基本动因相似。要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经营；要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。2.二者都以企业产权为交易对象。 兼并与收购的区别 兼并与收购的区别在于： 1) 在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 2) 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 3) 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。我们在以后讨论中就不再强调三者的区别，并把并购的一方称为“买方”或并购企业，被并购一方称为“卖方”或目标企业。 合并是指两家以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。公司合并包括吸收合并和创新合并两种形式：前者是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式，后者是指两个或两个以上的公司通过合并创建了一个新的公司。或数学定语合并同类项...... 以下是对收购和兼并、合并的一些说明，供您参考之用： 兼并（Merger）—又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位，解散消失。 收购（Acquisition）—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。 兼并收购简称并购。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
并购浪潮的历史和现状 1．并购浪潮的历史 商业社会中经常有公司并购发生，有时，公司并购甚至会席卷整个产业。例如标准石油、美国钢铁和通用电气公司这些巨头们，在20世纪初期就通过一系列的收购兼并行为成为行业内的准垄断寡头。在20世纪20年代和30年代，美国许多公司联合组成西屋电气、伯利恒钢铁公司（ＢｅｔｈｌｅｈｅｍＳｔｅｅｌ），向那些准垄断寡头发起挑战。 20世纪60年代美国的企业集团，如ＩＴＴ、海湾与西方公司（ＧｕｌｆａｎｄＷｅｓｔｅｒｎ）、施乐等巨头，通常以换股的形式收购与其企业毫不相关的公司，在同一时期，美国公司通过收购无数欧洲公司而大举进入欧洲市场。 2．并购浪潮的现状 目前正在发生着的并购浪潮更具有多元化的特征。一个全新的“并购产业”即将产生，这个产业中，已经出现了大批投资银行家和专业律师，这些专业人士通过起草并促成大量的并购交易而赚取巨额的利润。令人注目地是，在资本市场中流动着巨额资金，这些资金时刻寻找着有利可图的并购和杠杆收购融资机会，但是，导致这次并购浪潮的还有更深层次的原因。 新一轮并购浪潮产生的深层次原因及特征 新一轮并购浪潮产生的深层次原因 1．国际性的竞争愈演愈烈 国际性的竞争愈演愈烈，所有行业经历着频繁的、范围广泛的重组。例如在汽车行业中，只有两家公司始终保持着原来的名字：固特异（Ｇｏｏｄｙｅａｒ）和米其林（Ｍｉｃｈｅｌｉｎ），其他所有的公司都和别的公司进行了联合重组，例如：凡世通/普林斯通（Ｂｒｉｄｇｅｓｔｏｎｅ/Ｆｉｒｅｓｔｏｒｅ）、大陆/通用、固特奇/优耐陆（Ｇｏｏｄｒｉｃｈ/Ｕｎｉｒｏｙａｌ）以及住友/邓录普（Ｓｕｍｉｔｏｍｏ/Ｄｕｎｌｏｐ）等等，这反映了公司间为了保持竞争地位而进行重组的残酷状况。还有一些产业，例如银行和保险业，也已走上了与汽车工业相同的道路。 2．总有一些公司愿意进行并购 总是有一些公司愿意进行并购，这或许是因为这些公司拥有多余的现金；或者是因为这些公司本身拥有潜在的价值，吸引了潜在的被收购者。法国核电力公司法马通（ｆｒａｍａｔｏｍｅ）就是一个典型的例子。该公司由于主业萎缩，多年来一直在寻找多元化的机会，后来终于收购了麦克邦迪公司（Ｍｃｂｕｎｄｙ），一家与其业务毫不相关的领先联结器制造商。 新一轮并购浪潮的特征 1．跨国并购的比例越来越高 1985年，在整个欧洲发生的并购中只有13%属于跨国并购；到了1988年，约42%的并购属于跨国并购，总金额为320亿美元。这是一个明显的增长，不过我们不要忘记，仍然有60%占大多数的并购属于国内并购。
公司并购的动机 首先，我们可以先从并购涉及到的利益主体来看并购形成的动因。并购涉及到的主体主要是股东、经营者和政府。 (一)股东——追求股东收益最大化 公司是由出资人（股东）入股组成的法人团体，在其法人财产的基础上营运，因而历史上真正的企业并购都是公司制企业之间进行的。 对于公司制企业，企业的目标是使股东在企业中的财富价值最大化。也就是说，企业普通股价格即企业市场价值的最大化。企业是出资者（股东）投资创办的，出资者之所以出资创办企业是让企业为其创造财富。而出资者财富的衡量标准对于上市公司而言，就是股票价格。股票价格反映了股东及其潜在的投资者对企业（上市公司）价值做出的评价。股票价值也是衡量公司业绩好坏的评价指数。 证券市场上的运动规律提供了股票价值的明确目标模式。经营较优的企业有了较高的股票价值，便能以更有利的条件获得追加资金，便有实力向目标公司挑战，以比目标公司股市价格更高的价格提出并购，甚至能取得目标公司的股东或经理的承认和支持。资金流入股票价格较高企业的倾向，有利于股东资本增值和经济资源的有效利用。 (二)经理——谋求管理层利益最大化 公司经理在很大程度上控制着公司的决策经营权，尤其是在股权分散的大型上市公司中，经理几乎享有公司经营管理和发展的一切决策权。 在股份公司中，公司目标（股东目标）与管理者目标（经理目标）在许多地方不一致。 经理的主要目标是谋求公司的快速发展，而并非获得利润的最大化。原因是公司的发展会使得经理获得更高的工资和地位，更大的权力和职业保障。目前发展的相当迅速的公司，是最有可能进行兼并收购的，同时规模庞大的公司也不易被别人兼并收购。
并购扩大了企业规模，提高了企业发展速度，扩大了企业资源，经理能控制更大范围的资产、更多的职工、更多的产供销渠道，从而扩大了经理的权利空间，巩固了经理的宝座和更多的工资报酬及自我价值的实现，即实现了个人利益的最大化。 (三)政府——在垄断与竞争中寻求平衡点 对于市场经济国家，其政府的作用就是在垄断与竞争中寻求一种平衡。 市场集中度，是反映市场垄断和竞争程度的最基本指标。市场集中度是指某一特定市场中，少数几个最大企业（通常是前四名或前八名）所占市场总销售额的比重。一般来说，市场集中度越高，少数最大企业在市场中的支配势力就越大，市场竞争程度就越低。政府对企业并购控制应该越严，企业并购的活动发生就越少，反之亦然。 一般来说，市场集中度的提高，主要是通过企业兼并与收购形成的。市场集中度越高，企业对市场的垄断能力越强，从而其垄断利润就越多，企业兼并收购的效益就越好。当然兼并收购的竞争也越激烈。因此，政府政策的制定既要保证市场经济的适度竞争，同时也要照顾到市场的集中度水平。尤其是面对国际市场的激烈竞争，政府常常实行鼓励企业并购的政策。 然后，可以从并购的好处看并购的动因。企业并购的最大动机就是为了进行企业的扩张，促进企业的成长。兼并与收购是外部扩张的主要途径，能够帮助企业通过外部发展，迅速扩大规模，节约交易成本，实现多样化经营。这些都是公司进行并购的动因。以下，就从这四个方面阐述在促进企业成长方面，公司进行并购的动因。 (一)企业外部发展优势论 企业通过外部发展，即兼并收购的方式发展企业，比考内部累积的方式不仅速度快，并且效率也高。所以，这成了企业进行并购的动机之一。 第一，兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快。投资新建企业，投资周期长，不仅涉及新的生产能力，还要花费大量的时间、财力获取稳定的原料来源，寻找合适的销售渠道，开拓新的产品市场，树立新的产品形象，因此带