【答疑解惑】IPO关联方认定、关联交易问题最全整理！
上海科创板今天
关联交易是市场经济中普遍存在的的经济现象，同时也是投资及I P O尽职调查的重点关注项目之一，关联交易事项的处理对投资时的投资决策及企业I P O都起到决定性的作用。
虽然关联交易问题不是上市审核的实质性问题，但历届发审委将对关联交易的审核作为重点事项，因关联交易直接关系到被尽调企业业务的独立性、业绩的真实性及内控的有效性，对企业关联事项的彻底尽调对投资者意义重大。
关联方认定
一、上交所《上市规则》规定的关联方示意图
图注：
1、上图中，法人主体用方框进行标示，自然人主体则用椭圆进行标示；
2、过去12个月内或或通过协议、安排在未来12个月内，存在示意图中所列关联方情形的，仍被认定为关联方；
3、上市公司的关联法人并不包括本公司及其控股的子公司；
4、根据“实质重于形式”原则（兜底性条款）确定的法人或自然人。
是指证监会、证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人；
5、上市公司与直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
附：“关系密切的家庭成员”示意图：
二、深交所《上市规则》规定的关联方示意图
图注：
1、与上交所《上市规则》相比，明确将持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织的一致行动人列入关联方，但未予具体界定一致行动人的概念；
2、其他与上交所《上市规则》相同；
三、《企业会计准则》规定的关联方示意图
图注：
1、上图中，企业用方框进行标示，自然人主体则用椭圆进行标示；
2、图中所示“关键管理人”，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；
3、图中所示“关系密切人”，即关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
4、主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
5、仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
6、控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益；
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
四、企业会计准则36号与上市规则对关联方界定的比较
关联交易的核查
1、核查中需关注的问题
（1）关联交易的金额及占比情况；
（2）关联交易发生的原因、真实性及必要性；
（3）关联交易的决策权限、程序及定价机制；
（4）关联交易的合规性和公允性，是否对关联方存在重大依赖，未来关联交易是否可持续，是否有减少和规范关联交易的具体
安排等；
（5）关联交易对企业业务独立性及财务状况的影响；
（6）是否存在关联交易非关联化的问题；
（7）关联交易的内部决策程序、内部控制措施及规范关联交易
所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善；是否
有健全的内部交易关联制度；关联交易的决策和表决程序是否
有瑕疵；
2、三大审核理念
三大审核理念是指从业人员在核查关联交易问题时应从实质
性审核、风险导向审核及多因素综合考量这三个维度出发，是
由某知名投行人士提出，笔者认为该理念是对关联交易问题的
审核角度比较全面、准确的概括。
在此，笔者将这三大审核理念内容融合到本文中，是希望能够
给读者更好的诠释，同时也使得本文能加全面、系统。
（1）实质性审核
关联方的认定过程本就是一件复杂的事情，在实践中有企业会
通过多层嵌套的手段使得实质上的关联方变为形式上的非关
联方。因此，在实际的核查、判断过程中，应遵循实质重于形
式的原则来确认关联方。同时，在对关联交易的公允性及对企
业独立性方面的判断更要遵循此原则。
（2）风险导向审核
基于A股I P O的风险导向审核理念，发审委对于关联交易对发
行人在报告期内乃至上市后的独立性影响特别关注，再加上近
年来利用关联交易来粉饰财务数据甚至进行财务造假的行为
屡禁不止，因此，企业的关联交易规模应尽可能的减少。
（3）多因素综合考量
由于关联交易与企业的业绩真实性、业务的独立性及内控的有
效性密切相关，实际审核时因结合多方面的因素综合评估，客观、准确的核查关联交易事项，并最终给出结果。
3、尽调要点及方法
（1）以企业提供的关联方名单为出发点进行核查
尽调人员需要调查名单上的人员和公司是否与企业的客户或供应商存在关联关系或进行过关联交易，尤其应注意是否存在人员兼职、相互持股、共同投资及其他利益关联。
在取得关联方名单、申明书或承诺函、关联方工商登记资料等相关资料后，应通过电话访谈、函证等形式进行核查，必要时还需进行实地调研及约谈，甚至可以通过第三方的渠道来进行核查。
例如，可以走访供应商及客户、访谈企业高管，获取重要访谈的申明及承诺。同时也可以通过企查查、天眼查等客户端查询公司的注册信息、股权结构、高管人员等信息，并且大多数客户端都支持股东查询及高管查询，能够更方便的查询个人所关联的公司（此处应针对异常交易进行深入调查，企业可能会通过多层嵌套的手段来规避形式上的关联关系）。
（2）以重要客户及供应商为导向进行重点核查
在对客户及供应商进行核查时，首先应关注其与企业之间的交易金额及占比情况，列出重要的客户及供应商的名单，然后在通过企业提供的信息及通过第三方系统查询到的信息，如股东情况、高级管理人员情况、业务规模及办公地点等信息，通过电话、邮件、函证、实地走访、约谈、资料核实及获取第三方证明资料等形式进行详细核查，同时也可以通过直接询问参与交易的基层员工的方式来获取最直接的信息进行核实。
（3）对重大及异常交易进行重点关注
重大及异常交易通常具有两个特征：a.交易所涉及的金额较大且频次较低，或与自然人发生大额交易及资金往来；b.交易不通过银行转账，而是采用现金结算或多方债权债务抵销方式结算等。
因此尽调人员不能只关注企业通过银行结算的大额交易，同时也要关注与未披露为关联方的第三方企业之间是否存在重大金额的往来互抵事项。对该部分的核查，需要尽调人员有很强的专业度和执业敏感度，笔者整理出以下几个核查方法：
a.查阅企业明细账及股东会和董事会的会议纪要、复核大额及异常交易、关注接近报告期末确认的交易等审计手段识别出潜在的关联交易；
b. 访谈企业高管并与具体交易经办人进行交流；
c. 调阅企业工商信息、查阅企业重要会议记录及重大合同；
d.实地走访与企业发生重大及异常交易的公司，并结合互联网对交易公司背景、高管人员等重要信息进行核查，印证核实是否存在未披露的关联关系。
4、对隐性关联交易的核查方法
上面所阐述的三种尽调方法普遍通用的核查关联交易的方式，但实际工作中往往会存在很多企业通过一些手段故意隐瞒关联交易，那么就需要独特的核查方法对隐性的关联交易进行核查。笔者经公开资料整理出以下几种核查维度：
（1）从公司高管（董、监、高）关联的企业入手
这一阶段是相对初级的调查，可以通过互联网工具查企业的董监高及其亲属担任高管或股东及法定代表人的公司，尤其是担任高管和股东的应更加注重，因为这方面具有一定的隐蔽性，企业可能会通过一些手段利用这些隐蔽性的公司做关联交易，达到虚构利润或利益输送的目的。
（2）关注被尽调企业董监高及股东的变化
被尽调企业往往会在关联交易发生之前，把关联方的股份转让给给关联第三者，从而达到不构成关联交易的目的，使关联交易非关联化。此时，就要关注被尽调企业关键人员的变化情况，核查是否有代持股份等情况。
（3）查阅被尽调企业的资金流水
查阅被尽调企业的账户流水，关注是否有异常的资金进出，有些公司会将一进一出的关联方资金往来不记账，从而避免披露关联方的资金往来。如果不能取得资金流水，也可以从被尽调企业的往来科目着手，重点关注是否有新增的客户或供应商的往来，或者是交易额较大的资金往来单位。
（4）关注交易对手的注册地址与联系地址
有些交易对手的董监高及股东从表面上看虽然与被尽调企业没有关联关系，但其注册地址或联系地址与被尽调企业一致或很近，那么就需要对其这类的交易对手进行核查，关注是否存在隐性的关联交易。
例如被尽调企业与某咨询公司签订了许多咨询合同，且该咨询公司的一位股东为被尽调企业实际控制人的侄子，且两公司注册地址相离甚近。这种就有可能存在该咨询公司实际为被尽调企业实际控制人所控制的情况，因此就会有潜在的关联交易未披露和利益输送的问题。
（5）从交易的合理性判断被尽调企业与交易对手是否为关联交易
关注交易对手的规模、成立时间与交易金额是否匹配，重点关注交易对手成立时间不久且交易金额较大的交易与被尽调企业是否有实质性的关联关系。同时还要关注被尽调企业与新增客户、新增供应商发生的交易，尤其是偶发性与被尽调企业主营业务相关性不大的交易。
（6）关注被尽调企业与两家有关联关系的企业同时存在销售、采购的情况
如果交易是虚构的，那么销售所收到的金额往往会通过采购交易返还给交易对手，从而完成资金的闭环，如果被尽调企业与两家存在关联关系的公司同时存在销售、采购的的情况，在尽调过程中需要重点关注交易的真实性和被尽调企业与交易对方否存在实质关联方关系。
5、企业常用的几种隐藏关联交易的手段
（1）分解交易
人为的找一家或多家非关联的过桥公司作为直接交易对手，被尽调企业与过桥公司之间发生交易，使该交易行为不构成关联交易，再让被尽调企业的关联方与过桥公司进行交易。
比如：A公司将某笔资产以明显高于市场价的价格出售给不关联的B公司，再让与A公司有关联关系的C公司以同等价格买回该资产，从而达到A公司虚增利润等目的。
这种方式由于简单，可操作性强，现实中被频繁使用，甚至实际操作中会存在多层交易的方式来隐藏关联交易，那么这就需要尽调人员有针对性的对重大或异常的交易进行穿透核查。（2）隐匿关联交易
有些公司在重组过程中，将交易时点选择在成为关联方之前，与关联方发生现时非关联化交易，按照非公允价格进行交易，待交易完成后正式加盟成为关联方。
通过此种方式导致交易发生时该交易还不是法律意义上的关联交易，因此可以避免对关联交易的监管与披露。实践中，也存在企业通过多重参股的形式与法律意义上的非关联方之间产生交易，那么也同样需要尽调人员依据实质重于形式的原则来确定其是否构成关联交易。
（3）解除关联关系
实践中，有一些企业通过转让关联方的股权的形式，达到法律上要求的非关联关系，将关联关系非关联化。但此时需要注意的是，受让股权方是否与被尽调企业有间接的关联关系，或该股权转让的行为仅仅是股份代持行为，而实质上任然由被尽调
企业的关键人物实际控制着关联方，任然对以后的交易有重大的影响力。
这种形式的不关联，实质上是关联的交易在尽调过程中确实很难查清楚，因而很多尽调人员任然需要依赖被尽调企业的坦白意愿。在无法核实、拿不准的情况下，一般要求被尽调企业建立完善的内控制度、关联交易与对外担保关联制度，另一方面也需要求被尽调企业、实际控制人及高管出具相应承诺。
关联交易是市场经济中普遍存在的的经济现象，同时也是投资及I P O尽职调查的重点关注项目之一，关联交易事项的处理对投资时的投资决策及企业I P O都起到决定性的作用。
虽然关联交易问题不是上市审核的实质性问题，但历届发审委将对关联交易的审核作为重点事项，因关联交易直接关系到被尽调企业业务的独立性、业绩的真实性及内控的有效性，对企业关联事项的彻底尽调对投资者意义重大。
关联交易的解决方案
无论是机构投资还是企业I P O，都需要对被尽调企业的一些关联交易进行处理，目前对关联交易的处理方式有很多，但不论采用哪一种解决方案都要结合企业的特点，并且最重要的一点是在处理过程中要遵循最基本的逻辑。
比如说，上一个月还有大额的交易，下个月就与之完全没交易了，这完全不符合基本的商业逻辑，那么肯定是需重点关注的。接下来笔者根据实际工作中业内通常采用的几种解决方案进行简单介绍：
1、剥离
如果关联方的业务不是被尽调企业的主营业务或关联度不强，且盈利能力也不强，即剥离行为不会对被尽调企业的主营业务范围和持续盈利能力造成重大影响的，则企业可将该关联方或该业务剥离出来转让给第三方。
当企业运用剥离的方式来解决关联交易时，尽调人员需要注意几个问题：
（1）注意受让方与被尽调企业实际控制人及其亲属之间的关系；
（2）关注实质性问题，即虽然形式上将股权转让给非关联方，但是否仅仅是股份代持的行为，而实质上关联企业仍旧被转让方控制。
（3）确认受让方在业务、人员、资产与财务方面与被尽调企业不存在关联关系；
（4）需重点关注转让交易行为的规范、价格公允、交易真实与合理性问；
（5）受让方为关联方的，尤其要注意交易价格的公允性和程序的合规性问题，确认该交易行文不存损害被尽调企业的情况；
2、转让
被尽调企业的关键人员将持有关联企业的股权转让给非关联的第三方，从而不构成关联交易。例如采购或销售环节的不涉及资产的关联交易，则可以通过转让的形式来解决关联交易问题。
这种方式其实也与前一种剥离的方式有相似之处，那么在通过此方式解决关联交易问题时，也应注意上述几个问题。
3、并购
若关联方在被尽调企业的经营活动中扮演着较为重要的角色，通过剥离或转让可能导致企业在业务的完整性、经营活动的可持续性等问题，那么被尽调企业可以通过将关联方并购到自身主体中来的形式，使得关联方成为自身的子公司获兄弟公司，从而解决关联交易的问题。
以这种方式解决关联交易的问题，主要关注并购过程中交易价格的公允性及交易流程的规范性问题。
4、合并
若关联方的资产、人员、业务或财务与被尽调企业存在混同，则可以通过合并的形式将关联方纳入被尽调企业主体中来，具体操作方式可以是吸收合并或新设合并。
例如关联交易的对象设备、生产厂房的所有权、专利、土地使用权、商标等资产交易时，这些资产可能影响到被尽调企业资产的完整性，那么则应采取吸收合并的方式将相应资产纳入进来。个别办公性住房可以采用第三方租赁形式。
此种方式与并购相类似，具体操作中也主要关注合并过程中价格的公允性与流程的规范性问题。
5、清算
若关联方存在已停止运营、未实际运营或存在对被尽调企业未来上市存在不良影响或障碍的情形，如未通过年检、偷税漏税、曾受过行政处罚等，那么可将关联方进行清算、注销。
在运用清算的方式来解决关联交易问题时，在操作过程应重点关注相关资产与人员是否清理完毕。
6、制度规范
对于规范管理企业的关联交易，企业应建立完善的关联交易管理制度，完善公司的治理结构，建立三会一层的管理和决策机构，赋予不同层级相应的决策权限，并要求相关人员承诺避免管理交易的承诺，如资金拆借或挪用资金等。对于已经发生的资金拆借情况，应注意调查是否有约定合理的资金使用成本，且该交易是否存在损害企业利益的情形。
关联交易内部控制 知识点1：关联交易概述：（一）关联方界定不准确、关联交易及其披露违反国家相关法律法规；（二）关联交易未经适当审批或超越 1.什么是关联交易 本章所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。 关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 2.关联方界定关联方及关联交易的界定是关联交易内部控制的首要问题。上市公司应依据会计准则和监管部门的有关规定，遵循实质重于形式的原则，准确划定关联方的范围，确定关联交易所包含的事项，定期编制并及时更新股权结构图，如实披露公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系，控股股东、实际控制人应披露至国有资产管理部门、自然人或其他最终控制人。最终控制人为自然人的，应当进一步披露该自然人的简历，该自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况，以及与该自然人关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况。 关联方主要应包括： （1）该企业的母公司。 （2）该企业的子公司。 （3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （4）对该企业实施共同控制的投资方。 （5）对该企业施加重大影响的投资方。 （6）该企业的合营企业。 （7）该企业的联营企业。 （8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （9）该企业或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 关联交易的形式多种多样，在我国的关联交易准则中列举了11种类型的关联方交易：（1）购买或销售商品； （2）购买或销售除商品以外的其他资产； （3）提供或接受劳务； （4）代理； （5）租赁； （6）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）； （7）担保和抵押； （8）管理方面的合同； （9）研究与开发项目的转移； （10）许可协议； （11）关键管理人员报酬。 企业应当在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员
一、关联方的认定标准 （一）会计上的认定标准 关联方关系的认定应遵循实质重于形式的原则，从一个企业的角度出发，其存在关联方关系的各方包括： 1、该公司的母公司，不仅包括直接或间接地控制该企业的其他企业，也包括能够对该企业实施直接或间接控制的单位等。 （1）某一个企业直接控制一个或多个企业（母公司与其控制的子公司之间）； （2）某一个企业通过一个或若干中间企业间接控制一个或多个企业（母公司与子公司的子公司之间）； （3）一个企业直接地和通过一个或若干中间企业间接地控制一个或多个企业。 2、该企业的子公司，包括直接或间接地被该企业的其他企业，也包括直接或间接地被该企业控制的企业、单位、基金等特殊目的实体。 3、与该企业受同一母公司控制的其他企业。 4、对该企业实施共同控制的投资方与该企业之间。 5、对该企业实施重大影响的投资方（投资方与该企业之间，投资方之间不认定为关联方）。 6、该企业的合营企业（共同控制为基础）。 7、该企业的联营企业（重大影响为基础）。 8、该企业的主要投资者个人与其关系密切的家庭成员。 （1）某一企业与其主要投资者个人之间（主要投资者个人：能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者）； （2）某一企业与其主要投资者个人关系密切的家庭成员之间； 9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。 （1）某一企业与其关键管理人员之间的关系（董事长、董事、董秘、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理以及行使类似政策智能 的人员等）； （2）某一企业与其关键管理人员关系密切的家庭成员之间的关系。 10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
1、《公司法》 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 2、《深交所上市规则》 2、具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 不 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 3、会计准则 第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存
2010年关联交易专项报告 根据中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《商业银行信息披露特别规定》要求，现将南京银行股份有限公司（“本行”）2010年度关联交易情况报告如下： 一、关联交易委员会主要工作情况 报告期内，董事会关联交易控制委员会共召开5次会议，重新确认了关联方；修订了《南京银行关联交易管理办法》；审查了2009年关联交易管理情况；审核了关于南京银行股份有限公司部分关联方2010年度日常关联交易预计额度的议案；审查了本行与关联方江苏盐业集团和南京新港高科技股份有限公司的关联交易等重要议题，确保了本行关联交易合法合规开展。 二、关联交易管理制度建设情况 报告期内，本行根据监管部门的要求，对本行的《关联交易管理办法》进行了较重大的修订，完善了关联方的认定范围，重新厘清了关联交易的管理职责，进一步梳理了关联交易的审批流程和信息披露机制。在此基础上，本行结合管理实际，拟定了《关联交易管理实施细则》，细化明确了各相关部门关联交易管理的职责，明确了关联交易额度及单笔关联交易业务的审批流程和要求，并对关联交易监测、报告进行细化规范，提高关联交易的管理水平。 三、关联交易管理制度执行情况 1、关联方认定情况 依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和本行《关联交易管理办法》的相关规定，报告期内，本行对关联方名单进行重新梳理。 2、关联交易管理情况 （1）关联交易审批情况 本行严格按照监管机构的有关规定履行关联交易的审批手续。本行实行关联交易额度控制，分级审批制度。在披露上一年度报告之前，本行对当年度将发生的关联方交易额度进行合理预计，预计额度在本行最近一期经审计净资产5%以上的由股东大会审批，预计额度在本行最近一期经审计净资产5%以下的由董事会审批。在经审批通过的预计额度内，关联法人的交易金额在本行最近一期经审计净资产1%以下且交易余额在本行资本净额5%以下的关联交易，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案；超出前述规定之外的关联交易由关联交易控制委员会审批；在经审批通过的预计额度内，关联自然人的交易金额在300万元以下的，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案，超过300万元的，由关联交易控制委员会审批。实际执行中若超出经审批的预计额度的，需提交董事会或股东大会重新审批。 报告期内，本行严格按照监管机构的有关规定及本行相关制度要求，履行关联交易的审批手续。2010年5月，本行根据监管部门的规定，对法国巴黎银行等6家金融机构类关联方和南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司及其下属全资子公司等7户公司类关联方及关联自然人的关联交易进行了合理预计，经经营层、关联交易控制委员会审查，并经董事会审议后，提交2009年度股东大会批准。此外，2010年8月，本行对关联方江苏盐业集团有限责任公司实施1亿人民币授信由经营层、关联交易控制委员会审查后，提交董事会审批； 2010年12月，本行对关联方宜兴阳羡村镇银行有限责任公司提供担保的关联交易，由经营层审查后，提交董事会审批。以上关联交易的审批程序符合监管机构的监管要求。 （2）关联交易定价情况 报告期内，本行与关联方的关联交易遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。本行《关联交易管理办法》规定，对于授信类型的关联交易，本行根据本行有关授
税法、会计准则及沪深交易所、证监会、银监会 关联方及关联交易定义汇总 目录 一、关联方定义 (1) （一）税法上的关联方认定标准是： (1) （二）会计上对关联方的认定： (2) （三）证监会《上市公司信息披露管理办法》对关联方的认定 (3) （四）银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的关联方 (4) （五）《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方： (6) （六）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》定义的关联方： (7) 二、关联交易定义 (8) （一）会计上对关联交易的认定 (8) （二）《国际会计准则第24 号—关联方披露》定义的关联交易 (9) （三）银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的关联交易 (9) （四）证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联交易 (10) （五）证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26 号-商业银行信息披露特别规定》定义的关联交易 (10) （六）《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易 (10)
一、关联方定义 （一）税法上的关联方认定标准是： 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百零九条企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人： 1、在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系； 2、直接或者间、接地同为第三者所拥有或者控制； 3、其他在利益上具有相关联的关系。 在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系’、‘直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制’在利益上具有相关联的其他关系’，主要是指企业与另一公司、企业和其它 经济组织（以下统称另一企业）有下列之一关系的，即构成关联企业： 1．相互间直接或间接持有其中一方的股份总和达到25％或以上的； 2．直接或间接同为第三者所拥有或控制股份达到25％或以上的； 3．企业与另一企业之间借贷资金占企业自有资金50％或以上，或企业借贷资金总额的10％或以上是由另一企业担保的； 4．企业的董或或经理等高级管理人员一半以上或有一名以上（含一名）常务董事是由另一企业所委派的； 5．企业的生产经营活动必须由另一企业提供的特许权利（包括工业产权、专业技术等）才能正常进行的； 6．企业生产经营购进的原材料、零部件等（包括价格及交易条件等）是由另一企业所供应并控制的； 7．企业生产的产品或商品的销售（包括价格及交易条件等）是由另一企业所控制的； 8．对企业生产经营、交易具有实际控制、或在利益上具有相关联的其它关系，包括家族、亲属关系等。
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (3) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书 (9) 公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定 (10) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订） (10) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2007年修订） (11) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 (12) 上市公司非公开发行股票实施细则 (13) 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 (13) 公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号—保险公司信息披露特别规定13 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定.. 14 上市公司信息披露管理办法 (14) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书（2006年修订） (16) 首次公开发行股票并上市管理办法 (17) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 (17) 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见 (18) 关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知 (19) 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知. 19 公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定 (20) 上市公司治理准则 (20)
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2009年10月15日深圳证券交易所） 第三章董事、监事和高级管理人员管理 3.2.5 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害上市公司和中小股东合法权益的行为。 3.2.6 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第七章内部控制 第三节关联交易的内部控制 7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 7.3.2 上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》以及本所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 7.3.3 上市公司应参照《创业板上市规则》及本所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 7.3.4 上市公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 7.3.5 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
IPO解决之道：关联交易的处理 一、关联交易的定义 1、关联交易：是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）法律、法规、规范性文件认为应当属于关联交易的其他事项。 2、关联人：公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 2.1 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 2.2 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员；
关于关联方和关联交易的几点思考关联交易是一种普遍存在的现象，也已经成为许多公司日常生产经营的重要组成部分。不仅国外如此，在我国已经公布2001年年报的上市公司中，披露了关联交易的占到九成以上。由于关联交易不是在竞争的、自由市场条件下进行的，而且大股东通过关联交易操纵上市公司利润，或者通过关联交易侵占上市公司财产的事常有发生，这不能不引起人们的广泛关注。下面笔者就从关联方的确认、关联交易的价格和保护中小投资者的利益等方面谈一些看法。 一、关于“重大影响” 我国的《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》中没有给关联方以明确的定义，只是给出了判断关联方是否存在的基本标准，即“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”可见，一方有能力对另一方施加重大影响，是我国关联方关系的一个重要类别。 我国准则对重大影响是这样定义的：“重大影响，指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表；参与政策的制定过程；互相交换管理人员，或使其他企业依赖于本企业的技术资料等。”根据我国证券市场的实际情况和国际上一些类似的规定，笔者以为，我国准则对重大影响范围的界定有偏窄之嫌。这主要表现在以下几方面：
1.持股比例须超过20%.目前我国证券市场还不成熟，规范与监管的措施还不够健全，对关联方关系的界定宜宽不宜窄。正是基于这样的考虑，我国准则对重大影响的定义没有象日本等国家那样，用拥有表决权资本的比例加以表述。但由于这样的规定可操作性较差，而且我国《企业会计准则-投资》指南中有这样的说明：“投资企业直接拥有被投资单位20%或以上至50%的表决权资本时，一般认为对被投资单位具有重大影响。”所以实务中往往都还是以20%作为衡量是否有“重大影响”的标准。笔者以为，虽然20%的标准给操作带来了很大方便，但似乎与准则制定者的原意有所出入。既然准则在试图放宽关联交易的范围，为了便于操作而另作容易引起误解的解释，似乎有些得不偿失。 2.间接重大影响不视为关联方。人们之所以对关联方关系及其交易投入更多的关注，是因为关联方之间的交易有可能不是建立在公平交易的基础上。关联方之间进行交易时，不存在竞争的、自由市场交易的条件，而且交易双方的关系常常以一种微妙的方式影响交易。在《国际会计准则第24号-关联方披露》中，间接共同控制或间接重大影响，以及同受共同控制的两方或多方之间，都被视为关联方。笔者认为，在存在间接重大影响（还有间接共同控制、同受共同控制的两方或多方之间）的情况下，很难说当事双方之间的交易还仍然建立在公平的基础上。把这种关系认定为关联方关系，可以说并不过分，尤其是在目前我国的证券市场还不够成熟的背景下。 3.仅仅因与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、
一、公司法 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 二、企业会计准则 （一）该企业的母公司。 （二）该企业的子公司。 （三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （四）对该企业实施共同控制的投资方。 （五）对该企业施加重大影响的投资方。 （六）该企业的合营企业。 （七）该企业的联营企业。 （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 四、上交所上市规则 10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；——（一） （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；——（三） （三）由第10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；——（十）（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；——（五） （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。——（四） 10.1.4 上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事和高级管理人员； （三）第10.1.3 条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。 三、深交所上市规则 （一）关联法人
关联交易的类型有哪些 关联交易是企业与企业之间的交易，很重要。在经济活动中，存在着各种各样的关联方关系，也经常发生多种多样的关联方交易。在会计准则中列举了十一种常见的关联交易类型： 第一类型：购买或销售商品 购买或销售商品是关联方交易最常见的交易事项。例如，企业集团成员之间相互购买或销售商品，从而形成关联方交易。这种交易由于将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以节约交易成本,减少交易过程中的不确定性，确保供给和需求,并能在一定程度上保证产品的质量和标准化。此外，通过公司集团内部适当的交易安排,有利于实现公司集团利润的最大化，提高其整体的市场竞争能力。这种交易产生的问题是，可能为公司调节利润提供了一种良好的途径。披露这种关联方交易，有利于中小股东、债权人等报表使用者了解这种交易的性质、类型、金额等信息，判断这种交易的价值取向，为报表使用者的经济决策提供了非常有用的信息。 第二类型：购买其他资产 购买或销售商品以外的其他资产，也是关联交易的主要形式。比如，母公司销售给其子公司的设备或建筑物等。 第三类型：提供或接受劳务 关联方之间相互提供或接受劳务，也是关联交易的主要形式。 例如：甲企业是乙企业的联营企业，甲企业专门从事设备维修服务，乙企业的所有设备均由甲企业负责维修，乙企业每年支付设备维修费用20万元。作为企业外部的报表使用者来说，需要了解这种提供或接受劳务的定价标准，以及关联方之间是否在正常的交易情况下进行。在附注中披露这类关联交易的有关情况，为报表使用者分析集团的财务状况和经营成果提供了依据。 第四类型：担保 担保有很多形式，以贷款担保为例，某企业生产经营中需要资金，往往会向银行等金融机构申请贷款，银行等金融机构为了保证所贷资金的安全，需要企业在贷款时由第三方提供担保。担保是有风险的，一旦被担保企业没有按期履行还款协议，则担保企业就成了还款的责任人。关联企业之间相互提供担保，能有效解决企业的资金问题，有利于经营活动的有效开展，但也形成了或有负债，增加了担保企业的财务风险，有可能因此而引发经济纠纷。因此，在附注中披露关联方相互之间担保的相关信息，对于分析判断企业的财务状况是非常有用的。 第五类型：提供资金 提供资金包括以现金或实物形式提供的贷款或股权投资。 例如：母公司利用集团内部的金融机构向子公司提供贷款，母公司向子公司投入资金、购入股份等等。 第六类型：租赁 租赁通常包括经营租赁和融资租赁等。关联方之间的租赁合同也是主要的交易事项。 第七类型：代理 代理主要是依据合同条款，一方可为另一方代理某些事务，如代理销售货物、或代理签订合同等。
关联方定义及法律法规总结 一、《上市规则》（主板、中小板、创业板关于关联方的认定相同） 10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 10.1.4 上市公司与本规则10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于
本规则10.1.5条第（二）项所列情形者除外。 10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人： （一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。
江西江钨硬质合金有限公司 关联交易管理办法 第一章总则 第一条为了进一步规范江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、及其他有关规定，特制定本办法。 第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避的原则； （四）公开、公平、公正的原则。 第三条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。 第二章关联人和关联关系 第一条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第二条具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及下属控股子公司之外的法人或其他组织； （三）本办法所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及下属控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括
持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 如果公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事属于本办法第六条第（二）项所列情形者除外。 第三条具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第四条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一。 第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第六条公司应结合《上海证券交易所上市规则》从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。 第三章关联交易 第一条公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产；
关联交易管理办法 关联交易管理办法 第一章总则 第一条为规范（以下简称“本公司”）在旗下产品运作及公司经营活动中的关联交易，保障投资人的合法权益，确保公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人内部控制指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条关联交易应当遵循以下基本原则： 1、诚实信用与避免利益冲突的原则，最大限度地保护投资人和公司的利益； 2、利害关系人回避的原则； 3、遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则就任何关联方交易签订书面协议，协议内容明确、具体； 4、尽力避免公司任何股东或公司股东的其他关联方通过任何关联方交易垄断公司销售或其他业务渠道、或干涉公司运营或损害公司利益的原则； 5、遵循商业惯例，公平交易的原则。 第三条关联交易应当遵守法律法规、中国基金业协会及《公司章程》的有关规定。 第四条关联交易应当以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 第五条禁止从事不正当的关联交易，确保投资人和公司的利益不受侵害。 第二章基金关联方及关联交易 公司管理的私募投资基金（以下简称“基金”）的关联方主要包括：基金管理人以及基金管理人管理的其它账户，基金管理人的控股股东、控股股东管理的账户以及与控股股东有上下游控股关系的机构和个人，基金管理人的子公司以及子公司管理的账户，基金托管人以及与托管人有上下游控股关系的机构和个人，与基金管理人或托管人有重大利害关系的机构。 第六条根据是否为法律所禁止这一标准，基金关联交易分为禁止性关联交易和非禁止性关联交易。 第七条基金的关联方与基金之间的交易视为基金的关联交易，包括但不限于： 1、向基金关联方支付报酬； 2、其他导致基金与关联方之间利益转移的活动。 第八条基金的禁止性关联交易包括： 1、以基金财产向本公司或基金托管人出资；
...股份有限公司 关联交易管理制度 第一章一般规定 第一条为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《...股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。 第三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 第二章关联人和关联关系 第五条本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它组织； 3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。 第七条公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、本规则第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本规则第六条或第七条规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。 第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第十条公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助；
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》-2012年： 发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易 发行人应严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。 《企业会计准则36号—关联方披露》 总结 （一）关联关系 1、该企业的母公司、子公司、联营者、合营者、联营企业、合营企业 2、与该企业受同一方控制、共同控制的其他企业 3、该企业的主要投资者个人、关键管理人员、母公司关键管理人员（应该也包括控制人）及与其关系密切的家庭成员。 4、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业（注意不包含母公司关键管理人员） （二）一些概念 1、联营企业-合营企业vs联营者-合营者 比如A企业持有B企业20%股份，具有重大影响，则A叫联营者，B叫联营企业。 联营与重大影响相关，一般股权比例在20%（含）-50%（不含）；合营与共同控制相关，两个股东各50%就是合营； 2、主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者； 3、关键管理人员，是指董监高。 4、受同一方重大影响的，36号准则中说是关联方，但是注会教材中明确说不是关联方，似乎是有其他解释、指南的规定吧。 （三）不构成关联关系的情形 1、与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，以及与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商和代理商之间，不构成关联方关系。 2、与该企业共同控制合营企业的合营者之间，通常不构成关联方关系。（联营者之间就更不构成了） 3、受同一方重大影响的企业之间不构成关联方。（受同一方共同控制教材就没说了） 4、仅仅同受国家控制而不存在控制、共同控制或重大影响关系的企业，不构成关联方关系。具体条文 第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 第四条下列各方构成企业的关联方：
关联方交易实质及准则分析 摘要：关联方交易因为其特殊性和对会计报表信息质量的影响，受到了会计领 域的普遍关注。本文从关联方交易的本质的分析出发，针对我国现行关联方披露 准则存在的问题，提出改进改进我国现行关联方披露准则的建议和看法。 关键词：关联方交易关联方披露公允价值 0 引言 关联方关系是现代市场经济活动中经常发生和普遍存在的现象。关联方交易 的存在会很大程度上影响会计信息质量，因此对于关联方交易，我们需要有比较 全面的认识。 1 关联方交易实质 1.1 关联方交易的特征要使交易价格具有客观性，必须具备两个条件，而且 缺一不可：一是独立利益主体;二是在市场上交换。凡是两个或两个以上的独立利 益主体，在市场上交换的价值都是由供求关系决定的结果，是经过市场确认的价值;只有这样的价值才具有客观性。因此，关联方交易具有如下特征： 1.1.1 关联方涉及两方或多方，且以各方之间的影响为前提。关联方是关联方 之间的相互关系。关联方关系必须存在于两方或多方之间。任何单独的个体不能 构成关联方关系。 关联方各方当事人在法律上是平等的，均是独立的法人组织，因而从表面上 看关联方交易与一般的市场交易无两样。但事实上由于关联方交易当事人之间存 在控制与被控制、影响与被影响的关系，双方在法律上平等而在事实上不平等。 关联方以各方之间的影响为前提，这种影响包括控制或被控制、共同控制或被共 同控制、施加重大影响或被施加重大影响的各方之间。 1.1.2 关联方的存在的可能会影响交易的公允性企业在日常业务往来过程中， 必然涉及到诸多方面，企业间发生交易时，往往会从各自的利益出发，一般不会 轻易接受不利于自身的交易条款。这种交易，视为公平交易。但在存在关联方关 系时，关联方之间的交易可能不是建立在公开交易基础上，交易双方的关系常常 以一种微妙的方式影响交易。 1.2 关联方关系判断在企业会计准则中，给出了判断关联方关系的标准，即“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方 控制，则他们之间也是存在关联方关系”。关联方关系往往存在于控制或被控制、共同控制或被共同控制，或施加重大影响的各方。 1.2.1 资本控制。资本参与是形成关联公司的主要方式。当一公司投资开办下 属公司或占其他公司多数股份资本时，两公司就形了控制与被控制关系，如母子 控股公司。 1.2.2 合同控制。公司之间通过合同方式建立起关联公司，一公司将经营指挥权、支配权交于另一企业。此时控制企业获取的不仅是从属企业的支配权，而且 包括利润和资产移转的便利。如松散性的合同联营、特定企业之间的企业承包合同、企业租赁、委托经营合同等。 1.2.3 其他控制手段。除上述两种控制方式下，采用人事联销等手段，向被控 公司派出董事、经理、顾问，或一人同时担任两个公司的董事长或经理，从而取 得被控企业的决策权，达到控制目的。 1.2.4 其他隐秘形式。①整体裂变。有的公司打着企业改制、资产重组的幌子，
关联业务往来报告表审核要点 《关联业务往来报告表》所有附表均需经办人、法人签字，并加盖企业公章。 填报范围 关联业务往来报告是企业年度所得税申报阶段重要内容之一，符合以下条件之一的企业必须填报2009年度关联业务往来报告表（附表十二）： 1、有跨国关联关系和关联交易的内资企业 2、外商投资企业和外国企业 3、有向境外投资的企业 4、有向境外支付费用的企业 5、上市公司 填报顺序 填写《关联业务往来报告表》时按以下顺序进行：附表十二（1）、附表十二（3）-（7）、附表十二（2）、附表十二（8）、附表十二（9）、附表十二（10）。 附表十二（1）《关联关系表》填报及审核 填报及审核说明： 1、参照企业实际情况和审计报告，填列企业所有的关联方，在“关联关系类型”一栏有多个关联关系类型的应填报多个代码。 2、纳税人识别号、国家、地址、法定代表人等信息不得漏填或错误填写，其中“纳税人识别号”填报关联方所在国家或地区在纳税申报时对纳税人进行区分的唯一代码；“国家（地区）”填报关联方所在国家或地区的名称，关联方是双重或多重居民身份的，填报两个或多个国家和地区。 常见错误：漏填关联方或者关联关系。 附表十二（2）《关联交易汇总表》填报及审核 填报及审核说明： 1、本表为表三至表七的汇总情况表，除“其他”类型的交易金额外，所有交易类型的交易金额均为表三至表七各表的相应交易类型的交易金额汇总数。 2、“其他”栏：本栏应慎重填报，一般填报法律、法规、规章、规范性文件未明确列示的关联交易类型。 3、表头：“是否按要求准备了同期资料：是□否□”：按有关规定准备同期资料的企业在“是□”方框内打√，否则在“否□”方框内打√；“免除准备同期资料□”：如符合免除准备同期资料的企业在方框内打√，注意汇总表显示的关联购销金额和其他关联交易金额是否符合免于准备同期资料的条件，上述两项选择不得矛盾；“本年度是否签订成本分摊协议”全部选择否。 常见错误： 1、表头选择矛盾、汇总表数据与后面附表数据不符（某些企业Ctais申报数据一致，打印的数据不一致）。 2、表头漏填或选择错误。 《特别纳税调整实施办法》第十五条属于下列情形之一的企业，可免于准备同期资料：