新三板（全国中小企业股份转让系统）挂牌公司董事监事高管任职资格及要求
北京德恒律师事务所王成柱律师
一、挂牌公司董事、监事、高管人员任职资格规定和参照执行的有关规定
（一）《中华人民共和国公司法》相关规定
第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
（二）《中华人民共和国公务员法》相关规定
第四十二条公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。
第五十三条公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。
第一百零二条公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。
（三）根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）“申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。”，被全国中小企业股份转让系统认定为不适合任职的人员不得担任挂牌公司董事、监事、高管。
（四）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定，挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（五）关于挂牌公司管理层诚信的要求
《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》第二十二条：调查公司管理层的诚信情况，取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，书面声明至少包括以下内容：
(一) 最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
(二) 是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
(三) 最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；
(四) 是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
(五) 是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。
通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构，咨询公司律师或法律顾问，查阅相关记录以及其他合理方式，核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录，评价公司管理层的诚信状况。
（六）《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。
（七）《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》
1、禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：(1)违反规定拥有非上市公司(企业)的股份或者证券；(5)违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动；
2、本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县(处)级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县(处)级以上党员领导干部。国有和国有控股企业(含国有和国有控股金融企业)及其分支机构领导人员中的党员；县(市、区、旗)直属机关、审判机关、检察机关的科级党员负责人，乡镇(街道)党员负责人，基层站所的党员负责人参照执行本准则。
（八）《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》
财政部副处级以上干部均不可在外兼职或担任独立董事职务。
（九）关于监事任职参照执行的要求
参照《深圳证券交易所创业板规范运作指引》，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
二、挂牌公司董事、监事、高管人员产生及组成等的规定
（一）董事、监事产生程序及其他
《中华人民共和国公司法》规定，公司股东（大）会选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十五条公司股东大会选举董事、监事，如实行累积投票制的，应当在章程中对相关具体安排作出明确规定。
公司如建立独立董事制度的，应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。
公司如实施关联股东、董事回避制度，应当在章程中列明需要回避的事项。
（二）董事会及经理层产生及其组成
《中华人民共和国公司法》第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第一百一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。（公司副经理、财务负责人由经理提请董事会决定聘任或者解聘。）
第一百一十五条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
（三）监事会产生与组成
《中华人民共和国公司法》第一百一十八条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
三、挂牌公司董事、监事、高管人员的声明与承诺
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第七条董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（具体见附件），并向全国股份转让系统公司报备。
新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。
附件：
董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书
【说明】
为促进挂牌公司建立良好的公司治理机制和有效的内控制度，督促公司董事、监事、高级管理人员全面理解并遵守有关法律法规及市场规则，树立诚信意识、规范意识和法律意识，股份公司董事、监事和高级管理人员应在本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前签署一式叁份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，其中本人留存壹份，送公司董事会存档壹份，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备壹份。
董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的主要格式和内容如下：
董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书
第一部分声明
一、基本情况
1. 挂牌公司全称：
2. 挂牌公司股票简称：股票代码：
3. 本人姓名：
4．别名：
5．曾用名：
6．国籍：
7．拥有哪些国家或地区的长期居留权（如适用）：
8．专业资格（如适用）：
9．身份证号码：
二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或高级管理人员
是□否□
如是，请详细说明。
三、是否在其他公司任职
是□否□
如是，请填报各公司的名称、注册资本、主要业务、以及本人在该公司任职的情况。
四、是否负有数额较大的未清偿到期债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制执行措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制
是□否□
如是，请详细说明。
五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者高级管理人员
是□否□
如是，请详细说明。
六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人
是□否□
如是，请详细说明。
七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、泄露内幕信息、操纵证券、期货市场、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚是□否□
如是，请详细说明。
八、是否曾因违反《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入
是□否□
如是，请详细说明。
九、本人是否曾违反相关业务规则受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）采取的监管措施或违规处分是□否□
如是，请详细说明。
十、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查
是□否□
如是，请详细说明。
十一、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品是□否□
如是，请详细说明。
十二、在挂牌公司及其控股子公司业务中，过去或现在是否拥有除前项以外的其他利益
是□否□
如是，请详细说明。
十三、是否参加过中国证监会或全国股份转让系统公司组织或者认可的证券业务培训
是□否□
如是，请详细说明。
十四、是否已明确知悉作为挂牌公司的董事（监事、高级管理人员），如果对挂牌公司下列信息披露相关违法、违规行为负有直接责任的，将被追究刑事责任：
（一）公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重大事实的财务会计报告，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的；
（二）公司对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的。
是□否□
十五、是否已明确知悉作为挂牌公司的董事（监事、高级管理人员），不得利用公司内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益
是□否□
十六、是否已明确知悉作为挂牌公司的董事（监事、高级管理人员），不得违背对公司的忠实义务，不得利用职务便利操纵挂牌公司从事法律、行政法规和相关规定禁止的行为
是□否□
十七、除上述问题所披露的信息外，是否存在可能影响本人对上述问题回答的真实性、准确性或完整性而需要声明的其他事项
是□否□
如是，请详细说明。
本人（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。全国股份转让系统公司可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适宜担任挂牌公司的董事（监事、高级管理人员）。
声明人：（签署）日期：
此项声明于年月日在（地点）作出。
见证律师：（签署）日期：
第二部分承诺
范本一：董事适用版
本人（正楷体）向全国股份转让系统公司承诺：
一、本人在履行挂牌公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务。
二、本人在履行挂牌公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。
三、本人在履行挂牌公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和全国股份转让系统公司发布的其他业务规则、细则、指引和通知等。
四、本人在履行挂牌公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守公司《章程》。
五、本人同意接受中国证监会和全国股份转让系统公司的监管，包括及时、如实地答复中国证监会和全国股份转让系统公司向本人提出的任何问题，及时提供《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。
六、本人授权全国股份转让系统公司可将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。
七、本人将按要求参加中国证监会和全国股份转让系统公司组织的专业培训。
八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受中国证监会任何行政处罚与全国股份转让系统公司的违规处分。
九、本人因履行挂牌公司董事的职责或者本承诺而与全国股份转让系统公司发生争议提起诉讼时，由全国股份转让系统公司住所地法院管辖。
承诺人：（签署）日期：
此项承诺于年月日在（地点）作出。
见证律师：（签署）日期：
范本二：监事适用版
本人（正楷体）向全国股份转让系统公司承诺：
一、本人在履行挂牌公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉义务。
二、本人在履行挂牌公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。
三、本人在履行挂牌公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和全国股份转让系统公司发布的其他业务规则、细则、指引和通知等。
级管理人员遵守公司《章程》。
五、本人在履行挂牌公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
六、本人同意接受中国证监会和全国股份转让系统公司的监管，包括及时、如实地答复中国证监会和全国股份转让系统公司向本人提出的任何问题，及时提供并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。
七、本人授权全国股份转让系统公司可将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。
八、本人按要求参加中国证监会和全国股份转让系统公司组织的专业培训。
九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受中国证监会的任何行政处罚与全国股份转让系统公司的违规处分。
十、本人因履行挂牌公司监事的职责或者本承诺而与全国股份转让系统公司发生争议提起诉讼时，由全国股份转让系统公司住所地法院管辖。
承诺人：（签署）日期：
此项承诺于年月日在（地点）作出。
见证律师：（签署）日期：
范本三：高级管理人员适用版
本人（正楷体）向全国股份转让系统公司承诺：
一、本人在履行挂牌公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务。
二、本人在履行挂牌公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件等有关规定。
三、本人在履行挂牌公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和全国股份转让系统公司发布的其他业务规则、细则、指引和通知等。
遵守公司《章程》。
五、本人在履行挂牌公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事项和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等业务规则、细则、指引和通知规定的其他重大事项。
六、本人同意接受中国证监会和全国股份转让系统公司的监管，包括及时、如实地答复中国证监会和全国股份转让系统公司向本人提出的任何问题，及时提供《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。
七、本人授权全国股份转让系统公司可将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。
八、本人将按要求参加中国证监会和全国股份转让系统公司组织的业务培训。
九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受中国证监会的任何行政处罚与全国股份转让系统公司的违规处分。
十、本人因履行挂牌公司高级管理人员职责或者本承诺而与全国股份转让系统公司发生争议提起诉讼时，由全国股份转让系统公司住所地法院管辖。
承诺人：（签署）日期：
此项承诺于年月日在（地点）作出。
见证律师：（签署）日期：
注：
1、挂牌公司董事、监事和高级管理人员应当按照规定向全国股份转让系统公司呈报上述内容与格式的《声明及承诺书》书面文件和电子文件。
2、同时兼任高级管理人员的董事，应当分别向全国股份转让系统公司报送《董事声明及承诺书》和《高级管理人员声明及承诺书》。
3、若对填写事项有疑问，请咨询主办券商或律师。
4、若所附格式文件不够填写，可另书并请装订在后。
挂牌新三板涉及“国有股权”设置批复实务操作详解
挂牌新三板涉及“国有股权”设置批复实务操作详解 挖贝网2016-09-01 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第一条的规定：“国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。”该条文所指的国有股权设置批复的文件名称又称“关于某公司的国有股权管理的批复”。国有股权管理包括股份公司的设立以及国有股的股权变动以及设置股权质押等有关事项的审批。本文通过对现有法律法规、新三板既有案例的研究及向相关主管部门的电话咨询，旨在对国有股权设置批复的有关法律依据、审批流程等问题予以说明，以供读者参考。 1 国有股权管理的相关法律规定 1 基础法律规定 ▍1、《中华人民共和国企业国有资产法》（2009.5.1实施） 第二条本法所称企业国有资产（以下称国有资产），是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。 第五条本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。 （1）法条分析：企业国有资产是指国家以各种形式对企业进行出资而形成的权益；含有国有股权成分的企业、公司，不论国有成分形成的权益构成独资、控股，还是参股，均为国家出资企业。 第三十条国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。 第三十三条国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。
新三板挂牌企业董监高任职资格总结 随着中国资本市场的发展，新三板市场已经成为众多企业寻求融资和发展的重要平台。对于新三板挂牌企业来说，董监高人员的任职资格是非常重要的问题。本文将总结新三板挂牌企业董监高任职资格的相关规定和要求。 一、董监高任职资格的基本要求 1、董事、监事、高级管理人员必须符合《公司法》规定的任职资格。 2、董事、监事、高级管理人员必须诚实守信，不得有重大失信记录。 3、董事、监事、高级管理人员必须具有相应的管理能力和经验，能够胜任所担任的职务。 4、董事、监事、高级管理人员必须遵守相关法律法规和公司章程的规定，对公司和股东负责。 二、董监高人员的专业要求 1、董事、监事、高级管理人员应当具备与其职责相适应的专业知识和技能。
2、董事、监事、高级管理人员应当了解公司的财务、法律、市场等方面的知识，能够应对公司运营中的各种问题。 3、董事、监事、高级管理人员应当具备战略规划、决策分析、风险控制等方面的能力，能够为公司的发展提供有力的支持。 三、董监高人员的道德要求 1、董事、监事、高级管理人员应当遵守职业道德和规范，保持高度的职业操守和诚信度。 2、董事、监事、高级管理人员不得利用职权谋取私利，不得损害公司和股东的利益。 3、董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，履行职责时应当诚实信用，遵守法律、法规和公司章程的规定。 四、董监高人员的监管要求 1、董事、监事、高级管理人员的任职资格需要经过监管机构的审核和批准。 2、董事、监事、高级管理人员应当遵守监管机构的规定，接受监管机构的监督和管理。
3、董事、监事、高级管理人员应当及时向监管机构报告公司的重大事项，确保信息的真实性和准确性。 新三板挂牌企业董监高任职资格的要求非常严格，需要满足基本的法律法规要求，同时要有相应的专业知识和技能，遵守职业道德和规范，接受监管机构的监督和管理。只有符合这些要求，才能保证企业的健康发展，维护投资者的利益。 新三板挂牌企业会计信息披露研究 随着中国经济的发展和资本市场的不断成熟，新三板挂牌企业日益成为推动经济创新和发展的重要力量。然而，会计信息披露作为企业运营的重要一环，却常常被忽视。本文旨在探讨新三板挂牌企业的会计信息披露问题，以期为企业和监管部门提供有益的参考。 一、新三板挂牌企业会计信息披露的现状 新三板市场自2013年设立以来，已逐渐成为中国场外交易市场的重要组成部分。然而，许多新三板挂牌企业在会计信息披露方面存在一定的问题。一方面，一些企业缺乏充分的信息披露意识，导致披露信息不完整、不准确；另一方面，由于缺乏明确的会计准则和规范，企业间披露信息的可比性也较差。
董事声明及承诺书 第一部分声明 一、基本情况 1. 挂牌公司全称： 2. 挂牌公司股票简称：股票代码： 3. 本人姓名： 4．别名： 5．曾用名： 6．国籍： 7．拥有哪些国家或地区的长期居留权（如适用）： 8．专业资格（如适用）： 9．身份证号码： 二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或高级管理人员？ 是□否□ 如是，请详细说明。 三、是否在其他公司任职？ 是□否□ 如是，请填报各公司的名称、注册资本、主要业务、以及本人在该公司任职的情况。 四、是否负有数额较大的未清偿到期债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制执行措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？ 是□否□ 如是，请详细说明。 五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者高级管理人员？ 是□否□ 如是，请详细说明。 六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人？ 是□否□ 如是，请详细说明。 七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、泄露内幕信息、操纵证券、期货市场、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚？ 是□否□ 如是，请详细说明。 八、是否曾因违反《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入？ 是□否□ 如是，请详细说明。 九、本人是否曾违反相关业务规则受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）采取的监管措施或违规处分？ 是□否□ 如是，请详细说明。 十、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查？ 是□否□ 如是，请详细说明。 十一、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品？ 是□否□ 如是，请详细说明。 十二、在挂牌公司及其控股子公司业务中，过去或现在是否拥有除前项以外的其他利益？ 是□否□ 如是，请详细说明。 十三、是否参加过中国证监会或全国股份转让系统公司组织或者认可的证券业务培训？ 是□否□
新三板董秘资格考试 要点及试题解析 一、与“时间”关于要点 1、挂牌公司涉及非钞票资产认购，非钞票资产若为股权资产，应当提供具备证券、期货有关业务资格会计师事务所出具标资产近来一年及一期（如有）审计报告，审计截止日距审议该交易事项股东大会召开日不得超过（6个月）。非钞票资产若为股权以外其她非钞票资产，应当提供资产评估事务所出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项股东大会召开日不得超过（1年）。 2、挂牌公司股票发行在获得全国股转系统出具新增股份登记函后，应当在（10 ）个工作日内向中华人民共和国结算申请办理新增股份登记手续。 3、通过全国股份转让系统做市或合同转让方式，投资者及其一致行动人拥有权益股份达到公众公司已发行股份10%，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起（2）日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同步告知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后（2）日内，不得再行买卖该公众公司股票。 4、公司涉及重大重组事项时，可在转让日收市后（15:30-16:30）之间接受公司暂停转让申请。 5、后续加入为股票做市，全国股份转让系统公司接受申请时间为每个转让日15：00至17：00。 6、有下列情形之一，对股东会该项决策投反对票股东可以祈求公司按照合理价格收购其股权：（一）公司持续五年不向股东分派利润，而公司该五年持续赚钱，并且符合本法规定分派利润条件；（二）公司合并、分立、转让重要财产；（三）公司章程规定营业期限届
满或者章程规定其她解散事由浮现，股东会会议通过决策修改章程使公司存续。自股东会会议决策通过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收购合同，股东可以自股东会会议决策通过之日起九十日内向民法院提起诉讼。 7、股票向特定对象转让导致股东合计超过200人股份有限公司，应当自上述行为发生之日起（3）个月内，按照中华人民共和国证监会关于规定制作申请文献。 8、收购要约商定收购期限不得少于（ 30）日，并不得超过（ 60）日。 9、挂牌公司应当在R-6日（R为股权登记日）完毕向中华人民共和国结算提交委托权益分派实行业务有关材料，收到中华人民共和国结算《委托代理权益分派申请表》反馈后，根据规定最迟R-4 日完毕披露权益分派实行公示；挂牌公司按照《中华人民共和国结算指南》规定应于 R-1 日前完毕做好权益分派有关款项划拨工作；全国股份转让系统完毕除权除息应于 R+1日完毕。 10、拟定股权登记日股东名册（股东大会T日，股权登记日为T-3到T-7日之间交易日） 11、证券暂停转让时间由公司自主拟定，但原则上不应超过3个月，且恢复转让日与重大重组事项初次董事会召开时间间隔不得少于9个转让日。暂停转让时间确需超过3个月，应当向全国股份转让系统公司阐明理由，并在获得全国股份转让系统公司批准后发布关于公司证券长期暂停转让公示。 12、挂牌公司因改正年报数据导致财务指标不符合创新层原则，自该情形认定之日起（）个转让日内直接调节至基本层。 A 20 B 15 C 10
新三板挂牌审核要点操作实务 新三板挂牌审核要点操作实务 一、挂牌必读——新三板挂牌审核要点 1、企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。 2、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 3、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 4、在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。 5、企业税收采用核定征收对挂牌的影响? (1)报告期最后一期必须采用查账征收； (2)报告期末公司已向税务部门足额缴纳税款； (3)税务部门出具报告期内无违法违规证明 此外，还需要各中介机构发表如下意见： (1)公司实际控制人、控股股东出具承诺，承担可能的追缴税款和
滞纳金； (2)会计师对报告期内财务核算是否健全、内控制度是否科学合理发表意见； (3)律师对合法合规发表意见； (4)主办券商对所有前面问题发表意见 6、全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。 7、重大违法违规怎么理解?出自于《行政处罚法》;没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据;如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文。 8、报告期内实际控制人可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力。 9、不强制要求企业在申报时提供环保、质检、安监等官方证明或核查文件，但需要企业日常经营应符合相关法律法规的要求，并做好相关信息披露工作。 审核要点 1、设立及历史沿革合法合规 a、公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷。 b、公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况(如有)、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性有无瑕疵。出资履行
全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件： 【不限于高新技术企业，不受股东所有制限制，可以是民营、国资（国有企业必须取得国有资产管理部门或授权的相关部门的批复文件）、外资（外资企业必须提供商务主管部门出具的设立批准文件），也可以是上市公司子公司。《公司法》修改（2006.01.01）前设立的股份公司必须经省级人民政府批准】。 一、依法成立满2年，整体改制连续计算； 出资真实，注册资本缴足（1000万以上），无形资产真实合规。 公司存续包括2个完整的会计年度。 二、业务明确，具有持续经营能力； 公司能够明确具体的阐述所经营业务、产品或服务、用途及其商业模式。 公司可同时经营多种业务，但每种业务应具有相应的关键资源要素（资质），具有投入、处理和产出能力。 报告期内应有持续的经营记录，不应仅存在偶发性交易或事项。 会计师事务所出具（非）标准无保留意见报告，且不存在《审计准则》中所列举的影响持续经营能力事项，非标意见，应对强调事项段进行说明。 三、治理机制健全，合法合规经营； 架构：三会一层（股东会、董事会、监事会、高级管理层）。 公司最近24个月内未受到刑事或行政处罚。 控股股东、实际控制人最近24个月未受到刑事或与公司规范运作相关的行政处罚。 最近24个月内控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论。 报告期内不应存在股东及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，如有，应在挂牌前予以归还或解除。 四、股权明晰，股票发行和转让合法合规； 股权结构清晰，权属分明，不存争议或潜在纠纷。 股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东情形。（官员、未成年人、无、限行能）。 国有、外资股权需遵守国资管理部门和商务部门规定。 最近36个月内未擅自公开或变向公开发行过证券。 虽发生在36个月前，但目前仍处於持续状态。 《非上市公众公司监管办法》实施前形成的股份公司需经中国证监会确认（2006年以前的股份公司设立还需要经省级人民政府批准）。 五、主办券商推荐并持续督导； 挂牌对企业的积极作用 公司治理—保证公司稳健、规范及可持续的健康长期发展； 公司治理的目标是使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。 公众公司—提高公司知名度、诚信度，灰姑娘变大明星；
新三板法律实践之历史沿革（实际控制人变更、集体企业改制、红筹回归） 新三板法律实践浅析：浅谈新三板挂牌公司报告期内实际控制人变更处理 来源：国浩律师北京事务所 作者：向尚 作者简介向尚：律师 专注于基础设施及能源、资本市场、外国直接投资等领域的法律事务，服务的客户包括中广核、协鑫新能源、I Squared Capital Fund、赛德万方等。 本文论题在证券市场并非新鲜的话题，不同于IPO项目严格的要求，全国中小 企业股份转让系统有限责任公司（下称“股转公司”）并未规定申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司在报告期内不得发生实际控制人变更，中小型企业/ 公司在发展壮大的过程中发生股权及控制权变更是正常的市场现象。因此，在遇到此类问题的时候申报公司一定要“淡定”，但如何做到充分披露和说明则是仁者见仁，智者见智。恰巧笔者所经历项目发生过类似情况，就此发表一点点心得和看法。 1实际控制人定义 说到实际控制人就不能不提控股股东，那么控股股东和实际控制人的定义是什么？根据《公司法》第二百一十六条，“控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以 上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”而实际控制人是指“虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。” 以上可以看出，实际控制人与控股股东区别主要为：实际控制人并不是公司股东，而是通过其他关系控制、支配公司行为的人。在实际操作中对实际控制人的认定，既与控股股东的认定密切相关，也有不同之处，就有关实际控制人的认定会在本系列后续文章出现，在此不再赘述。 2新三板中有关实际控制人变更的规定 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
关于【】 申请全国中小企业股份转让系统挂牌 持股5%以上自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员 调查表 先生/女士： 因xx网络科技有限公司（以下简称“公司”）申请全国中小企业股份转让系统挂牌制作申报材料需要，现需要核查以下情况，请如实填写本调查表并提供有关材料。 1、本人基本信息
2、目前，本人是否持有公司的股份？（请在括号内打“√”表示） 是（）否（） 若是，请填写持有的股份数量：，占公司现有股份总额的比例为。若否，则无需填写本表第4、5、6条内容。
3、目前，本人持有公司的股份是否存在权属纠纷或潜在纠纷？（请在括号内打“√”表示） 是（）否（） 若是，请说明有关股权权属纠纷或潜在纠纷的具体情况，并提供相关材料。 4、目前，本人持有公司的股份是否存在质押、抵押、担保、冻结或其他权利限制等情形？（请在括号内打“√”表示） 是（）否（） 若是，请说明具体情况，并提供股份质押合同及其担保的主债务合同、股份质押登记证明及其他相关材料。 5、目前本人所持有公司的股份是否为自有股份？（请在括号内打“√”表示）是（）否（） 若否，请说明具体情况（包括但不限于：受何人委托、以何种方式代他人持有公司的股份，委托、信托持股期限，有无办理委托、信托持股登记手续等），并提供委托人的身份证件或营业执照、委托持股合同、信托合同及其他相关材料。 6、本人是否存在以委托持股、信托或其他方式通过他人持有公司的股份的情形？（请在括号内打“√”表示） 是（）否（） 若是，请说明具体情况，并提供委托持股合同、信托合同及其他相关材料。 7、目前，本人在公司担任____（职务）。除此之外，是否还在其他单位担任任何职务？（请在括号内打“√”表示）任职（兼职）情况包括在2010年1月1日至今或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在任职（兼职）情形。是（）否（） 若是，请如实填写下表：(表格可自行扩展)
新三板挂牌上市整体流程（化繁为简——内附详细步骤图） 第一部分企业简介 一、基本情况 第二部分新三板上市基本流程 一、挂牌上市基本流程 公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段： 第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件； 第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求： （1）形成清晰的业务发展战略目标；
（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易； （4）产权关系清晰，不存在法律障碍； （5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作； （6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求； （8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。 此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。 （二）材料制作阶段 材料制作阶段的主要工作包括：（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（2）制作挂牌申请文件；（3）主办券商内核；（4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。（三）反馈审核阶段 反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下： 1、全国股份转让系统公司接收材料 全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。 全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请
新三板股东要求及权力义务 一、新三板股东要求 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.10条 股东人数未超过二百人的股份有限公司，直接向全国股份转让系统公司申请挂牌。股东人数超过二百人的股份有限公司，公开转让申请经中国证监会核准后，可以按照本业务规则的规定向全国股份转让系统公司申请挂牌。" 二、股东的权利义务： 1.公司法规定： 《公司法》第一百四十一条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 2.新三板市场自身的规定： 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 3.挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。
新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资 格 引言 新三板（全国中小企业股份转让系统）是我国证券市场重要的 创新层，为中小企业提供了一个融资、转让股权的重要平台。挂牌 企业的董监高是企业重要的管理层，他们的任职资格对于保证企业 经营稳定和股东利益保护至关重要。 本文将对新三板挂牌企业董监高任职资格进行，以便投资者和 相关从业人员更好地了解和应对挂牌企业董监高的选任问题。 董监高任职资格的普遍要求 无论是挂牌企业还是其他公司，董事、监事和高级管理人员的 任职资格普遍要求具备以下条件： 1. 具备合法、合规的从业资格：董监高必须具备符合相关行业 规定的从业资格证书或执业资格证书，如会计师证、律师证等。 2. 无违法、违规记录：董监高在担任企业职位前必须保持良好 的个人信誉，没有受到刑事、行政处罚或证券市场违规处理等记录。 3. 基本管理经验：董监高应具备一定的管理经验，包括但不限 于公司治理、财务管理、市场营销等方面的经验。
4. 良好的道德品质：董监高应具备良好的道德品质和个人修养，能够以身作则，对企业员工起到榜样作用。 挂牌企业董监高任职资格的特殊要求 在新三板挂牌企业中，董监高的任职资格还有一些特殊要求： 1. 行业背景和专业知识：新三板挂牌企业的董监高应具备与企 业所处行业相关的背景和专业知识，以便更好地理解行业特点和业 务模式。 2. 投融资能力和资源网络：挂牌企业的董监高应具备较强的投 融资能力和资源网络，能够为企业提供融资、业务拓展等方面的支持。 3. 科技创新能力和市场洞察力：新三板挂牌企业普遍具备较强 的科技创新能力，董监高需要具备一定的科技创新能力和市场洞察力，能够指导企业的技术研发和市场定位。 4. 风险管理和合规能力：新三板挂牌企业在经营过程中面临较 高的风险，董监高需要具备较强的风险管理和合规能力，能够及时 应对各种风险挑战。 新三板挂牌企业的董监高任职资格要求除了基本的合法、合规、管理经验外，还有行业背景、专业知识、投融资能力、科技创新能 力等特殊要求。企业在选任董监高时应根据企业自身情况和发展需
新三板挂牌公司是指在我国证券登记结算有限责任公司挂牌交易的企业，也被称为挂牌公司。根据《挂牌公司管理办法》的规定，实控人、董监高股份变动是挂牌公司管理中的重要内容。在挂牌公司中，实控 人和董监高的股份变动对公司治理和股东权益保护具有重要影响，因 此需要引起股东和投资者的高度关注和重视。本文将从实控人、董监 高的概念，股份变动的含义，以及注意事项等方面展开探讨，以期为 相关人士提供参考和借鉴。 一、实控人的概念 1. 实控人的定义 实控人在《挂牌公司管理办法》中的定义为：能够对公司投资或经营 活动产生重大影响并且能够控制公司的股东或者其他发起人。实控人 通常是指对公司有实际控制权和经济利益的自然人、法人或其他组织。 2. 实控人的地位和作用 实控人在挂牌公司中扮演着非常重要的角色，他们往往能够通过控制 公司的董事会、股东大会等机构来对公司进行战略决策和管理，进而 影响公司的业务和发展方向。 二、董监高的股份变动 1. 董监高的定义
董事、监事、高级管理人员，即董事长、总经理、财务负责人和其他重要管理人员，合称董监高。 2. 股份变动的含义 董监高的股份变动是指董事、监事、高级管理人员在公司股份结构中的持股情况发生变化，包括增持、减持、转让等情况。 三、实控人、董监高股份变动的注意事项 1. 信息披露的要求 挂牌公司实控人、董监高的股份变动应当及时向公司披露，且披露的信息应当准确、完整、及时。相关的信息披露要求可参考《挂牌公司信息披露管理办法》中的规定。 2. 内幕信息的管理 实控人、董监高在进行股份变动时应当严格遵守相关的法律法规，不得利用内幕信息进行股份交易，防范内幕交易的风险。 3. 公平交易的原则 实控人、董监高应当遵守公平交易的原则，不得利用其特殊地位进行不当的股份变动，损害公司其他股东的利益。 4. 公司治理和风险控制
XX证券股份有限公司关于 关于推荐XX电子股份有限公司进入 全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，XX电子股份有限公司（以下简称“XX”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让事宜已经召开了董事会、股东大会，通过了相关决议，并向XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），我公司对XX的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对XX本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 XX证券推荐XX挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对XX进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组访谈了XX董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、核心技术人员及员工，并听取了公司聘请的北京市XX事务所律师、XX会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门设立变更登记资料、纳税凭证、重大业务合同等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职
为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。同时，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。 本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。 一、全国股转系统相关规定 根据《业务规则》第 2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。” 根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。” 根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。 二、挂牌企业股权激励计划开展情况 据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物（830931）一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。 目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。 （一）直接通过定向发行方式实施 直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。
新三板挂牌法律审核重点问题解析（附案例） ——根据7月21日《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》全 国股转公司培训会议录音整理 一、股东主体适格 【请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。】 1、案例：股东为军人，资格瑕疵及解决 问题：公司2011年发起设立的发起人中6人为现役军人，在办理股份登记时才发现。 解决：为解决上述问题，以上6人将各自持有的公司0.19%股份分别转让给其他自然人。 核查：1、股权转让程序2、本次股权转让真实有效、不存在代持股情形3、股东资格瑕疵不影响其他投资入股以及公司设立的有效性4、以上股权转让对公司股权结构、生产经营无重大影响5、公司的说明6主办券商尽调和内核的说明7、律师尽调的说明 2、案例：股东是证券从业人员（伊禾农品430225）
解决方案：承诺挂牌后尽快转让。 公司股东刘玉华现任职于太平洋证券股份有限公司，属于证券从业人员，2012 年12 月刘玉华出具了书面承诺，称将按照相关法律法规的规定，在伊禾农品于全国中小企业股份转让系统挂牌后，尽快将其所持有的伊禾农品265.5244 万股股份（占公司总股本的2.53%）进行转让，待股份转让后，将不再持有伊禾农品任何股份，不再作为伊禾农品股东。 3、有外籍股东，但未申请设立外商投资企业（网动科技430224） 解决方案：①外籍股东退出；②现有股东承诺承担连带责任；③工商管理部门出具证明。 2009 年2 月，公司股东马滨与股东李明及北京网动科技有限公司共同设立有限公司，公司设立时马滨已具有澳大利亚国籍，但因其对外商投资法律制度缺乏了解，因此投资事项未申请设立外商投资企业。依据讯网天下设立时的《内资企业设立登记（备案）审核表》及北京市工商局海淀分局颁发的营业执照，公司的性质为内资企业。2012 年6 月，马滨于讯网天下减资时退出了该公司，马滨以外籍身份出资设立有限责任公司并持有讯网天下股权的法律瑕疵因此得到消除。讯网天下已于2012 年9 月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，该整体变更行为和股份公司设立后的股权结构合法、合规、真实、有效。股份公司不存在终止经营或被吊销营业执照的情形。 股份公司现有股东已出具承诺函，承诺：本公司前身北京讯网天下科技有限公司成立时，其股东马滨已取得澳大利亚国籍，马滨以外籍身份出资设立有限责任公司并持有讯网天下股权，其股东资格存在法律瑕疵。该问题已因马滨于讯网天下2012 年6 月减资时退出了该公司而得到消除。如政府主管机关因马滨以外籍身份设立有限责任公司并持有有限公司股份的股东资格法律瑕疵对本公司进行处罚，将由公司现有股东最终按现有持股比例承担公司因此受到的全部经济损失，该等责任为连带责任，无需公司承担任何费用。马滨在有限公司设立时的股东资格法
新三板挂牌与主板、中小板和创业板上市条件 差异分析^p 新三板挂牌与主板、中小板和创业板上市条件差异分析^p 一、盈利指标 新三板对于挂牌企业的盈利指标无详细规定，主板/中小板和创业板分别对拟上市企业有不同盈利指标要求。 新三板挂牌条件： 股份申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合以下条件：依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 业务明确，具有持续经营才能 公司治理机制健全，合法标准经营 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 全国股份转让系统要求的其他条件 主板/中小板发行人应当符合的条件：
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算根据; 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 人民币 5000 万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过 人民币3亿元; 发行前股本总额不少于人民币 3000 万元; 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采 矿权等后)占净资产的比例不高于 20%; 最近一期末不存在未弥补亏损。 创业板的审核制度目前未有重大变化： 根据2023年1月1日施行的《关于修改〈首次公开发行 股票并在创业板上市管理方法〉的决定》。该方法第二章第十一条规定： 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份; 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算根据; 最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损; 发行后股本总额不少于三千万元。 二、主经营业务
全国中小企业股份转让系统 第一章.全国中小企业股份转让系统概况 (2) 一、全国中小企业股份转让系统现状分析 (2) 1、新三板企业挂牌家数 (2) 2、挂牌企业区域分布 (3) 3、挂牌企业行业分布 (4) 4、历年定向增发募集资金情况 (5) 5、转让方式情况 (5) 二、全国中小企业股份转让系统发展历史 (5) 三、全国中小企业股份转让系统基本情况介绍 (7) 1、全国中小企业股份转让系统的基本情况 (7) 2、全国中小企业股份转让系统的特点 (8) 3、全国中小企业股份转让系统与主板市场的差异 (9) 4、全国股转系统挂牌公司与主板、创业板上市财务指标的对比 (9) 四、全国中小企业股份转让系统功能介绍 (10) 1、融资功能 (10) 2、价值发现 (11) 3、规范治理 (11) 4、促进股份流通 (12) 5、提升形象 (12) 6、并购扩张 (12) 7、股权激励 (13) 五、全国中小企业股份转让系统挂牌条件 (13) （1）依法设立且存续满两年 (13) （2）业务明确，具有持续经营能力 (14) （3）公司治理机制健全，合法规范经营 (14)
（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 (14) （5）主办券商推荐并持续督导 (15) （6）全国股份转让系统公司要求的其他条件 (15) 第二章.挂牌流程及制度 (15) 一、企业申请挂牌的流程与时间——6-8个月或更长 (15) 二、全国中小企业股份转让系统前景分析 (15) 1、政策方面分析 (15) 2、机构投资者活跃度增加 (18) 3、新三板转板机制的日益临近 (19) 4、竞价机制的推出 (19) 第一章.全国中小企业股份转让系统概况 一、全国中小企业股份转让系统现状分析 1、新三板企业挂牌家数 随着新三板扩容政策全面放开，2014年新三板挂牌公司开始飞速增加。2014年增加1216家，2015年1-3月增加578家，数量达到2150家。截至2016年11月已挂牌9659家。
新三板（全国中小企业股份转让系统）挂牌公司董事监事高管任职资格及要 求 北京德恒律师事务所王成柱律师 一、挂牌公司董事、监事、高管人员任职资格规定和参照执行的有关规定 （一）《中华人民共和国公司法》相关规定 第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 1 2 3 4 5 效。 损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 全国 （三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。”，被全国中小企业股份转让系统认定为不适合任职的人员不得担任挂牌公司董事、监事、高管。 （四）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定，挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 （五）关于挂牌公司管理层诚信的要求
全国股转副总经理陈永民 ▲陈永民(全国中小企业股份转让系统有限责任公司副总经理)——“企业进入新三板，无论这个企业将来是留在新三板，还是通过转板的方式去了主板、创业板，从这个企业进入资本市场的路径看，我国资本市场离注册制并不遥远。” 和美剧满是“过山车”似的大喜大悲不同，2014年的全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)像英剧，继续以那种令人愉悦的节奏向前走着，优雅而克制，总要到季终回味时才会发现，原来我们已经经历了那么多戏剧冲突，那么多悬念已经完美地落地，几乎一点“bug”也没有。 从2014年1月26日，首批266家企业集中挂牌，新三板正式扩容到全国，到2015年1月，短短一年时间，其挂牌企业数量已超过1500家，新三板发展速度之快大大超出了许多人的预期。与扩容相匹配的是新三板的制度建设也日益完善，坚持以信息披露为核心，不断创新工作机制，提高挂牌工作效率;引入做市商制度，使交易方式更趋多样化，增强了市场的流动性;为解决中小企业融资难问题，不断完善制度，丰富投融资对接机制，提高市场融资效率;落实挂牌公司并购重组、发行优先股制度;按照市场发展的需求，积极研究挂牌公司分层管理以及推出竞价交易等制度的可行性⋯⋯所有这些发展和变化，都反映出新三板在我国多层次基本市场中发挥着越来越重要的作用。
而且，更为重要的是，它还在继续扩大着资本市场参与者的想象空间，套用风险投资家的话说，依然是中国资本市场中真正的“the next big thing”(下一个大事件)。 不过即使再好的剧，挑剔的观众也能找出几个“槽点”来。关于“新三板”，“槽点”主要有一些市场人士对其融资能力、流动性的质疑，对其投资者适当性门槛“过高”的质疑，以及近来大量拟挂牌企业排队的所谓“堰塞湖”问题等。 对于看官们的诸多期待和“槽点”，最好的办法自然是请本剧的主创人员之一来做个解答。为此，本期《当代金融家》杂志采访到全国中小企业股份转让系统有限责任公司副总经理陈永民，请他来谈谈新三板近期相关的热点话题。 新三板将成并购“蓝海” 记者：近期，新三板并购活动非常活跃，仅2014年10月、11月，就有欧比特收购铂亚信息、亚威股份收购无锡创科源、宝盛股份收购日新传导等多笔并购交易发生。从市场组织者和监管者角度出发，您如何看待新三板并购热潮?对未来又有何预期? 陈永民：最近新三板市场的并购活动确实比较活跃，主要应归因于以下几个因素: 首先是经济发展阶段及宏观经济环境使然。中国正处于经济结构调整和产业转型升级的过程中;同时，宏观经济发展阶段正处于需要解决大量产能过剩的时候，这些是并购重组活跃的宏观环境因素。