片区合作开发模式
一、片区开发类项目的主要合作模式
片区合作开发实际上包含了片区综合开发和片区特许开发、开发区委托建设运营等不同的内涵，实务中有专家针对片区项目类型的不同情况将合作模式分为：通过政府直投方式或股权合作开发（公益性）、购买服务方式（可以纳入购买目录的）、特许经营权授予（可通过市场化运作，自求平衡的）模式、与社会资本合作模式（可由社会资本投资建设运营的）等。
1、片区综合开发：实务中一些专家理解片区综合开发的含义是指：以新型城镇化、产城融合、区域经济提质增效可持续发展为宗旨，以土地开发利用和产业导入为基础，以项目、片区自求平衡和增量财力产出为关键，政府与社会资本合作，通过长期契约关系，在规划的封闭片区内进行统筹规划设计、投资、融资、建设、运营维护，实现片区经济、社会、人文、环境、公共基础设施和公共服务等全面发展。
2、片区特许开发：对片区特许开发的理解一般是指：在当地政府的授权下，由片区开发主管部门将片区土地整理、基础设施建设、产业导入等社会公共服务职能，采用竞争方式选择并依法授权至项目主体并以特许经营形式加以实施：通过协议明确权利义务和风险分担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事业并获得收益，提供公共产品或者公共服务，政府履行规则制定、绩效考核等职责，支付建设成本和运营费用的合作开发模式等。
3、开发区委托建设运营：该类模式主要是依据《国务院办公厅关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》（国办发〔2017〕7号）的规定“（十五）推进开发区建设和运营模式创新。引导社会资本参与开发区建设，探索多元化的开发区运营模式。支持以各种所有制企业为主体，按照国家有关规定投资建设、运营开发区，或者托管现有的开发区，享受开发区相关政策。”，采用政府和社会资本合作（PPP）模式进行开发区公共服务、基础设施类项目建设运营，或通过混合型ABO进行的委托建设运营开发区筹资模式。
二、片区合作开发类模式的合规性要求
无论哪一种模式的片区合作开发项目，依法依规是根本，避免违规举债和政府隐性债务风险是底线。依据《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》(财预〔2017〕87号)、《关于做好2018年地方政府债务管理工作的通知》财预（〔2018〕34号）等规范性文件的规定：地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源，不得利用政府性资源干预金融机构正常经营行为。金融机构为融资平台公司等企业提供融资时，不得要求或接受地方政府及其所属部门以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保以上规定可以较为清晰地看出片区合作开发类项目应符合的基本合
规性要求。
三、片区合作开发类项目的现状
基于地方财政资金不足，PPP模式10%上限约束，严控地方政府隐性债务的严峻形势，各地片区开发类项目大量出现，同时面临项目开发所需的巨额资金，政府与社会资本双方都在积极探索各种不同的融资模式和路径。但基于对片区合作开发项目融资方式的依法合规要求，在拟实施片区合作开发类项目时，首要的是应在规避违规违法举借债务以及政府隐性债务风险的前提下，设计最符合片区实际发展情况的融资模式。
但实务中，有的社会资本方为承揽政府项目及盈利的需要，以为地方政府投资建设及招商引资等的名义，签署动辄几十亿甚至上百亿投资内容各异的“合作开发协议”，却未认真考虑协议内容的合法合规性以及中央及各部委不断出台的严控地方政府债务风险的政策文件规定。笔者总结所参与服务及审核过的片区开发类项目及合作开发协议，总结出在合作中存在的主要共性问题：
（一）合作内容存在违法违规
部分合作协议内容违反预算法、招投标法、政府采购法、基础设施和公用事业特许经营管理办法等：一是没有预算,未确定建设资金来源就开始签署合作协议施工建设；二是未采用竞争性程序，直接与社会投资人成立项目公司，约定由项目公司承担片区开发的投资建设运营责任；三是约定社会资本方中标后，直接指定由其全资或控股公司承担项目建设。如：“中标人可指定中标人绝对控股关联企业承继中标人在本协议项下的权利和义务，并与甲方签订补充协议”；又如：“乙方指定其全资子公司具体负责园区的具体开发建设”“中标人可引入其他合作投资者参与开发本项目及后续建设工程，”的类似约定内容。四是合作协议中的部分子项目约定了纳入财政预算支出，但未走采购程序，直接指定实施主体等。
（二）回报方式存在政府违规举债及政府隐性债务风险
在审核合作开发协议过程中发现，在社会投资人的回报方式上，有的要求政府将还款来源纳入财政预算，有的约定给予固定回报，还有的要求政府或所属国有公司变相担保等。如：在合作协议中约定“甲方为项目公司融资之目的出具相关书面文件或办理相关手续等”；又如：“在建设期内，由甲方每年安排【亿元】的基础设施及配套设施的代建任务。”“甲方向乙方支付基础设施及配套设施建设投资服务费”等，严重违反了财预[2017]50号文等规范性文件的规定。
（三）合作协议的主要内容缺失。
多数项目的合作协议对合作项目的风险分配机制、投资回报机制、履约保障机制、提前终止补偿机制、项目投融资的具体计划安排，项目建设、运营的主要边界及绩效评价相关内容等不进行约定或不明确约定。
四、对片区开发类项目部分问题合规性的探讨
（一）片区合作开发合作内容的合规性探讨
1、能否将土地开发、土地整理投资事项等作为合作开发内容。
一般合作开发协议约定合作内容为：项目合作区域内的工程建设：包括市政基础设施建设，公共、公益设施建设，非经营性建设项目及其他建设工
程，产业的导入和发展等，有的也包括了：项目合作区域内的征地拆迁安置补偿投资等；但大部分或基本上所有的片区开发类项目的合作内容都包含土地开发、土地整理投资服务等内容。
依据《土地储备资金财务管理办法》的规定，地方政府在实施土地储备项目时可以将工程和拆迁安置补偿服务分别通过政府采购和政府购买服务
预算实施。那么，如将土地整理投资服务直接纳入片区综合开发的合作范围由社会投资人直接实施是否违规？合作开发项目范围中能否包含征地、土地指标报批、土地整理、土地平整、土地一级开发或一二级联动等内容？
2、能否约定：将项目范围内的建设用地出让金中地方政府留存款提留后的剩余资金，作为支付项目开发的费用，是否属于违规。
3、需采用政府采购或购买服务方式支付费用的项目，能否作为合作开发内容写进合作开发协议中，直接约定由社会投资人实施？如：项目策划咨询、投融资咨询、设计、规划咨询、全过程建设管理服务、征迁投资服务、工程代建等。
4、在合作开发协议中对甲方（政府或政府授权的国有或平台公司）职责或义务的以下约定是否涉嫌违规：
（1）甲方为项目公司融资之目的出具相关书面文件或办理相关手续等内容。或：为乙方融资贷款所必需的文件。
（2）在建设期内，甲方为乙方安排不低于【亿元】的基础设施及配套设施的代建任务。
（3）中标人可指定所控股的企业或全资公司承继中标人在本协议项下的权利和义务。
（4）甲方向乙方支付基础设施及配套设施建设投资服务费。
（5）甲方应保证乙方依据本协议从事土地整理投资业务并取得相应土地整理投资服务费的合法有效性等。
5、签署的合作开发协议中未约定项目运营、绩效考核等内容，是否违规？
（二）关于项目实施主体及工程建设主体确定的合规性？
1、项目实施主体合规性探讨的问题：
（1）是否可以不采用竞争性程序直接授权下属国有或平台公司直接作为项目实施主体？（2）是否可以直接和社会投资人签订组建项目公司的协议，约定由项目公司进行项目范围内工程等的招标？（3）中标人能否有权让其控股企业或全资公司承继中标人在合作开发协议项下的权利和义务，并与甲方签订承继或补充协议。
2、项目工程建设施工主体合规性探讨的问题：
在合作开发协议中一般约定：中标人与甲方共同出资设立项目公司，并按照公司法及现代企业制度要求，订立公司章程及其他法律文件。项目公司作为本项目开发主体，承担合作区域内征地拆迁和补偿安置的资金投入，负责完成合作区域内规划策划、建设工程以及其他相关合作事项。探讨的问题：（1）中标人如不具备施工总承包的资质，其关联或控股公司能否直接施工等。（2）社会投资人在中标后，实施项目的过程中，是否可以引入其他合作投资者参与开发本项目及后续工程建设？（3）中标人是否有权指定其全资子公司负责合作开发范围内具体项目开发。（4）所实施的项目范围内涉及到的众多子项目，主要指政府补贴或政府付费的项目，在具体实施时是否还需要招标？如不招标，是否带来无法通过审计监督的风险？
3、招标的内容和采购标的合规性探讨。主要涉及招标内容和采购标的是否明确？是否涉嫌固定回报或政府兜底？如仅涉及工程投融资与工程建设，是否会被认定为违规举债和固定回报。
（三）片区合作开发类项目社会投资人投资回报的合规性
1、能否约定“先预算后实施”的投资回报原则？
对于符合《政府投资条例》（国务院令712号）的项目，“先预算后实施”是一个基本原则，但对于片区合作开发类项目，政府采购的是投资人而非施工人，是服务而非工程。对于合作范围内的项目如不符合《政府投资条例》或政府采购法规定的工程或服务项目，但约定了实行“先预算后实施”，是否会带来违规举债的风险。
2、能否在合作开发协议中约定采用“（融资）F+EPC”的融资建设模式，既：社会资本方负责项目建设资金的筹集与项目设计、采购、施工总承包，建设完成后政府平台公司按照合同约定的投资收益平均每年偿还社会资本方的项目工程成本（含工程利润）+资金占用成本（含融资利润）。
3、能否要求政府对社会投资人的投资款项提供相关的保障，如：
要求政府授权国资部门向平台公司出具不可撤销的增资百的承诺；要求政府其他国有企业或平台公司为该平台公司提供履约担保等。
4、能否约定将政府留存相关税收、非税收入部分，列入财政预算全额
拨付给甲方，作为甲方支付项目开发费用的资金来源，全额支付至项目公司。
5、能否约定将建设用地出让金中地方政府留存款提留后的剩余资金，
作为支付项目开发的费用，全额支付给项目公司。
6、片区土地开发土地出让收入或收益分成能否作为项目还款来源。
在财金（2019）10号文实施之前，片区综合开发类政府与社会资本合
作项目基本均涉及土地开发领域，且都是把土地的整理和利用的收入作为政府付费或可行性缺口补助的来源。10号文发布后，新签约项目被禁止以包
含土地出让收入为主的政府性基金预算作为PPP项目的财政补贴或预算支
出安排。那么，在不采用PPP模式的政府与社会资本合作项目中，土地出
让收入能否作为项目运营补贴支出来源？能否约定土地整理开发收益分成？其合规和违规性如何判断？
（四）关于合作开发类项目的“运营”。
1、无“运营”或不约定“运营”内容的项目合规性如何判断。
2、约定的运营内容过于模糊或由政府方承担运营责任的项目合规性。
3、能否将运营成本或运营服务费纳入财政预算。
4、设立产业发展基金对产业导入，产业服务进行奖励的合规性，是否符合产业政策，如何合规设立。
5、支付项目公司产业发展服务费并列入年度财政预算的合规性，能否支付，是否需要绩效考核等？
五、关于片区合作开发类项目的合作主体及参与主体
政府或政府授权的行业主管部门作为片区开发项目的采购主体，在采用与社会资本合作的模式时，对合作主体的确定以符合预算法、政府采购法、招投标法、政府投资条例、基础设施和公用事业特许经营管理办法等相关法律法规规定为前提。
2020年10月23日国家发展改革委发布《关于进一步做好<必须招标的工程项目规定>和<必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定>实施工作的通知》（发改办法规〔2020〕770号）。《通知》对使用国有资金的项目、项目与单项采购的关系、招标范围列举事项、同一项目中的合并采购、总承包招标的规模标准等内容进行了更加细致明确的解释。为此应注意以下几点：
1、无论是选择社会投资人实施片区开发投资建设运营项目，还是实施合作范围内的子项目，均应当履行招标采购程序，包括需要按照相关法律法规走竞争性程序的，如需要纳入政府购买服务范围的项目，应按照相关法律法规的规定和要求执行，不能直接指定实施主体,否则存在程序违规或无法通过审计的风险。
2、未采用竞争性程序，直接与社会投资人成立项目公司，约定由项目公司承担片区开发的投资建设运营责任，或约定社会资本方中标后，直接指定其全资或控股公司承担项目建设任务等，均可能造成合作协议被确认无效的法律后果。
六、关于片区合作开发类项目合作模式风险分析
实务中的合作开发模式主要有：PPP模式、ABO模式、F+EPC模式或投资人+EPC模式、片区特许（经营）开发模式、园区委托运营商模式、片区综合开发市场化融资模式等，无论哪一种模式的选择，均应依法合规且不能带来政府违规举债及隐性债务风险。下面重点对以下几类模式的合规性分析如下：
1、关于ABO模式
ABO即授权—建设—运营，在片区开发被大力提倡并推广实施的当下，ABO无疑是备受关注也是最为热门的“关键词”之一，也是近期各领域专家们讨论最为热烈的话题。实务中有人理解ABO：是由政府授权单位履行业主职责，依约提供所需公共产品及服务，政府履行规则制定、绩效考核等职责，同时支付授权运营费用的合作模式。也有人理解为：是地方政府通过竞争性程序或直接签署协议方式授权相关企业作为项目业主，并由其向政府方提供项目的投融资、建设及运营服务，政府方按约定给予一定财政资金支持，合作期满后将项目设施再移交给政府方的合作方式。
在当下规范地方政府融资举债、防范金融风险的政策背景下，ABO模式如何依法合规地应用？笔者建议如下：
（1）ABO模式下授权项目业主应经过竞争性程序
实务中有专家认为，ABO主要针对的是公共服务和基础设施建设领域，实质上是一种“公公合营”模式。在授权国有平台或公司作为项目业务时，采用政府直接授权的方式尚属可行，但如果是其他社会投资人参与，尤其是民营资本参与，这种直接授权的模式必然存在巨大的法律与政治风险。为此建议，任何涉及其他非地方政府所属国有或平台公司的社会投资人等其他主体参与时，都必须坚持采用合法合规的竞争性采购程序。如未通过竞争性程序确定社会资本投资人，存在因程序不合法不合规而导致合作协议主体不适
格的法律风险，进而可能因合作协议违反政府采购法等相关法律导致无效，也将给合作各方主体带来不可估量的损失。
（2）采用政府购买服务的ABO模式
ABO一般属于政府采购行为，履行了相关政府采购手续(服务或工程)的ABO项目本身即是合规的，如果项目业主是平台或国有公司，其以自身市场化主体身份进行融资时，如政府不承担兜底责任，应该视为是合规的。但依据2020年3月1日生效的《政府购买服务管理办法》，政府采购法律、行政法规规定的货物和工程，以及将工程和服务打包的项目以及融资行为，是不能纳入政府购买服务项目范围的。
（3）采用特许经营的ABO模式
不纳入政府购买服务范围的ABO模式，政府只是按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》采购和授权特许经营权投资、建设和运营的主体，没有对运营本身进行保底支付，政府并不承担支付费用的责任，实质上只是授权特许运营，只是采购项目的特许经营主体。有专家观点认为：对于采用财政补助的片区特许开发合作开发模式，在当某一部分未来财政支出责任被固化下来，有可能成为受托开发机构融资的还款来源时，可能会存在违规举债的风险。因此要求财政对社会资本或项目建设成本等不承担兜底责任，财政部门仅承担依照既定财政预算和计划、专项资金管理办法等向片区开发主管部门拨付开发建设和经济发展等资金的责任，并不对合作项目的开发建设成本和购买服务等费用承担兜底责任或支付责任。且付费要依据绩效考核的结果，否则也会涉嫌“固定回报”。
（4）通过ABO实施的委托建设运营开发区模式
对片区委托开发依据的是国办发〔2017〕7号文“推进开发区建设和运营模式创新。按照国家有关规定投资建设、运营开发区，或者托管现有的开发区，享受开发区相关政策”。有专家认为：通过混合型ABO进行的委托建设运营开发区筹资模式，在实质上隔离了新增的政府债务负担，地方财政增收则企业有收益，地方财政不增收则企业无收益。尽管模式较为复杂，但
因其政企债务的良好隔离，与城镇化的紧密切合，可融资性的充分体现，而使其通过独立或与PPP及地方债组合的方式，逐渐发展成为基础设施建设的主要模式。
2、关于“F+EPC”模式*
实务中的“F+EPC”模式一般是某政府平台公司作为建设单位负责承建和实施，社会资本方负责项目建设资金的筹集与项目设计、采购、施工总承包，建设完成后由政府国有企业或平台公司按照合同约定的投资收益平均每年偿还社会资本方的项目投资及建设成本和一定的利润。可以看出其以下的特征：
（1）“F+EPC”模式是工程建设领域的融资模式。政府在建设期不需要投入资金，项目的资金均是投资人用自有或融资来的资金投入的且投资人本身（或联合体成员）具有施工资质即施工企业，投资人同时也是该工程的施工总承包单位。
（2）该融资模式下政府许可允许带资承包或垫资建设，有悖《政府投资条例》的规定和要求。
（3）该模式在规定的时间建成后不需要运营，由政府在一定期限内进行回购，类似早被禁止的BT建设模式，涉嫌固定回报和违规举债，不符合我国现行法律法规以及政策性规定。
*注：此处作者可能以讨论政府投资项目范围内情况为主(七公注)。
为此有专家建议，在合作开发项目合作方式选择时，应积极探索如何将违规的“融资+EPC”模式，变为合规的“投资+EPC”模式，将社会资本方的带资和垫资变为投资，将政府违规的到期回购变为以项目的经营收入和政府的合规支持回收项目的投资和融资。
七、关于片区合作开发类项目的招标内容和采购标的
实务中，大多数片区合作开发类项目采取的是“成本认定＋合理收益”方法确定和测算项目回报机制，项目的采购标的一般为工程建安费下浮、工程建设投资收益率上浮报价两部分，也有的把“年化收益率”、“固定资产投资收益率”作为采购标的。有专家观点认为：片区特许开发或委托建设运营类项目，如招标内容对应的工程建设、财务投资及征地拆迁等均无任何运营内容，仅仅涉及工程投融资与工程建设，显然与片区综合开发机制核心内涵的“增量财政、挂钩绩效和风险承担”的回报机制存在实质性的区别，根据相关法律法规及规范性文件规定，一般会被认定为违规举债及固定回报。
八、关于片区合作开发类项目的回报机制
项目的回报机制是指社会资本或投资人取得回报的资金来源或方式，包括使用者付费、政府付费、可行性缺口补助等方式，在确定合作开发类项目的回报方式时，应严格执行《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》(财预〔2017〕87号)、《关于做好2018年地方政府债务管理工作的通知》财预（〔2018〕34号）等规范性文件的规定，尤其谨防带来政府违规举债及隐性债务风险。
实务中应注意的问题：
1、合作协议约定的“先预算后支付”原则，应仅针对符合政府采购法、政府购买服务管理办法中规定的条件和要求，需要先预算后支付的项目，对于项目的投资建设回报，不能约定此原则，即使约定亦属于无效并涉嫌违法违规运作。
2、对于合作范围内包含的使用者付费项目或有运营收入的项目，全部的运营责任均应由社会投资人或项目公司承担，政府不应承担更不能大包大揽。
3、对于符合政府付费或缺口补助的项目，应遵循“按效付费”的原则，需经绩效考核后才能付费，否则涉嫌固定回报。
4、对社会投资人的融资或投资回报，政府方禁止也无义务提供相关的保障，如：提供履约担保、出具相关手续，给予增资承诺等，否则带来政府隐性债务风险。
5、在约定“将政府留存相关税收、非税收入部分，列入财政预算全额拨付给甲方，作为甲方支付项目开发费用的资金来源，全额支付至项目公司”；约定“将建设用地出让金中地方政府留存款提留后的剩余资金，作为支付项目开发的费用，全额支付给项目公司”等内容时，应符合财政预算管理的相关规定。但如果将上述资金作为偿还债务的来源，则涉嫌违规，不但投资人将遭受巨大损失，政府方相关人员将被追责问责。
6、按照财预〔2017〕87号的规定，储备土地的预期出让收入不能作为项目还款或投资回报资金来源，土地出让金的收益分成能否作为项目还款来源，应结合合作开发的模式以及财政部门预算管理的相关规定确认。
九、关于合作开发协议及合作的范围和内容
项目的《合作开发协议》是整个合作项目实施的关键和基础保障，对于合作的范围和内容应从项目实施的运作方式、合作事项、融投资安排、回报机制、风险分配、权利义务等方面进行充分细致的考虑和安排。特别是要充分考虑政府支出责任的合法合规性和财政承受能力，以及项目付费机制的合法合规性等方面，目的是保证合作协议的合法有效以及双方在合作过程中的可行性和实操性。但应注意以下几点：
1、如需对项目的建设或运营投入一定的财政资金，在没有预算或未确定建设资金来源，未履行政府决算手续及项目前期立项审批等手续前，可以签署合作框架协议（应在协议中约定“此协议只是合作意向，对双方均不具有法律约束力”），但不应签署具有实质施工建设类内容的合同，更不能开始实际施工建设，否则可能会因合同无效导致停工的法律后果。
2、如将“土地整理和公共基础设施建设”约定为项目的合作范围和产出标准，同时，既无运营内容又依靠财政资金兜底或政府付费的片区合作开发类项目，不但属于违法违规运作，实务中也不具有实操和可行性。
3、严防土地一级开发及土地整理服务的违规风险。
不能利用土地一级开发违规举债。严控一级土地开发中的违规举债行为，是地方政府债务监管工作的重点，2019年5月20日，财政部自然资源部出台《土地储备项目预算管理办法（试行）》的通知（财预〔2019〕89号），提出了“土地储备项目从拟收储到供应涉及的收入、支出必须全部纳入财政预算”和在预算中遵循“先收后支”的总体原则。这是主管部门加强土地收支管理，规范土地一级开发行为的重要举措。显然，此办法实施后的土地一级开发项目中，社会资本投资当中用于征地拆迁以供(政府)收购收回土地的资金，必须列入地方政府财政预算，成为地方政府财政收入的一部分按照预算管理的要求规范使用，而不允许从收入中直接偿还相应款项，否则属于变相违规举债。
4、不能通过协议约定的形式直接确定子项目的实施主体。
在项目合作范围内的需采用政府购买服务方式支付费用的项目和应通过招投标的子项目，如：项目设计、规划咨询、全过程建设管理服务、征迁投资服务等，应通过政府采购的程序选择确定实施主体，不能作为合作开发的内容写进合作开发协议中直接约定由社会投资人实施，更不能约定政府方有保证社会资本方取得上述服务的合同义务，否则存在审计无法通过的风险，也将导致无法付费的后果。
综上，片区合作开发类项目因其自身具有金额大、周期长、子项目类型众多等特性，决定了项目融资及建设的巨大难度。但我们相信随着国家推进城镇化建设进程，鼓励区域发展的利好政策不断出台，片区合作开发类项目一定会有更多的合作模式和更合规融资的方式，也会有更广阔的发展前景。为此建议：一是在合法合规的前提下做好片区合作开发项目的投融资规划方案。二是结合项目实际，统筹用好地方政府债券、PPP、财政直接投资、投融资平台融资等多种合规的投融资模式；三是通过合理打包整合资源，推动
基础设施和公共服务设施先行建设，最大化利用好土地资源，争取实现片区开发项目收益的自平衡，最终实现防范政策和法律风险，依法合规促进片区开发项目顺利开展的目标。
3.2合作开发模式流程
（政府将土地利用规划报国务院审批---取得土地利用批文---进行征地拆迁补偿工作并签订协议书---招拍挂---项目公司摘牌交纳保证金，签订成交确认书（补充协议）---签订土地转让协议和土地出让合同。等所有土地款项全部付清后才能取得国土证） （控制性详细规划） （预备和正式） （地质勘察初勘报告；五图一书：总平面图及竖向规划图/绿化系统图/道路及停车系统规划图/修建性规划设计说明书。） 1）公安消防：《建设工程消防设计审核意见书》；2）人防：修建防空地下室报批表/防空地下室建设意见书/防空地下室易地建设意见书及《易地建设缴款证明》；3）防雷：防雷设计图纸审核表/防雷设施设计审核书/防雷装置设计审核书） （建筑设计方案审查/工程初步设计说明书/初步设计审查登记表/建筑设计要点/建筑单体图纸准备（建筑平、立、剖及说明书）----报建通（建筑面积明细表）----放线测量记录册---城市配套建设费交纳---建筑功能指标明细表/建设工程报建审核书----工程规划许可证） （填报：项目经理、施工人员、安全人员监督登记表）
（一）施工图准备阶段： 1）地质勘察报告（详细勘察报告） 2）建筑施工图及节能设计表及计算书 3）结构施工图及计算书 4）防雷、消防、人防、水电施工图 a)施工图审查阶段 1）施工图审查申请 2）建筑节能设计审查报告----节能审查报批（市墙改办） 3）审图中心审查施工图---出具施工图设计审查报告----施工图审查合格通知书（三）招标投标阶段 1）施工单位招投标：项目经理资格核查及准备（区外施工单位备案）----招标申请（或申请邀请招标）----交易中心招标----招标备案（银行资信证明）----工程质量监督报批----施工中标通知书----施工总承包合同/建设工程施工劳务分包合同。 2）监理单位招投标：邀请招标（合约部）----考察确定监理单位----建设局备案----监理中标通知书----监理合同。 3）白蚁施工招投标-----白蚁防治合同。 其他（淤泥排放许可证/劳动保险统筹金缴纳/建筑意外伤害保险投保凭证/散装水泥专项资金缴纳/城管中队施工监督申请） /路址证明/商品房预售款监控专户证明和专用账户监管协议书/新建商品房价格备案登记表凭证/申请/预售证及附图） （现场完成道路、绿化及建筑物就可以进行规划验收，做验线册、取得建设工程规划验收合格证） （一）1）公安消防验收：----《建设工程消防验收意见书》 2）环保验收----建筑工程环保验收审批文件、污水验收合格申请表及《排污许可证》 3）人防验收：《人防意见书》 4）防雷验收：《防雷验收合格证》 （二）单位（子单位）施工质量验收记录、单位工程施工安全评价书、工程质量评估报告、勘察文件质量检查报告、设计文件质量检查报告、建筑工程质量保修书、《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》 （三）永久用水及电报装、燃气工程验收、电梯安装分部工程质量验收证书及工程质量监督机构出具的电梯验收登记表、通邮。 ---竣工档案接收证明书）
A、项目报批现状包括规划参数，并列明取得的批文； B、项目动拆迁、开发现状。 （4）合作方式； A、共同组建项目公司方式 需约定：项目公司的注册资金、出资比例、时间；组织机构的设立、运作程序、利润分配等； B、合作建房协议方式； 需约定：合作各方的投资方式（包括土地投入的评估）、投入期限、投资比例、合作经营方式、运作机构的组成、利益（权益）分配等。 （5）项目公司成立前后的权利义务的转移（包括项目公司成立前所发生费用的补偿、土地使用权的转移手续办理等）；（6）项目的总投资数额（包括成立项目公司的注册资本及投资总额的差异）的投入方式； （7）项目合作建设计划（规模、进度等）； （8）合作各方的权利义务（应约定有关审批手续的办理、有关项目建设管理工作的分担以及合作投资回报的分配方式）；（9）违约责任； （10）解决争议的方法； （11）合作当事人约定的其它事项。 2、房地产项目转让合同的主要条款 （1）转让当事人的名称、姓名、住所； （2）项目概况（包括：座落地点、项目性质、四至、占地面积、有关规划指标等）； （3）项目转让时土地使用权性质，获得方式及使用期限；（4）项目现状； A、项目报批现状包括规划参数，并列明取得的批文； B、项目动拆迁、开发现状（停建、缓建）； C、项目涉及的土地或工程的权利限制情况； （5）项目转让方式； A、以开发项目转让方式； 需约定：转让费用的构成、数额、支付方式，项目的立项、用地、工程建设的有关审批程序重新办理手续等； B、以转让项目公司股权方式； 需约定：项目公司概况、股权转让比例、价格、支付方式，现有资产的认定，需出示原公司股东会决议并需办理工商变更登记手续等。
房地产合作开发模式及风险分析 目录 1.房地产合作开发的主要模 式 ................................................................. . (2) 2.制作和签定房地产合作开发合同应注意问 题 ................................................................. (3) 3.制作和签定房地产项目转让合同应注意问 题 ................................................................. (4) 4.房地产合作开发合同主要条 款 ................................................................. (5) 5.房地产项目转让合同的主要条 款 ................................................................. .. (6) 6.房地产合作开发系列之一:房地产合作开发概念与类 型 ................................................................ 7 7.房地产合作开发系列之二:房地产合作开发行为的特征及认 定 (8) 8.房地产合作开发系列之三:房地产合作开发的主体资
格 ................................................................ 9 9.房地产公司如何选择开发模 式 ................................................................. . (10) 独立开 发 ..................................................................... ................................................................... 10 联合开 发 ..................................................................... ................................................................... 11 10.房地产合作开发中需注意的问题浅 析 ................................................................. .. (14) 一、项目合法性考 察 ..................................................................... .. (14) 二、项目开发主体问题考 察 ..................................................................... .. (14)
房地产合作开发大模式 学起 Company number：【0089WT-8898YT-W8CCB-BUUT-202108】
房地产合作开发4大模式学起 导读：万科的“事业合伙人”制度拉开了标杆房企内部员工“一起玩”的大幕。而在外部，三四线城市库存在高位运行，大型实力房企纷纷回归一线城市和强二线城市，在拿地成本高、资金链紧张的行业背景下，单枪匹马作战已经过时，“合作开发”模式成为房企的必然选择。 合作开发的形式多种多样，每家房企都根据自身的需求选择其中一种或几种；不同的房企自身的优劣势不同，合作开发对它们各自的作用自然有所差异。或提升自身管理水平，或增强自身专业实力，或提升品牌影响力……但相同的是，通过合作开发，可以有效地分散各自的风险，实现相对轻的资产运作。下面，明源君结合具体的案例，为大家详解房地产项目合作开发的N种模式，以及需要注意的风险点，相信总有一种适合你。 一、选择项目合作开发是必由之路 虽然对于项目合作开发的诉求点各不一样，但选择项目合作开发已经是房地产行业发展到当前阶段，房企的必然选择。 1、万科眼中的3大好处 万科的项目合作模式灵感来源于其行业标杆美国帕尔迪房屋公司，帕尔迪在上世纪末通过5年的合作和合并成为美国最大的房地产商，而万科通过学习标杆超越了自己的老师，一跃成为全球最大的住宅开发商（详见表1）。万科认为，合作开发至少有3大好处： 表1 通过并购和合作开发，万科规模迅速扩大 1）可以扩大集中采购的规模，增强公司在采购环节的议价能力，体现规模效应； 2）可以使公司经营范围拓展到更多的细分市场，减少个别市场未来变化的不确定性，有效分散风险； 3）许多项目完全由万科操盘并使用万科的品牌，在收益分配上万科可以得到一些相应的补偿，相当于输出品牌和管理，可以提升万科股东的资产回报率，在财务报表上体现为ROE的提升。 2、旭辉选择的4个理由 上海旭辉无疑是楼市的一匹黑马，其连续3年保持近50%的复合增长率，在2014年合同销售目标一举突破212亿，其规模迅速扩大的原因之一也是采取了合作开发模式，理由主要有4点： 1）合作开发是小股操盘、轻资产模式的重要实践； 2）合作开发是打造旭辉资产管理能力、建立资本方信任的重要举措； 3）倒逼自己更专业，开放式模式抵御行业风险； 4）可以实现一次合作到战略合作。 对于大型房企来说，与大型房企合作可以实现强强联合，与中小房企合作，则可以打破土地瓶颈、进军低级别城市；对于中小企业来说，与比自己规模大，实力强，有品牌影响力的大型房企合作，能够借助前者在土地市场上的议价能力，资金和品牌优势，为自己在日益狭窄的市场中谋得一定的发展空间。 二、项目合作开发的分类 对于项目合作开发，目前业界并没有标准的分类。从不同的角度出发，其类别并不一样。在法律意义上，项目合作开发分为“法人型房地产合作开发经营”和“非法人型房地产合作开发经营”2种（详见表1）。 1、法律意义上的合作开发有两种 表2 法律意义上的项目合作开发分类 2、双方合作的4种合作模式 明源地产研究院注意到，三方乃至N（N＞3）方合作开发已经不再鲜见，但涉及的合作方过多必然导致沟通磨合的成本以及法律风险等的提高，因此市场上主流的模式还是双方合作开发。 在双方合作模式下，当合作中的一方没有房地产开发资质时，则主要有4中模式（详见表3）可以选择。
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/5f19238428.html, 地铁上盖物业合作开发模式研究 作者：陈颖 来源：《财经界·学术版》2015年第09期 摘要：随着我国经济的高速发展，地铁也日益受到人民群众的青睐，成为人们出行不可或缺的最快的交通工具。中小城市都已经开始规划或建造起了地铁，大城市也在不断地增加地铁的线路与数量。但地铁的建造所需要的投资是非常巨大的，单单只靠政府短时间内是难以完成建设的。要想地铁快速有质量的建成，就必定要在市场中融资，建立市场经济的地铁的多方面综合性的开发建设模式。基于我国现在的国情以及各个城市的发展，完全可以借鉴国外的地铁上盖物业合作开发的经验，少走一些弯路，推动地铁产业及周边产业的高速发展。本文主要介绍地铁盖物业合作开发的模式，以及各方面对其新的规划研究。 关键词：地铁上盖物业合作开发模式 地铁在我们生活中已经不可或缺的交通工具，其以速度快，安全性高的特点走进我们的生活，极大的方便了我们的出行，所以地铁的建设是需要融资的，自然而然的衍生出了地铁物业这种模式。可以说地铁盖物业是当前的最为主流的模式，下文我们主要对地铁盖物业这种模式进行分析探索研究。 一、地铁建设应当考虑的问题 （一）规划问题 每个地区的周围环境都不一样，也就决定了地铁在不同的城市不同的地区规划的方案和路线不一样。地铁的规划影响着周围地段的经济发展，是一个不可忽略的经济作用。在繁华地段建造地铁的成本也将有所增加，这也增加了合作建造单位的压力。因此，建造地铁前合理的规划是必不可少的。 （二）建设位置的问题 我们都知道，地铁的行程很长，因此，地铁站台以及进出口需要建立在一个方便容易寻找的地方，才能真正的方便人们的出行。 （三）周边环境的问题 众所周知，地铁在行进的过程中会造成一定的噪音，在一定的程度上影响周围居民的日常生活。为了降低给居民带来的不便，还是应当将主线路还是应当远离居住区。 二、内地地铁上盖物业合作开发模式
房地产合作开发模式 【摘要】实践中，房地产合作开发是房地产开发的普遍形式，其合作开发的模式主要有合伙型联建、成立项目公司合作开发两种。两种合作开发模式面临共同的法律风险，包括因缺乏房地产开发企业资质导致合作合同无效的风险、未取得土地使用权证影响合作合同效力的风险、审批与登记影响合作合同效力的风险、土地使用权瑕疵风险、资金不足风险、以预售款充抵投资的风险以及合作开发的利益分配中房屋分配约定不明、提前购入风险等。房地产合作开发风险的整体预防，可从实施律师尽职调查、谨慎选择合作开发伙伴、审查资质条件、签订详细完备的合作开发合同等方面来预防。 【关键词】房地产合作开发法律风险权益保障 房地产开发经营具有投资数额大、周期长、资金回流慢的特点。房地产开发企业自身资金有限，而房地产持续运营需要不断地滚动投入，为了项目的正常运行，金融机构已经不再是唯一的融资渠道，更需要吸纳社会资金参与开发；另一方面，基于资本的逐利性，大量社会资金亦积极投入房地产行业。此外，政府这几年逐渐严格控制土地供应，一些开发商遭遇拿地难题甚至频发“地荒”，另外一些企业拥有待开发土地却苦于缺乏资金和资质，合作开发可以使上述企业取长补短，推动了资金和土地的有机结合，盘活了诸多房地产开发项目，促进了房地产市场的繁荣与发展。 特别是当前，在限购令等背景下，资金紧张已经成了很多房产企业的紧迫问题，甚至部分企业可能会出现资金链断裂的风险，与其苦苦煎熬到资金链断裂，不如与他人合作开发，通过借力、形成合力，来达到项目顺利开发、实现盈利的目标，不失为一个明智之举。 一、房地产合作开发模式概述 我国现行多部法律文件中都有关于房地产合作开发的概念，如《城市房地产管理法》第二十七条规定“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产。”《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《解释》）第十四条“本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为
合作开发方式 合作开发是否有更好的途径呢?建议双方可以考虑以下的四种方式。 一、规范联建运作 双方可以约定：A企业出地、B企业出资金，双方合作开发。 这是通常运用比较普遍的联建合作模式。该方案需要注意的细节是：项目开发需要以合作双方的名义向政府部门办理审批手续和各种证件许可。另外B企业投入资金参与房地产开发并享有最终一定成果。同时，A、B双方还需要到国土部门办理土地权属的变更手续，依法将该宗地土地使用权按照合作开发协议约定分成比例变更登记到B的名下。 项目开发完成后，A企业按照所获得房屋的公允价值计算转让土地使用权营业税、土地增值税、印花税和企业所得税。B企业按照分出的房屋公允价值计算销售不动产营业税、土地增值税、印花税和企业所得税并确定土地入账价值。 该方案合作双方都要视同销售，看似没有享受税收优惠，但以A 企业为开发主体转变为以A、B双方合作名义上的开发主体，符合开发资质要求，项目经营核算以B企业为主，项目涉及的税金也以B企业为主体计算缴纳。避免了以A企业名义开发带来的一系列问题。 二、直接转让土地使用权 假如在该项目开发过程中，A企业不需要自用开发产品，哪么除联建方式外，A企业可以考虑直接转让土地使用权给B房地产开发企业，完全以B企业的名义立项开发销售，项目开发销售过程中的营业
税、土地增值税、印花税、企业所得税以B企业为主体计算缴纳。整个开发过程能够名正言顺。 这种方式下A企业转让土地使用权应当缴纳营业税、土地增值税、印花税、企业所得税。B企业应当缴纳承受土地使用权契税。 三、以土地使用权投资 A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，项目开发以B 企业名义立项。项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、企业所得税仍然以B企业为主体计算缴纳。 对于A企业的影响如下： 1、营业税：《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，不用缴纳营业税。 2、土地增值税：《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税[1995]48号)第一条规定“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。” 《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》(财税[2006]21号)规定，自2006年3月2日起，对于以土地(房地产)作价
关于房地产合作开发模式的研究 一、合作类型 （一）联建运作 A企业出地、B企业出资金，双方合作开发 这是通常运用比较普遍的联建合作模式。该方案需要注意的细节是：项目开发需要以合作双方的名义向政府部门办理审批手续和各种证件许可。另外B企业投入资金参与房地产开发并享有最终一定成果。同时，A、B双方还需要到国土部门办理土地权属的变更手续，依法将该宗地土地使用权按照合作开发协议约定分成比例变更登记到B的名下。 项目开发完成后，A企业按照所获得房屋的公允价值计算转让土地使用权营业税、土地增值税、印花税和企业所得税。B 企业按照分出的房屋公允价值计算销售不动产营业税、土地增值税、印花税和企业所得税并确定土地入账价值。 该方案合作双方都要视同销售，看似没有享受税收优惠，但以A企业为开发主体转变为以A、B双方合作名义上的开发主体，符合开发资质要求，项目经营核算以B企业为主，项目涉及的税金也以B企业为主体计算缴纳。避免了以A企业名义开发带来的一系列问题。 （二）直接转让土地使用权
假如在该项目开发过程中，A企业不需要自用开发产品，哪么除联建方式外，A企业可以考虑直接转让土地使用权给B 房地产开发企业，完全以B企业的名义立项开发销售，项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、企业所得税以B企业为主体计算缴纳。整个开发过程能够名正言顺。 这种方式下A企业转让土地使用权应当缴纳营业税、土地增值税、印花税、企业所得税。B企业应当缴纳承受土地使用权契税。 （三）以土地使用权投资 A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，项目开发以B企业名义立项。项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、企业所得税仍然以B企业为主体计算缴纳。 对于A企业的影响如下： 1.营业税：《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，不用缴纳营业税。 2.土地增值税：《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）第一条规定“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营
房地产合作开发模式风险和注意问题合作的风险： 当然，不是所有的合作都是一帆风顺的，在合作的过程中，由于受各种不确定性因素的影响以及合作双方对项U的追求点不同，最终导致合作双方反LI成仇的例子也不是很少，总的来说，合作失败主要体现在双方在合作之前签订的合同存有很多的漏洞。房地产合作开发合同内容繁朵，标的巨大，履行期限长，容易引发纠纷。因此，签订房地产合作开发合同一定要谨慎、规范。实践中，在合作开发中常见的一些问题值得注意。 1、合同不要约定保底条款 联营合同的各方应当共同投资、共同经营、共担风险、共享利润。但有很多合作开发合同却约定：不论项LI是否赢利，联营的其中一方均要收回投资或收取固定的利润。根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的规定，此类条款属于联营合同中的“保底条款”，这种条款违背了联营活动中应当遵守的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营或联营体债权人的合法权益，应认定为无效。 2、加强和完善对“共管账户”的管理措施 在非法人型合作开发合同履行中，为办理合作开发项H的转账结算、投资资金使用资金收付活动，合作各方常常约定设立“共管账户”，以共同监督项目资金的使用。在实践中，因“共管账户”的管理不规 范而产生纠纷的例子很多。有的合作方疏于对“共管账户”的监督管理，“共管账户”完全由另一方控制。为了保护合作各方的利益，需要合作各方在合作开发合同中明确约定对"共管账户”的使用管理办法。尤其是预留印鉴中的财务章和人
名章不应山一方掌管，而应山各方分别管理，这样有利于合作各方相互制约和监督。 3、不能借合作开发之名，行借贷之实 例如，房地产合作开发合同中的投资方与土地方约定:投资方仅提供资金，不承担其他义务，山对方在项LI完工后返还出资方的本金及利息。根据国家有关法律和中国人民银行发布的《贷款通则》的规定，企业之间相互借贷资金收取利息，是被禁止的。因此，以合作开发为名，而行借贷之实，也是无效合同。根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的规定，出借方只可收回本金，对已取得或约定取得的利息应予收缴，对借款方则应处以相当于银行的利息的罚款。对此，房地产合作开发各方在签订合同时，须加以注意。 4、设定明确具体的违约责任条款以及解除合作开发合同的条件 实践中，有的合作开发项LI因投资方的资金不到位而停工甚至成为“烂尾楼”，而土地方已经提供土地，土地方再想另寻他人合作开发面临着许多实际障碍。由于违约责任条款以及解除合作开发合同的条件约定得不明确，使土地方在追究出资方的违约责任及解除合作开发合同时面临诸多困难。 5、及时办理项訂建设开发的各项手续，确保项LI的合法性 一个合作开发项LI的完成，涉及到立项、规划、拆迁、开工、销售、验收等多个环节，每一个环节都要经过政府主管部门的批准或许可，并取得相应的批文或许可证书。上述任何一个环节出现问题，都可能导致合作开发不能顺利进行。实践中，有的合作开发是在手续不齐全的情况下盲H开工建设的，由于无法顺利获得政府主管部门的批复许可，属于违规建设开发，造成有的合作开发合同被法院依法认定为无效，有些合作方为此付出了惨痛的代价。因此，一方面，合作开发的各方必须高度重视项口开发建设的各种手续的报批工作，确保合作项LI的合法性，另一方
法妞问答https://www.doczj.com/doc/5f19238428.html, （一）法人型合作开发 1、项目公司 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十七条的规定：“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产”，从而确立了以土地使用权出资进行房地产合作开发的法律依据。 由双方出资或提供土地依法成立项目公司，以项目公司的名义进行开发，双方按照出资比例或通过合同约定承担风险、分享收益，这种以项目公司方式开发的优点显而易见：责任明确、组织机构稳定，人事安排及操作比较规范，相对而言可以减少纠纷发生的概率。但同时其不足之处也很多：譬如组建项目公司需要一定的时间，成立规范的管理机构，费用较高且容易错过商机；再譬如以土地使用权出资必须办理土地使用权转移手续，一来需要一定的周期，二则当土地使用权是划拨取得时这一手续就无法办成；更重要的是项目公司的利润只能在交纳所得税后才能上交联合开发各方，需支付较高的财务成本，对合作者来讲这当然是不合算的。 在此类合作开发方式中，合作开发合同的设计至关重要：合作开发合同对重要事项的约定是否明确、是否具有可操作性等将直接影响到项目公司的项目操盘，因而应在开发的全过程中注重法律的规范，所有条款均应严格依据有关法律规定，并以法律文件的形式予以确定。合同中应特别注意约定：项目公司成立前后的权利义务的转移，包括项目公司成立前所发生费用的补偿、土地使用权的转移手续办理；项目合作建设的规模、速度等事项。 2、项目公司股权式合作。 投资方通过受让房地产项目公司的部分股权，以达到合作开发房地产之目的。这种合作开发方式的优点是：合作各方无须办理土地使用权转移和变更登记手续，无须进行建设开发者名称变更登记，只需依股权转让协议在工商部门办理股权转让变更登记即可。手续简单，可以较快取得项目的开发建设权并进行公司的实质经营。其次，无需交纳办理土地过户契税和手续费，可以节省转让费用，进而降低投资开发成本。 其不足之处是：目标项目公司在实际的经营过程中不可避免地会产生债务以及或有债务，也可能因为违约或侵权对他人承担赔偿责任。股权受让方可能因此承担比直接项目转让更多的法律风险。如可能要承担以项目所有人名义对外提供的担保风险、股权受让前项目所有人的不明债务或违约合同赔偿风险等。 所以，此种合作方式虽然简便易行，但风险难以控制。受让方除须认真审查项目相关批准文件的真实性及合法性以外，还应该从目标公司潜在债务的处理、履约担保、转让方持有股权的性质、付款进度等方面着手防范潜在风险并作为确定转让股价的依据。受让方应委托会计事务所对目标公司进行财务尽职调查，查
xxxxxx产业园区 合作开发协议 甲方：(以下简称甲方) 乙方：(以下简称乙方) 鉴于 甲方为xxxxxx定位、开发、招商等统一管理的政府行政单位，拥有对xxxxxx内部规划及招商合作的权力； 乙方为xxxxxxx知名商会，拥有诸多优秀企业会员及优势产业发展资源，有对园区规划、招商、管理运作的成功经验； 为了促使xxxxxx向着发展循环经济的试点基地更快更好发展，甲方拟将园区中约3 k㎡面积的地块（具体可待双方协商确定后予以确认）作为大龙重庆产业园，与乙方合作成立开发公司对园区进行全面定位规划、招商和管理。 据此，甲、乙双方经协商，订立下列条款，以资共同遵守。 第一条合作宗旨和目标 甲乙双方力争在3—5年内将大龙重庆产业园打造成为贵州一流、乃至全国先进的产业园区，并力争将大龙重庆产业园管理公司（以下简称“合作公司”）打造成为上市公司。 第二条园区合作模式
1、市场化运作为主导的产业园开发模式概述 以市场化运作为主导的产业园发展模式改变了以往政府为主导的产业园发展模式，是在政府的指导下，按照园区市场化运作为导向，甲乙双方成立合作公司，由合作公司对园区进行整体定位规划、开发建设、招商和物业管理，并由合作公司对前述工作自负盈亏的一种模式。 2、新模式中的政府定位--从主导转变为指导 原有的以政府为主导的产业园发展模式中，政府不仅需要提供招商引资的优惠政策和投入园区土地建设资金，而且还需要自身负责对园区进行整体定位规划、开发建设和实体企业与第三方服务型企业的招商引资。政府由此承担的责任与负担过重。 本次合作的以市场化运作为主导的产业园发展模式中，政府仅仅提供招商引资的优惠政策和投入园区土地建设资金，关于对园区的整体定位规划、开发建设、招商和物业管理等内容均由合作公司予以负责，实现自负盈亏。这样既减轻了政府对产业园的投入成本和负担，又符合社会主义市场经济的发展要求，还有利于形成以产业园为核心的，促进产业聚集、技术升级、经济发展、解决就业并聚集了大量的人流、物流、信息流、资金流的多功能的城市综合体。 3、新模式中的主导者—对整体运作实行自负盈亏的合作公司 在政府优惠政策和土地建设资金的支持下，合作公司对大龙重庆产业园区的开发实现自负盈亏，具体负责大龙重庆产业园区的整体定位和统一规划，并以确定的定位规划对园区进行开发建设和在市场上
房地产合作开发的四种方式案例分析 案例:A企业通过出让方式取得一宗土地便用权后，经建设规划部门批准，建设商住楼项目。由于A企业没有房地产开发资质，决定与关联单位B房地产开发企业合作，双方签订了委托开发、销售协议。协议约定该开发顶目的所有成本、费用均由A企业支付，开发产品委托B企业销售，销售合同由B企业与买方签订，但是销售不动产发票由A企业开具，A企业按照该楼盘销售收入的3%支付乙方开发、销售手续费。 实务中，拥有土地使用权而没有房地产开发资质的情形比较常见，这样与具各房地产开发经营资质的企业进行合作联建就会应势而生。本案例中，A企业自身不具备开发资质，以自身名义取得了《建设工程规划许可证》和《施工许可证》但是无法取得《预售许可证》或《销售许可证》。即便与B企业合作开发，由于此种联建开发的特殊性，也无法直接取得房屋的销售许可。只能在办理完毕产权登记后进行房屋的二次转让。这是本案例中销售阶段要考虑的问题。所以该商住楼的销售主体实质是A企业。B房地产企业只是受托代建和代理销售而己。 大家关心的问题是，在这种情形下，该商住楼开发过程中合作双方应当如何税务处理？ 我们知道，该商住楼是以A企业名义自行建造的，没有发生土地权属变更以及转移，在项目竣工前与B房地产企业形式上签署的是委托代建合同。施工阶段除成本费用所签订合同的印花税
外，基本没有其他税金。 尽管A企业没有销售资格，如果在项目竣工前己经提前预售，则根据营业税政策的规定也应该按照“销售不动产”计算缴纳营业税。按照土地增值税的规定预征土地增值税。按照《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》国税发[2009]31号文规定计算纳企业所得税。 项目竣工A企业办理完毕产权登记后能够转让销售，涉及的也还是“销售不动产”计算缴纳的营业税、土地增值税、企业所得税和印花税。只不过与预售阶段不同的是这时要进行土地增值税的清算和企业所得税实际毛利额的调整。 B房地产开发企业开发过程中涉及哪些税呢? B房地产开发企业不其有最终开发产品的所有权，不属于共同投资、共同开发、共享成果的合作经营。其合同形式属于代建房屋。而代建房屋必须同时符合以下四个条件：必须事先与委托方订有委托代建合同，并在合同上载明取费依据及标准；所建房屋的基建计划与立项审批必须是下达给建设单位的，不发生土地使用权转移；以委托方名义与负责施工队结算；不垫付建设资金。 假如B企业符合上述条件，仅仪是利用技术力量帮助A企业管理工程和受托销售，其取得的代建管理费和销售代理费只计算缴纳营业税，如果产生利润，另行征收企业所得税。 但是，这种代建方式实际上存在很大的纳税风险，对于B企业来说，假如未同时具备上述四个条件，主管税务机关可能对其
绿城合作开发模式 合作基础Basis For Cooperation 绿城发展按照现代企业制度，对标国际一流企业进行管理革新，以各专业系统的垂直化管理、最大限度地促进管理的集约化，提高专业营造能力，实现高效率的管理，创造出更好的效益，也使盈利能力得到充分的体现。 合作方认同绿城的企业文化及产品理念，认同绿城的营造标准和管控模式。 合作方有意依托行业优秀品牌，提升城市形象，营造城市精品。 合作方已有目标项目或已取得项目的土地开发权，并经主管部门确权。 合作方已支付项目的土地款，具备较强后续开发投资资金实力。 双方共同出资成立项目公司或委托商业代建，由绿城发展进行项目全盘操作，合作方拥有项目开发中的知情权、建议权和监督权，依法享有项目的投资收益，承担项目的投资风险。 认定由绿城物业服务有限公司进行前期物业咨询及后期物业管理。 一、政府代建模式Governmental Agency Construction ?政府保障房 ?拆迁安置房 ?旧城改造 ?新型城区规划 ?大型城市客厅 ?公共服务设施 ?大型运动会配套 ?高档酒店设施 专业实力 政府代建业务是指绿城发展受政府机构委托，作为项目代建主体，根据合同约定对政府投资项目的建设进行管理， 实现项目建设的品质、进度、质量、成本等项目管理目标。绿城发展始终把政府代建作为公司优先和最重要的发展方向， 广泛承接安置房、限价房等保障性住房及市政公共配套设施的建设管理。 绿城自2005年10月首次介入杭州市江干区“城中村”改造暨安置房代建项目至今， 目前已经在杭州、青岛、慈溪、诸暨等城市承担了杭州彭埠安置房项目、青岛理
想之城安置房项目、慈溪界牌安置房项目、 诸暨旧城改造项目和千岛湖珍珠广场等政府代建类项目，总建筑面积超过 1000 万平方米。 业务范畴 保障性住房 拆迁安置房、人才专项用房、经济适用房、廉租房、经济租赁房、危房改造等 市政公共配套 市政公园、城市广场、酒店、医院、学校、体育公园 社会价值 政府代建项目是全社会固定资产投资项目的重要组成部分。绿城发展具备专业的管理团队，提供专业管理服务， 能为项目的实施提供可靠保障，实现资源最优化配置，有利于政府意愿较好地实现， 高品位推进政府投资项目的建设和开发，从而推动城市化进程的良性发展。 提升城市品质 专业代建有利于提升政府投资项目的品质，推动城市化进程的良性发展，改变城市原住居民的生活方式，使其享受到更好的生活品质和服务。 提升管理效能 专业代建有利于对政府投资项目进行全程专业化管理，能让政府从大量项目建设的具体管理工作中解放出来， 从“投资+运营”于一体的角色转变为“投资+监管”角色，减少管理界面，简化管理流程，有助政府的管理效能提升。 增进社会和谐 专业代建有利于增强原住居民对保障性住房的品质信心，让老百姓获得实惠，使城市化进程推进更加顺利，增进社会和谐。 全程掌控
商业项目合作模式 一、全权委托代理 1、名称解释：发展对自有商业物业进行自营，全程聘请代理公司进行全程销售开店策划和组织实施，直至招商和开业成功。 2、服务内容：对商场纯商业全程运作，含：前期市调、整体营销招商方案、项目定位、规划设计、广告策划、团队组建、销售运做、招商运做、开业、后期经营管理。 3、适宜对象：发展商缺乏开店经验、人才团队极为薄弱。 4、操盘主体：代理公司派驻一整套班子。 5、服务效果：全面达成开发商约定的销售经营目标。 6、收费说明：【营销策划费+广告费+销售佣金+招商佣金+经营管理费用+主力商家引进费（用品牌使用费）+其他公关费用】）（视项目大小难易程度、面积大小，派员多少等定）。 7、费用等级：高 二、合作经营管理 1、名称解释：发展商对其极为薄弱的板块派托给代理公司进行单板块（多板块）委托代理，如：前期策划、招商代理、销售代理等。 2、服务内容：针对板快内容，进行板快全程负责代理服务。 3、适宜对象：发展商虽有团队，但因人才和专业所限，将其委托专业公司代理。 4、操盘主体：代理公司对委托板块进行全程代理操盘服务。
5、服务效果：对约定的效果达成目标。 6、收费说明：参照合作一 7、费用等级：高 三、全程现场顾问参谋式 1、名称解释：代理公司派出2名以上项目经理常驻发展商项目地，对发展商所开发的商业地产项目进行从立项到开业的全程现场顾问指导式的顾问咨询服务。 2、服务内容：前期市调、方案、整体营销招商方案、项目定位、规划设计、广告策划，其他咨询服务。 3、适宜对象：发展商自有完整的实力团队，但项目难度较大的话，需要外援顾问团队现场驻点支持。 4、操盘主体：发展商自有团队。 5、服务效果：更进一步稳健操盘、谨慎项目开发运营，保障项目运营成功。 6、收费说明：万元/起/年（视项目大小难易程度另定）+前期策划费用 7、费用等级：中 四、全程开店服务模式 1、名称解释：发展对自有商业物业进行自营，全程聘请代理公司进行全程开店策划和组织实施，直至招商和开业成功。
房地产合作开发的四种方 式案例分析 Jenny was compiled in January 2021
房地产合作开发的四种方式案例分析 案例:A企业通过出让方式取得一宗土地便用权后，经建设规划部门批准，建设商住楼项目。由于A企业没有房地产开发资质，决定与关联单位B房地产开发企业合作，双方签订了委托开发、销售协议。协议约定该开发顶目的所有成本、费用均由A企业支付，开发产品委托B企业销售，销售合同由B企业与买方签订，但是销售不动产发票由A企业开具，A企业按照该楼盘销售收入的3%支付乙方开发、销售手续费。 实务中，拥有土地使用权而没有房地产开发资质的情形比较常见，这样与具各房地产开发经营资质的企业进行合作联建就会应势而生。本案例中，A企业自身不具备开发资质，以自身名义取得了《建设工程规划许可证》和《施工许可证》但是无法取得《预售许可证》或《销售许可证》。即便与B企业合作开发，由于此种联建开发的特殊性，也无法直接取得房屋的销售许可。只能在办理完毕产权登记后进行房屋的二次转让。这是本案例中销售阶段要考虑的问题。所以该商住楼的销售主体实质是A企业。B房地产企业只是受托代建和代理销售而己。 大家关心的问题是，在这种情形下，该商住楼开发过程中合作双方应当如何税务处理 我们知道，该商住楼是以A企业名义自行建造的，没有发生土地权属变更以及转移，在项目竣工前与B房地产企业形式上签署的是委托代建合同。施工阶段除成本费用所签订合同的印花税外，基本没有其他税金。 尽管A企业没有销售资格，如果在项目竣工前己经提前预售，则根
据营业税政策的规定也应该按照“销售不动产”计算缴纳营业税。按照土地增值税的规定预征土地增值税。按照《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》国税发[2009]31号文规定计算纳企业所得税。 项目竣工A企业办理完毕产权登记后能够转让销售，涉及的也还是“销售不动产”计算缴纳的营业税、土地增值税、企业所得税和印花税。只不过与预售阶段不同的是这时要进行土地增值税的清算和企业所得税实际毛利额的调整。 B房地产开发企业开发过程中涉及哪些税呢 B房地产开发企业不其有最终开发产品的所有权，不属于共同投资、共同开发、共享成果的合作经营。其合同形式属于代建房屋。而代建房屋必须同时符合以下四个条件：必须事先与委托方订有委托代建合同，并在合同上载明取费依据及标准；所建房屋的基建计划与立项审批必须是下达给建设单位的，不发生土地使用权转移；以委托方名义与负责施工队结算；不垫付建设资金。 假如B企业符合上述条件，仅仪是利用技术力量帮助A企业管理工程和受托销售，其取得的代建管理费和销售代理费只计算缴纳营业税，如果产生利润，另行征收企业所得税。 但是，这种代建方式实际上存在很大的纳税风险，对于B企业来说，假如未同时具备上述四个条件，主管税务机关可能对其按"销售不动产”税目征收营业税。毕竟关联企业之间的这种运作比较常见，房地产企业以代建合同的名义进行开发销售，实际情况一般不可能不垫付建设资金，特别是销售合同是由B房地产企业与买方签订的，销售主体与实
房地产合作开发4大模式学起 导读：万科的“事业合伙人”制度拉开了标杆房企内部员工“一起玩”的大幕。而在外部，三四线城市库存在高位运行，大型实力房企纷纷回归一线城市和强二线城市，在拿地成本高、资金链紧张的行业背景下，单枪匹马作战已经过时，“合作开发”模式成为房企的必然选择。 合作开发的形式多种多样，每家房企都根据自身的需求选择其中一种或几种；不同的房企自身的优劣势不同，合作开发对它们各自的作用自然有所差异。或提升自身管理水平，或增强自身专业实力，或提升品牌影响力……但相同的是，通过合作开发，可以有效地分散各自的风险，实现相对轻的资产运作。下面，明源君结合具体的案例，为大家详解房地产项目合作开发的N种模式，以及需要注意的风险点，相信总有一种适合你。 一、选择项目合作开发是必由之路 虽然对于项目合作开发的诉求点各不一样，但选择项目合作开发已经是房地产行业发展到当前阶段，房企的必然选择。 1、万科眼中的3大好处 万科的项目合作模式灵感来源于其行业标杆美国帕尔迪房屋公司，帕尔迪在上世纪末通过5年的合作和合并成为美国最大的房地产商，而万科通过学习标杆超越了自己的老师，一跃成为全球最大的住宅开发商（详见表1）。万科认为，合作开发至少有3大好处： 表1 通过并购和合作开发，万科规模迅速扩大 1）可以扩大集中采购的规模，增强公司在采购环节的议价能力，体现规模效应； 2）可以使公司经营范围拓展到更多的细分市场，减少个别市场未来变化的不确定性，有效分散风险；
3）许多项目完全由万科操盘并使用万科的品牌，在收益分配上万科可以得到一些相应的补偿，相当于输出品牌和管理，可以提升万科股东的资产回报率，在财务报表上体现为ROE的提升。 2、旭辉选择的4个理由 上海旭辉无疑是楼市的一匹黑马，其连续3年保持近50%的复合增长率，在2014年合同销售目标一举突破212亿，其规模迅速扩大的原因之一也是采取了合作开发模式，理由主要有4点：1）合作开发是小股操盘、轻资产模式的重要实践； 2）合作开发是打造旭辉资产管理能力、建立资本方信任的重要举措； 3）倒逼自己更专业，开放式模式抵御行业风险； 4）可以实现一次合作到战略合作。 对于大型房企来说，与大型房企合作可以实现强强联合，与中小房企合作，则可以打破土地瓶颈、进军低级别城市；对于中小企业来说，与比自己规模大，实力强，有品牌影响力的大型房企合作，能够借助前者在土地市场上的议价能力，资金和品牌优势，为自己在日益狭窄的市场中谋得一定的发展空间。 二、项目合作开发的分类 对于项目合作开发，目前业界并没有标准的分类。从不同的角度出发，其类别并不一样。在法律意义上，项目合作开发分为“法人型房地产合作开发经营”和“非法人型房地产合作开发经营”2种（详见表1）。 1、法律意义上的合作开发有两种 表2 法律意义上的项目合作开发分类 2、双方合作的4种合作模式
房地产合作开发的四种方式比较分析 案例 A企业2008年通过出让方式取得一宗土地使用权后，经建设规划部门批准，建设商住楼项目。由于A企业没有房地产开发资质，决定与关联单位B房地产开发企业合作，双方签订了委托开发、销售协议。协议约定该开发项目的所有成本、费用均由A 企业支付，开发产品委托B企业销售，销售合同由B企业与买方签订，但是销售不动产发票由A企业开具，A企业按照该楼盘销售收入的3%支付乙方开发、销售手续费。 实务中，拥有土地使用权而没有房地产开发资质的情形比较常见，这样与具备房地产开发经营资质的企业进行合作联建就会应势而生。本案例中，A企业自身不具备开发资质，以自身名义取得了《建设工程规划许可证》和《施工许可证》但是无法取得《预售许可证》或《销售许可证》。即便与B企业合作开发，由于此种联建开发的特殊性，也无法直接取得房屋的销售许可。只能在办理完毕产权登记后进行房屋的二次转让。这是本案例中销售阶段要考虑的问题。所以该商住楼的销售主体实质是A企业。B房地产企业只是受托代建和代理销售而已。 大家关心的问题是，在这种情形下，该商住楼开发过程中合作双方应当如何税务处理？ 我们知道，该商住楼是以A企业名义自行建造的，没有发生土地权属变更以及转移，在项目竣工前与B房地产企业形式上签署的是委托代建合同。施工阶段除成本费用所签订合同的印花税外，基本没有其他税金。 尽管A企业没有销售资格，如果在项目竣工前已经提前预售，则根据营业税政策的规定也应该按照“销售不动产”计算缴纳营业税。按照土地增值税的规定预征土地增值税。按照《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》国税发[2009]31号文规定计算缴纳企业所得税。 项目竣工A企业办理完毕产权登记后能够转让销售，涉及的也还是“销售不动产”计算缴纳的营业税、土地增值税、企业所得税和印花税。只不过与预售阶段不同的是这时要进行土地增值税的清算和企业所得税实际毛利额的调整。 B房地产开发企业开发过程中涉及哪些税呢？ B房地产开发企业不具有最终开发产品的所有权，不属于共同投资、共同开发、共享成果的合作经营。其合同形式属于代建房屋。而代建房屋必须同时符合以下四个条件：必须事先与委托方订有委托代建合同，并在合同上载明取费依据及标准； 所建房屋的基建计划与立项审批必须是下达给建设单位的，不发生土地使用权转移； 以委托方名义与负责施工队结算； 不垫付建设资金。