房地产合作开发的四种方式比较分析
案例
A企业2008年通过出让方式取得一宗土地使用权后，经建设规划部门批准，建设商住楼项目。由于A企业没有房地产开发资质，决定与关联单位B房地产开发企业合作，双方签订了委托开发、销售协议。协议约定该开发项目的所有成本、费用均由A
企业支付，开发产品委托B企业销售，销售合同由B企业与买方签订，但是销售不动产发票由A企业开具，A企业按照该楼盘销售收入的3%支付乙方开发、销售手续费。
实务中，拥有土地使用权而没有房地产开发资质的情形比较常见，这样与具备房地产开发经营资质的企业进行合作联建就会应势而生。本案例中，A企业自身不具备开发资质，以自身名义取得了《建设工程规划许可证》和《施工许可证》但是无法取得《预售许可证》或《销售许可证》。即便与B企业合作开发，由于此种联建开发的特殊性，也无法直接取得房屋的销售许可。只能在办理完毕产权登记后进行房屋的二次转让。这是本案例中销售阶段要考虑的问题。所以该商住楼的销售主体实质是A企业。B房地产企业只是受托代建和代理销售而已。
大家关心的问题是，在这种情形下，该商住楼开发过程中合作双方应当如何税务处理？
我们知道，该商住楼是以A企业名义自行建造的，没有发生土地权属变更以及转移，在项目竣工前与B房地产企业形式上签署的是委托代建合同。施工阶段除成本费用所签订合同的印花税外，基本没有其他税金。
尽管A企业没有销售资格，如果在项目竣工前已经提前预售，则根据营业税政策的规定也应该按照“销售不动产”计算缴纳营业税。按照土地增值税的规定预征土地增值税。按照《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》国税发[2009]31号文规定计算缴纳企业所得税。
项目竣工A企业办理完毕产权登记后能够转让销售，涉及的也还是“销售不动产”计算缴纳的营业税、土地增值税、企业所得税和印花税。只不过与预售阶段不同的是这时要进行土地增值税的清算和企业所得税实际毛利额的调整。
B房地产开发企业开发过程中涉及哪些税呢？
B房地产开发企业不具有最终开发产品的所有权，不属于共同投资、共同开发、共享成果的合作经营。其合同形式属于代建房屋。而代建房屋必须同时符合以下四个条件：必须事先与委托方订有委托代建合同，并在合同上载明取费依据及标准；
所建房屋的基建计划与立项审批必须是下达给建设单位的，不发生土地使用权转移；
以委托方名义与负责施工队结算；
不垫付建设资金。
假如B企业符合上述条件，仅仅是利用技术力量帮助A企业管理工程和受托销售，其取得的代建管理费和销售代理费只计算缴纳营业税，如果产生利润，另行征收企业所得税。
但是，这种代建方式实际上存在很大的纳税风险，对于B企业来说，假如未同时具备上述四个条件，主管税务机关可能对其按“销售不动产”税目征收营业税。毕竟关联企业之间的这种运作比较常见，房地产企业以代建合同的名义进行开发销售，实际情况一般不可能不垫付建设资金，特别是销售合同是由B房地产企业与买方签订的，销售主体与实质不符。其中的税务风险需要综合评估。
对于A企业来说，由于其不是房地产开发企业，项目完工土地增值税清算计算扣除项目时，难以享受房地产开发企业加计扣除20%的政策优惠。
对于双方的经营风险也不容忽视，该项目由于不能以有资质的B房地产开发企业名义取得销售许可证，法律要件不完备，难以同正常的商品房相竞价，经营收益会有所减少，在办理产权手续时也极容易与买方产生纠纷。
合作开发是否有更好的途径呢？
笔者研究了改公司的情况后，建议双方可以考虑以下的四种方式。
一、规范联建运作
双方可以约定：A企业出地、B企业出资金，双方合作开发。
这是通常运用比较普遍的联建合作模式。该方案需要注意的细节是：项目开发需要以合作双方的名义向政府部门办理审批手续和各种证件许可。另外B企业投入资金参与房地产开发并享有最终一定成果。同时，A、B双方还需要到国土部门办理土地权属的变更手续，依法将该宗地土地使用权按照合作开发协议约定分成比例变更登记到B的名下。
项目开发完成后，A企业按照所获得房屋的公允价值计算转让土地使用权营业税、土地增值税、印花税和企业所得税。B企业按照分出的房屋公允价值计算销售不动产营业税、土地增值税、印花税和企业所得税并确定土地入账价值。
该方案合作双方都要视同销售，看似没有享受税收优惠，但以A企业为开发主体转变为以A、B双方合作名义上的开发主体，符合开发资质要求，项目经营核算以B企业为主，项目涉及的税金也以B企业为主体计算缴纳。避免了以A企业名义开发带来的一系列问题。
二、直接转让土地使用权
假如在该项目开发过程中，A企业不需要自用开发产品，哪么除联建方式外，A企业可以考虑直接转让土地使用权给B房地产开发企业，完全以B企业的名义立项开发销售，项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、企业所得税以B企业为主体计算缴纳。整个开发过程能够名正言顺。
这种方式下A企业转让土地使用权应当缴纳营业税、土地增值税、印花税、企业所得税。B企业应当缴纳承受土地使用权契税。
三、以土地使用权投资
A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，项目开发以B企业名义立项。项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、企业所得税仍然以B企业为主体计算缴纳。
对于A企业的影响如下：
1、营业税：《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，不用缴纳营业税。
2、土地增值税：《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）第一条规定“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。”
《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）规定，自2006年3月2日起，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。
所以，A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，应当计算缴纳土地增值税。
3、印花税：A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，应当按照“产权转移书据”计算缴纳印花税。
4、企业所得税：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）明确：
资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
1）被收购方应确认资产转让所得或损失。
2）收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
A企业以土地使用权作为投资，应当确认资产转让所得，计算缴纳企业所得税。即投资易发生时分解为按公允价值销售土地使用权和投资两项经济业务进行所得税处理，计算确认资产转让所得或损失。
如果该投资环节满足《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）关于资产收购特殊性税务处理的规定，即“资产收购，受让企业收购的资
产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.”可以选择按以下规定处理：
1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
这种情形下A企业不用计算投资环节的资产转让所得或损失，但是B房地产企业在计算企业所得税时只能以A企业的土地使用权账面价值确定。
还有在投资环节，B房地产企业需要交纳契税，但是如果其符合《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）的规定“企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，不征收契税。”的规定则又可以免缴本环节契税。
四、整体产权转移
如果A企业除土地使用权外，没有其他重要经营项目，也可以探索实现整体产权与B房地产企业合并的途径，合并后以B房地产企业的名义立项开发。
这种方式下对于A企业的影响如下：
1、营业税：不需要缴纳。《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）中规定：企业整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
2、土地增值税：不需要缴纳。根据土地增值税暂行条例规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
3、印花税：根据财政部国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）的规定，经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，凡原资金账簿已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后增加的部分应按规定贴花；因改制签订的产权转移书据免予贴花。
4、企业所得税：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）明确：
合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并，当事方应按下列规定处理：案例
A企业2008年通过出让方式取得一宗土地使用权后，经建设规划部门批准，建设商住楼项目。由于A企业没有房地产开发资质，决定与关联单位B房地产开发企业合作，双方签订了委托开发、销售协议。协议约定该开发项目的所有成本、费用均由A
企业支付，开发产品委托B企业销售，销售合同由B企业与买方签订，但是销售不动产发票由A企业开具，A企业按照该楼盘销售收入的3%支付乙方开发、销售手续费。
实务中，拥有土地使用权而没有房地产开发资质的情形比较常见，这样与具备房地产开发经营资质的企业进行合作联建就会应势而生。本案例中，A企业自身不具备开发资质，以自身名义取得了《建设工程规划许可证》和《施工许可证》但是无法取得《预售许可证》或《销售许可证》。即便与B企业合作开发，由于此种联建开发的特殊性，也无法直接取得房屋的销售许可。只能在办理完毕产权登记后进行房屋的二次转让。这是本案例中销售阶段要考虑的问题。所以该商住楼的销售主体实质是A企业。B房地产企业只是受托代建和代理销售而已。
大家关心的问题是，在这种情形下，该商住楼开发过程中合作双方应当如何税务处理？
我们知道，该商住楼是以A企业名义自行建造的，没有发生土地权属变更以及转移，在项目竣工前与B房地产企业形式上签署的是委托代建合同。施工阶段除成本费用所签订合同的印花税外，基本没有其他税金。
尽管A企业没有销售资格，如果在项目竣工前已经提前预售，则根据营业税政策的规定也应该按照“销售不动产”计算缴纳营业税。按照土地增值税的规定预征土地增值税。按照《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》国税发[2009]31号文规定计算缴纳企业所得税。
项目竣工A企业办理完毕产权登记后能够转让销售，涉及的也还是“销售不动产”计算缴纳的营业税、土地增值税、企业所得税和印花税。只不过与预售阶段不同的是这时要进行土地增值税的清算和企业所得税实际毛利额的调整。
B房地产开发企业开发过程中涉及哪些税呢？
B房地产开发企业不具有最终开发产品的所有权，不属于共同投资、共同开发、共享成果的合作经营。其合同形式属于代建房屋。而代建房屋必须同时符合以下四个条件：必须事先与委托方订有委托代建合同，并在合同上载明取费依据及标准；
所建房屋的基建计划与立项审批必须是下达给建设单位的，不发生土地使用权转移；
以委托方名义与负责施工队结算；
不垫付建设资金。
假如B企业符合上述条件，仅仅是利用技术力量帮助A企业管理工程和受托销售，其取得的代建管理费和销售代理费只计算缴纳营业税，如果产生利润，另行征收企业所得税。
但是，这种代建方式实际上存在很大的纳税风险，对于B企业来说，假如未同时具备上述四个条件，主管税务机关可能对其按“销售不动产”税目征收营业税。毕竟关联企业之间的这种运作比较常见，房地产企业以代建合同的名义进行开发销售，实际情况一般不可能不垫付建设资金，特别是销售合同是由B房地产企业与买方签订的，销售主体与实质不符。其中的税务风险需要综合评估。
对于A企业来说，由于其不是房地产开发企业，项目完工土地增值税清算计算扣除项目时，难以享受房地产开发企业加计扣除20%的政策优惠。
对于双方的经营风险也不容忽视，该项目由于不能以有资质的B房地产开发企业名义取得销售许可证，法律要件不完备，难以同正常的商品房相竞价，经营收益会有所减少，在办理产权手续时也极容易与买方产生纠纷。
合作开发是否有更好的途径呢？
笔者研究了改公司的情况后，建议双方可以考虑以下的四种方式。
一、规范联建运作
双方可以约定：A企业出地、B企业出资金，双方合作开发。
这是通常运用比较普遍的联建合作模式。该方案需要注意的细节是：项目开发需要以合作双方的名义向政府部门办理审批手续和各种证件许可。另外B企业投入资金参与房地产开发并享有最终一定成果。同时，A、B双方还需要到国土部门办理土地权属的变更手续，依法将该宗地土地使用权按照合作开发协议约定分成比例变更登记到B的名下。
项目开发完成后，A企业按照所获得房屋的公允价值计算转让土地使用权营业税、土地增值税、印花税和企业所得税。B企业按照分出的房屋公允价值计算销售不动产营业税、土地增值税、印花税和企业所得税并确定土地入账价值。
该方案合作双方都要视同销售，看似没有享受税收优惠，但以A企业为开发主体转变为以A、B双方合作名义上的开发主体，符合开发资质要求，项目经营核算以B企业为主，项目涉及的税金也以B企业为主体计算缴纳。避免了以A企业名义开发带来的一系列问题。
二、直接转让土地使用权
假如在该项目开发过程中，A企业不需要自用开发产品，哪么除联建方式外，A企业可以考虑直接转让土地使用权给B房地产开发企业，完全以B企业的名义立项开发销售，项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、企业所得税以B企业为主体计算缴纳。整个开发过程能够名正言顺。
这种方式下A企业转让土地使用权应当缴纳营业税、土地增值税、印花税、企业所得税。B企业应当缴纳承受土地使用权契税。
三、以土地使用权投资
A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，项目开发以B企业名义立项。项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、企业所得税仍然以B企业为主体计算缴纳。
对于A企业的影响如下：
1、营业税：《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，不用缴纳营业税。
2、土地增值税：《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）第一条规定“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。”
《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）规定，自2006年3月2日起，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。
所以，A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，应当计算缴纳土地增值税。
3、印花税：A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，应当按照“产权转移书据”计算缴纳印花税。
4、企业所得税：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）明确：
资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
1）被收购方应确认资产转让所得或损失。
2）收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
A企业以土地使用权作为投资，应当确认资产转让所得，计算缴纳企业所得税。即投资易发生时分解为按公允价值销售土地使用权和投资两项经济业务进行所得税处理，计算确认资产转让所得或损失。
如果该投资环节满足《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）关于资产收购特殊性税务处理的规定，即“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.”可以选择按以下规定处理：
1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
这种情形下A企业不用计算投资环节的资产转让所得或损失，但是B房地产企业在计算企业所得税时只能以A企业的土地使用权账面价值确定。
还有在投资环节，B房地产企业需要交纳契税，但是如果其符合《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）的规定“企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，不征收契税。”的规定则又可以免缴本环节契税。
四、整体产权转移
如果A企业除土地使用权外，没有其他重要经营项目，也可以探索实现整体产权与B房地产企业合并的途径，合并后以B房地产企业的名义立项开发。
这种方式下对于A企业的影响如下：
1、营业税：不需要缴纳。《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）中规定：企业整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
2、土地增值税：不需要缴纳。根据土地增值税暂行条例规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
3、印花税：根据财政部国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）的规定，经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，凡原资金账簿已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后增加的部分应按规定贴花；因改制签订的产权转移书据免予贴花。
4、企业所得税：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）明确：
合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并，当事方应按下列规定处理：案例
A企业2008年通过出让方式取得一宗土地使用权后，经建设规划部门批准，建设商住楼项目。由于A企业没有房地产开发资质，决定与关联单位B房地产开发企业合作，双方签订了委托开发、销售协议。协议约定该开发项目的所有成本、费用均由A
企业支付，开发产品委托B企业销售，销售合同由B企业与买方签订，但是销售不动产发票由A企业开具，A企业按照该楼盘销售收入的3%支付乙方开发、销售手续费。
实务中，拥有土地使用权而没有房地产开发资质的情形比较常见，这样与具备房地产开发经营资质的企业进行合作联建就会应势而生。本案例中，A企业自身不具备开发资质，以自身名义取得了《建设工程规划许可证》和《施工许可证》但是无法取得《预售许可证》或《销售许可证》。即便与B企业合作开发，由于此种联建开发的特殊性，也无法直接取得房屋的销售许可。只能在办理完毕产权登记后进行房屋的二次转让。这是本案例中销售阶段要考虑的问题。所以该商住楼的销售主体实质是A企业。B房地产企业只是受托代建和代理销售而已。
大家关心的问题是，在这种情形下，该商住楼开发过程中合作双方应当如何税务处理？
我们知道，该商住楼是以A企业名义自行建造的，没有发生土地权属变更以及转移，在项目竣工前与B房地产企业形式上签署的是委托代建合同。施工阶段除成本费用所签订合同的印花税外，基本没有其他税金。
尽管A企业没有销售资格，如果在项目竣工前已经提前预售，则根据营业税政策的规定也应该按照“销售不动产”计算缴纳营业税。按照土地增值税的规定预征土地增值税。按照《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》国税发[2009]31号文规定计算缴纳企业所得税。
项目竣工A企业办理完毕产权登记后能够转让销售，涉及的也还是“销售不动产”计算缴纳的营业税、土地增值税、企业所得税和印花税。只不过与预售阶段不同的是这时要进行土地增值税的清算和企业所得税实际毛利额的调整。
B房地产开发企业开发过程中涉及哪些税呢？
B房地产开发企业不具有最终开发产品的所有权，不属于共同投资、共同开发、共享成果的合作经营。其合同形式属于代建房屋。而代建房屋必须同时符合以下四个条件：必须事先与委托方订有委托代建合同，并在合同上载明取费依据及标准；
所建房屋的基建计划与立项审批必须是下达给建设单位的，不发生土地使用权转移；
以委托方名义与负责施工队结算；
不垫付建设资金。
假如B企业符合上述条件，仅仅是利用技术力量帮助A企业管理工程和受托销售，其取得的代建管理费和销售代理费只计算缴纳营业税，如果产生利润，另行征收企业所得税。
但是，这种代建方式实际上存在很大的纳税风险，对于B企业来说，假如未同时具备上述四个条件，主管税务机关可能对其按“销售不动产”税目征收营业税。毕竟关联企业之间的这种运作比较常见，房地产企业以代建合同的名义进行开发销售，实际情况一般不可能不垫付建设资金，特别是销售合同是由B房地产企业与买方签订的，销售主体与实质不符。其中的税务风险需要综合评估。
对于A企业来说，由于其不是房地产开发企业，项目完工土地增值税清算计算扣除项目时，难以享受房地产开发企业加计扣除20%的政策优惠。
对于双方的经营风险也不容忽视，该项目由于不能以有资质的B房地产开发企业名义取得销售许可证，法律要件不完备，难以同正常的商品房相竞价，经营收益会有所减少，在办理产权手续时也极容易与买方产生纠纷。
合作开发是否有更好的途径呢？
笔者研究了改公司的情况后，建议双方可以考虑以下的四种方式。
一、规范联建运作
双方可以约定：A企业出地、B企业出资金，双方合作开发。
这是通常运用比较普遍的联建合作模式。该方案需要注意的细节是：项目开发需要以合作双方的名义向政府部门办理审批手续和各种证件许可。另外B企业投入资金参与房地产开发并享有最终一定成果。同时，A、B双方还需要到国土部门办理土地权属的
变更手续，依法将该宗地土地使用权按照合作开发协议约定分成比例变更登记到B的名下。
项目开发完成后，A企业按照所获得房屋的公允价值计算转让土地使用权营业税、土地增值税、印花税和企业所得税。B企业按照分出的房屋公允价值计算销售不动产营业税、土地增值税、印花税和企业所得税并确定土地入账价值。
该方案合作双方都要视同销售，看似没有享受税收优惠，但以A企业为开发主体转变为以A、B双方合作名义上的开发主体，符合开发资质要求，项目经营核算以B企业为主，项目涉及的税金也以B企业为主体计算缴纳。避免了以A企业名义开发带来的一系列问题。
二、直接转让土地使用权
假如在该项目开发过程中，A企业不需要自用开发产品，哪么除联建方式外，A企业可以考虑直接转让土地使用权给B房地产开发企业，完全以B企业的名义立项开发销售，项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、企业所得税以B企业为主体计算缴纳。整个开发过程能够名正言顺。
这种方式下A企业转让土地使用权应当缴纳营业税、土地增值税、印花税、企业所得税。B企业应当缴纳承受土地使用权契税。
三、以土地使用权投资
A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，项目开发以B企业名义立项。项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、企业所得税仍然以B企业为主体计算缴纳。
对于A企业的影响如下：
1、营业税：《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，不用缴纳营业税。
2、土地增值税：《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）第一条规定“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。”
《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）规定，自2006年3月2日起，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。
所以，A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，应当计算缴纳土地增值税。
3、印花税：A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，应当按照“产权转移书据”计算缴纳印花税。
4、企业所得税：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）明确：
资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
1）被收购方应确认资产转让所得或损失。
2）收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
A企业以土地使用权作为投资，应当确认资产转让所得，计算缴纳企业所得税。即投资易发生时分解为按公允价值销售土地使用权和投资两项经济业务进行所得税处理，计算确认资产转让所得或损失。
如果该投资环节满足《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）关于资产收购特殊性税务处理的规定，即“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.”可以选择按以下规定处理：
1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
这种情形下A企业不用计算投资环节的资产转让所得或损失，但是B房地产企业在计算企业所得税时只能以A企业的土地使用权账面价值确定。
还有在投资环节，B房地产企业需要交纳契税，但是如果其符合《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）的规定“企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，不征收契税。”的规定则又可以免缴本环节契税。
四、整体产权转移
如果A企业除土地使用权外，没有其他重要经营项目，也可以探索实现整体产权与B房地产企业合并的途径，合并后以B房地产企业的名义立项开发。
这种方式下对于A企业的影响如下：
1、营业税：不需要缴纳。《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）中规定：企业整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
2、土地增值税：不需要缴纳。根据土地增值税暂行条例规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
3、印花税：根据财政部国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）的规定，经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，凡原资金账簿已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后增加的部分应按规定贴花；因改制签订的产权转移书据免予贴花。
4、企业所得税：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）明确：
合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并，当事方应按下列规定处理：1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
如果该合并环节满足《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）关于合并特殊性税务处理的规定，即“企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并”可以选择按以下规定处理：
1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3）可有合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
这种情形下A企业不用计算合并环节的清算所得或损失，但是B房地产企业在计算企业所得税时只能以A企业的土地使用权账面价值确定。
B房地产企业也不需要缴纳契税。根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）规定：两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
在以上四种方案中，合作开发与转让土地使用权可保留A企业的主体资格，并顺利立项开发销售，但不能获得税收收益。以土地使用权投资既能保留A企业的主体资格，也可以免征营业税，符合条件可以免征本环节的企业所得税和契税。整体产权方式下的吸收合并与土地使用权投资方式比较，进一步免征了本环节的土地增值税、契税，获得了整体税收利益最大化，但是没有保留A企业的主体存续资格。
A、项目报批现状包括规划参数，并列明取得的批文； B、项目动拆迁、开发现状。 （4）合作方式； A、共同组建项目公司方式 需约定：项目公司的注册资金、出资比例、时间；组织机构的设立、运作程序、利润分配等； B、合作建房协议方式； 需约定：合作各方的投资方式（包括土地投入的评估）、投入期限、投资比例、合作经营方式、运作机构的组成、利益（权益）分配等。 （5）项目公司成立前后的权利义务的转移（包括项目公司成立前所发生费用的补偿、土地使用权的转移手续办理等）；（6）项目的总投资数额（包括成立项目公司的注册资本及投资总额的差异）的投入方式； （7）项目合作建设计划（规模、进度等）； （8）合作各方的权利义务（应约定有关审批手续的办理、有关项目建设管理工作的分担以及合作投资回报的分配方式）；（9）违约责任； （10）解决争议的方法； （11）合作当事人约定的其它事项。 2、房地产项目转让合同的主要条款 （1）转让当事人的名称、姓名、住所； （2）项目概况（包括：座落地点、项目性质、四至、占地面积、有关规划指标等）； （3）项目转让时土地使用权性质，获得方式及使用期限；（4）项目现状； A、项目报批现状包括规划参数，并列明取得的批文； B、项目动拆迁、开发现状（停建、缓建）； C、项目涉及的土地或工程的权利限制情况； （5）项目转让方式； A、以开发项目转让方式； 需约定：转让费用的构成、数额、支付方式，项目的立项、用地、工程建设的有关审批程序重新办理手续等； B、以转让项目公司股权方式； 需约定：项目公司概况、股权转让比例、价格、支付方式，现有资产的认定，需出示原公司股东会决议并需办理工商变更登记手续等。
3.2合作开发模式流程
（政府将土地利用规划报国务院审批---取得土地利用批文---进行征地拆迁补偿工作并签订协议书---招拍挂---项目公司摘牌交纳保证金，签订成交确认书（补充协议）---签订土地转让协议和土地出让合同。等所有土地款项全部付清后才能取得国土证） （控制性详细规划） （预备和正式） （地质勘察初勘报告；五图一书：总平面图及竖向规划图/绿化系统图/道路及停车系统规划图/修建性规划设计说明书。） 1）公安消防：《建设工程消防设计审核意见书》；2）人防：修建防空地下室报批表/防空地下室建设意见书/防空地下室易地建设意见书及《易地建设缴款证明》；3）防雷：防雷设计图纸审核表/防雷设施设计审核书/防雷装置设计审核书） （建筑设计方案审查/工程初步设计说明书/初步设计审查登记表/建筑设计要点/建筑单体图纸准备（建筑平、立、剖及说明书）----报建通（建筑面积明细表）----放线测量记录册---城市配套建设费交纳---建筑功能指标明细表/建设工程报建审核书----工程规划许可证） （填报：项目经理、施工人员、安全人员监督登记表）
（一）施工图准备阶段： 1）地质勘察报告（详细勘察报告） 2）建筑施工图及节能设计表及计算书 3）结构施工图及计算书 4）防雷、消防、人防、水电施工图 a)施工图审查阶段 1）施工图审查申请 2）建筑节能设计审查报告----节能审查报批（市墙改办） 3）审图中心审查施工图---出具施工图设计审查报告----施工图审查合格通知书（三）招标投标阶段 1）施工单位招投标：项目经理资格核查及准备（区外施工单位备案）----招标申请（或申请邀请招标）----交易中心招标----招标备案（银行资信证明）----工程质量监督报批----施工中标通知书----施工总承包合同/建设工程施工劳务分包合同。 2）监理单位招投标：邀请招标（合约部）----考察确定监理单位----建设局备案----监理中标通知书----监理合同。 3）白蚁施工招投标-----白蚁防治合同。 其他（淤泥排放许可证/劳动保险统筹金缴纳/建筑意外伤害保险投保凭证/散装水泥专项资金缴纳/城管中队施工监督申请） /路址证明/商品房预售款监控专户证明和专用账户监管协议书/新建商品房价格备案登记表凭证/申请/预售证及附图） （现场完成道路、绿化及建筑物就可以进行规划验收，做验线册、取得建设工程规划验收合格证） （一）1）公安消防验收：----《建设工程消防验收意见书》 2）环保验收----建筑工程环保验收审批文件、污水验收合格申请表及《排污许可证》 3）人防验收：《人防意见书》 4）防雷验收：《防雷验收合格证》 （二）单位（子单位）施工质量验收记录、单位工程施工安全评价书、工程质量评估报告、勘察文件质量检查报告、设计文件质量检查报告、建筑工程质量保修书、《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》 （三）永久用水及电报装、燃气工程验收、电梯安装分部工程质量验收证书及工程质量监督机构出具的电梯验收登记表、通邮。 ---竣工档案接收证明书）
干货产业地产地四大商 业模式 文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-
产业地产的四大商业模式近年来，以服务实体经济为主要目的产业地产开始逐渐升温，刹那间，涉足产业地产各路资本的种种活动在地产领域掀起巨大的波澜。 首先，传统房企开始往产业地产转型。房企跨界转型已经不是新话题，且有越演越烈的趋势，据统计，国内排名前20的房地产商，目前有一半以上（万科、绿地、富力、碧桂园、世茂、招商局、绿城、首创、远洋、中粮等）涉足于产业地产，成立了专门的事业部、部门或中心，探求“创新驱动、转型发展”的道路，打造企业的新增长板块。以绿地集团为例，近年来，绿地先后规划启动了哈尔滨国家级广告产业园、大庆绿地大学科技园、西咸新区空港产业城、江西省2.5产业示范基地南昌绿地未来城、南昌小微企业工业园、呼和浩特白塔空港物流园、海口绿地空港产业城等产业地产项目。 其次，产业地产商开始大肆布局。华夏幸福、天安数码城、联东等产业地产商已经在产业地产领域浸淫20年，取得丰硕成果的同时，也树立的行业标杆。近年来，随着产业地产的不断升温，多数产业地产商继续发力，开始在全国范围内大肆布局。华夏幸福在固安成功探索出“园区+地产”的产业新城模式后开始在全国复制，拟在打造50个特色产业新城，规划面积约960平方公里，俨然成为国内的一大地主。联东U谷以标准的产业综合体和总部综合体进行复制，目前已在联东U谷已在北京、天津、上海、南京、青岛等一二线成果开发了40多个园区，未来的5~10
年，联东U谷运营的园区数量将达到100个。清华科技园依靠众多的资源优势，已在全国范围内建立超过30个园区，凭借自身的品牌资源，清华科技园还计划在未来的6年内将园区数量扩大到100个，大有蓄势待发之势。中新集团、宏泰发展、亿达中国、天安数码城等产业地产商业均制定了自身的园区扩张计划。 第三、制造企业、电商向产业地产延伸。从产业链的角度看，制造企业、电商处于产业地产的上游，是产业地产的需求方。但现如今，产业资本开始觉醒，大量企业开始试水产业地产，产业地产上游驱动的现象十分普遍。中国汽车零部件工业公司是我国汽车零部件领域的龙头企业，开发、运营汽车零部件产业基地已经成为其七大业务之一，目前，中汽零已在苏州、昆山、海门、保定、九江、义乌、天津、宜昌等地开发了近20个专业园区。作为医疗器械领域龙头企业的海凭国际也开始发展产业地产业务，拟在全国多个一、二线城市拿地建设医疗器械专业产业园，当前，其湖南长沙项目运作的十分成功。作为电商的阿里巴巴已经联合复星集团、银泰集团等合作、伙伴发布“菜鸟网络”计划，在全国范围内大肆拿地，进军物流地产。富士康、华为、中兴、海尔、联想、三一重工、玉柴集团、如意集团等均有进入产业地产的计划或行动。 最后，金融资本开始青睐产业地产。资本的嗅觉一向敏锐，产业地产火爆后，自然少不了资本的身影。一方面，产业地产得到资本市场的充分认可，继华南城、华夏幸福、卓尔发展、毅德控股、五洲国际等产业地
土地合作开发协议书 甲方： 乙方： 甲方响应莆田市人民政府大力推进“三旧”改造的号召，积极发挥自身的地理优势， 致力实现土地资源利用效益最大化。经与乙方友好协商，本着互惠互利、共同发展的宗旨就合作开发“三旧”土地达成本协议，以共同遵守。 第一条、合作模式 由甲乙双方共同组建全新公司运营。 第二条、合作方式 1、甲方负责提供土地，并协助乙方办理一切开发手续；甲方不参与新公司经营、管理，采取固定预期收益的形式与乙方合作开发。 2、乙方负责出资组建公司，并负责开发、经营与管理。 第三条、合作的利益分配及付款方式 1、乙方共须向甲方支付合作开发土地收益总金额万元（以实际测量证载面积为准，面积如有变动，则金额相应调整）。 2、乙方分三期向甲方支付合作开发土地的预期收益款，第一期在签订本协议之日个月内支付总额的；第二期土地收益款在 支付；第三期土地收益款在支付。 3、该土地项目开发至结束过程中，产生利润的分配，甲方占%，乙方占% 。 4、政府按“三旧改造”政策返还给甲方的款项（包括各项优惠政策带来的收益和土地出让金等）和竞买者支付给甲方的拆迁补偿及租金补偿全部归乙方所有，上述款项应在收到后个工作日内支付给乙方。若甲方逾期支付给乙方，应向乙方支付逾期付款额的每日千分之的违约金。 5、甲方对已收取乙方的合作开发土地预期收益款，如各种原因造成合作开发土地不能转为项目用地时，甲方需要退还乙方支付的所有款项。 第四条、土地交接甲方须在乙方支付第二期土地预期收益款时，须在个工 作日内将本项目土地的相关证件及资料交给乙方。
第五条、双方的权利义务 （一）甲方的权利义务 1、甲方须有完整合法的关于项目用地用于开发的手续。 2、在法律允许的前提下，甲方无条件配合乙方办理土地用途变更、设臵及办理招拍挂条件等手续。 3、鉴于乙方前期投入大量资金，甲方承诺，无论乙方在招拍卖会上以任何价格拍得土地，甲方仅向乙方收取开发土地预期收益款万元亩。 4、甲方收取乙方土地预期收益款后向乙方开具发票，所发生的一切相关税金由负责。 5、甲方收取乙方第二期土地预期收益款后，甲方须协助乙方解决土地上现在建筑物迁移问题，所产生费用由甲方承担。 （二）乙方的权利义务及职责分工； 1、依约向甲方支付本协议约定的合作开发土地预期收益款项。 2、土地交接后，合作开发土地所产生一切债务及应承担的一切责任。 第六条、违约责任 1、甲方必须协助乙方以甲方名义办理项目用地转换功能等开发手续，以书面形式通知为准，办理相关手续的一切费用由乙方承担， 若甲方拒绝协助办理乙方有权解除本协议。 2、甲方不按本协议约定的条款办理土地交接，应赔偿乙方因此造成 的一切损失。 3、若乙方在本协议规定的三期付款时间内未能向甲方支付相应款项，则甲方有权解除本协议。 第七条、不可抗力 因自然灾害方面的不可抗力原因致使本协议无法继续履行的，双方均不构成违约，由此产生的损失双方自行承担。 第八条、争议解决 在履行本协议过程中如发生争议，双方应先友好协商解决，协商不成的，可向 所在地人民法院提起诉讼。
中国工业、产业地产开发模式 纲目 一、工业、产业地产：下一轮地产开发热点 1、“世界工厂”与申城工业地产辉煌前景 2、产业集群对中国经济发展的重要性与产业地产的辉煌前景 二、中国工业、产业地产的开发现状及趋势 1、工业地产开发现状及趋势 2、产业地产开发趋势 3、中国产业地产开发案例 三、“三套车”一一工业产业地产开发战略合作模式 四、工业产业地产项目赢利模式 五、工业产业地产项目运营模式 六、工业产业地产项目开发流程 七、工业、产业地产项目传播与招商模式 一、工业、产业地产：下一轮地产开发热点 1、“世界工厂”与申城工业地产辉煌前景 随着世界制造中心向中国转移步伐的加快，“长三角”首当其冲成为首先“接 口”，下一轮申城周边的标准工业厂房和现代物流用房，都将供不应求。现代工业厂房的开发和租赁，将成为房产开发的大热门。 ――〈〈解放日报〉〉 截至20RR年，上海各类房产总面积约在3.5亿平方米左右，而工业房产就占到8000多万平方米。 上海每年至少可向市场提供1000多万平方米的工业、产业地产（不包括工业用地面积）。 ?对于大批空置或闲置的工业厂房，有四个方面的潜在用途功能可供投资商投资规划与开发： 社区商铺 商务办公用房。 都市工业楼宇（园）。 制造业配套功能用房
2、产业集群对中国经济发展的重要性与产业地产的辉煌前景 ?什么是产业集群？产业集群在世界经济发展中的重要作用？ 产业集群是某产业的相同、相近与相关企业聚集某地，进而吸引一些相关服务机构进驻该地，从而形成的一个有效的经济群体。产业集群在经济竞争中产生很强的竞争优势，其本质是一种生产组织方式，通过对产业集群的有效培育与发展可以实现多种经济发展目标。产业集群的形成一般有诱致性自发形成，强制性培育形成和引导性培育形成。 国务院发展研究中心钱平凡一一 ’产业集群是全球性的经济发展潮流 产业集群发展与工业化进程相辅相成 产业集群可作为经济发展的战略方式 ?产业集群的竞争优势 !-专业化 集中化 网络化 地域化 ?中国产业集群发展趋势 '产业集群发展的经济社会作用 产业集群的经济效应一一 ――首先，产业集群的出现显著推动了国民经济尤其是地方经济的发展。 ――其次，集群经济可以使同一产业内部的分工更为精细化，使一个企业可以集中于该产业的某一个工序或某一种中间产品的生产，从而可以节约成本，提咼效率。 ――第三，集聚将促使各企业在激烈的竞争中进行技术创新，使先进的经验、技术更为迅速地在区域内传递，产生技术溢出效果。 ――第四，核心产业的集聚对上下游关联产业产生更为强烈的需求，从而推动这些关联产业发展，进而在一个地方形成一种完整的产业链条。 ――第五，随着主导产业的延伸和关联产业的出现，特定产业集群所在地区的人口将大规模增长，从而带动第三产业发展。 ――第六，建立产业集群有利于集中治理污染，节约环保成本。 产业集群的社会效应一一 ――首先，由于经济集聚一一扩散效应，产业集群将创造更多的就业岗位。 ――其次，产业集群的形成将造成人口的大规模集中，而人口的大规模集中正是城镇化的基础。 ――第三，人口的集中及其就业问题的解决，加上城镇化的推进，再辅之以适当的农地制度创新，将增加继续主要经营农业的农民的农业用地规模，实现适度规模经营。 ――第四，产业集群的发展推动了企业家、管理者和劳动者素质的提高，扩大了工人、管理人员、个体工商户与企业家队伍，从而有助于优化各地的社会结构。 ?产业集群的的六个特点一一 一是产业集群覆盖到大部分的传统行业。
合作开发方式 合作开发是否有更好的途径呢?建议双方可以考虑以下的四种方式。 一、规范联建运作 双方可以约定：A企业出地、B企业出资金，双方合作开发。 这是通常运用比较普遍的联建合作模式。该方案需要注意的细节是：项目开发需要以合作双方的名义向政府部门办理审批手续和各种证件许可。另外B企业投入资金参与房地产开发并享有最终一定成果。同时，A、B双方还需要到国土部门办理土地权属的变更手续，依法将该宗地土地使用权按照合作开发协议约定分成比例变更登记到B的名下。 项目开发完成后，A企业按照所获得房屋的公允价值计算转让土地使用权营业税、土地增值税、印花税和企业所得税。B企业按照分出的房屋公允价值计算销售不动产营业税、土地增值税、印花税和企业所得税并确定土地入账价值。 该方案合作双方都要视同销售，看似没有享受税收优惠，但以A 企业为开发主体转变为以A、B双方合作名义上的开发主体，符合开发资质要求，项目经营核算以B企业为主，项目涉及的税金也以B企业为主体计算缴纳。避免了以A企业名义开发带来的一系列问题。 二、直接转让土地使用权 假如在该项目开发过程中，A企业不需要自用开发产品，哪么除联建方式外，A企业可以考虑直接转让土地使用权给B房地产开发企业，完全以B企业的名义立项开发销售，项目开发销售过程中的营业
税、土地增值税、印花税、企业所得税以B企业为主体计算缴纳。整个开发过程能够名正言顺。 这种方式下A企业转让土地使用权应当缴纳营业税、土地增值税、印花税、企业所得税。B企业应当缴纳承受土地使用权契税。 三、以土地使用权投资 A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，项目开发以B 企业名义立项。项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、企业所得税仍然以B企业为主体计算缴纳。 对于A企业的影响如下： 1、营业税：《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，不用缴纳营业税。 2、土地增值税：《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税[1995]48号)第一条规定“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。” 《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》(财税[2006]21号)规定，自2006年3月2日起，对于以土地(房地产)作价
一、“城市功能区”驱动旅游地产新模式 旅游产业的地位与产业经济规模的快速发展，使得旅游地产不仅仅成为一种新旅游产品进入客源市场，同时也成为一种成功的多产业融合方式进入行业发展领域，并承载一定的城市功能。以此也拉动众多国内外规模企业竞相滚动资金开发旅游地产，也形成了一个又一个让世人关注的经典案例。笔者作为从事旅游地产研究的咨询专家，经过归类整理，提出了中国旅游地产开发的四大新模式与七大应用策略，期望能够为旅游地产的科学开发提供智业支持。 伴随着中国城市化进程加快，城市在空间上不断外扩，区域界限逐步消失，在生活需求上，由于城市中心地价的飙升、环境的恶化，使得人们不由自主向城区边缘扩散，从而催生了新的城市空间版图。在这一时代背景下，旅游地产赢得了更大的市场空间和机会，区域资源被置于广阔的地域范围内进行优化配置，使旅游地产价值更大化。同时，旅游地产也逐步成为提升城市形象，改善城市品质的重要支撑，甚至在某种程度上牵引城市空间的发展走向。可以说城市化与旅游地产将逐步体现出“双轮驱动”的并存态势，相互为用。而旅游城市化是旅游作为推动城市化的一种动力,引导人口向城市集中的过程，是基于后现代主义消费观和 后现代主义城市观的一种城市发展形式,能够在推动城市化的基础上，进一步合 理调整城市空间、改善生态环境和人居环境、提高城市精神文化内涵，从而达到建设可持续发展的宜居城市目标。 大中型城市市内或市郊的城市化进程中，在没有资源优势的情况下，需要旅游地产在自我营造的旅游氛围中开发地产项目，进行大型旅游项目开发，营造具有影响力、冲击力的旅游景观景区，改善区域基础设施条件和环境质量，靠旅游业的关联带动作用引来人流、物流，将生地变成旅游熟地和旺地，引起景区附近地产升值，再趁势搞地产开发。此类地产开发与旅游景观开发高度融合，地产开发即旅游景观开发，房产本身即是旅游景观载体或表现形式。与旅游景观开发二位一体的房产开发。景即是房，房即是景，景中有房，房中有景，直接提升住宅的环境品质，增加休闲功能，提高居民生活质量，将旅游地产开发提升到一个新境界。
最高人民法院房地产合作开发纠纷案件裁判观点 张培亮刘健王晓晴肖庆鞠博 房地产合作开发过程中，因合作理念、利益分配等因素导致极易出现争议和纠纷，该类纠纷争议标的巨大、法律关系复杂、解决过程漫长、法院裁判观点不一。笔者首先对《最高人民法院公报》、《民事审判指导与参考》中刊载的涉及此类纠纷的共计15个具有审判指导意义的案例进行了归纳总结。在此基础上，又借助“裁判文书网”、“无讼案例”，搜集了自2010年至今最高人民法院作出的涉及房地产合作开发裁判文书共计284篇，从中筛选、提炼出具有典型性、代表性裁判观点的案例21件，一并加以归纳整理。为便于检索与查阅，笔者按不同合作开发模式及类型，分联合开发、股权合作、旧村（居）改造（该类纠纷具有一定特殊性，虽不属单独开发类型，但予以特别例示）三个版块进行了分类梳理。受笔者认知能力及篇幅所限，提炼、总结观点难免有遗漏或存在不当之处，敬请指正。一、联合开发【最高法院指导性案例】1、以变更工业用地使用权作为合作开发房地产合同出资的约定，不因约定内容不能全面实际履行而认定合同无效。案情简介：宏建公司与金力泰公司签订《联合开发协议》，约定双方就金力泰公司所属工业用地及其地上附着物现状和现有设施设备进行联合开发建设。其中100亩建设用
地使用权及地上附着物由宏建公司以40万元/亩的价格以现金购买方式一次性支付金力泰公司，剩余105.55亩土地作为金力泰公司合作出资，双方共同开发建设，并按双方投资比例分配所建商品房。以上两种权益并存，作为双方合作原则基础。宏建公司按约将4000万元含附着物的建设用地补偿款支付金力泰公司后，因金力泰公司早已对涉案用于合作开发的建设用地使用权设定抵押权，导致土地使用权无法流转，合同目的不能实现。因此宏建公司诉请解除合同并要求金力泰公司返还4000万元土地转让款并支付违约金。一、二审均认定案涉《联合开发协议》合法有效。最高法院认为：协议约定变更工业用地使用权性质并履行法定出让、补缴费用、过户、行政审批等程序，符合法律规定。至于约定内容能否全面实际履行，是考量合同应否解除或终止的因素，并不能因此认定合同无效。案例索引：《民事审判指导与参考》2016年第1辑，总第65辑，第187页；最高人民法院（2015）民一终字第57号民事判决书：宁夏金力泰钢结构有限公司与银川开发区宏建房地产开发有限公司合作、合资开发房地产合同纠纷案。2、房地产合作开发中，合作双方均存在违约情形下，应根据合同义务分配情况、合同履行程度以及各方违约程度大小等综合因素，判断合同当事人是否享有解除权。案情简介：2001年7月至2006年12月期间，爱之泰公司与永昶商贸公司、农垦机电公司签订多份《联建合作协
房地产合作开发大模式 学起 Company number：【0089WT-8898YT-W8CCB-BUUT-202108】
房地产合作开发4大模式学起 导读：万科的“事业合伙人”制度拉开了标杆房企内部员工“一起玩”的大幕。而在外部，三四线城市库存在高位运行，大型实力房企纷纷回归一线城市和强二线城市，在拿地成本高、资金链紧张的行业背景下，单枪匹马作战已经过时，“合作开发”模式成为房企的必然选择。 合作开发的形式多种多样，每家房企都根据自身的需求选择其中一种或几种；不同的房企自身的优劣势不同，合作开发对它们各自的作用自然有所差异。或提升自身管理水平，或增强自身专业实力，或提升品牌影响力……但相同的是，通过合作开发，可以有效地分散各自的风险，实现相对轻的资产运作。下面，明源君结合具体的案例，为大家详解房地产项目合作开发的N种模式，以及需要注意的风险点，相信总有一种适合你。 一、选择项目合作开发是必由之路 虽然对于项目合作开发的诉求点各不一样，但选择项目合作开发已经是房地产行业发展到当前阶段，房企的必然选择。 1、万科眼中的3大好处 万科的项目合作模式灵感来源于其行业标杆美国帕尔迪房屋公司，帕尔迪在上世纪末通过5年的合作和合并成为美国最大的房地产商，而万科通过学习标杆超越了自己的老师，一跃成为全球最大的住宅开发商（详见表1）。万科认为，合作开发至少有3大好处： 表1 通过并购和合作开发，万科规模迅速扩大 1）可以扩大集中采购的规模，增强公司在采购环节的议价能力，体现规模效应； 2）可以使公司经营范围拓展到更多的细分市场，减少个别市场未来变化的不确定性，有效分散风险； 3）许多项目完全由万科操盘并使用万科的品牌，在收益分配上万科可以得到一些相应的补偿，相当于输出品牌和管理，可以提升万科股东的资产回报率，在财务报表上体现为ROE的提升。 2、旭辉选择的4个理由 上海旭辉无疑是楼市的一匹黑马，其连续3年保持近50%的复合增长率，在2014年合同销售目标一举突破212亿，其规模迅速扩大的原因之一也是采取了合作开发模式，理由主要有4点： 1）合作开发是小股操盘、轻资产模式的重要实践； 2）合作开发是打造旭辉资产管理能力、建立资本方信任的重要举措； 3）倒逼自己更专业，开放式模式抵御行业风险； 4）可以实现一次合作到战略合作。 对于大型房企来说，与大型房企合作可以实现强强联合，与中小房企合作，则可以打破土地瓶颈、进军低级别城市；对于中小企业来说，与比自己规模大，实力强，有品牌影响力的大型房企合作，能够借助前者在土地市场上的议价能力，资金和品牌优势，为自己在日益狭窄的市场中谋得一定的发展空间。 二、项目合作开发的分类 对于项目合作开发，目前业界并没有标准的分类。从不同的角度出发，其类别并不一样。在法律意义上，项目合作开发分为“法人型房地产合作开发经营”和“非法人型房地产合作开发经营”2种（详见表1）。 1、法律意义上的合作开发有两种 表2 法律意义上的项目合作开发分类 2、双方合作的4种合作模式 明源地产研究院注意到，三方乃至N（N＞3）方合作开发已经不再鲜见，但涉及的合作方过多必然导致沟通磨合的成本以及法律风险等的提高，因此市场上主流的模式还是双方合作开发。 在双方合作模式下，当合作中的一方没有房地产开发资质时，则主要有4中模式（详见表3）可以选择。
工业地产的概念、特点以及开发模式 什么是工业地产，关于工业地产你又了解多少呢？我们一起来看一看关于工业地产的相关知识。 （一）工业地产的概念 工业地产泛指具有工业类使用性质的所有毛地、熟地，以及在该类土地上的供工业制造使用的建筑物及其他附属物的统称。作为有别于住宅地产、商用地产和综合类用地以外的第四类性质的用地，工业类土地上可建的建筑物的用途范围通常包括：工业制造标准厂房和非标准厂房、仓储物流用房、货物堆场、工业配套用房和用于工业研发类的楼宇等。 工业生产的集中化、工业厂房要求的高标准化、生产与资产经营的专业化等催生工业地产。（二）工业地产的特点 工业地产业的盈余体现在能够快速启动、以收入抵偿支出、并能够在抵偿支出后有剩余，与此相对应的，工业房地产的商业模式具备“大投资、快启动、提供增值服务、追求长期稳定回报”四大特性。 （三）工业地产的开发模式 工业地产常见的开发模式主要有如下四种： 1、工业园区开发模式 工业园区开发模式，是目前中国各级地方政府最常使用的工业地产开发模式，也是我国目前工业地产市场的主要载体。工业园区开发并不属于简单意义上的工业地产开发，而更多的是基于区域经济建设、社会发展、百姓就业等各种综合因素考虑而设置的。各类工业园区作为本地区国内外经济的交汇点，是我国价值链中具备良好的辐射、示范和带动作用的重要环节，是促进区域经济发展的强有力的推动器。 其主要特性表现为：此类工业地产开发都是在政府主导的前提下进行，通过创造相关产业政策支持、税收优惠等条件营造园区与其他工业地产项目所具备的独特优势，然后通过招商引资、土地出让等方式引进符合相关条件的工业发展项目。 2、主体企业引导模式 主体企业引导模式，是指在某个产业领域具有强大的综合实力的企业，为实现企业自身更好的发展与获取更大的利益价值，通过获取大量的工业土地，以营建一个相对独立的工业园区；
房地产合作开发模式风险和注意问题合作的风险： 当然，不是所有的合作都是一帆风顺的，在合作的过程中，由于受各种不确定性因素的影响以及合作双方对项U的追求点不同，最终导致合作双方反LI成仇的例子也不是很少，总的来说，合作失败主要体现在双方在合作之前签订的合同存有很多的漏洞。房地产合作开发合同内容繁朵，标的巨大，履行期限长，容易引发纠纷。因此，签订房地产合作开发合同一定要谨慎、规范。实践中，在合作开发中常见的一些问题值得注意。 1、合同不要约定保底条款 联营合同的各方应当共同投资、共同经营、共担风险、共享利润。但有很多合作开发合同却约定：不论项LI是否赢利，联营的其中一方均要收回投资或收取固定的利润。根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的规定，此类条款属于联营合同中的“保底条款”，这种条款违背了联营活动中应当遵守的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营或联营体债权人的合法权益，应认定为无效。 2、加强和完善对“共管账户”的管理措施 在非法人型合作开发合同履行中，为办理合作开发项H的转账结算、投资资金使用资金收付活动，合作各方常常约定设立“共管账户”，以共同监督项目资金的使用。在实践中，因“共管账户”的管理不规 范而产生纠纷的例子很多。有的合作方疏于对“共管账户”的监督管理，“共管账户”完全由另一方控制。为了保护合作各方的利益，需要合作各方在合作开发合同中明确约定对"共管账户”的使用管理办法。尤其是预留印鉴中的财务章和人
名章不应山一方掌管，而应山各方分别管理，这样有利于合作各方相互制约和监督。 3、不能借合作开发之名，行借贷之实 例如，房地产合作开发合同中的投资方与土地方约定:投资方仅提供资金，不承担其他义务，山对方在项LI完工后返还出资方的本金及利息。根据国家有关法律和中国人民银行发布的《贷款通则》的规定，企业之间相互借贷资金收取利息，是被禁止的。因此，以合作开发为名，而行借贷之实，也是无效合同。根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的规定，出借方只可收回本金，对已取得或约定取得的利息应予收缴，对借款方则应处以相当于银行的利息的罚款。对此，房地产合作开发各方在签订合同时，须加以注意。 4、设定明确具体的违约责任条款以及解除合作开发合同的条件 实践中，有的合作开发项LI因投资方的资金不到位而停工甚至成为“烂尾楼”，而土地方已经提供土地，土地方再想另寻他人合作开发面临着许多实际障碍。由于违约责任条款以及解除合作开发合同的条件约定得不明确，使土地方在追究出资方的违约责任及解除合作开发合同时面临诸多困难。 5、及时办理项訂建设开发的各项手续，确保项LI的合法性 一个合作开发项LI的完成，涉及到立项、规划、拆迁、开工、销售、验收等多个环节，每一个环节都要经过政府主管部门的批准或许可，并取得相应的批文或许可证书。上述任何一个环节出现问题，都可能导致合作开发不能顺利进行。实践中，有的合作开发是在手续不齐全的情况下盲H开工建设的，由于无法顺利获得政府主管部门的批复许可，属于违规建设开发，造成有的合作开发合同被法院依法认定为无效，有些合作方为此付出了惨痛的代价。因此，一方面，合作开发的各方必须高度重视项口开发建设的各种手续的报批工作，确保合作项LI的合法性，另一方
房地产合作开发模式 【摘要】实践中，房地产合作开发是房地产开发的普遍形式，其合作开发的模式主要有合伙型联建、成立项目公司合作开发两种。两种合作开发模式面临共同的法律风险，包括因缺乏房地产开发企业资质导致合作合同无效的风险、未取得土地使用权证影响合作合同效力的风险、审批与登记影响合作合同效力的风险、土地使用权瑕疵风险、资金不足风险、以预售款充抵投资的风险以及合作开发的利益分配中房屋分配约定不明、提前购入风险等。房地产合作开发风险的整体预防，可从实施律师尽职调查、谨慎选择合作开发伙伴、审查资质条件、签订详细完备的合作开发合同等方面来预防。 【关键词】房地产合作开发法律风险权益保障 房地产开发经营具有投资数额大、周期长、资金回流慢的特点。房地产开发企业自身资金有限，而房地产持续运营需要不断地滚动投入，为了项目的正常运行，金融机构已经不再是唯一的融资渠道，更需要吸纳社会资金参与开发；另一方面，基于资本的逐利性，大量社会资金亦积极投入房地产行业。此外，政府这几年逐渐严格控制土地供应，一些开发商遭遇拿地难题甚至频发“地荒”，另外一些企业拥有待开发土地却苦于缺乏资金和资质，合作开发可以使上述企业取长补短，推动了资金和土地的有机结合，盘活了诸多房地产开发项目，促进了房地产市场的繁荣与发展。 特别是当前，在限购令等背景下，资金紧张已经成了很多房产企业的紧迫问题，甚至部分企业可能会出现资金链断裂的风险，与其苦苦煎熬到资金链断裂，不如与他人合作开发，通过借力、形成合力，来达到项目顺利开发、实现盈利的目标，不失为一个明智之举。 一、房地产合作开发模式概述 我国现行多部法律文件中都有关于房地产合作开发的概念，如《城市房地产管理法》第二十七条规定“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产。”《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《解释》）第十四条“本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为
一、工业地产含义 指工业类土地使用性质的所有毛地、熟地，以及该类土地上的建筑物和附属物，有别于住宅、商业和综合类用地以外的第四种性质用地。工业类土地上的可建建筑物用途有较大的范围,其中包括工业制造厂房、物流仓库及工业研发楼宇等。在我国，工业房地产的土地批租年限为50年。 二、工业地产分类 重工业房地产、轻工业房地产、仓储房地产(物流地产）、自由贸易区房地产（指带有特殊政策的贸易加工型通用型工业地产）。 三、工业地产特性 投资规模大、快速启动、提供增值服务、追求长期稳定回报。 四、工业地产开发模式 1．工业园区开发模式 目前我国各级地方政府最常使用的工业地产开发模式，也是我国目前工业地产市场的主要载体，其运作主体一般是开发区或工业园区管委会下设的开发公司。 缺陷：不熟悉工业地产的运作方法,项目前期缺乏科学合理的定位与策划等不足导致其在工业园的整体运作中不够专业化,致使大部分工业园区闲置与搁荒。 2.工业地产商模式 指房地产投资开发企业在工业园区内或其他地方获取工业土地项目,在进行项目的道路、绿化等基础设施建设乃至厂房、仓库、研发等房产项目的营建，然后以租赁、转让或合资、合作经营的方式进行项目相关设施的经营、管理,最后获取合利的地产开利润。 如普洛斯，全球最大的工业房地产开发商。 ３．主体企业引导模式 指在某个产业领域具有强大的综合实力的企业，为实现企业自身更好的发展与获取更大的利益价值,通过获取大量的工业土地，以营建一个相对独立的工业园区；在自身企业入驻且占主导的前提下，借助企业在产业中的强大的凝聚力与号召力，通过土地出让、项目租售等方式引进其他同类企业的聚集,实现整个产业链的打造及完善。 如上海金山的上海石化工业园区。 4．综合运作模式
房地产合作开发模式及风险分析 目录 1.房地产合作开发的主要模式 2.制作和签订房地产合作开发合同应注意问题 3.制作和签订房地产项目转让合同应注意问题 4.房地产合作开发合同主要条款 5.房地产项目转让合同的主要条款 6.专题一：房地产合作开发概念与类型 7.专题二：房地产合作开发行为的特征及认定 8.专题三：房地产合作开发的主体资格 9.房地产公司如何选择开发模式 10.房地产合作开发中需注意的问题浅析 =本文较长，建议收藏，阅读时间30mins= 1.房地产合作开发的主要模式 1、房地产联建 房地产联建是指提供资金、技术、劳务一方（B企业）与提供土地的一方（A企业）合作进行房地产开发，双方在合同里明确约定按比例分配房屋和土地使用权，并以各自所有或者经营管理的财产承担民事责任的房地产合作开发行为。一般适用有提供土地方与房地产开发公司之间签立。 双方可以约定：A企业出地、B企业出资金、技术、劳务，双方合作开发。 该方案需要注意的细节是：项目开发需要以合作双方的名义向政府部门办理审批手续和各种证件许可。另外B企业投入资金参与房地产开发并享有最终一定成果。同时，A、B双方还需要到国土部门办理土地权属的变更手续，依法将该宗地土地使用权按照合作开发协议约定分成比例变更登记到B的名下。 项目开发完成后，A企业按照所获得房屋的公允价值计算转让土地使用权营业税、土地增值税、印花税和企业所得税。B企业按照分出的房屋公允价值计算销售不动产营业税、土地增值税、印花税和企业所得税并确定土地入账价值。
该方案合作双方都要视同销售，看似没有享受税收优惠，但以A企业为开发主体转变为以A、B双方合作名义上的开发主体，符合开发资质要求，项目经营核算以B企业为主，项目涉及的税金也以B企业为主体计算缴纳。避免了以A企业名义开发带来的一系列问题。 2、直接转让土地使用权 假如在该项目开发过程中，A企业不需要自用开发产品，哪么除联建方式外，A企业可以考虑直接转让土地使用权给B房地产开发企业，完全以B企业的名义立项开发销售，项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、企业所得税以B企业为主体计算缴纳。整个开发过程能够名正言顺。 这种方式下A企业转让土地使用权应当缴纳营业税、土地增值税、印花税、企业所得税。B企业应当缴纳承受土地使用权契税。 3、组建项目开发公司 项目开发公司是指提供资金、技术、劳务一方的与提供土地的一方以组建法人资格的经济实体来合作进行房地产开发的行为。这种情形下，房地产合作开发的合作人即成为项目公司的股东。一般适用于合作双方都不是房地产开发公司，用于商品房开发的情形。 A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，项目开发以项目公司名义立项并办理有关手续。在合作开发协议中对开发模式、合作开发各方的投资回报的方式及风险的承担、资金监管、双方的权利与义务、违约责任等做出明确约定，尽量避免纠纷的产生。 主要包括以下两种模式：A土地协议折价入股方式构成合作投资比；B土地评估作价入股方式构成合资投资比例。 项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、企业所得税仍然以B企业为主体计算缴纳。 A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，不用缴纳营业税；应当计算缴纳土地增值税；应当按照“产权转移书据”计算缴纳印花税。B房地产企业需要交纳契税.
工业地产开发模式分类 表3：工业地产主要开发模式 模式定义主要特点备注 1、工业园区开发模 式在政府主导的前提下进 行，通过创造相关产业 支持政策、税收优惠等 条件营造园区与其他工 业地产项目所具备的独 特优势，然后通过招商 引资、土地出让等方式 引进符合相关条件的工 业发展项目。 基于区域经济建设、 社会发展、百姓就业 等各种综合因素考 虑而设置，是促进区 域经济发展的强有 力的推动器。 是目前中国各级地方政 府最常使用的工业地产 开发模式，也是我国目前 工业地产市场的主要载 体 2、主体企 业引导模 式是主体企业进行的工业 地产开发 某个产业领域具有 强大的综合实力的 企业，营建一个相对 独立的工业园区；在 自身企业入驻且占 主导的前提下，借助 企业在产业中的强 大的凝聚力与号召 主体企业引导模式严格 意义上来说并不是单纯 的房地产开发，其主要是 围绕主体企业进行的开 发运作，是企业产业链的 打造及完善。
. 精选范本力，通过土地出让、项目租售等方式引进其他同类企业的聚集，实现整个产业链的打造及完善 3、工业地产商模式房地产投资开发企业在 工业园区内或其他地方 获取工业土地项目，在 进行项目的道路、绿化 等基础设施建设乃至厂 房、仓库、研发等房产 项目的营建，然后以租 赁、转让或合资、合作 经营的方式进行项目相 关设施的经营、管理。 获取合理的地产开 发利润 全球最大的工业房地产 开发商普洛斯即是模式 代表。具体由普洛斯打造 一个设施平台，吸引物流 企业入驻，普洛斯只作房 地产投资开发和物业管 理，日常物流业务仍由客 户操作，其本质是依旧是 房地产开发商。 4、综合运作模式是指对上述的工业园区开发模式、主体企业引导模式和工业地产商模式进行混合运用的工业地产开发模式。 纵观目前国内工业地产开发模式，主要有以下四种：工业园区开发模式、主体企业引导模式、工业地产商模式和综合运作模式。 (1)工业园区开发模式 如北京亦庄开发区，杭州经济技术开发区等，是目前中国各级地方政府最 常使用的工业地产开发模式，同样也是我国目前工业地产市场的主要载体。在
房地产合作开发的四种方式案例分析 案例:A企业通过出让方式取得一宗土地便用权后，经建设规划部门批准，建设商住楼项目。由于A企业没有房地产开发资质，决定与关联单位B房地产开发企业合作，双方签订了委托开发、销售协议。协议约定该开发顶目的所有成本、费用均由A企业支付，开发产品委托B企业销售，销售合同由B企业与买方签订，但是销售不动产发票由A企业开具，A企业按照该楼盘销售收入的3%支付乙方开发、销售手续费。 实务中，拥有土地使用权而没有房地产开发资质的情形比较常见，这样与具各房地产开发经营资质的企业进行合作联建就会应势而生。本案例中，A企业自身不具备开发资质，以自身名义取得了《建设工程规划许可证》和《施工许可证》但是无法取得《预售许可证》或《销售许可证》。即便与B企业合作开发，由于此种联建开发的特殊性，也无法直接取得房屋的销售许可。只能在办理完毕产权登记后进行房屋的二次转让。这是本案例中销售阶段要考虑的问题。所以该商住楼的销售主体实质是A企业。B房地产企业只是受托代建和代理销售而己。 大家关心的问题是，在这种情形下，该商住楼开发过程中合作双方应当如何税务处理？ 我们知道，该商住楼是以A企业名义自行建造的，没有发生土地权属变更以及转移，在项目竣工前与B房地产企业形式上签署的是委托代建合同。施工阶段除成本费用所签订合同的印花税
外，基本没有其他税金。 尽管A企业没有销售资格，如果在项目竣工前己经提前预售，则根据营业税政策的规定也应该按照“销售不动产”计算缴纳营业税。按照土地增值税的规定预征土地增值税。按照《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》国税发[2009]31号文规定计算纳企业所得税。 项目竣工A企业办理完毕产权登记后能够转让销售，涉及的也还是“销售不动产”计算缴纳的营业税、土地增值税、企业所得税和印花税。只不过与预售阶段不同的是这时要进行土地增值税的清算和企业所得税实际毛利额的调整。 B房地产开发企业开发过程中涉及哪些税呢? B房地产开发企业不其有最终开发产品的所有权，不属于共同投资、共同开发、共享成果的合作经营。其合同形式属于代建房屋。而代建房屋必须同时符合以下四个条件：必须事先与委托方订有委托代建合同，并在合同上载明取费依据及标准；所建房屋的基建计划与立项审批必须是下达给建设单位的，不发生土地使用权转移；以委托方名义与负责施工队结算；不垫付建设资金。 假如B企业符合上述条件，仅仪是利用技术力量帮助A企业管理工程和受托销售，其取得的代建管理费和销售代理费只计算缴纳营业税，如果产生利润，另行征收企业所得税。 但是，这种代建方式实际上存在很大的纳税风险，对于B企业来说，假如未同时具备上述四个条件，主管税务机关可能对其
——“城市功能区”驱动旅游地产新模式旅游产业的地位与产业经济规模的快速发展，使得旅游地产不仅成为一种新旅游产品进入客源市场，同时也成为一种成功的多产业融合方式进入行业发展领域，并承载一定的城市功能。以此也拉动众多国内外规模企业竞相滚动资金开发旅游地产，也形成了一个又一个让世人关注的经典案例。笔者经过归类整理，提出了中国旅游地产开发的四大新模式与七大应用策略，期望能够为旅游地产的科学开发提供智业支持。 伴随着中国城市化进程加快，城市空间不断外扩，区域界限逐步消失；在生活需求上，由于城市中心地价飙升、环境恶化，人们不由自主向城区边缘扩散，从而催生了新的城市空间版图。在这一背景下，旅游地产赢得了更大的市场空间，区域资源被置于广阔的地域范围内进行优化配置，使旅游地产价值更大化。同时，旅游地产也逐步成为提升城市形象，改善城市品质的重要支撑，甚至在某种程度上牵引城市空间的发展走向。可以说城市化与旅游地产将逐步体现出“双轮驱动”的并存态势，相互为用。而旅游城市化是旅游作为推动城市化的一种动力，引导人口向城市集中的过程，是基于后现代主义消费观和后现代主义城市观的一种城市发展形式，能够在推动城市化的基础上，进一步合理调整城市空间、改善生态环境和人居环境、提高城市精神文化内涵，从而达到建设可持续发展的宜居城市目标。 大中型城市市内或市郊的城市化进程中，在没有资源优势的情况下，需要旅游地产在自我营造的旅游氛围中进行大型旅游项目开发，营造具有影响力、冲击力的旅游景观景区，改善区域基础设施条件和环境质量，靠旅游业的关联带动作用引来人流、物流，将生地变成旅游熟地和旺地，引起景区附近地产升值，再趁势搞地产开发。此类地产开发与旅游景观开发高度融合，地产开发即旅游景观开发，房产本身即是旅游景观载体或表现形式。与旅游景观开发二位一体的房产开发。景即是房，房即是景，景中有房，房中有景，直接提升住宅的环境品质，增加休闲功能，提高居民生活质量，将旅游地产开发提升到一个新境界。