XX公司收购XX公司部分股权之可行性研究报告
路桥集团国际建设股份有限公司二零零一年五月
目录
●释义
第一章总论
第二章收购项目的意义和必要性分析
第三章收购项目操作方案及内容
第四章财务效益分析
第五章项目风险及对策分析
第六章三分开的实施情况释义
除非另有说明，以下简称表示的含义如下：
路桥建设、股份公司、公司指路桥集团国际建设股份有限公司
路桥集团指中国路桥（集团）总公司
路桥香港指中国路桥集团（香港）有限公司
中基建设指中基建设投资有限公司
财务顾问、海问咨询指北京海问投资咨询有限责任公司
外经贸部指中华人民共和国对外贸易经济合作部
本次关联交易、本次交易、指路桥集团国际建设股份有限公司收购
本次股权收购中国路桥集团（香港）有限公司持有的中基
建设投资有限公司25.6%股权的行为
资产评估基准日 2000年12月31日
审计基准日 2000年12月31日
元指人民币元
第一章总论
一、项目法人
路桥集团国际建设股份有限公司（CRBC INTERNATIONAL CO.,LTD.）
法定代表人：马国栋
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号
经营范围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科
技产品的开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。
二、项目概述
路桥集团国际建设股份有限公司于2000年7月25日在上海证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行A股共募集资金81,471万元人民币。按照招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行西安筑路机械有限公司(以下简称西筑公司)的技术改造和补充流动资金。
募股资金到位后，公司2000年已使用9,024.8万元，募集资金计划使用和实际使用情况对
由于股份公司目前所处经济环境与首次招股时相比发生了较大变化，为了提高募集资金的使用效率，确保股份公司健康、长远的发展，经过详细周密的论证，股份公司决定:减少购置施工设备的投资45,000万元；拟以45,000万元的价格购买中基建设25.6%的股权。第二章收购项目的意义和必要性分析
一、对集团公司的意义
1、有利于集团公司现金流增长
本次股份公司拟收购的中基建设25.6％的股权现由集团公司的全资子公司路桥香港持有。此次股权收购完成后，集团公司可收回该部分股权投资，现金流增加45,000万元。
2、本次股权收购后集团公司仍将享有投资收益
本次股权收购后，由股份公司持有中基建设25.6%的股权，股份公司按照投资比例享有对中基建设的股权投资收益，而集团公司为股份公司的第一大股东，持有股份公司71.42％的股份，按照长期投资的权益法计算对股份公司的投资收益。因此，集团公司仍将通过间接持股方式享有中基建设实现的部分收益。
3、通过间接持股方式提高集团公司资金使用效率
灵活的资本运营将会给集团公司的经营发展提供跨越式发展的契机，扩大集团公司发展空间，提高经营的灵活度，同时资本运营效率的提高将会大幅提高利润增长的速度。此次股份公司收购集团公司间接持有的中基建设25.6%的股权后，集团公司将获得45,000万元的转让收入，集团公司可以将这部分资金投资于其他对集团公司经营战略发展更为有利的或投资回报率更高的行业、企业，优化资源配置，提高资金使用效率。
二、对股份公司的意义
1、适应经济环境变化，提高募集资金使用效率
鉴于市场情况的变化，路桥建设目前所处的经营环境与其首次招股时的情况已有较大差别。如果继续实施原项目，公司的募集资金将无法实现最大的经济效益。
路桥建设面临的经营环境的具体变化如下：
●国外承包市场政治、经济环境的变化
路桥建设在国外有两个驻外机构，肯尼亚办事处和萨那办事处。虽然公司在这两个国家的承包市场上具有较大的垄断优势，市场份额很高，远景较为有利，但由于目前非洲和中东经济仍然停滞不前，经济全面复苏和启动的迹象仍然不够明朗，承包市场处于萎缩的低谷。路桥建设原募集资金投向中增加投资购置机械设备的计划已经不符合实际情况的变化，投资回报的风险较大。在这种情况下，除添置部分急需设备外，短期内扩大投资已无必要。
●国内本行业市场竞争形势的变化
目前国内建筑市场异常火爆导致了大量施工企业迅速膨胀，加之市场容量的限制，导致竞争越来越激烈；而作为路桥建设主营业务的公路、桥梁、机场等土木工程项目的总承包业务本身的盈利水平也较低，为适应目前的经济环境，路桥建设根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新的发展战略，即维持传统业务现有的投资和业务规模，逐步调整资产、产业和收益结构。与该发展战略相适应，路桥建设有必要减少原计划对施工设备的投资，通过这部分资金来购置优质资产，从而实现公司的资产、产业和收益结构的调整。
从路桥建设面临的国外、国内的情况分析来看，变更募集资金投向是股份公司适应市场变化的应对措施之一，将使募集资金产生较好的经济效益。
2、通过注入优质资产，提高股份公司资产盈利能力
路桥建设作为A股上市公司，其盈利能力对股份公司在资本市场的表现影响较大，而目前作为路桥建设主营业务的公路、桥梁、机场等土木工程项目的总承包业务的盈利水平比较低。2000年，股份公司的净利润总额为8,102万元，净资产收益率为5.85%，对于一家上市公司来说，这样的收益率明显偏低，所以路桥建设现阶段面临着较大的利润压力。在现有业务盈利能力不能大幅提高的前提下，通过收购优质资产改变股份公司业务结构，无疑是提高股份公司资产盈利能力较好的解决途径之一。
中基建设作为一家从事基建业务投资和建设的公司，从其行业特点和公司状况来看，有着相对稳定的收益。根据沪江德勤出具的中基建设2000年审计报告，中基建设2000年净利润为6,205万元。路桥建设取得中基建设25.6%的股权后，按照长期投资权益法可以获得该部份股权收益，这样可在一定程度上缓解公司的利润压力，有利于路桥建设的长远发展。
3、提升股份公司形象，利于股份公司长远发展
股份公司目前的主营业务收益率偏低，2000年度净资产收益率为5.85%,低于6％。且股份公司收益水平不够稳定，如果将前述盈利能力较强且收益稳定的中基建设的股权纳入上市公司，有利于公司的未来盈利保持在一个相对稳定的水平，可以使公司在资本市场保持良好形象，在诸多方面给股份公司的经营业务开展带来裨益。
4．实现股份公司新的发展战略目标
为适应目前的经济环境，公司根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新的发展战略：维持公司传统业务现有的投资和业务规模，逐步调整资产、产业和收益结构。减少原计划购置的施工设备正是公司新发展新战略的重要举措之一，利用减少购置施工设备的这部分资金来购置优质资产，调整公司的资产、产业和收益结构。
根据公司目前的业务结构构成来看，建筑施工业务所占比重为86.3%；工业制造为13.7%，相对来说，公司业务种类比较单一，施工行业业务比重过大，不利于公司未来稳定、高速发展。从长远看，利用公司部分募集资金及早进行产业结构调整、合理布局、优化产业结构是公司抓住机遇、全面发展的重中之重。
构筑公司几大支柱产业是提高公司整体盈利水平和抗风险能力的迫切要求。无论是建筑施工业务，还是工业制造业务，公司的业务发展受国家有关基础建设宏观政策的制约较大，并且公司建筑施工业务比重过大，导致利润来源单一。为此，公司计划加大对路桥收费经营权、房地产物业管理的投资，以形成公司稳定的收入来源，提高公司整体盈利水平和抗风险能力，并逐步形成建筑施工、工业制造、路桥收费、房地产租赁等几大支柱产业，实现公司新的发展战略。
第三章收购项目操作方案及内容
一、主要操作方案
路桥香港以评估价45,000万元的价格将其持有的中基建设25.6%的股权转让给路桥建设。二．本次股权收购的主要情况
(一)对中基建设有关情况的介绍
中基建设投资有限公司为一家在香港注册的投资控股公司，成立于1996年9月5日，公司及其子公司主要通过其在国内设立的合营企业从事基础建设的投资和建设业务。公司股东分别为香港银建国际实业有限公司、香港振华工程有限公司、路桥香港。三家股东的实际出资情况为：香港银建国际实业有限公司出资额52,008万港元，其中48万港元为股权投资，51,960万港元为其向中基建设提供的长期无息贷款；香港振华工程有限公司出资额22,405.6万港元，其中33.6万港元为股权投资，22,372万港元为其向中基建设提供的长期无息贷款；路桥香港出资额25,606.4万港元，其中38.4万港元为股权投资，25,568万港元为其向中基建设提供的长期无息贷款。
2000年12月27日，经中基建设董事会决议通过，三家股东按照各自的出资比例，将其对中基建设长期无息贷款中的99,880万港币转为股权。该转换行为已于2001年4月4日完成，转换后中基建设公司实际发行股本为100,000万港元。其中路桥香港在中基建设的股权投资为25,600万元。表二中基建设经营项目一览表
（二）本次股权收购的基准日
2000年12月31日为本次股权收购的审计和评估基准日。
（三）本次股权收购的交易价格及依据
中发国际资产评估有限责任公司对中基建设进行了资产评估。根据中发国际资产评估有限责任公司(2001)中发评报字第030号《资产评估报告书》，截至2000年12月31日，中基建设的资产总额为216,819.91万元,负债总额为40,944.98万元，净资产为175,874.93万元；其
25.6%的股权评估价值为人民币45,023.98万元（评估结果以财政部最终确认数额为准）。本
次收购价格以评估价格为基础，交易双方协商确定为45,000万元。
第四章财务效益分析
一、投资估算
经中发国际资产评估有限公司评估，截止2000年12月31日，中基建设25.6%的股权评估值为45,023.98万元。本次收购价格以评估价格为基础，交易双方协商确定为45,000万元。
本项目资金来源为路桥建设首次发行上市募集资金中原用于购置施工设备的45,000万元。
二、效益预测
根据独立交通顾问栢诚（亚洲）有限公司出具的交通流量预测报告及中基建设2001年的现金流量预测，得出下表：
表三：中基建设2001－2010年效益预测表
单位：万元
项目20012002200320042005
中基建设主营业务现金流
入26,764.00 33,139.59 35,725.88 39,605.47 39,930.33
中基建设主营业务收入30,039.32 33,139.59 35,725.88 39,605.47 39,930.33
中基建设主营业务成本11,715.33 12,652.56 13,664.77 14,757.95 15,938.58
中基建设净利润14,000.00 20,375.59 22,961.88 26,841.47 27,166.33
路桥建设股权收益3,584.00 5,216.15 5,878.24 6,871.42 6,954.58
项目20062007200820092010
中基建设主营业务现金流
入42,896.16 47,672.88 49,798.39 53,639.80 53,639.80
中基建设主营业务收入42,896.16 47,672.88 49,798.39 53,639.80 53,639.80
中基建设主营业务成本17,213.67 18,590.76 20,078.03 21,684.27 23,419.01
中基建设净利润30,132.16 34,908.88 37,034.39 40,875.80 40,875.80
路桥建设股权收益7,713.83 8,936.67 9,480.80 10,464.20 10,464.20 本次效益预测模型计算过程说明:
1．2001年的主营业务现金流入数据来自于中基建设提供的2001年的现金流量预测表（已经德勤国际初步审核）。
2．中基建设主营业务现金流入主要由公路通行费收入、最低保证收入和固定回报收入(白沙洲大桥项目)三部分组成。
3．中基建设2001-2010年主营业务现金流入中公路通行费收入和最低保证收入部分的年增长率为中基建设2001-2010年的路桥收费年增长率（根据独立交通顾问栢诚（亚洲）有限公司出具的交通流量预测报告计算得出）乘以修正率。该修正率根据本盈利预测模型得出的2001年中基建设的预测现金流入与德勤初步审核过的中基建设2001年预测现金流入对比计算得出。
4.白沙洲大桥项目年固定回报（根据投资合同约定计算）=（投资成本$4250万元+建设期利息$914万元）*7.74*1.06*15%=6,35
5.12万元人民币，每年分两次支付，分别于当年年中和下年年初支付。该项目于2001年中期开始支付固定回报，2001年收取3,079.8万元。2002年后每年收取固定回报6,335.12万元。
5．2000年中基建设的主营业务收入由公路通行费收入、建造合同收入、最低保证收入和固定回报收入四部分组成。由于建造项目的完工，2001 年以后中基建设的主营业务收入将只包括公路通行费收入、最低保证收入和固定回报收入三部分。主营业务成本也将不包括建造合同成本。
三、投资项目评估指标分析
表四：投资项目指标计算表
单位：万元
根据上表得出该投资项目的各项评估指标为：
项目指标
净现值(I=6%)（万元）10,512.44
内部报酬率（%）11.12
投资回收期（年）7.2
第五章项目风险及对策分析
此次拟股权收购的中基建设公司主要业务是在中国全境开展基础设施的投资与建设。本次股权收购的风险主要体现在中基建设所投资的项目的风险。
以下是对于中基建设所从事项目的风险分析及对策。
（一）风险因素
1、经营风险
(1)收费限制
中基建设利润绝大部分来自公路、大桥车辆过往收费，由于路桥收费标准必须经政府批准,企业在决定收费标准时的自主权很小,因此,收费标准不能及时随成本或市场供求的变化而调整。
(2)自然条件限制
自然条件对于公路、桥梁等工程造价会产生一定的影响，自然灾害对公路、桥梁的运行也会产生一定的影响,这些自然因素将会影响中基建设公路、桥梁的经营。
2、行业风险
(1)依赖其它行业的发展
中基建设所从事的业务对于其它地区的交通建设及运输行业企业有一定的依赖性，汽车行业的发展对公司业务也有一定的影响。
(2)行业内部竞争
全国各类施工企业众多,国内市场竞争激烈；而对外工程承包业务面临国内外同行的竞争。这些行业内部竞争的压力,?可能影响公司的市场份额和业务收入。
3、市场风险
经济景气循环会在一定程度上影响中基建设的经营业绩，就路桥收费而言,商业周期的变化将直接导致经济活动对运力要求的变化,即导致通过路桥车辆流量的变化,从而导致收费总量的变化;就工程承包而言,城市基础设施建设投资额大,通常需要经过地方政府或国家有关部门批准,而固定资产投资通常是国家宏观调控的对象,因而比较容易受到商业周期的影响.
4、政策风险
中基建设从事的城市道路、桥梁等基础设施的投资、建设与管理是国家重点扶持的国民经济基础产业。目前国家政策积极扶持交通运输基础设施领域的发展，各地政府也出台了相应的优惠政策，但不排除国家及地方政府的政策出现对公司不利的变化，影响公司的经营环境和经营收入。
（二）对策措施
针对以上风险和影响,中基建设将积极采取以下措施,将风险的影响降低到最小程度：
1、针对经营风险
(1)针对收费限制
针对现行收费体制对中基建设可能造成的影响，中基建设将会根据项目的经营成本、投资回收期及物价水平的变动情况及时通过项目所在地交通主管部门向地方政府提出收费调整的申请。
(2)针对自然条件限制
自然条件对于公路、桥梁、隧道及其它构造物的建设施工及公路运输会产生一定的影响.对此,中基建设将通过技术改造等措施提高公路及构造物的质量,增强或提高其对自然条件变化的适应能力.
2、针对行业风险
（1）针对依赖其它行业的限制
各个行业的发展都难以离开交通,通过建设新的公路、桥梁,拓宽中基建设在地域上的经营范围,增加新的服务,从而使公司业务不受或少受因其它地区交通条件相对不足的影响。
（2）针对同行业的竞争
? 中基建设将充分运用自身的技术、管理、资金、品牌、规模等方面的优势,积极参与市场竞争,争取获得技术含量高的大型或特大型项目,以进一步提高市场占有份额。
3、针对市场风险
针对市场风险,公司将实行全面内部管理,提高企业的整体素质。利用新的科技技术更新收费管理系统,加强收费管理以增加公司收入;在项目建设方面,积极加强成本管理以减少开支.从内涵的角度提高公司的效益,增强公司抵御市场风险的能力。
4、针对政策性风险
中基建设将加强与各级政府有关部门，特别是有关交通和财政方面的主管部门的联系和沟通，积极争取各级政府对公司的政策支持。同时将注重收集政府有关政策信息，加强对政府有关方针、政策的研究，争取对政府政策的改变作出提前决策，减少不利政策对公司的影响。第六章三分开的实施情况
据路桥建设2000年年报披露，报告期内公司与控股股东在人员、资产、财务三分开情况如下：
(1)人员分开情况：公司在劳动、人力及薪酬等管理,都已建立了独立的管理体系和完整规范的规章制度。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬,并未在股东单位担任职务；
(2)资产完整情况：本公司保持资产完整独立,拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司的采购和销售系统独立；
(3)财务分开情况：公司设立独立的财务部门,建立独立的财务核算体系和财务管理规章制度,独立在银行开户,并依法独立纳税。
XX公司收购XX公司部分股权之可行性研究报告 路桥集团国际建设股份 二零零一年五月
目录 ●释义 第一章总论 第二章收购项目的意义和必要性分析 第三章收购项目操作方案及容 第四章财务效益分析 第五章项目风险及对策分析 第六章三分开的实施情况释义 除非另有说明，以下简称表示的含义如下： 路桥建设、股份公司、公司指路桥集团国际建设股份 路桥集团指中国路桥（集团）总公司 路桥指中国路桥集团（） 中基建设指中基建设投资 财务顾问、海问咨询指海问投资咨询有限责任公司 外经贸部指中华人民国对外贸易经济合作部 本次关联交易、本次交易、指路桥集团国际建设股份收购 本次股权收购中国路桥集团（）持有的中基 建设投资25.6%股权的行为 资产评估基准日2000年12月31日 审计基准日2000年12月31日 元指人民币元 第一章总论 一、项目法人 路桥集团国际建设股份（CRBC INTERNATIONAL CO.,LTD.） 法定代表人：马国栋 注册地址：市海淀区中关村南大街甲56号 经营围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建 设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科 技产品的开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。二、项目概述 路桥集团国际建设股份于2000年7月25日在证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行A股共募集资金81,471万元人民币。按照招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行筑路机械(以下简称西筑公司)的技术改造和补充流动资金。募股资金到位后，公司2000年已使用9,024.8万元，募集资金计划使用和实际使用情况对
附件3： 收购股权项目可行性研究报告编制纲要及主要说明 目次 1 可行性研究报告编制概述 (3) 1.1 项目背景 (3) 1.2可研报告编制依据 (3) 1.3 其他相关事项说明 (3) 2 目标公司情况 (3) 2.1 基本情况 (3) 2.2 资产现状 (4) 2.3经营现状 (4) 2.4财务状况 (4) 3 收购的必要性 (4) 4 股权收购方案 (5) 4.1股权收购价格 (5) 4.2 股权收购方案 (6) 4.3 股权收购方案的法律意见 (6) 5 收购后公司的整合与经营 (7) 5.1收购后公司的整合 (7) 5.2 收购后公司的经营 (7) 6 收购方案实施计划 (8) 6.1 实施计划 (8) 6.2项目资金运用 (9) 6.3项目资金筹措 (9) 7 投资估算 (9) 7.1 投资估算依据 (9) 7.2收购后目标公司的新增建设投资估算 (9) 7.3集团公司（我方）投资估算 (9) 8 财务评价 (10) 8.1财务分析依据 (10) 8.2 收购后目标公司财务分析主要参数 (10) 8.3收购后目标公司总成本费用估算 (11) 8.4收购后目标公司营业收入及税金估算 (11) 8.5收购后目标公司获利能力分析 (11) 8.6收购后目标公司经济评价指标 (11) 8.7 中林集团经济评价指标 (11) 8.8 不确定性分析 (11)
8.9 财务评价结论 (12) 10 结论及建议 (14) 10.1综合评价 (14) 10.2 研究报告的结论 (14) 10.3 存在的问题 (14) 10.4 建议及实施条件 (14) 附表: (14) 附表1 收购投资估算表 (14) 附表2 收购后目标公司营业收入、营业税金及附加和增值 (14) 附表3 收购后目标公司总成本费用估算表 (14) 附表4 收购后目标公司固定资产折旧表 (14) 附表5 收购后目标公司无形资产其他资产摊销表 (14) 附表6 收购后目标公司人工费用估算表 (15) 附表7 收购后目标公司投资现金流量表 (15) 附表8 中林集团现金流量表 (15) 附表9 收购后目标公司利润与利润分配表 (15) 附表10 收购后目标公司借款还本付息计划表 (15) 附表11 敏感性分析表 (15) 附表12 财务分析指标表 (15) 附件： (15) 附件1 项目立项批复文件； (15) 附件2 关于开展可行性研究报告的委托函 (15) 附件3 项目申报单位同意股权收购的决议文件； (15) 附件4 新公司章程（草案）； (15) 附件5 与股权出让方签订的投资协议书； (15) 附件6 评估报告、审计报告、财务尽职调查报告或法律尽 (15) 附件7 生产许可证和安全生产许可证，质量、安全、环境等管理体系认证证书；以及行业资格（资质）证书等； (15) 附件8 目标公司的有关重要文件：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国有土地使用证、房屋所有权证等； (15) 附件9 其他需要提供的资料。 (15)
1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的 义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法：
●释义 第一章总论 第二章收购项目的意义和必要性分析第三章收购项目操作方案及内容 第四章财务效益分析 第五章项目风险及对策分析 第六章三分开的实施情况
释义 除非另有说明，以下简称表示的含义如下： 路桥建设、股份公司、公司指路桥集团国际建设股份有限公司 路桥集团指中国路桥（集团）总公司 路桥香港指中国路桥集团（香港）有限公司 中基建设指中基建设投资有限公司 财务顾问、海问咨询指北京海问投资咨询有限责任公司 外经贸部指中华人民共和国对外贸易经济合作部本次关联交易、本次交易、指路桥集团国际建设股份有限公司收购本次股权收购中国路桥集团（香港）有限公司持有的中基 建设投资有限公司25.6%股权的行为 资产评估基准日 2000年12月31日 审计基准日 2000年12月31日 元指人民币元
第一章总论 一、项目法人 路桥集团国际建设股份有限公司（CRBC INTERNATIONAL CO.,LTD.） 法定代表人：马国栋 注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号 经营范围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科 技产品的开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。 二、项目概述 路桥集团国际建设股份有限公司于2000年7月25日在上海证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行A股共募集资金81,471万元人民币。按照招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行西安筑路机械有限公司(以下简称西筑公司)的技术改造和补充流动资金。 募股资金到位后，公司2000年已使用9,024.8万元，募集资金计划使用和实际使用情况对比见下表：
关于XXX资运营集团有限公司无偿划转所持xxxx股份国有股权项目 之 可行性研究报告 二〇二〇年五月
关于XXX资运营集团有限公司无偿划转所持xxxx 股份国有股权的可行性研究报告 XXX资运营集团有限公司（以下简称“国投集团”）是由XX市国资委履行出资人职责的国有独资公司，国投集团持有上市公司xxxx 股份有限公司（以下简称“xxxx股份”）74833284股（占总股本的14.26%）。国投集团拟将其持有的xxxx股份全部国有股权无偿划转至XX市财金投资集团有限公司（以下简称“财金集团”），具体情况如下： 一、划转双方基本情况 1、划出方国投集团基本情况 国投集团为XX市国资委控制的国有独资公司，基本情况如下：
2、划入方财金集团基本情况 财金集团为XX市国资委履行出资人职责的国有独资企业，基本情况如下：
二、上市公司基本情况及所处行业情况 1、上市公司基本情况 xxxx股份是经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改（1999）774 号《关于同意设立xxxx股份有限公司的批复》批准，由华诚投资管理有限公司以其所属的纳入股份制改组范围并经评估确认的四川华诚银华集团有限责任公司的部分经营性资产及湖州惠丰针织制衣厂本部的经营性资产及其拥有的湖州怡丰针纺织有限公司74%的权益、国投集团以其纳入股份制改组范围并经评估确认的经营性资产出资，联合山东滨州针棉织品集团公司（现更名为滨州德丰纺织有限公司）、上海雪羚毛纺织有限公司、湖州惠丰纺织有限公司等三家以现金出资共同发起设立的股份有限公司，成立时注册资本16,000.00 万元，公司于1999 年9月3日由山东省工商行政管理局颁发了注册号为 37000018037457 的企业法人营业执照。公司注册地为山东省XX市黄河二路 819号。2001 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]45 号文核准，同意公司利用上海证券交易所系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股
公司股权收购的流程及注意事项 一、资产收购与股权收购的优缺点 1.资产收购 资产收购是指收购方根据自己的需要而购买目标公司部分或是全部的资产，如果收购目标公司全部资产，则目标公司办理注销手续。其优点是：该种方式直接取得公司主业经营所需的资产和业务，非主业及其他资产、人员、法律瑕疵继续留在原企业，可以实现主业的整合；缺点是：需要缴纳一定的流转税；涉及各类资产权属、资质变更，交易程序相对繁杂；因非股权收购，交易并不必然带来人员、业务的转移，需另作安排，以充实人员、重新开展业务；资产出让方取得现金等对价，需考虑资金用途，避免资金闲置。 2.股权收购 股权收购是指一家企业通过购买目标公司部分或是全部的股权，实现企业扩张和发展的一种投资行为，而收购企业按持股比例承担目标公司的权利与义务、资产和负债。其优点是：该种方式只是股权的转移，除所得税及印花税外，可避免流转税的缴纳，不涉及大量资产权属（如土地、房产、机器设备）、资质的变更，可以保证业务的完整性和经营的持续性，交易程序也较为便捷；缺点是：该种方式因系整体收购，资产整合的力度相对较小，收购后还需要考虑非主业资产或劣质资产剥离、人员安排；收购主体需产生相应规模的现金流出；并且，控制新公司的同时也承继了该公司的各类法律风险；另外，被收购主体的
业务层级降低，可能面临来自管理层的阻力。 二、股权收购法律业务流程 (一)收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触。 (二)收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。 (三)正式谈判，签订收购协议或股权转让协议。 (四)收购双方的内部审批 1、收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无须审议表决。 2、被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；被收购方是自然人的，无须审议表决。 3、无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表决，并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。 (五)股权交割及变更登记 1、办理资产、经营管理权转移手续。 2、办理工商、税务变更登记手续。 3、办理相关的报批手续(若有)。 三、股权转让中受让方需要注意的问题 1、向股东以外的第三人转让出资，须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者
苏州高新股份有限公司收购峨眉山 健康制药有限公司的风险评估与可行性分析草案 亚商企业咨询股份有限公司投资银行部 Asia Business Enterprise Consulting Co. Ltd 二零零一年四月 摘要 根据亚商在峨眉山健康制药调研和亚商对医药行业研究及对中国资本市场的专业经验，可以推断峨眉山健康制药是一家很有前途的企业，公司开发的几种新产品，市场前景非常广阔，未来盈利前景良好。但目前面临了发展中的困难，主要是销售网络没有铺开，资金周转困难。若不追加投资，加大对营销网络的投入，改造现有的生产设备，该公司有可能面临前功尽弃的局面。 苏州高新作为国内一著名上市公司，其生存和发展都会对到资本市场产生较大的影响，通过本次收购，为公司进行跨行业、跨地区并购迈出的重要一步，并且会在最近几年内获得良好的投资收益，摆脱公司业绩连续下滑的局面，活跃公司在二级市场的股价，为以后的增发或配股奠定基础。亚商认为收购峨眉山健康
制药公司的计划是可行的，面临的风险是远小于收购该公司所获得的未来发展机遇，建议在充分准备之后，尽快与亚商协商提出合理的收购方案。 项目目标 通过本次对峨眉山健康制药的风险评估，发现收购峨眉山健康制药所面临的主要风险及相应的对策，并具体对收购的可行性进行预测，通过上述分析为下一步收购峨眉山健康制药打下良好的基础。 目录 一、前言与释义 二、本次收购行为的背景分析三、收购行为的风险评估与对策四、可行性分析五、结论 一、前言与释义 1．1前言 苏州高新是在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，证券代码为600736。苏州高新属于综合类板块，主营业务是高新技术产品的投资和开发生产,能源、交
股权收购操作流程及注意事项 第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的，选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议； 附件：《公司股权收购之意向协议》 甲 方：乙 方： 鉴于： 甲方拟向乙方收购乙方合法持有的XX有限公司的XX%股权(以下简称"目标股权")，双方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。 第一条、甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的意向，对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。 在股权转让时，甲、乙双方在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。 第二条、股权转让 目标股权数量：XXX公司XXX%股权。 目标股权收购价格确定：以资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。 第三条、尽职调查 1、在本协议签署后，甲方安排其工作人员对XXX公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。 2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十(10)日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十(10)日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。 第四条、在下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议： (1)、甲方已完成对XXX公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响
可行性研究报告 Feasibility study report r e p o r t p l a n 股权转让收购项目
股权收购项目可行性研究报告 目录 1 可行性研究报告编制概述 (1) 1.1 项目背景 (1) 1.2可研报告编制依据 (1) 1.3 其他相关事项说明 (1) 2 目标公司情况 (1) 2.1 基本情况 (1) 2.2 资产现状 (2) 2.3经营现状 (2) 2.4财务状况 (2) 3 收购的必要性 (2) 4 股权收购方案 (3) 4.1股权收购价格 (3) 4.2 股权收购方案 (4) 4.3 股权收购方案的法律意见 (4) 5 收购后公司的整合与经营 (5) 5.1收购后公司的整合 (5) 5.2 收购后公司的经营 (5) 6 收购方案实施计划 (6) 6.1 实施计划 (6) 6.2项目资金运用 (7) 6.3项目资金筹措 (7) 7 投资估算 (7) 7.1 投资估算依据 (7) 7.2收购后目标公司的新增建设投资估算 (7) 7.3集团公司（我方）投资估算 (7) 8 财务评价 (8) 8.1财务分析依据 (8) 8.2 收购后目标公司财务分析主要参数 (8) 8.3收购后目标公司总成本费用估算 (9) 8.4收购后目标公司营业收入及税金估算 (9) 8.5收购后目标公司获利能力分析 (9) 8.6收购后目标公司经济评价指标 (9) 8.7 中林集团经济评价指标 (9) 8.8 不确定性分析 (9) 8.9 财务评价结论 (10) 10 结论及建议 (12) 10.1综合评价 (12) 10.2 研究报告的结论 (12) 10.3 存在的问题 (12) 10.4 建议及实施条件 (12)
桂林旅游：收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告 收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告 桂林旅游股份有限公司收购桂林漓江大瀑布饭店 项目可行性分析报告 为进一步完善公司旅游产品链, 形成完整的旅游接待体系, 同时配套公司拟 收购的桂林“两江四湖”环城水系项目, 打造水上游桂林新一代旅游精品, 桂林旅 游股份有限公司（以下简称“本公司”）拟通过非公开发行股票募集资金向控股股 东桂林旅游发展总公司（以下简称“旅游总公司”）收购其下属全资企业桂林漓江 大瀑布饭（以下简称“漓江大瀑布饭店”）100%权益。本次收购采取协议定价, 以经国有资产管理部门核准的资产评估结果为基础, 结合交割审计结果确定。同 时, 本公司视本次非公开发行募集资金情况, 拟利用募集资金偿还漓江大瀑布饭 店向中国农业银行桂林象山支行借取的全部或部分长期贷款。 一、桂林漓江大瀑布饭店基本情况 企业名称：桂林漓江大瀑布饭店 注册地址：杉湖北路1 号 法定代表人：李克强 注册资金：人民币2617 万元 经济性质：国有企业 经营范围：主营住宿、饮食服务, 兼营洗衣、理发、广式月饼的生产销售。 桂林漓江大瀑布饭店原名漓江饭店, 系于1976 年8 月10 日设立的全民所有 制企业, 隶属于桂林市旅游局。旅游总公司组建后, 由政府划拨给旅游总公司。 为适应旅游市场发展需要, 漓江饭店于2001 年2 月歇业, 由旅游总公司按 五星级标准进行全面改扩建, 共投入资金4.16 亿元。2002 年11 月, 改扩建工程 完工并投入试营业, 桂林漓江饭店正式更名为“桂林漓江大瀑布饭店”。 漓江大瀑布饭店是目前广西规模最大、设施设备最豪华的五星级饭店, 地处 桂林市黄金地段的中心广场一侧, 东临秀丽的漓江, 正对碧波荡漾的杉湖, 南邻 象山公园, 北望独秀峰、叠彩山, 环境怡人, 距机场25 公里, 火车站3 公里（参 见图一）。饭店现有各类客房652 间, 并配有中、西餐厅、多功能厅、会议室、 商场等。除商场、文物商店、康体水疗、大玩家（经营根雕、奇石、名家名画等收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告 2 高档次艺术品的场所）对外出租经营外, 其余经营项目均由酒店自营。 图一：桂林漓江大瀑布饭店地理位置图 二、漓江大瀑布饭店的经营情况 漓江大瀑布饭店从2002 年开业以来至2008 年底, 共接待宾客94.32 万人次, 出租客房86.75 万个夜间, 累计实现营业收入6.01 亿元, 2006 年、2007 年分别 实现净利润729.04 万元、1370.24 万元, 2008 年虽受南方部分地区冻灾、四川汶 川大地震及全球金融危机等一系列不可控因素影响, 仍实现净利润27.91 万元。 基本经营情况如下： （一）接待情况 漓江大瀑布饭店自2002 年改扩建对外营业以来, 平均客房出租率和床位利 用率呈稳步上升趋势, 2006 年分别为79.82%和74.19%；2007 年分别为79.51% 和73.22%, 2008 年平均客房出租率和床位利用率仍分别达到57.77％、51.29％。 漓江大瀑布饭店平均房价逐年上升, 2008 年平均房价为556.65 元/间。漓江
股权收购项目一般流程 股权收购项目一般流程（非上市公司）工作阶段工作时间工作内容形成文件工作人员 1、意向阶段收购方与卖方进行初步接触，对卖方的资产及运营情况进行初步的了解收购方、卖方买卖双方共同就项目收购签署合作意向书意向书收购方、卖方 2、筹备阶段买卖双方分别组建工作小组，负责整个并购过程的协调和谈判工作收购方、卖方收购方聘请律师和会计师、评估师（如需）等相关中介机构，组成专家顾问工作小组（与中介机构签署聘用合同及保密协议）收购方如目标公司为国有企业，且属于国资委特批许可协议转让的项目，卖方须就本次协议转让先报上级国资管理部门同意；如目标公司为涉及金融、保险等其他特殊行业，须就股权转让事宜先与相关监管部门进行沟通收购方、卖方收购方与卖方签署《收购框架协议》以及《保密协议》《收购框架协议》、《保密协议》收购方、卖方 3、尽调阶段（所需时间：视目标公司规模、目标公司资料整理准备情况而定，一般工作时间为二至三周） T日律师、会计师、评估师等中介机构根据对项目的基本了解起草《尽职调查清单》《尽职调查清单》律师、会计师、评估师等 T+1日收购方与卖方共同召开尽调协调会，确定各中介机构进场尽职调查的工作计划及人员安排，确定目标公司协助尽调的工作安排及联络人员收购方、卖方、各中介
T+1~4日目标公司根据《尽职调查清单》的要求搜集、整理、准备全部资料，建立目标公司尽职调查资料档案库目标公司 T+1~15日律师、会计师、评估师等中介机构进场开展尽职调查工作（目标公司提供指定房间存放资料并供现场尽调工作）律师、会计师、评估师等 T+4~15日律师赴国土局、工商等部门查询、核实目标公司相关土地房产资料信息、股权状况信息以及其他公司信息律师 T+4~15日律师、会计师等中介机构就尽职调查过程中发现的问题向目标公司相关负责人、相关工作人员、员工进行询问、访谈律师、会计师、评估师等 T+16日律师根据前期调查情况，向目标公司发出第二轮尽职调查清单第二轮尽职调查清单律师T+17日目标公司根据律师第二轮尽职调查清单要求进一步准备资料目标公司 T+17~21日律师根据尽职调查结果出具《尽职调查报告》，会计师、评估师出具相应财务调查报告、评估报告《尽职调查报告》律师 4、协议谈判阶段收购方与卖方就收购事宜进行谈判收购方、卖方律师起草根据双方谈判情况起草《股权转让协议》《股权转让协议》律师 5、协议签署阶段收购方与卖方就签署《股权转让协议》事项履行各自内部决策审批程序（上市公司一般由董事会先讨论通过，如交易标的超过董事会授权范围，则在签署后报上市公司股东大会审议通过）相关决议、授权文件收购方、卖方收购方、卖方签署《股权转让协议》并办理公
海福巷地块收购可行性研究报告 二00九年二月
目录 1.项目背景 (6) 1.1.报告编制目的 (6) 1.2.项目概况 (6) 1.2.1. ......................................................... 地块基本条件 6 1.2.2. ................ 土地交付条件及土地使用权出让年限 7 1.2.3. ......................................................... 项目资源分析 7 1.2.4. ..................................................... 基地资源评估表 8 2.项目开发经营环境分析 (10) 2.1.1.2008年全国房地产市场回顾 10 2.1.2.2009年国内房地产市场趋势预测 11 2.1.南京市房地产市场分析 (12) 2.2.1.2008年南京整体市场情况分析 12 2.2.2.2008年南京房地产市场政策回顾 15 2.1. 3.2009年国内宏观环境展望 17 2.2. 3.2009年1月份南京房地产市场特征分析 17
2.2.4.2009年房地产市场趋势预测 19 3.区域房地产住宅市场研究 (21) 3.1.项目所处房地产板块市场特征分析 (21) 3.1.1.城东板块：环境资源优越，区域高端居住形象明 显21 3.1.2.城东板块成交量大幅萎缩，供求关系严重失衡， 市场形势严峻 (21) 3.2.项目区域主要竞争项目分析 (22) 3.2.1.主要在售竞争项目一览表 22 3.2.2.后续市场供应预测 24 3.2.3.重点竞争个案分析 25 3.3.项目区域置业者分析 (29) 3.4.项目区域主要二手房情况分析 (29) 3.4.1.项目区域精选二手房源概况 29 3.4.2.项目区域二手房市场分析 30 4.项目开发经营SWOT分析及销售价格预判 (32) 4.1.项目综合分析（SWOT分析） (32)
公司股权变更程序及操作流程 公司股权变更的，应当自股权正式变更之日起30日内向登记部门申请变更登记。 变更程序 依次签署及准备以下法律文件： 1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。 2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)，以及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。 3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 主要内容：(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构; 4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章) 主要内容：(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。 5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)，设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席，不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见，(董事、高级管理人员不得兼任监事) 6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。 7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明；股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。 8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。 9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。 10、视受让方资格的不同应提交的其他材料; 11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。 12、原营业执照正副本。
废旧物资回收项目可行 性研究报告编制大纲 Document number【SA80SAB-SAA9SYT-SAATC-SA6UT-SA18】
2017年废旧物资回收项目可行性研 究报告 编制单位：
本报告是针对行业投资可行性研究咨询服务的专项研究报告，此报告为个性化定制服务报告，我们将根据不同类型及不同行业的项目提出的具体要求，修订报告目录，并在此目录的基础上重新完善行业数据及分析内容，为企业项目立项、申请资金、融资提供全程指引服务。 可行性研究报告是在招商引资、投资合作、政府立项、银行贷款等领域常用的专业文档，主要对项目实施的可能性、有效性、如何实施、相关技术方案及财务效果进行具体、深入、细致的技术论证和经济评价，以求确定一个在技术上合理、经济上合算的最优方案和最佳时机而写的书面报告。 可行性研究是确定建设项目前具有决定性意义的工作，是在投资决策之前，对拟建项目进行全面技术经济分析论证的科学方法，
在投资管理中，可行性研究是指对拟建项目有关的自然、社会、经济、技术等进行调研、分析比较以及预测建成后的社会经济效益。在此基础上，综合论证项目建设的必要性，财务的盈利性，经济上的合理性，技术上的先进性和适应性以及建设条件的可能性和可行性，从而为投资决策提供科学依据。 投资可行性报告咨询服务分为政府审批核准用可行性研究报告和融资用可行性研究报告。审批核准用的可行性研究报告侧重关注项目的社会经济效益和影响；融资用报告侧重关注项目在经济上是否可行。具体概括为：政府立项审批，产业扶持，银行贷款，融资投资、投资建设、境外投资、上市融资、中外合作，股份合作、组建公司、征用土地、申请高新技术企业等各类可行性报告。 报告通过对项目的市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、设备选型、环境影响、资金筹措、盈利能力等方面的研究调查，在行业专家研究经验的基础上对项目经济效益及社会效益进行科学预测，从而为客户提供全面的、客观的、可靠的项目投资价值评估及项目建设进程等咨询意见。 报告用途：发改委立项、政府申请资金、申请土地、银行贷款、境内外融资等 关联报告： 废旧物资回收项目建议书 废旧物资回收项目申请报告 废旧物资回收项目商业计划书
投资项目经济可行性分析 1、投资项目经济可行性分析的步骤和内容： （1）弄清市场需求和销售情况。包括需求量、需求品种等的预测。 （2）弄清项目建设条件。包括资金、原料、场地等条件。 （3）弄清技术工艺要求。包括设备供应、生产组织、环境等情况。 （4）投资数额估算。包括设备、厂房、运营资金、需求量等投资数额 注：在计算运营资金需求量时.应先计算出生产成本.然后按照资金周转所需时间来计算。 （5）资金来源渠道和筹借资金成本的比较分析。 （6）生产成本的计算。包括原材料、工资、动力燃料、管理费用、销售费用各项租金等。 （7）销售收入的预测。包括销售数量和销售价格。 （8）实现利税总额的计算。 （9）投资回收期的估算和项目生命周期的确定。 （10）折旧及上缴税金的估算。 注：通过项目在生命期内提取折旧.计入成本.来测算项目实现利润和上缴的税金。 （11）项目经济效益的总评价。 2、投资项目经济可行性分析的一般方法： 判断：预期未来投资收益是否大于当前投资支出.项目实施后是否能够在短期内收回全部投资。 （1）投资回收期：
也称投资收回期.以年或月计.是指一个项目投资通过项目盈利收回全部投资所需的时间。 （2）投资项目盈利率： 投资项目盈利率＝年平均新增利润/投资总额×100％ （3）贴现法：将投资项目未来逐年收益换算成现在的价值.和现在的投资支出相比较的方法。 V 0＝P n×（1＋i）--n 注：V 0：收益现值P n：未来某一年的收益i：换算比率.即贴现率 3、在考虑时间因素情况下的评价指标： （1）净现值：指投资项目在生命周期内变成现值后逐年的收益累计与总投资额之差。 注：一般要求的贴现率.净现值为正的项目都可接受.净现值越高的项目盈利能力越强。 （2）项目盈利系数：指项目盈利现值累计数与总投资额之比。 （3）内部收益率：指在投资项目净现值为0时的贴现率。 注：内部收益率大于企业要求的贴现率或利润率的所有投资项目.企业原则上都可以接 受.此时投资项目的净现值为正；从筹资角度讲.如果已知某一项目的内部收益率.
中药材收购加工项目建设可行性研 究报告 临潭县中药材收购加工建设项目论证报告书目录第一章总论......................... 错误！未定义书签。项目名称......................... 错误！未定义书签。项目建设单位..................... 错误！未定义书签。报告编制依据..................... 错误！未定义书签。报告研究内容..................... 错误！未定义书签。项目概况......................... 错误！未定义书签。研究结论及建议................... 错误！未定义书签。第二章项目建设背景及必要性............ 错误！未定义书签。项目建设的背景................... 错误！未定义书签。项目建设的必要性................. 错误！未定义书签。第三章市场分析及经营策略.............. 错误！未定义书签。国内
外对产品的需求现状........... 错误！未定义书签。国内外现有同行业发展趋势......... 错误！未定义书签。中药材市场营销策略............... 错误！未定义书签。产品市场竞争力分析............... 错误！未定义书签。产品进入国际市场前景分析......... 错误！未定义书签。第四章建设地址和建设条件.............. 错误！未定义书签。建设地址及概况................... 错误！未定义书签。建设条件......................... 错误！未定义书签。第五章项目建设方案................... 错误！未定义书签。建设内容及规模................... 错误！未定义书签。8万亩中药材规范化种植基地建设方案错误！未定义书签。中药材深加工技术方案............. 错误！未定义书签。土建工程方案..................... 错误！未定义书签。设备方案......................... 错误！未定义书签。总图布置......................... 错误！未定义书签。公用工程......................... 错误！未定义书签。
史上最全公司并购操作实务和流程！（值得收藏） 1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。
XX公司搅拌站资产收购可行性研究报告 二〇一三年十一月
目录 一、项目背景....................................................................... 二、投资方案....................................................................... （一）合作企业简介............................................................. （二）待出售站点简介........................................................... 1.站点位置................................................................. 2.站点固定资产情况......................................................... 3.土地情况................................................................. （三）收购方案................................................................. 1.收购费用 (6) 2.支付方式 (6) 三、投资项目概算及资金筹措......................................................... （一）技改投资额............................................................... （二）固定资产投资额........................................................... （三）资金筹措 (7) 四、人员配置及成本测算............................................................. （一）人员配置................................................................. （二）人工成本测算............................................................. 五、财务评价与盈利分析............................................................. （一）生产成本估算............................................................. 1．原材料成本估算.......................................................... 2．销售收入估算............................................................ （二）效益评价................................................................. 1．销售收入及收益测算...................................................... 2.现金流量................................................................. 3．财务评价指标............................................................ 4.年均投资回报率........................................................... 5.折现率=8%时，净现值=454.88万元.......................................... 6.内部收益率=16% ........................................................... 7.盈亏平衡分析............................................................. 8.不确定性分析............................................................. 六、项目风险分析................................................................... 七、可行性研究结论及建议...........................................................